NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

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1 NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI Redatta ai sensi del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e dell art. 4 del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, come successivamente modificato, recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata relativa all offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Sisal Group S.p.A. Sede legale Milano, Via Alessio di Tocqueville n. 13 Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n Capitale sociale sottoscritto e interamente versato Euro EMITTENTE SISAL GROUP S.P.A. AZIONISTA VENDITORE GAMING INVEST S.À R.L. COORDINATORI DELL OFFERTA GLOBALE DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E JOINT BOOKRUNNER DEUTSCHE BANK AG, LONDON BRANCH UBS LIMITED JOINT BOOKRUNNER BANCA IMI S.P.A. UNICREDIT CORPORATE & INVESTMENT BANKING RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO UNICREDIT CORPORATE & INVESTMENT BANKING SPONSOR BANCA IMI S.P.A. L Offerta Pubblica è parte di un Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di massime n azioni ordinarie Sisal Group S.p.A., di cui massime n azioni poste in vendita dall Azionista Venditore e massime n di nuova emissione. L Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende l Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia per un minimo di n azioni (di cui sino ad un massimo di n riservate ai Dipendenti), ed un collocamento istituzionale rivolto ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali all estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d America, limitatamente ai Qualified Institutional Buyers, ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del I soggetti residenti nei Paesi esteri al di fuori dell Italia, ed in particolare quelli residenti in Australia, Giappone e Canada, nei quali l Offerta Globale non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità non potranno partecipare all Offerta Globale, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti del Paese rilevante. La è stata depositata presso la CONSOB in data 2 luglio 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 1 luglio 2014 protocollo n /14. L adempimento di pubblicazione della non comporta alcun giudizio di CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 2 luglio 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 1 luglio 2014, protocollo n /14 (il Documento di Registrazione ), contenente informazioni sull Emittente, ed alla nota di sintesi depositata presso la CONSOB in data 2 luglio 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell autorizzazione alla pubblicazione con nota del 1 luglio 2014 protocollo n /14 (la Nota di Sintesi ).

2 L informativa completa sull Emittente, sull offerta delle Azioni e quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente, può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della e della Nota di Sintesi. Si veda inoltre il Capitolo Fattori di Rischio nel Documento di Registrazione e nella per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere all investimento nelle Azioni. Il Documento di Registrazione, la e la Nota di Sintesi costituiscono congiuntamente il prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE come successivamente integrata e modificata (il Prospetto ) ai fini dell offerta delle Azioni e della contestuale quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente. Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l ammissione a quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n del 30 giugno Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori, nonché sul sito internet dell Emittente del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori. Una copia cartacea del Prospetto verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore, che ne faccia richiesta. 2

3 AVVERTENZA Sono riportate nel presente paragrafo Avvertenza alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori per comprendere il quadro di riferimento e valutare la rischiosità dell investimento. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella, con particolare riguardo ai fattori di rischio relativi all offerta e agli strumenti finanziari oggetto della stessa, nonché le ulteriori informazioni contenute nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi. Per una descrizione completa dei fattori di rischio, si veda il Capitolo 2 (Fattori di Rischio) della, nonché la sezione Avvertenza e il Capitolo 4 (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione. Condizioni per la realizzazione dell IPO Consentita Si richiama l attenzione dell investitore sulla circostanza che, ai sensi del contratto di finanziamento denominato Senior Credit Agreement (cfr. Capitolo 4, Paragrafo e Capitolo 22, Paragrafo del Documento di Registrazione), eventuali operazioni di offerte pubbliche iniziali finalizzate alla quotazione delle azioni dell Emittente (c.d. initial public offer o IPO ) possono essere effettuate solo nell ipotesi in cui il rapporto tra indebitamento netto e EBITDA (c.d. Debt Cover ), calcolato su base pro forma per il Gruppo unitamente a Gaming Invest, non risulti superiore a 4,00:1,00 (la IPO Consentita ) assumendo ai fini di tale calcolo il rimborso dell indebitamento finanziario in essere in capo a Gaming Invest sulla base dei contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement. Inoltre, al fine di poter procedere al rimborso dell indebitamento finanziario in essere sulla base dei contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement da parte di Gaming Invest, è necessario che i proventi netti raccolti (al netto delle commissioni da corrispondersi ai membri del Consorzio per l Offerta Pubblica e ai membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale) dall Azionista Venditore nell ambito dell Offerta Globale, siano pari ad almeno Euro 291 milioni. Nel caso in cui, pertanto, al termine del Periodo di Offerta: (i) la stima dei proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni offerte da Gaming Invest nell ambito dell Offerta Globale calcolati sulla base del Prezzo di Offerta sia inferiore a Euro 291 milioni; e/o (ii) il Debt Cover, calcolato come sopra specificato, sia superiore a 4,00:1,00, l Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale verranno ritirati e non si procederà alla quotazione delle azioni di Sisal Group sul MTA. Rischi connessi alle priorità nella riduzione dell offerta Globale Qualora all esito dell Offerta Globale i Proponenti dovessero procedere a una riduzione della stessa, nell ambito di tale riduzione verrà data priorità: (i) dapprima al collocamento di un numero di Azioni in vendita da parte di Gaming Invest sufficiente, al netto dei costi di collocamento, a far fronte al rimborso integrale dei finanziamenti Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement, per un importo pari a circa Euro 291 milioni; (ii) successivamente a tale collocamento si procederà all eventuale collocamento delle Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale dell Emittente; e (iii) da ultimo si procederà all eventuale collocamento delle residue Azioni offerte dall Azionista Venditore. Qualora all esito dell Offerta Globale la componente in vendita della stessa sia da sola sufficiente a soddisfare sia i requisiti necessari previsti per una IPO consentita, sia quelli di flottante minimo richiesto dal Regolamento di Borsa (pari al 25% del capitale sociale dell Emittente post Offerta Globale e quindi non si dovesse procedere con la componente in sottoscrizione derivante dall Aumento di capitale, in tale circostanza, la Società, pur sostenendo le spese relative al processo di quotazione e dell Offerta Globale (cfr. il Capitolo 2, Paragrafo 2.12 e il Capitolo 8, Paragrafo 8.1 della ), non disporrebbe di nuove risorse finanziarie e in tal caso non sarebbe in grado di perseguire le finalità di rimborso delle linee di credito esistenti a seguito dell Offerta Globale nonché le ulteriori finalità previste (cfr. Capitolo 3. Paragrafo 3.4 della ). 3

4 INDICE DEFINIZIONI PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili delle informazioni Dichiarazione di responsabilità FATTORI DI RISCHIO Rischi relativi all offerta e agli strumenti finanziari offerti Rischi connessi alla mancata conclusione dell Offerta Globale condizioni per la realizzazione di una IPO Consentita Rischi connessi alle priorità nella riduzione dell Offerta Globale Rischi connessi ai conflitti di interesse di UniCredit Corporate & Investment Banking, Banca IMI e UBS e ai potenziali conflitti di interesse dei Coordinatori dell Offerta Globale Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse di alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e di alcuni tra i principali dirigenti della Società Rischi connessi agli interessi di Gaming Invest nell ambito dell Offerta Globale Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla volatilità delle Azioni Dati relativi all Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data della Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni nell ambito dell Offerta Globale Rischi connessi all attività di stabilizzazione Rischi connessi alle Bonus Share Possibili effetti di diluizione del capitale dell Emittente in relazione all adozione di piani di incentivazione Rischi connessi alle spese relative all Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Fondi Propri Indebitamento Finanziario Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Globale Ragioni dell Offerta Globale e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione delle Azioni

5 4.2 Legislazione ai sensi della quale le Azioni sono state emesse Caratteristiche delle Azioni Valuta di emissione delle Azioni Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Indicazione delle delibere, autorizzazioni ed approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o saranno emesse Data prevista per l emissione e la messa a disposizione delle Azioni Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuale in relazione alle Azioni Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle Azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e nell esercizio in corso Regime fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA GLOBALE Condizioni, statistiche relative all Offerta Globale, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Globale Condizioni alle quali l Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è subordinata Ammontare totale dell Offerta Globale Periodo di validità dell Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione Informazioni circa la revoca o sospensione dell Offerta Globale Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Pubblicazione dei risultati dell Offerta Globale Procedura per l esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di opzione e per il trattamento dei diritti di opzione non esercitati Piano di ripartizione e di assegnazione Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell Emittente che intendono aderire all Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all Offerta Pubblica per più del 5% Informazioni da comunicare prima dell assegnazione Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Over Allotment e Opzione Greenshoe Fissazione del Prezzo di Offerta Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore Comunicazione del Prezzo di Offerta

6 5.3.3 Motivazione dell esclusione del diritto di opzione Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni della Società pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti, o persone ad essi affiliate Collocamento, sottoscrizione e vendita Nome e indirizzo dei Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Organismi incaricati del servizio finanziario Collocamento e garanzia Data di stipula degli accordi di collocamento AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Domanda di ammissione alla negoziazione Altri mercati regolamentati Collocamento privato contestuale all Offerta Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Stabilizzazione POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Azionisti Venditori Strumenti finanziari offerti in vendita Accordi di lock-up SPESE LEGATE ALL EMISSIONE / ALL OFFERTA Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta Globale DILUIZIONE Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall Offerta Globale Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di non sottoscrizione destinata agli azionisti dell Emittente INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Soggetti che partecipano all Offerta Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari e sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti Pareri o relazione degli esperti Informazioni provenienti da terzi

7 DEFINIZIONI I termini indicati con la lettera maiuscola nella, salvo ove diversamente definiti nella stessa, hanno il significato agli stessi attribuito nel Documento di Registrazione, al quale si fa rinvio. Si riporta di seguito un elenco delle ulteriori definizioni e dei termini utilizzati, in maniera più ricorrente, all interno della. Tali definizioni e termini (menzionati nella loro forma singolare o plurale), salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Accordi di Lock Up Aumento di Capitale Azioni Azionista Venditore o Gaming Invest Banca IMI Bonus Share Indica ciascuno degli accordi limitativi della trasferibilità delle azioni dell Emittente che saranno sottoscritti, secondo le condizioni e termini di cui al Capitolo 7, Paragrafo 7.3, della, dall Emittente e dall Azionista Venditore con i Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. L aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall Assemblea straordinaria della Società in data 23 maggio 2014 per un importo complessivo massimo di Euro , mediante emissione, in più tranche e/o fasi di esecuzione, di massime n azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, di cui massime n azioni sono state poste al servizio dell Offerta Globale. Indica le massime n azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e dell Opzione Greenshoe. Gaming Invest S.à r.l., con sede in Lussemburgo, 282, route de Longwy, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al numero B Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Mattioli, n.3. L Azione che sarà attribuita ai Dipendenti, nella misura di n. 1 azione ordinaria della Società ogni n. 10 Azioni loro assegnate nell ambito dell Offerta ai Dipendenti, che manterranno tali Azioni per un periodo ininterrotto di 12 (dodici) mesi dalla Data di Pagamento e facciano specifica richiesta di attribuzione. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, 6. Claw-Back Collocamento Istituzionale Collocatori Indica la facoltà di ripartizione delle Azioni nell ambito dell allocazione tra l Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale, come descritta nel Capitolo 5, Paragrafo della. Indica il collocamento di massime n Azioni, corrispondenti a circa il 90% delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, rivolto agli Investitori Istituzionali. I soggetti partecipanti al Consorzio per l Offerta Pubblica. 7

8 Contratto di Collocamento e Il contratto avente ad oggetto il buon esito dell Offerta Pubblica per Garanzia per l Offerta tale intendendosi il collocamento ovvero la garanzia di sottoscrizione Pubblica di n azioni, pari al numero minimo di Azioni oggetto dell Offerta Globale offerte nell ambito dell Offerta Pubblica. Contratto Istituzionale Coordinatori dell Offerta Globale o Joint Global Coordinators Consorzio per il Collocamento Istituzionale o Consorzio Istituzionale Consorzio per l Offerta Pubblica Data della Data di Pagamento Deutsche Bank Dipendenti Documento di Registrazione Emittente o Società EV o Enterprise Value Gaminghouse Il contratto che sarà stipulato all esito dell Offerta Globale e avente ad oggetto il buon esito del Collocamento Istituzionale per tale intendendosi il Collocamento ovvero la garanzia di sottoscrizione di massime n azioni oggetto del Collocamento Istituzionale. Deutsche Bank e UBS. Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale. Il Consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica. La data di approvazione della sugli strumenti finanziari da parte della CONSOB. La data di regolamento della totalità delle Azioni ai sensi del Capitolo 5, Paragrafo della. Deutsche Bank AG, London Branch, con sede legale in Londra (Regno Unito), Winchester House, 1 Great Winchester Street. I dipendenti della Società e/o delle società da questa controllate, direttamente o indirettamente, residenti in Italia alla data del 30 maggio 2014 e in servizio in pari data con un contratto di lavoro subordinato, a tempo determinato o indeterminato, che, alla medesima data, siano iscritti nel libro unico del lavoro ai sensi della legislazione italiana vigente. Il documento di registrazione relativo all Emittente, pubblicato congiuntamente alla presente. Il Documento di Registrazione è disponibile al pubblico presso la sede sociale di Sisal Group S.p.A. nonché sul sito internet e negli altri luoghi indicati nella. Sisal Group S.p.A., con sede legale in Milano, Via Alessio di Tocqueville n. 13, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n La valorizzazione indicativa del capitale economico della Società calcolato utilizzando il valore dell indebitamento finanziario al 31 marzo 2014, aggiustato per gli effetti dell Offerta Globale. Gaminghouse S.A., con sede in Lussemburgo, 282, route de Longwy, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al numero B

9 Gruppo o Gruppo Sisal Investitori Istituzionali Investitori Qualificati Istruzioni di Borsa Joint Bookrunner Lotto Minimo Lotto Minimo di Adesione Maggiorato Lotto Minimo per i Dipendenti Sisal Group S.p.A. e le società dalla stessa controllate ai sensi dell art del Codice Civile e dell art. 93 del TUF. Indica congiuntamente gli Investitori Qualificati in Italia e gli investitori istituzionali all estero. Indica gli investitori di cui all art. 34-ter, comma 1, lett. B) del Regolamento Emittenti (fatta eccezione per: (i) le persone fisiche che siano clienti professionali su richiesta ai sensi dell Allegato 3 del Regolamento Intermediari; (ii) le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi; (iii) gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iv) le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all art. 60, comma 4, del D.lgs. 23 luglio 1996, n. 415). Le Istruzioni al Regolamento di Borsa, vigenti alla Data della. Banca IMI, Deutsche Bank, UBS e UniCredit Corporate & Investment Banking. Il quantitativo minimo, pari a n. 500 Azioni, richiedibile nell ambito dell Offerta Pubblica. Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n Azioni, richiedibile nell ambito dell Offerta Pubblica. Il quantitativo minimo, pari a n. 250 Azioni, richiedibile dai Dipendenti nell ambito dell Offerta ai Dipendenti. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, 6. MTA o Mercato Telematico Azionario Nota di Sintesi Nuovo Statuto Offerta ai Dipendenti Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. La nota di sintesi pubblicata congiuntamente alla presente. La Nota di Sintesi è disponibile al pubblico presso la sede sociale di Sisal Group S.p.A. nonché sul sito internet e negli altri luoghi indicati nella. La presente nota informativa sugli strumenti finanziari. Lo statuto sociale dell Emittente, che entrerà in vigore con decorrenza dalla data dell inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, così come da ultimo approvato dall Assemblea dei Soci in data 23 maggio L offerta di massime n Azioni oggetto dell Offerta Pubblica, pari a circa il 10% dell Offerta Pubblica, riservate ai Dipendenti. 9

10 Offerta Globale di Vendita e L Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale. Sottoscrizione o Offerta Globale Offerta Pubblica di Vendita L offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di un minimo di n e Sottoscrizione o Offerta Azioni, corrispondenti a circa il 10% dell Offerta Globale, rivolta Pubblica al pubblico indistinto in Italia e ai Dipendenti, con esclusione degli Investitori Istituzionali. L opzione concessa dall Azionista Venditore ai Coordinatori dell Of- ferta Globale per prendere in prestito massime n azioni ordinarie dell Emittente pari a circa il 15% delle Azioni oggetto dell Offerta Globale ai fini di una c.d. sovraallocazione (over allotment) nell ambito del Collocamento Istituzionale. OpCF Opzione Greenshoe Opzione di Over Allotment o Over Allotment I flussi di cassa operativi della Società al 31 dicembre 2013, calcolati come EBITDA Adjusted al netto del valore degli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali al 31 dicembre L opzione concessa dall Azionista Venditore ai Coordinatori dell Offerta Globale per l acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori n Azioni, pari a circa il 15% del numero massimo di Azioni oggetto dell Offerta Globale da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale, ai fini dell eventuale Over Allotment nell ambito del Collocamento Istituzionale. Periodo di Offerta Il periodo di adesione all Offerta Pubblica compreso tra le ore 9:00 del 3 luglio 2014 e le ore 13:30 del 14 luglio 2014 salvo proroga o chiusura anticipata. Prezzo di Offerta Il prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni nell ambito dell Offerta Globale. Prezzo Massimo Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni, indicato Capitolo 5, Paragrafo della. Principi IFRS o Principi Contabili Internazionali Principi Contabili Italiani Proponenti Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC), adottati dall Unione Europea. Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dell Organismo Italiano di Contabilità. L Emittente e l Azionista Venditore. 10

11 Regolamento (CE) Il Regolamento 809/2004/CE, approvato dalla Commissione europea n. 809/2004 in data 29 aprile 2004 e successivamente modificato e integrato, tra l altro, dai Regolamenti Delegati (UE) 486/2012 e 862/2012, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data della. Regolamento Emittenti Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. Regolamento Intermediari Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n in data 29 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni. Regolamento Mercati Responsabile del Collocamento Sistema Monte Titoli Società di Revisione Sponsor Statuto Testo Unico della Finanza o TUF Il regolamento in materia dei mercati adottato da CONSOB con delibera n del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato. UniCredit Corporate & Investment Banking. Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte Titoli. La società PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Via Monte Rosa 91, Milano, iscritta al n. 43 dell Albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell Economia e delle Finanze di cui all art. 161 del TUF e nel Registro dei revisori legali con numero di iscrizione Banca IMI. Lo statuto sociale dell Emittente vigente alla Data della. Il D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 e successive modifiche e integrazioni. TUIR Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) e sue successive modifiche ed integrazioni. UBS UBS Limited, con sede legale in Londra (Regno Unito), 1 Finsbury Avenue EC2M 2PP. UniCredit Corporate & UniCredit Bank AG, Milan Branch, con sede legale in Milano, Piazza Investment Banking Gae Aulenti 4. 11

12 GLOSSARIO Si veda il Glossario contenuto nel Documento di Registrazione. 12

13 1 PERSONE RESPONSABILI 1.1 PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI I soggetti di seguito elencati assumono la responsabilità limitatamente alle parti di rispettiva competenza della veridicità e della completezza dei dati e delle notizie contenute nella : Soggetto Responsabile Qualifica Sede Legale Parti della Nota di Informativa di Competenza Sisal Group S.p.A. Emittente Milano, via Alessio di Tocqueville, 13 Intera Gaming Invest S.à r.l. Azionista Venditore Lussemburgo, 282, route de Longwy Informazioni allo stesso relative contenute nella parti della di sua competenza in qualità di Azionista Venditore 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ I soggetti elencati al precedente Paragrafo 1.1 dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 13

14 2 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO L operazione di Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e di ammissione a quotazione delle Azioni della Società descritte nella presenta elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Il presente capitolo della descrive gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni quotate. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Globale, nonché gli specifici fattori di rischio relativi: (i) all attività dell Emittente e del Gruppo; e (ii) al settore in cui la Società e il Gruppo operano, descritti nel Capitolo 4 del Documento di Registrazione. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nella e nel Documento di Registrazione. 2.1 RISCHI RELATIVI ALL OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Rischi connessi alla mancata conclusione dell Offerta Globale condizioni per la realizzazione di una IPO Consentita L Offerta Globale è soggetta a determinate condizioni collegate alla struttura dell indebitamento dell Emittente e dell Azionista Venditore. In particolare, ai sensi del contratto di finanziamento denominato Senior Credit Agreement (cfr. Capitolo 4, Paragrafo e Capitolo 22, Paragrafo del Documento di Registrazione), eventuali operazioni di offerte pubbliche iniziali finalizzate alla quotazione delle azioni dell Emittente (c.d. initial public offer o IPO ) possono essere effettuate solo nell ipotesi in cui (i) il rapporto tra indebitamento netto e EBITDA (c.d. Debt Cover ), calcolato su base pro forma per il Gruppo unitamente a Gaming Invest, non risulti superiore a 4,00:1,00 e sia rimborsato l indebitamento finanziario in essere in capo a Gaming Invest sulla base dei contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement (la IPO Consentita ). Inoltre, al fine di poter procedere al rimborso dell indebitamento finanziario in essere sulla base dei contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement da parte di Gaming Invest, è necessario che i proventi netti raccolti (al netto delle commissioni da corrispondersi ai membri del Consorzio per l Offerta Pubblica e ai membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale) dall Azionista Venditore nell ambito dell Offerta Globale, siano pari ad almeno Euro 291 milioni. Alla Data della, è intenzione dell Emittente e di Gaming Invest procedere con le attività finalizzate alla quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente sul MTA solo nel caso in cui: (i) la stima dei proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni offerte da Gaming Invest nell ambito dell Offerta Globale calcolati sul Prezzo di Offerta, e quindi al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, sia almeno pari a Euro 291 milioni; e (ii) il Debt Cover, calcolato come sopra specificato, non sia superiore a 4,00:1,00. 14

15 FATTORI DI RISCHIO Pertanto, qualora ad esito dell Offerta Globale tali condizioni non dovessero essere soddisfatte, l Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale verranno ritirati e non si procederà alla quotazione delle azioni di Sisal Group sul MTA Rischi connessi alle priorità nella riduzione dell Offerta Globale L Offerta Globale si compone di un offerta di massime Azioni poste in vendita dall Azionista Venditore e di massime Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale dell Emittente. Qualora all esito dell Offerta Globale i Proponenti dovessero procedere a una riduzione della stessa, nell ambito di tale riduzione verrà data priorità: (i) dapprima al collocamento di un numero di Azioni in vendita da parte di Gaming Invest sufficiente, al netto dei costi di collocamento, a far fronte al rimborso integrale dei finanziamenti Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement, per un importo pari a circa Euro 291 milioni; (ii) successivamente a tale collocamento si procederà all eventuale collocamento delle Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale dell Emittente; e (iii) da ultimo si procederà all eventuale collocamento delle residue Azioni offerte dall Azionista Venditore. Sulla base dei dati al 31 marzo 2014, e assumendo l integrale rimborso da parte di Gaming Invest del Second Lien Credit Agreement e del Mezzanine Facility Agreement attraverso la componente in vendita dell Offerta Globale, il Debt Cover risulterebbe pari a circa 3,8:1,00, realizzandosi i presupposti dell IPO Consentita anche in assenza di proventi derivanti dall Aumento di Capitale. Qualora all esito dell Offerta Globale la componente in vendita della stessa sia da sola sufficiente a soddisfare sia i requisiti necessari previsti per una IPO Consentita, sia quelli di flottante minimo richiesto dal Regolamento di Borsa (pari al 25% del capitale sociale dell Emittente post Offerta Globale), e quindi non si dovesse procedere con la componente in sottoscrizione derivante dall Aumento di Capitale, in tale circostanza, la Società, pur sostenendo le spese relative al processo di quotazione e dell Offerta Globale (cfr. il Capitolo 2, Paragrafo 2.12 e il Capitolo 8, Paragrafo 8.1 della ), non disporrebbe di nuove risorse finanziarie e in tal caso non sarebbe in grado di perseguire le finalità di rimborso delle linee di credito esistenti a seguito dell Offerta Globale nonché le ulteriori finalità previste (cfr. Capitolo 3. Paragrafo 3.4 della ) Rischi connessi ai conflitti di interesse di UniCredit Corporate & Investment Banking, Banca IMI e UBS e ai potenziali conflitti di interesse dei Coordinatori dell Offerta Globale Banca IMI, società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo (il Gruppo Intesa Sanpaolo ), che ricopre il ruolo di Joint Bookrunner nell ambito del Collocamento Istituzionale, nonché di Sponsor nell Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione, si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto (i) garantirà insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e (ii) percepirà, in relazione ai ruoli assunti nell ambito di tale Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione (per ulteriori informazioni cfr. Capitolo 5, Paragrafo della ). 15

16 FATTORI DI RISCHIO Il Gruppo Intesa Sanpaolo tramite Intesa Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, svolgerà il ruolo di Collocatore nell ambito dell Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e, a fronte del servizio prestato, percepirà una commissione calcolata sul controvalore delle Azioni oggetto di collocamento. Il Gruppo Intesa Sanpaolo, tramite Intesa Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, ha in essere rapporti creditizi nei confronti del Gruppo Sisal e ha erogato finanziamenti significativi all Emittente e al Gruppo Sisal. In particolare, Banca IMI è una delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement e parte dei proventi dell Offerta Globale saranno utilizzati per rimborsare i finanziamenti in essere. Inoltre, società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo hanno prestato o potrebbero prestare in futuro servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore del Gruppo dell Emittente e/o dell Azionista Venditore. In particolare Banca IMI ha svolto il ruolo di Joint Bookrunner a favore di Sisal Group S.p.A. nell ambito dell emissione delle Obbligazioni Senior Secured emesse l 8 maggio UniCredit Corporate & Investment Banking, società appartenente al gruppo bancario UniCredit (il Gruppo UniCredit ), che ricopre il ruolo di Responsabile del Collocamento nell Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione nonché di Joint Bookrunner nell ambito del Collocamento Istituzionale, si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto (i) garantirà insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e (ii) percepirà, in relazione ai ruoli assunti nell ambito di tale Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Il Gruppo UniCredit, ha in essere rapporti creditizi nei confronti del Gruppo Sisal e dell Azionista Venditore ed ha erogato finanziamenti significativi nei confronti di quest ultimi. In particolare, UniCredit Corporate & Investment Banking (all epoca della sottoscrizione del relativo contratto denominata Bayerische Hypo-Und Vereinsbank AG, Milan Branch ) è una delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement e parte dei proventi dell Offerta Globale saranno utilizzati per rimborsare i finanziamenti in essere (cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della ). Inoltre ha ricoperto il ruolo di Joint Bookrunner nell ambito del collocamento delle Obbligazioni Senior Secured emesse l 8 Maggio 2013 dall Emittente. Infine, società appartenenti al Gruppo UniCredit hanno prestato o potrebbero prestare in futuro servizi di lending e/o advisory in via continuativa a favore del Gruppo dell Emittente e/o dell Azionista Venditore. I Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto: (i) garantiranno insieme ad altri intermediari il collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, e (ii) percepiranno, in relazione ai ruoli assunti nell ambito dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, commissioni calcolate in percentuale sul controvalore delle Azioni oggetto dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Inoltre, i rispettivi gruppi bancari di appartenenza hanno in passato e potrebbero in futuro prestare servizi di lending, advisory e/o di investment banking in via continuativa a favore del Gruppo e/o dell Azionista Venditore. Inoltre, essendo i Coordinatori dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione intermediari finanziari polifunzionali, che operano in numerosi paesi del mondo e svolgono attività di intermediazione, consulenza, gestione collettiva del risparmio e gestione di portafogli per conto della propria clientela, non si può escludere che, nell ordinario svolgimento delle proprie attività, gli stessi possano: (i) finanziare posizioni o negoziare, per conto proprio o di terzi, strumenti finanziari, anche derivati, crediti o contratti relativi all Emittente e/o all Azionista Venditore o alle rispettive controllate o società appartenenti ai rispettivi gruppi ovvero a società concorrenti dell Emittente e/o dell Azionista Venditore e/o delle rispettive controllate o società 16

17 FATTORI DI RISCHIO appartenenti ai rispettivi gruppi, ovvero (ii) investire, per conto proprio, o gestire fondi che, a loro volta, investano in tali strumenti finanziari, crediti o contratti afferenti all Emittente e/o dell Azionista Venditore e/o alle rispettive controllate e/o ai rispettivi concorrenti e/o società appartenenti ai rispettivi gruppi. Inoltre UBS, che ricopre il ruolo di Coordinatore dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e di Joint Bookrunner nell ambito del Collocamento Istituzionale, ha in essere rapporti creditizi nei confronti del Gruppo Sisal in quanto è una delle banche finanziatrici del Senior Credit Agreement e parte dei proventi dell Offerta Globale saranno utilizzati per rimborsare i finanziamenti in essere Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse di alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e di alcuni tra i principali dirigenti della Società Alla Data della, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell Emittente e dirigenti della Società detengono strumenti finanziari che consentono di ricevere azioni di Gaming Invest, socio unico dell Emittente. In particolare, ciascuno dei signori Emilio Petrone, Roberto Di Fonzo, Maurizio Santacroce, Marco Caccavale, Corrado Orsi, Francesco Durante, Mario Gian Battista Corti, Maurizio Dell Oca, Giovanni Emilio Maggi e Andrea Orlandini ha stipulato nel corso del 2011 un accordo di investimento con Gaminghouse ai sensi del quale ha, tra le altre cose, acquistato da Gaminghouse strumenti finanziari convertibili in titoli rappresentativi del capitale di Gaming Invest (gli Strumenti Finanziari ). Gli Strumenti Finanziari saranno convertibili in una diversa categoria di azioni di Gaming Invest al verificarsi, inter alia, della quotazione presso un mercato regolamentato delle azioni della Società. Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 17, Paragrafo del Documento di Registrazione. Alla Data della, inoltre, i signori Emilio Petrone, Francesco Durante, Maurizio Santacroce, Marco Caccavale, Corrado Orsi e Roberto Di Fonzo sono destinatari di bonus monetari (nella forma di premio variabile e, solo con riferimento al dott. Petrone, anche di premio discrezionale) collegati al completamento dell operazione di quotazione delle azioni della Società sul MTA, calcolati sulla base dell equity value di Sisal Group prima dell Aumento di Capitale al servizio dell Offerta Globale, tenuto conto del Prezzo di Offerta e dedotti alcuni costi relativi all Offerta Globale. Tenuto conto dei valori ricompresi nell ambito dell Intervallo di Valorizzazione indicativa fissato ai fini Offerta Pubblica (cfr. Capitolo 5, Paragrafo della ), in ogni caso l esborso complessivo per tali incentivi non sarà superiore a Euro 5,7 milioni, oltre agli oneri contributivi e previdenziali (cfr. Capitolo 14, Paragrafo 14.2 del Documento di Registrazione). Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 14, Paragrafo 14.2 nonché al Capitolo 17, Paragrafo del Documento di Registrazione Rischi connessi agli interessi di Gaming Invest nell ambito dell Offerta Globale Si segnala che Gaming Invest, ha un interesse proprio nell Offerta Globale. In particolare, la stessa, che alla Data della è anche creditore dell Emittente in forza del Subordinated Share- 17

18 FATTORI DI RISCHIO holder Loan e dello Zero Coupon Subordinated Shareholder Loan, che sono stati oggetto di rinuncia con efficacia sospensivamente condizionata all inizio delle negoziazioni delle azioni dell Emittente sul MTA, agisce quale Azionista Venditore nell ambito dell Offerta Globale e all esito dell offerta medesima utilizzerà i proventi netti derivanti dalla vendita delle Azioni per rimborsare integralmente il proprio indebitamento finanziario derivante dai contratti denominati Second Lien Credit Agreement e Mezzanine Facility Agreement. Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 3, Paragrafo 3.3 della Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla volatilità delle Azioni Alla Data della non esiste un mercato delle Azioni dell Emittente. A seguito dell Offerta Globale, le Azioni saranno negoziate sul MTA e i possessori delle stesse potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato. In seguito all Offerta Globale, pertanto, le Azioni presenteranno gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. Tuttavia, anche qualora Borsa Italiana disponesse l inizio delle negoziazioni delle Azioni dell Emittente sul MTA, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni dell Emittente, rischio tipico dei mercati mobiliari. Le Azioni potrebbero, infatti, presentare problemi di liquidità indipendenti dall Emittente e le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, con la conseguenza che i prezzi delle Azioni potrebbero essere soggetti a fluttuazioni anche significative. Fattori quali cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale dell Emittente o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui la Società opera, nell economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, nonché la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative all Emittente, potrebbero generare fluttuazioni, anche significative, del prezzo delle Azioni. Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero, a seguito del completamento dell Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, incidere negativamente sul prezzo di mercato delle Azioni, indipendentemente dai valori patrimoniali economici e finanziari che l Emittente sarà in grado di realizzare. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 4 e al Capitolo 6 della Dati relativi all Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data della Il Prezzo di Offerta, determinato secondo i criteri di cui al Capitolo 5, Paragrafo della, unitamente ai dati relativi al numero finale delle Azioni, all Aumento di Capitale, alla capitalizzazione della Società e al ricavato derivante dall Offerta Globale, al netto delle commissioni e spese 18

19 FATTORI DI RISCHIO riconosciute al Consorzio per l Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, nonché al controvalore del Lotto Minimo, del Lotto Minimo per i dipendenti e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico con le modalità previste dal Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2, della. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2, della Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni nell ambito dell Offerta Globale Nell ambito degli impegni che saranno assunti nei confronti dei Collocatori nel contesto dell Offerta Globale, l Azionista Venditore e la Società assumeranno impegni di lock-up nei confronti dei Coordinatori dell Offerta Globale. Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che l Azionista Venditore e la Società non procedano alla vendita delle Azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull andamento del prezzo delle Azioni stesse. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 7, Paragrafo 7.3 della Rischi connessi all attività di stabilizzazione Deutsche bank, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni in ottemperanza alla normativa vigente. Tale attività potrà essere svolta dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società e fino a 30 giorni successivi a tale data. L attività di stabilizzazione potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore a quello che verrebbe altrimenti a prevalere. Non vi sono garanzie che l attività di stabilizzazione venga effettivamente svolta o che, quand anche intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.5 della Rischi connessi alle Bonus Share Ai Dipendenti che avranno sottoscritto le Azioni nell ambito della tranche relativa all Offerta ai Dipendenti, sarà offerta la possibilità di sottoscrivere, senza ulteriori esborsi in danaro, n. 1 ulteriore azione ordinaria dell Emittente per ogni n. 10 Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale e sottoscritte nell ambito dell Offerta ai Dipendenti, nell ipotesi in cui tali Azioni siano detenute senza soluzione di continuità per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla Data di Pagamento (cfr. Capitolo 5, Paragrafo della ). Pertanto, in caso di mancata detenzione delle Azioni per il periodo indicato, i Dipendenti che sottoscriveranno le Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale nell ambito dell Offerta ai Dipendenti, non avranno i requisiti per beneficiare della Bonus Share e potrebbero avere una diluizione della partecipa- 19

20 FATTORI DI RISCHIO zione dagli stessi detenuta nell Emittente (sulle modalità di esercizio delle Bonus Share si veda il Capitolo 5, Paragrafo della ). Si segnala, inoltre, che i soggetti diversi dai Dipendenti che parteciperanno all Offerta Globale, non avranno la possibilità di beneficiare di alcuna Bonus Share e, a seguito della sottoscrizione delle stesse Bonus Share da parte dei Dipendenti che ne hanno titolo, subiranno una diluizione della partecipazione detenuta nell Emittente Possibili effetti di diluizione del capitale dell Emittente in relazione all adozione di piani di incentivazione In data 4 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il piano di incentivazione Piano di Performance Shares Sisal 2014 (il Piano ), finalizzato ad incentivare i beneficiari dello stesso nella valorizzazione del Gruppo. Il Piano, condizionato comunque all inizio delle negoziazioni delle azioni sul MTA verrà servito con azioni dell Emittente sulla base della delega ad aumentare gratuitamente in capitale sociale, deliberata dall assemblea in data 23 maggio 2014, ai sensi dell art del Codice Civile. Il numero massimo di azioni che potranno essere attribuite in esecuzione del predetto Piano è pari all 1,75% del capitale sociale dell Emittente ad esito della quotazione. L effetto di diluizione per gli azionisti dell Emittente derivante dall eventuale integrale esecuzione degli aumenti di capitale gratuiti a servizio del Piano è da quantificarsi pertanto nella misura massima dell 1,75% del capitale dell Emittente fully diluted. Per maggiori informazioni e dettagli in merito al Piano cfr. Capitolo 17, Paragrafo e Capitolo 21, Paragrafo del Documento di Registrazione Rischi connessi alle spese relative all Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, comprese le spese di pubblicità ed escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, potrebbero ammontare a circa Euro 5,5 milioni, di cui Euro 2,0 milioni già sostenute, integralmente a carico dell Emittente. Nello specifico, di tali spese, Euro 3,5 milioni (di cui Euro 2 milioni già sostenuti) sono relativi al processo di quotazione mentre Euro 2,0 milioni sono relativi all Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, non ancora sostenuti. Essendo l operazione nel suo complesso di primario interesse per la Società, non ci sono spese relative al processo di quotazione della Società e all Offerta Globale di competenza dell Azionista Venditore, ad eccezione delle commissioni di vendita riconosciute al Consorzio per l Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale per la quota di propria competenza. Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 8, Paragrafo 8.1 della. 20