START UP E PMI INNOVATIVE Equity Crowdfunding La pubblicazione del Progetto (Offerta) Dott. Leandro Tiranti 1
La pubblicazione del progetto I PASSAGGI DI QUESTA PRESENTAZIONE: I soggetti in campo Quando pubblicare il progetto Le valutazioni preliminari dell imprenditore Gli step essenziali per giungere alla pubblicazione: 0) Sottoscrizione del contratto con il Portale 1) Valutazione premoney e quantificazione del capitale offerto 2) Preparazione del business plan 3) Ricerca dell «investitore professionale» 4) Delibera aumento capitale sociale e modifica dello statuto 5) Creazione della comunicazione 6) Creazione del video di presentazione 7) Predisposizione delle «Informazioni sulla singola offerta» c.d. «prospetto informativo» 2
I SOGGETTI IN CAMPO L imprenditore I suoi consulenti Il portale L investitore 3
QUANDO PUBBLICARE IL PROGETTO LE PRIME FASI DI VITA DELL IMPRESA STADIO SEED START- UP FIRST STAGE SCOPO Ricerca e prototipazione Sviluppo prodotto e approccio al mercato Inizio produzione & prime vendite INDICATORI MACRO Idea ma non piano strutturato Non ancora sul mercato ma business plan Primo fatturato ma non ancora profitti Schema tratto dal Position Papers «L Equity crowdfunding» redatto da Consob e CNDCEC agosto 2016 4
SCELTA DELLA FASE IDEALE PER UNA OPERAZIONE DI EQUITY CROWDFUNDING Le aspettative IMPRENDITORE rimandare l ingresso di nuovi soci a quando il valore del progetto è cresciuto e quindi, a parità di risorse finanziarie ricevute, si cede una quota complessivamente più bassa della società INVESTITORI investire in progetti che presentino un livello di rischio accettabile Quindi il momento ideale è Quando ci si prepara a lanciare un nuovo prodotto/servizio (e non prima) Quando si inizia a realizzare il primo fatturato (e non prima) 5
LE VALUTAZIONI PRELIMINARI DELL IMPRENDITORE I PUNTI FONDAMENTALI SU CUI L IMPRENDITORE DEVE RIFLETTERE OBBIETTIVO DI RACCOLTA a quanto ammontano le risorse finanziarie necessarie per sviluppare il progetto? (stima iniziale) L offerta di capitale non può superare 5 milioni (art. 100 comma 1 TUF) le campagne concluse nel 2016 a livello nazionale hanno avuto come target di raccolta l importo medio di 245,000 circa EQUITY OFFERTO (percentuale del capitale che diviene di spettanza dei nuovi sottoscrittori) mai maggioritaria, nel 2016 pari in media a circa il 18% (Fonte: «2 report sul crowdfunding» Osservatorio Crowdfunding Politecnico Milano luglio 2017) Sottesa a questi due aspetti vi è la «valutazione pre-money»: quale è il valore dell azienda prima dell ingresso dei nuovi soci? DURATA DELLA CAMPAGNA La pianificazione richiede uno o due mesi La campagna vera e propria dura in genere due o tre mesi e spesso si hanno estensioni della scadenza di raccolta, 6
GLI STEP ESSENZIALI PER GIUNGERE ALLA PUBBLICAZIONE 0) Sottoscrizione del contratto con il Portale 1) Valutazione premoney e quantificazione del capitale offerto 2) Preparazione del business plan 3) Ricerca dell «investitore professionale» 4) Delibera aumento capitale sociale e modifica dello statuto 5) Creazione della comunicazione 6) Creazione del video di presentazione 7) Predisposizione delle «Informazioni sulla singola offerta» c.d. «prospetto informativo» LE PROFESSIONALITA COINVOLTE Il Dottore commercialista L Advisor legale L investitore professionale Il film maker L agenzia di comunicazione Il gestore del portale Analisi sulle campagne concluse dimostrano l esistenza di una correlazione positiva tra il loro successo ed il ricorso a professionalità esterne (Fonte: «Attività e costi per lanciare e gestire una campagna di Equity Crowdfunding Report 2016» a cura di Crowd Advisors e Edibeez s.r.l. ) 7
1) VALUTAZIONE PRE-MONEY E necessario esplicitare come è stata quantificata la quota percentuale di partecipazione al capitale offerta agli investitori in cambio dell apporto finanziario (versamento) La valutazione pre-money va spiegata agli investitori (perizia?) e si incentrerà, ovviamente, sulla potenzialità dell azienda di generare un business futuro. La valutazione pre-money sarà riportata nel Prospetto informativo Capitale sociale % capitale Valutazione premoney 400.000,00 10.000,00 Ante raccolta 80% Soci fondatori 25% Raccolta 100.000,00 2.500,00 Aumento 20% Nuovi soci 12.500,00 Finale 100% In questa attività gioca un ruolo importante il Commercialista, portatore delle competenze necessarie per determinare e/o validare una quantificazione numerica. 8
2.1) IL BUSINESS PLAN La presenza di un business plan chiaro e completo è essenziale per la comprensione del progetto. A riprova di ciò il Reg. Consob richiede che il portale autorizzato fornisca all investitore l indicazione dei contenuti tipici di un business plan, «suggerendogli» quasi cosa cercare. E essenziale per il potenziale investitore che, attratto dall idea proposta, voglia comprenderne meglio gli sviluppi e le aspettative anche in termini economici Il contenuto deve rispondere almeno alle seguenti domande: A) cosa fa l azienda? B) chi sono le persone che partecipano e gestiscono l azienda? C) quale è il mercato che si intende aggredire e come l azienda pensa di posizionarsi al suo interno? D) sono stati predisposti piani di produzione organizzativi e di marketing? E) come verranno investite le somme raccolte? F) le proiezioni finanziarie per gli esercizi di sviluppo del piano sono realistiche? 9
2.2) IL BUSINESS PLAN E L ADVISOR Il commercialista, in qualità di advisor del progetto, gioca un ruolo importante nella stesura del documento, in supporto al team imprenditoriale, in particolare per la stesura della parte contenente i Conti economici previsionali e la previsione dei flussi finanziari oltreché, come detto, per la valutazione pre-money e della connessa quota di equity offerta. 10
2.3) IL BUSINESS PLAN ED IL CANVAS MODEL La stesura del business plan e, più in generale e più a monte, l analisi dell intero modello di business, possono essere approcciati con un metodo standard di riferimento: il Canvas Model. E uno strumento strategico che utilizza il linguaggio visuale per creare e sviluppare modelli di business innovativi. Esso conduce l imprenditore a cogliere i fattori chiave del progetto e ad esplicitarli e farli emergere. L adozione di tale metodo è suggerito dal gruppo di lavoro congiunto Dottori Commercialisti Consob sulla finanza innovativa, istituito nel marzo 2015 11
2.4) METODO DI LAVORO DEL CANVAS MODEL A partire dall idea alla base del progetto, l imprenditore ed il suo team rispondono ai 9 spunti forniti nella tabella 12
2/5) DAL CANVAS MODEL AL BUSINESS PLAN Il processo metodologico prevede l utilizzo di grandi fogli su cui attaccare post it colorati da compilare con pennarelli rigorosamente a punta grossa, in modo da poter scrivere solo poche parole. Il primo Canvas sarà poi soggetto a continui affinamenti. Il business plan come si collega a questo metodo di lavoro? Il business plan è la fotografia del progetto, esplicitato con le regole del Canvas model, nella versione che risulta disponibile al momento in cui l imprenditore ha bisogno di comunicare all esterno il proprio progetto. 13
3) RICERCA DELL INVESTITORE «PROFESSIONALE» Sulla base della normativa attuale (Art. 100-ter TUF e Reg. Consob) una quota, almeno pari al 5% del capitale offerto sul portale deve essere sottoscritto da uno dei seguenti soggetti: a) «Investitori professionali» come individuati all art. 2 del Reg. Consob (tra queste segnaliamo l impresa di grandi dimensioni all. 3 Reg. Consob n. 16190/2007) b) Fondazioni bancarie c) Incubatori di start up innovative (art. 25 co. 5 DL 179/2012) d) «Investitori a supporto dell innovazione» (art. 24 co. 2 del Reg. Consob ) Il Portale deve verificare la presenza di questo particolare soggetto tra i sottoscrittori, prima di dichiarare la campagna conclusa con successo. E strategicamente opportuno che vengano instaurati contatti con una di queste figure sin dal momento in cui si decide di pubblicare il Progetto. 14
4) DELIBERA AUMENTO CAPITALE SOCIALE E MODIFICA DELLO STATUTO Lo statuto della società che ricorre all Equity Crowdfunding deve contenere particolari clausole, finalizzate tra l altro alla tutela dei sottoscrittori on line (recesso-covendita-patti parasociali-etc) ai sensi dell articolo 24 del Reg. Consob. Anche l aumento di capitale sociale è definito da diversi parametri, di cui si segnalano: 1) aumento scindibile/inscindibile (art. 2481-bis Cod. civ.) 2) quote senza diritto di voto (o limitato) c.d. «golden quote» (art.26 comma 2 DL 179/2012) 15
5) LA PRESENTAZIONE DELLA CAMPAGNA E definita come l insieme delle seguenti attività: a) La stesura dei testi di presentazione di sintesi del business plan b) La stesura dei testi di presentazione del team c) La presentazione del prodotto/servizio e del modello di business (pitch) Questo materiale è realizzato con prodotti di grafica e con strumenti come PowerPoint, Keynote o utilizzando template ad hoc, disponibili online. La presentazione deve avere il fine di generare interesse verso l'idea, essere chiara ed attenta a non perdere l'attenzione del pubblico con informazioni che scendano troppo nel dettaglio. (Tratto da : «Attività e costi per lanciare e gestire una campagna di Equity Crowdfunding Report 2016» a cura di Crowd Advisors e Edibeez s.r.l. ) 16
6) IL VIDEO Si tratta di una breve presentazione del progetto, della durata di pochissimi minuti, dove attraverso slide e filmati, viene presentato il prodotto/servizio e parlano le persone che stanno dietro l iniziativa (il Team): rappresenta il primo impatto dell investitore con il progetto con esso l imprenditore fa sentire la propria voce e riduce la asetticità della documentazione scritta inutile dire che se il video non cattura l interesse, l investitore non prosegue nell approfondimento 17
7) IL PROSPETTO INFORMATIVO (ARTICOLO 16 REG. CONSOB 18592 DEL 26/06/2013) Per ogni offerta devono essere pubblicate le «informazioni sulla singola offerta», definibili come «prospetto informativo». Tra le informazioni fornite con tale documento si segnalano le più interessanti: Dati contabili storici dell impresa Curriculum vitae degli amministratori Descrizione degli strumenti finanziari offerti (in genere quote), della loro percentuale rispetto al capitale sociale complessivo e diritti connessi Descrizione delle clausole per la way out, presenza di patti di riacquisto, clausole di look up e put option Termini e condizioni per il versamento e per l eventuale rimborso in caso di recesso/revoca/mancato raggiungimento obbiettivo 18
PUBBLICAZIONE DELL OFFERTA Il Portale non ha l obbligo di pubblicare tutti i Progetti che gli vengono sottoposti. Il Reg. Consob prevede espressamente che il gestore del portale comunichi a Consob in maniera dettagliata le modalità per la selezione delle offerte da presentare sul portale. I regolamenti dei portali prevedono in genere che la valutazione del progetto collegato all offerta sia incentrata sull esame del business plan eseguito da esperti di materie aziendali e di discipline connesse al settore di appartenenza del progetto, con coinvolgimento di docenti universitari. Il Gestore del Portale esegue una valutazione preliminare del progetto già al momento della sottoscrizione del contratto ed affianca poi il professionista e l imprenditore perché il progetto giunga alla valutazione della Commissione. Accensione!!!! 19
LE PRIME FASI DELLA VITA DELL IMPRESA FASE Early stage Later stage STADIO SEED START - UP FIRST STAGE SECOND STAGE THIRD STAGE BRIDGE LOANS SCOPO Ricerca e prototipazi one Sviluppo prodotto e approccio al mercato Inizio produzione & prime vendite Sostegno al capitale circolante Sostegno alla crescita Finanziamento operaz. Specifiche (M&A, IPO, etc.) INDICATORI MACRO Idea ma non piano strutturato Non ancora sul mercato ma business plan Primo fatturato ma non ancora profitti 20 Tratto da Position Papers «L Equity crowdfunding» redatto da Consob e CNDCEC agosto 2016
DALL IDEA ALL IMPRESA All origine c è una IDEA il neo imprenditore deve fare una valutazione di pre-fattibilità tecnica ed economica (è possibile ritrarne una utilità economica?) e proteggerne la proprietà intellettuale (Contributi pubblici/grant di start up competition) Il passo successivo si compone di diverse fasi a partire dalla realizzazione di un prototipo o della versione beta di un software (Contributi pubblici/business angels) Giudizio di fattibilità imprenditoriale: il team possiede tutte le competenze? Giudizio di fattibilità interna: il prodotto può essere industrializzato e prodotto su larga scala? Giudizio di fattibilità esterna: il prodotto suscita l interesse del mercato? Superata questa fase e acquisita la fattibilità complessiva del progetto, non esiste anche l impresa, intesa come compendio di dotazioni tecniche immateriali ed organizzative in grado di portare al lancio del primi prodotti/servizi In questa ultima fase emergono in genere le necessità finanziarie significative 21