Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - in qualità di Emittente CONDIZIONI DEFINITIVE ALLA NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO STEP UP/STEP DOWN BANCA DELLA BERGAMASCA - CREDITO COOPERATIVO - STEP UP 03/12/07 03/12/12 160 EMISSIONE IT0004297856 Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed al Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione (incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto e disponibile su sito internet dell Emittente www.bccbergamasca.it), alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il Prospetto di Base ) relativo al Programma di emissione Banca della Bergamasca Credito Cooperativo - Step-Up/Step- Down (il Programma ), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un Prestito Obbligazionario o un Prestito ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, al Documento di Registrazione ed alla Nota di Sintesi, costituenti il Prospetto 1
di Base relativo al programma di prestiti obbligazionari Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Step up/step down, depositato presso la CONSOB in data 23/11/07 a seguito dell approvazione comunicata con nota n. 7103380 del 21/11/07, al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 27/11/07. Le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede Banca della Bergamasca Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in via Aldo Moro n. 2, a Zanica (BG) e sono altresì consultabili sul sito internet della banca all indirizzo web www.bccbergamasca.it 2
1. FATTORI DI RISCHIO L OBBLIGAZIONE DENOMINATA BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO STEP UP 03/12/07 03/12/12 160 EMISSIONE É CARATTERIZZATA DA UNA MODERATA RISCHIOSITÀ PER CUI RISULTA NECESSARIO CHE L INVESTITORE CONCLUDA UN OPERAZIONE AVENTE AD OGGETTO TALE OBBLIGAZIONE SOLO DOPO AVERNE COMPRESO LA NATURA E IL GRADO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE LA STESSA COMPORTA. RESTA INTESO CHE, VALUTATO IL RISCHIO DELL OPERAZIONE, L INVESTITORE E LA BCC DEVONO VERIFICARE SE L INVESTIMENTO È ADEGUATO PER L INVESTITORE AVENDO RIGUARDO ALLA SUA SITUAZIONE PATRIMONIALE, AI SUOI OBIETTIVI DI INVESTIMENTO E ALLA SUA PERSONALE ESPERIENZA NEL CAMPO DEGLI INVESTIMENTI FINANZIARI. NONDIMENO SI RICHIAMA L ATTENZIONE DELL INVESTITORE SUL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE OVE SONO RIPORTATI I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE. DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI L OBBLIGAZIONE DENOMINATA BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO STEP UP 03/12/07 03/12/12 160 EMISSIONE E UN TITOLO DI DEBITO CHE GARANTISCE IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE. L OBBLIGAZIONE DA DIRITTO AD UN RENDIMENTO, CORRISPOSTO ATTRAVERSO IL PAGAMENTO DI CEDOLE PREDETERMINATE, SECONDO DEI TASSI DI INTERESSE CRESCENTI INDICATI NEL CAPITOLO 2 DELLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE. ESEMPLIFICAZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO L OBBLIGAZIONE OGGETTO DELLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE ASSICURA UN RENDIMENTO EFFETTIVO SU BASE ANNUA AL NETTO DELL EFFETTO FISCALE PARI A 3,7213%. LO STESSO, ALLA DATA DEL 19/11/07, SI CONFRONTA CON UN RENDIMENTO EFFETTIVO SU BASE ANNUA AL NETTO DELL EFFETTO FISCALE DI UN TITOLO FREE RISK CON SCADENZA SIMILARE QUALE IL TITOLO BTP 02/01.02.2013 4,75% PARI A 3,47%. 1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI 1.1.1 RISCHIO EMITTENTE È IL RISCHIO RAPPRESENTATO DALL EVENTUALITÀ CHE LA BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO - SOCIETÀ COOPERATIVA, QUALE EMITTENTE NON SIA IN GRADO DI ADEMPIERE AI PROPRI OBBLIGHI DI PAGARE LE CEDOLE E/O RIMBORSARE IL CAPITALE IN CASO DI LIQUIDAZIONE. 3
L INVESTITORE, PER APPROFONDIRE E COMPRENDERE APPIENO I RISCHI, DOVREBBE LEGGERE E COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO RIPORTATI SUL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. 1.1.2 RISCHIO DI LIQUIDITÀ L EMITTENTE NON PREVEDE DI PRESENTARE ISTANZA DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE SU UN MERCATO REGOLAMENTATO PER L OBBLIGAZIONE BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO STEP UP 03/12/07 03/12/12 160 EMISSIONE. PERTANTO, QUALORA L INVESTITORE DESIDERASSE PROCEDERE ALLA VENDITA DEL TITOLO PRIMA DELLA SCADENZA POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTA A TROVARE UNA CONTROPARTE DISPOSTA A COMPRARE E CONSEGUENTEMENTE POTREBBE OTTENERE UN PREZZO INFERIORE AL VALORE REALE DEL TITOLO. NONDIMENO, L INVESTITORE, NELL ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA DEVE AVER CONSAPEVOLEZZA CHE L ORIZZONTE TEMPORALE DELL INVESTIMENTO, PARI ALLA DURATA DELLE OBBLIGAZIONI STESSE ALL ATTO DELL EMISSIONE, DEVE ESSERE IN LINEA CON LE SUE FUTURE ESIGENZE DI LIQUIDITA. TUTTAVIA, L EMITTENTE POTRÀ INSERIRE IL TITOLO NEL PROPRIO SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI (O IN UNA STRUTTURA DI NEGOZIAZIONE EQUIVALENTE) IN MODO DA FORNIRE SU BASE CONTINUATIVA PREZZI DI ACQUISTO E DI VENDITA IN BASE ALLE REGOLE PROPRIE DEL SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI COMUNICATO ALLA CONSOB. 1.1.3 RISCHIO DI MERCATO È IL RISCHIO DI OSCILLAZIONE DEL PREZZO DI MERCATO DEL TITOLO DURANTE LA VITA DELL OBBLIGAZIONE BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO STEP UP 03/12/07 03/12/12 160 EMISSIONE. NELL AMBITO DEL PROGRAMMA DI EMISSIONI DENOMINATO BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO - STEP UP/STEP DOWN LE OSCILLAZIONI DI PREZZO DIPENDONO ESSENZIALMENTE, SEBBENE NON IN VIA ESCLUSIVA, DALL ANDAMENTO DEI TASSI DI INTERESSE. SE IL RISPARMIATORE VOLESSE PERTANTO VENDERE LE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA NATURALE, IL LORO VALORE POTREBBE RISULTARE INFERIORE AL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE. PIÙ SPECIFICATAMENTE, L INVESTITORE DEVE AVERE PRESENTE CHE LE VARIAZIONI DEL VALORE DEL TITOLO SONO LEGATE IN MANIERA INVERSA ALLE VARIAZIONI DEI TASSI DI INTERESSE SUL MERCATO PER CUI AD UNA VARIAZIONE IN AUMENTO DEI TASSI DI INTERESSE CORRISPONDE UNA VARIAZIONE IN DIMINUZIONE DEL VALORE DEL TITOLO MENTRE AD UNA VARIAZIONE IN DIMINUZIONE DEI TASSI DI INTERESSE CORRISPONDE UN AUMENTO DEL RICHIAMATO VALORE. 4
1.1.4 RISCHIO DI ASSENZA DI RATING E IL RISCHIO CUI E SOGGETTO L INVESTITORE NEL SOTTOSCRIVERE UN TITOLO DI DEBITO NON PREVENTIVAMENTE ANALIZZATO E CLASSIFICATO DALLE AGENZIE DI RATING. 1.1.5 RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSE E IL RISCHIO RICONDUCIBILE AL FATTO CHE LA BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO HA UN INTERESSE IN CONFLITTO NELL OPERAZIONE IN QUANTO LE OBBLIGAZIONI EMESSE NELL AMBITO DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO STEP UP/STEP DOWN SONO EMESSE E COLLOCATE DAL MEDESIMO SOGGETTO, CHE RIVESTE ALTRESÌ IL RUOLO DI AGENTE PER IL CALCOLO. SI SOTTOLINEA INOLTRE CHE L EMITTENTE SVOLGE ANCHE LA FUNZIONE DI ORGANIZZATORE DEL SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI ALL INTERNO DEL QUALE I TITOLI EMESSI VENGONO INSERITI. 5
2. CONDIZIONI DELL OFFERTA Denominazione Obbligazione BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO STEP UP 03/12/07 03/12/12 160 EMISSIONE Data della Delibera del Consiglio di 13/11/2007 1 Amministrazione ISIN IT0004297856 Ammontare Totale L Ammontare Totale dell emissione è pari a 10.000.000 Euro, per un totale di n. 10.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di 1.000 Euro. Periodo dell Offerta Le obbligazioni saranno offerte dal 28/11/07 al 31/01/08, salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell emittente e contestualmente, trasmesso a CONSOB. Lotto Minimo Le obbligazioni non potranno essere sottoscritte per quantitativi inferiori a 1.000. Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni e pari 100% del Valore Nominale, e cioè Euro1.000. Data di Godimento 03/12/2007 Data di Scadenza 03/12/2012 Rimborso anticipato Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni Garanzie Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell Emittente e dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti. Tasso di Interesse per le Cedole Il tasso lordo annuale delle 5 cedole è così fissato: dal 03/12/07 al 03/12/08 Fisse 4,00%, dal 03/12/08 al 03/12/09 4,10%, dal 03/12/09 al 03/12/10 4,20%,dal 03/12/10 al 03/12/11 4,30%, dal 03/12/11 al 03/12/12 4,75%. Il tasso netto annuale delle 5 cedole è così fissato: dal 03/12/07 al 03/12/08 3,50 %, dal 03/12/08 al 03/12/09 3,5875 %, dal 03/12/09 al 03/12/10 3,675 %, dal 03/12/10 al 03/12/11 3,7625, dal 03/12/11 al 03/12/12 4,15625%. Frequenza del pagamento delle Le Obbligazioni fruttano un interesse annuale pagabile il 03/12 in via Cedole Fisse posticipata Convenzione di Calcolo La convenzione utilizzata per il calcolo delle Cedole è 30/360. Convenzione e Calendario Following Business Day e TARGET. Divisa EURO Responsabile per il collocamento Il presidente del Consiglio di Amministrazione Azzola Giobattista. Agente per il Calcolo La BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO SOCIETA COOPERATIVA. Regime Fiscale Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore (D.Lgs n. 239/96 e D.Lgs n. 461/97), sono soggetti all imposta sostitutiva pari al 12,50%. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D.lgs 461/97. 1 Deliberato sub iudice all approvazione del relativo Prospetto di Base da parte della Consob, comunicata dall Autorità di Vigilanza il 21/11/07 con nota 7103380 6
3. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Considerando le seguenti Cedole lorde posticipate previste dal prestito: per il primo anno una cedola pari al 4,00%, per il secondo anno pari al 4,10%, per il terzo anno pari al 4,20%, per il quarto anno pari al 4,30%, per il quinto anno pari al 4,75%, il tasso interno di rendimento lordo è pari a 4,2512% e il tasso interno di rendimento netto è pari a 3,7213%. 7
4. CONFRONTO TRA IL PRESENTE TITOLO E UN BTP DI PARI SCADENZA Il BTP di riferimento BTP 01.02.13 4,75% - cod. ISIN IT0003357982 Rendimento effettivo lordo e netto del BTP di Lordo: 4,07% Netto 2 : 3,47% alla data del 19/11/07 (prezzo riferimento ufficiale al 19/11 pari a 103,33). Rendimento effettivo lordo e netto del Titolo Lordo: 4,2512% Netto: 3,7213% alla data di emissione del BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO prestito. COOPERATIVO STEP UP 03/12/07-03/12/12 160 EMISSIONE 2 Il rendimento effettivo netto non considera l effetto fiscale di eventuali plusvalenze (minusvalenze). 8
5. AUTORIZZAZIONE RELATIVE ALL EMISSIONE L emissione dell Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'emittente in data 13/11/2007 3. L Obbligazione è emessa in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 129 del decreto legislativo n. 385 del 1 settembre 1993. Zanica, 23/11/2007 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giobattista Azzola 3 Deliberato sub iudice all approvazione del relativo Prospetto di Base da parte della Consob, comunicata all Autorità di Vigilanza il 21/11/07 con nota 7103380 9