INDICE - SOMMARIO PRESENTAZIONE... V CAPITOLO I I CONTRATTI INTERNAZIONALI IN GENERALE 1.1 Premessa... 1 1.2 La redazione dei contratti internazionali ed i problemi che essa comporta... 2 1.3 La determinazione della legge applicabile... 2 1.3.1 Le norme di diritto internazionale privato... 3 1.3.2 La scelta della legge applicabile... 5 1.3.3 L efficacia della scelta della legge applicabile... 6 1.4 Modi di risoluzione delle eventuali controversie... 7 1.4.1 La scelta tra arbitrato e giurisdizione ordinaria... 8 1.4.2 Il ricorso alla giurisdizione ordinaria... 9 1.4.3 Continua: il regolamento 44/2001, le convenzioni di Bruxelles e di Lugano... 10 1.4.4 Continua: la scelta del foro competente... 11 1.4.5 L arbitrato internazionale: la convenzione di New York del 1958... 13 1.5 La redazione dei contratti internazionali: i modelli di contratto... 14 1.6 La lingua del contratto... 15 CAPITOLO II VENDITA INTERNAZIONALE E ALTRI CONTRATTI DI FORNITURA DI MERCI O SERVIZI 2.1 Introduzione... 17 2.1.1 La disciplina «internazionale» della vendita... 17 2.1.2 Contratti di vendita e condizioni generali... 19 2.1.3 Gli Incoterms 2000... 21 2.1.4 Le condizioni generali di vendita riportate nel volume... 22 2.1.5 Modelli di contratti di vendita internazionale... 23 2.1.6 I contratti di subfornitura industriale... 25 2.1.7 I contratti OEM (Original Equipment Manufacturer)... 27 2.1.8 I contratti di fornitura d'impianti «chiavi in mano»... 27
VIII INDICE-SOMMARIO 2.2 Documentazione...29 2.2.1 Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci (Vienna 11 aprile 1980)... 29 2.2.2 Elenco degli Stati aderenti alla Convenzione di Vienna... 53 2.2.3 Incoterms 2000 della Camera di Commercio Internazionale... 56 Introduzione... 56 Franco fabbrica/ex works (EXW)... 80 Franco vettore/free carrier (FCA)... 83 Franco lungo bordo/free alongside ship (FAS)... 87 Franco a bordo/free on board (FOB)... 90 Costo e nolo/cost and freight (CFR)... 93 Costo, assicurazione e nolo/cost, insurance and freight (CIF)... 97 Trasporto pagato fino a/carriage paid to (CPT)... 101 Trasporto e assicurazione pagati fino a/carriage and insurance paid to (CIP)... 104 Reso frontiera/delivered at frontier (DAF)... 109 Reso ex ship/delivered ex ship (DES)... 113 Reso banchina (sdoganato)/delivered ex quay (duty paid) (DEQ)... 116 Reso non sdoganato/delivered duty unpaid (DDU)... 119 Reso sdoganato/delivered duty paid (DDP)... 122 2.2.4 Guida pratica sugli aspetti giuridici della subfornitura nella Comunità europea... 126 2.2.5 Legge 18 giugno 1998, n. 192, «Disciplina della subfornitura nelle attività produttive»... 171 2.2.6 Direttiva 2000/35/CE del 29 giugno 2000 relativa alla lotta contro i ritardi di pagamento... 177 2.2.7 D. Lgsl. 9 ottobre 2002, n. 231, «Attuazione della direttiva 2000/35/CE relativa alla lotta contro i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali»... 185 2.3 Condizioni generali di vendita... 192 2.3.1. Condizioni generali per la fornitura all'esportazione di macchinari ed impianti (ECE/ONU 188)... 193 2.3.2 Condizioni generali per la fornitura ed il montaggio (ECE/ONU 188A)... 206 2.3.3 Condizioni generali di vendita di beni di consumo durevoli e di altri prodotti delle industrie meccaniche fabbricati in serie (ECE/ONU 730)... 226 2.3.4 Modello di contratto internazionale di vendita della CCI... 233
INDICE-SOMMARIO IX 2.3.5 Contratto internazionale di vendita bilingue italiano/inglese per esportatori italiani... 256 2.4 Altri contratti di fornitura di merci e servizi... 264 2.4.1 Esempio di condizioni generali di acquisto applicabili ai rapporti con subfornitori... 264 2.4.2 Esempio di condizioni generali d acquisto da subfornitori (settore elettronico)... 272 2.4.3 Esempio di contratto di partenariato... 278 2.4.4 Esempio di contratto di fornitura OEM... 284 2.4.5 Esempio di contratto di acquisto OEM... 294 2.4.6 Esempio di contratto di fornitura «chiavi in mano» di un impianto industriale... 299 CAPITOLO III I CONTRATTI INTERNAZIONALI DI DISTRIBUZIONE 3.1 Introduzione... 333 3.1.1 L'organizzazione della distribuzione all'estero... 334 3.1.2 Contratti con procacciatori d'affari ed intermediari occasionali... 337 3.1.3 Contratti con agenti di commercio... 340 3.1.4 Continua: i modelli di contratto di agenzia riportati nel presente volume... 345 3.1.5 I concessionari di vendita (distributori, importatori esclusivi)... 347 3.1.6 I contratti internazionali di franchising... 349 3.1.7 Le «filiali» di vendita e le joint ventures distributive... 351 3.1.8 Le licenze di marchio... 352 3.2 Documentazione... 353 3.2.1 Direttiva 86/653/CEE del 18 dicembre 1986 relativa al coordinamento dei diritti degli Stati membri concernenti gli agenti commerciali indipendenti... 353 3.2.2 Articoli 1742-1753 cod. civ. sul contratto di agenzia... 360 3.2.3 AEC 20 marzo 2002 per la disciplina dei rapporti di agenzia e rappresentanza commerciale nei settori industriali e della cooperazione... 364 3.2.4 Regolamento UE 330/2010 sugli accordi verticali... 385 3.2.5 Orientamenti sulle restrizioni verticali... 395 3.2.6 Codice di comportamento relativo ai rapporti di «commercializzazione» fra imprese produttrici di beni e imprese italiane del commercio estero... 489
X INDICE-SOMMARIO 3.3 Modelli di contratto... 498 3.3.1 Esempio di lettera d'incarico a procacciatore per un affare determinato... 498 3.3.2 Modello di contratto con procacciatore d'affari straniero... 498 3.3.3 Modello di contratto con intermediario occasionale (Non- Circumvention & Non-Disclosure agreement) della CCI... 500 A. Condizioni Speciali... 517 B. Condizioni Generali della CCI per Contratti con intermediari occasionali... 523 3.3.4 Modello di contratto internazionale di agenzia della CCI... 530 3.3.5 Modello semplificato (short form) di contratto internazionale d'agenzia della CCI... 561 3.3.6 Contratto internazionale di agenzia bilingue italiano/inglese... 572 3.3.7 Modello di contratto internazionale di concessione esclusiva di vendita (Importatore esclusivo-distributore) della CCI... 580 3.3.8 Modello semplificato (short form) di contratto internazionale di concessione di vendita (distribuzione) della CCI... 615 3.3.9 Contratto internazionale di distribuzione bilingue italiano/ inglese... 627 3.3.10 Esempio di contratto di distribuzione e di licenza di marchio e know-how... 636 3.3.11 Esempio di contratto di joint venture societaria di distribuzione... 646 3.3.12 Esempio di joint venture «contrattuale» di distribuzione... 650 3.3.13 ICC Model International Franchising Contract...654 3.3.14 Esempio di contratto di franchising internazionale... 683 3.3.15 Esempio di garanzia bancaria fornita da un concessionario di vendita estero... 690 3.3.16 Modello CCI di contratto internazionale di licenza di marchio... 691 CAPITOLO IV COOPERAZIONE INDUSTRIALE E TRASFERIMENTO DI TECNOLOGIA 4.1 Introduzione... 725 4.1.1 La cooperazione per l'esecuzione in comune di un'opera... 726 4.1.2 Le joint ventures societarie... 727 4.1.3 I contratti in materia di trasferimento di tecnologia (licensing)... 729 4.1.4 Continua: la normativa antitrust comunitaria ed in particolare il regolamento 772/2004... 734
INDICE-SOMMARIO XI 4.1.5 La prestazione di servizi di montaggio all'estero... 736 4.1.6 Gli accordi di riservatezza (o segretezza)... 737 4.2 Documentazione... 739 4.2.1 Regolamento (CE) n. 772/2004 sugli accordi di trasferimento di tecnologia... 739 4.3 Modelli ed esempi di contratto... 751 4.3.1 Modello di contratto di consorzio per l'esecuzione di un lavoro determinato... 751 4.3.2 Esempio di accordo di joint venture societaria di produzione... 758 4.3.3 Modello di contratto internazionale di licenza di brevetto... 765 4.3.4 Esempio di contratto internazionale di licenza di know-how... 773 4.3.5 Technical assistance and know-how agreement... 780 4.3.6 Modello CCI di contratto internazionale di trasferimento di tecnologia... 790 4.3.7 Additional clauses for supervision of erection of plant and machinery abroad (ECE/ONU188 B)... 832 4.3.8 General conditions for the erection of plant and machinery abroad (ECE/ONU 188 D)... 837 4.3.9 Esempi di accordi di segretezza... 848