GTCM (Regolata dal Cipro Securities & Exchange Commission) REGOLAMENTO SUL CONFLITTO DI INTERESSI 29 Ottobre 2012.
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1. INTRODUZIONE... 4 2. CHE COS'È UN CONFLITTO DI INTERESSI... 4 3. I CRITERI DI IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE... 4 3.1. Principi generali... 4 3.2. Criteri che dano luogo a conflitto di interesse... 4 4. INDIVIDUAZIONE DEI RISCHI DI UN POSSIBILE CONFLITTO DI INTERESSI... 5 4.1. Principi generali... 5 4.2. Condizioni... 5 5. GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE... 6 5.1. Principi generali... 6 5.2. Politica... 6 5.3. Procedure e misure... 8 5.3.1. Disposizioni Organizzative... 8 5.3.2. Ufficio Intermediazione... 9 5.3.3. Gruppo... 10 5.3.4. Responsabile conformità e formazione... 10 5.3.5. Incentivi... 11 5.3.6. Le operazioni personali... 12 5.3.7. Pratiche di Transazione Vietate... 12 5.3.8. Misure complementari... 12 6. DIVULGAZIONE DELLE INFORMAZIONI... 13 7. RECORD... 13 3
1. INTRODUZIONE GTCM ( "la società") è un'impresa di investimento disciplinata dal Cipro Securities and Exchange Commission (in seguito denominata "CySEC") con numero di licenza 161/11. Il conflitto di interesse comune (in prosieguo: la "politica") è emanato ai sensi, e riflette il rispetto dei servizi e attività di investimento e mercati regolamentati dalla Legge 2007 - Legge 144 (I) /2007 (di seguito la "Legge") e le direttive e circolari dello stesso. Questa politica è un aggiunta all obbligo generale della Società di agire in modo onesto, equo e professionale e nel miglior interesse dei suoi clienti e di rispettare, in particolare con riferimento ai principi alla cui sopra legislazione quando presta servizi di investimento e altri servizi ausiliari. 2. CHE COS'È UN CONFLITTO DI INTERESSE Un conflitto d interesse viene identificato laddove c'è una ragione all'interno della Società di controllo che gli impedisce di mettere gli interessi dei suoi clienti prima di quelli della Società e dei suoi dipendenti, o gli interessi di un cliente o di un gruppo di clienti davanti a un altro cliente. In una situazione del genere, la società deve tenere in debito conto gli interessi di ogni cliente e gestire di conseguenza eventuali conflitti di interesse. Il principio base che deve essere seguito, è che gli interessi dei clienti devono essere sempre messi prima degli interessi della società e/o deii suoi dipendenti. Un conflitto può esistere, o percepito di esistere, se un dipendente è, o può ragionevolmente dare l'apparenza di essere incoerente con gli interessi della società o dei clienti. 3. I CRITERI DI IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE 3.1. Principi La Società adotta tutte le misure ragionevoli per identificare i conflitti d interesse tra la società e i suoi dipendenti/persone rilevanti (per la definizione vedi appendice), la società e i suoi clienti e tra i suoi clienti nel corso di una prestazione di servizi di investimento e servizi ausiliari. E' compito del Responsabile della Conformità il rispetto dei seguenti principi e il dover agire in modo da sviluppare continuemente, la progettazione e la riprogettazione delle procedure della società, in modo da poter prevenire e risolvere i potenziali conflitti di interesse. Il capo di ogni Reparto/Funzione della Società è anche responsabile per individuare, prevenire e gestire i conflitti d interessi nel suo reparto/funzione e comunica debitamente i dettagli dei conflitti di interesse individuati al Responsabile Conformità. 3.2. Criteri che danno luogo a conflitti d interesse negativi 4
Per l'identificazione dei tipi di conflitto d interesse che emergono nel corso di servizi di investimento e servizi accessori o una loro combinazione, la cui esistenza potrebbe ledere gli interessi di un cliente, l'azienda tiene conto, a titolo di criteri minimi, la questione se la società stessa o una persona competente, o una persona direttamente o indirettamente collegata al controllo per conto dell azienda, è in una delle seguenti situazioni, (a) La società è in grado di fare un profitto, o evitare una perdita finanziaria, a spese del Cliente. (b) L'impresa o la persona in questione abbia un interesse riguardante l'esito di un servizio fornito al cliente o di una transazione effettuata sul conto del cliente, che è diverso dall'interesse del cliente. (c) L'impresa o la persona ha un contributo finanziario o altro tipo di incentivo per favorire gli interessi di un cliente a spese di un altro. (d) L'impresa o la persona svolge le stesse attività del cliente. (e) L'impresa o la persona riceve, da una persona diversa dal cliente, un incentivo, in relazione al servizio del cliente, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normali per il servizio (vedere anche Sezione 5.3.5, più avanti). 4. INDIVIDUAZIONE DI UN POSSIBILE CONFLITTO DI INTERESSI RISCHI 4.1. Principi generali Le politiche della società, in generale, sono: (a) Individuare, con riferimento ai servizi di investimento e servizi accessori effettuate dalla società, le circostanze (vedere sezione 4.2 sotto) che costituiscono o possono dar luogo a un conflitto di interessi che comporta un grave rischio con conseguente danneggiamento degli interessi di uno o più clienti (b) Specificare le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti (vedere la sezione 5 più sotto). 4.2. Condizioni Non è possibile dare una definizione precisa o creare un elenco completo di tutti i conflitti d interesse, le situazioni che possono presentarsi, per la natura, la dimensione e la complessità delle attività dell'azienda. L'elenco seguente riporta le circostanze che costituiscono o possono costituire un conflitto d interessi che comporterebbe un grave rischio con conseguente danneggiamento degli interessi di uno o più clienti: 5
(a) L'eventuale utilizzo o la divulgazione d informazioni riservate ottenute dal Dipartimento brokeraggio o altre unità aziendali della società (ad esempio front running). (b)l'interesse delle persone rilevanti, azionisti, direttori o agenti della Società o membri del suo gruppo di clienti, e viceversa. (c) Un interesse a massimizzare il volume degli scambi al fine di aumentare l importo delle sue commissioni, che è incoerente con il suo obiettivo personale di minimizzare i costi di transazione. (d)il programma d incentivi di dipendenti o di persone rilevanti che possono essere basati sui volumi di scambio dei clienti. (e) La remunerazione di terzi verso i quali l interesse del Cliente conflitti con l interesse dei terzi. Si deve osservare che le suddette circostanze che costituiscono o possono dar luogo a un conflitto d interessi, non sono necessariamente a scapito degli interessi dei clienti. 5. GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE 5.1. Principi generali La società deve mantenere e gestire un efficace organizzazione e relative disposizioni amministrative al fine di adottare tutte le misure ragionevoli per evitare che i conflitti di interesse, come indicato nella sezione 3.1 sopra, incidano negativamente sugli interessi dei suoi clienti. Qualora l'organizzazione o le disposizioni amministrative della società per la gestione dei conflitti di interesse, non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, l'impresa deve chiaramente indicare la natura generale e/o fonti di conflitti di interesse per i clienti, prima di agire per suo conto (vedi anche la sezione 6 di seguito). 5.2. Politica Il Responsabile di Conformità deve garantire, attraverso l'utilizzo di appropriate procedure e misure che i soggetti rilevanti impegnati in differenti attività che possono comportare un conflitto d interessi possano esercitare la loro attività ad un livello di indipendenza adeguata alle dimensioni e alle attività della Società e del Gruppo e della rilevanza del rischio di danneggiare gli interessi dei suoi clienti. Le seguenti procedure da seguire e le misure da adottare sono opportune e necessarie per l'azienda per poter garantire il necessario livello di indipendenza. 6
(a) Procedure efficaci per prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti impegnati in attività che comportano il rischio di un conflitto di interessi nel caso in cui lo scambio di tali informazioni possa ledere gli interessi di uno o più clienti. (b)la vigilanza separata dei soggetti rilevanti cui principali funzioni implichino l'esercizio di attività per conto di clienti o che forniscono servizi, i cui interessi possano essere in conflitto, o che rappresentano interessi diversi che possono entrare in conflitto, compresi quelli della società. (c) La rimozione di un nesso diretto tra la retribuzione delle persone rilevanti principalmente impegnata in un'attività e la retribuzione e le entrate generate da diverse persone rilevanti principalmente impegnato in altre attività, in cui un conflitto d interessi può sorgere in relazione a tali attività. (d)misure per evitare o limitare qualsiasi persona ad esercitare un'influenza inappropriata per il modo in cui una persona interessata svolge servizi di investimento o accessori o attività. (e) Misure per prevenire o controllare la partecipazione simultanea o sequenziale di un soggetto rilevante in diversi servizi d investimento o accessori o attività per le quali tale partecipazione possa compromettere la corretta gestione dei conflitti di interesse. Oltre a ciò, è dovere del Reponsabile Conformità di rispettare i seguenti principi, agire in modo appropriato e sviluppare continuamente, la progettazione e ri-progettazione delle procedure e misure, in modo da prevenire e risolvere i potenziali conflitti di interesse. Inoltre, il Senior Management dell'azienda deve impiegare una serie di tecniche per gestire e ridurre i conflitti d interesse, tra cui le seguenti: (a) Essere completamente impegnato nell identificazione del conflitto e la gestione della società. (b)avere una visione completa del rischio dei conflitti e adoprarsi per l attenuazione dei conflitti all'interno del campo di attività per il quale sono responsabili. (c) Ricevere informazioni sulla portata della mitigazione dei conflitti d interesse per la loro attività al fine di controllare la loro azienda in modo efficace. (d) Esaminare il regolarmente ed i tipi di rischi che ritiene accettabili per indirizzare i rischi di conflitto. Inoltre, il revisore interno è responsabile per il monitoraggio dell'attuazione dei suddetti almeno su base annuale, come applicabile. 7
5.3. Procedure e misure Per la gestione e prevenzione dei conflitti d interesse, le procedure e i controlli della società possono includere i seguenti elementi, come applicabili e rilevanti: 5.3.1. Disposizioni Organizzative L'azienda deve disporre di muraglie cinesi: Nessuna informazione e nessun dato deve essere diffuso tra le varie unità aziendali della società e i funzionari e i dipendenti non devono avere accesso ai dati a cui non è consentito loro l'accesso. In particolare, la Muraglia Cinese (sia fisica che elettronica) deve essere eretta tra le varie unità organizzative dell'azienda, in modo da evitare che il flusso di informazioni riservate possa nuocere agli interessi dei clienti. A questo proposito, le Muraglie Cinesi dovrebbero essere erette tra il Dipartimento Brokeraggio e il Dipartimento del Servizio di Assistenza alla clientela che condividono lo stesso spazio dell'ufficio presso la sede della società. A causa della natura delle operazioni dell'azienda, se l'ufficio Brokeraggio fosse fisicamente situato nella stessa area fisica con il Servizio Assistenza, il Compliance Officer e il Senior Management che condividono il monitoraggio e la revisione di comune accordo garantiranno che in ogni momento non si corra il rischio del conflitto di interesse. A questo proposito, le procedure e misure da adottare sono: 1. Le unità organizzative che possono dar luogo a conflitti d interesse sarano collocate separatamente (cioè separazione fisica delle unità organizzative) o dovranno essere impostate delle barriere elettroniche in modo da interrompere e controllare il flusso di informazioni tra i servizi competenti; gli ostacoli devono essere correttamente funzionanti e monitorati dal Responsabile Conformita e/o Senior Management su base regolare. 2. Separazione delle funzioni interne laddove le prestazioni della stessa persona aumenterebbero il rischio di conflitto. 3. I criteri per la sostituzione dei dipendenti della società devono essere strettamente seguiti, altrimenti nessuno potrà sostituire un'altra persona per le proprie funzioni senza il previo consenso del Resposabile Conformità. Tale consenso sarà dato dal Resposabile Conformità dopo che tutti i problemi di un possibile conflitto di interesse sono stati rivisti. 4. Il Resposabile Conformità deve garantire che i direttori esecutivi o altri funzionari non esercitino la loro influenza sul modo in cui un soggetto rilevante esegue la fornitura dei servizi d investimento e dei servizi accessori. Questo deve essere verificato mediante frequenti interviste personali con tutti i direttori dei relativi servizi. 8
5. Le procedure per le operazioni personali, come da sezione 26 del manuale delle procedure interne dell'azienda, devono essere fortemente eseguite. Più in particolare, secondo le politiche della società e le procedure interne, l effetuarsi di operazioni personali con l'azienda è limitata. 6. Il Resposabile Conformità è responsabile per il mantenimento delle rispettive muraglie cinesi, mediante controlli regolari e sarà oggetto di sorveglianza da parte del revisore interno della società. 7. La società deve stabilire livelli utente per l'accesso ai dati e informazioni in formato cartaceo e/o elettronico. 8. I dipendenti della società si astengono dal dibattito su informazioni riservate in aree pubbliche come i corridoi, i servizi igienici e ricevimenti. 10. I dipendenti dell'azienda assicurano che i documenti contenenti informazioni riservate non saranno accessibili a persone non autorizzate. 11. Tutti i dipendenti sono tenuti al segreto professionale e le informazioni riservate devono solo essere condivisi se ciò sia ritenuto necessario per l'esecuzione di una funzione. 12. Tutti i dipendenti sono sempre tenuti ad agire lealmente per la società e in piena conformità con le sue procedure. 13. Tutti i dipendenti ricevono istruzioni e indicazioni per quanto riguarda la gestione dei conflitti d interesse. 14. Tutti i clienti devono essere trattati allo stesso modo e onestamente. 15. Il premio è composto da diversi elementi e ogni elemento concernente gli scambi commerciali da solo non influenza significativamente il premio. 10. Le persone che prestano servizi d investimento devono possedere i necessari certificati di competenza professionale per fornire i relativi servizi. 11. La Società adotta tutte le misure necessarie per assumere persone con il livello più alto di formazione, etica e di cortesia professionale. 5.3.2. Il Dipartimento Brokeraggio 1. Il reparto deve garantire la rigorosa applicazione della valutazione di adeguatezza al fine di garantire un controllo della compatibilità della prestazione di brokeraggio e servizi ai Clienti Retail. 9
2. Nel caso che una transazione possa essere in pericolo di non essere considerato alla portata a causa del coinvolgimento/partecipazione di altri clienti, la società, le persone o i membri del gruppo come controparte, agenti o fornitori di servizi, il Senior Management devono, considerare la possibilità di ottenere consulenze esterne da terze parti competenti. 5.3.3. Gruppo In generale, data la natura di un conflitto d interessi, il Responsabile Conformità deve decidere se consentire una transazione mediante notifica al client, o non consentire del tutto la transazione. Punto 5.3.3.1. Politica: Generale La società deve tener conto delle circostanze, di cui essa è o dovrebbe essere a conoscenza, che può dar luogo a un conflitto di interessi, a causa della struttura e delle attività degli altri membri del gruppo al quale l'azienda appartiene. La società deve avere disposizioni atte a garantire che i soggetti rilevanti impegnati in differenti attività possono esercitare la loro attività ad un livello di indipendenza adeguata alle dimensioni e alle attività della Società e del gruppo a cui appartiene, e della rilevanza del rischio di danneggiare gli interessi dei clienti. 5.3.3.2, Procedure e controlli Le procedure incluse in questo regolamento si applicano anche a qualsiasi dipendente del Gruppo che viene a contatto con l'azienda o i suoi clienti, direttamente o indirettamente, come deciso dal Responsabile Conformità. A questo proposito, il Responsabile Conformità, necessità di mantenere e aggiornare un elenco di tali dipendenti del Gruppo, che entrano in contatto con l'azienda o i suoi clienti, direttamente o indirettamente, creando, così, la possibilità di un conflitto d interessi. Per tutti i dipendenti del Gruppo in tale elenco, si applicano tutte le procedure incluse in questa politica di personale dell'azienda. 5.3.4. Responsabile Conformità e Formazione Il Responsabile Conformità, assicurerà per mezzo di regolari controlli e verifiche che le procedure e i controlli menzionati in questa politica sono eseguiti. Inoltre, il Responsabile Conformità è responsabile di quanto segue: (a) Tutti i direttori ufficiali della società devono diventare consapevoli delle descrizioni/orientamenti interni dell'impresa procedure manuali e la politica ivi descritta. 10
(b) I direttori della società, di fronte a un possibile conflitto d interessi come indicato in precedenza, contatteranno immediatamente il Responsabile Conformità comunicandogli il fatto. (c) I lavoratori devono essere addestrati per la Conformità al fine di avere la capacità e le competenze necessarie per identificare i casi di conflitto d interessi. (d) Il Compliance Officer, almeno una volta all'anno, provvederà a verificare che tutti i lavoratori dipendenti (compresi i nuovi arrivati) sono a conoscenza di tutte le regole. 5.3.5. Gli incentivi Il Responsabile Conformità deve effettuare una valutazione almeno una volta all'anno di tutti i pagamenti e prestazioni monetarie pagati o forniti a/da un terzo o una persona per conto di terzi in relazione alla fornitura di un servizio di investimento o accessorio ad un cliente, è in conformità con la normativa MiFID incentivi. Per quanto riguarda gli incentivi, secondo la normativa in vigore, il CIF deve agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi di un cliente se, in relazione alla fornitura di un servizio di investimento o accessorio per il Client, si paga o è pagato un onorario o commissione, o fornisce o è dotata di ogni prestazioni non monetaria, esclusi i seguenti: a) A pagamento, commissioni o prestazioni non monetarie pagati o forniti dal cliente o da altra persona in nome e per conto del Cliente; b) A pagamento, commissioni o prestazioni non monetarie pagati o forniti da un terzo o una persona che agisce per conto di terzi, quando sussistano le seguenti condizioni: i) L'esistenza, la natura e l'importo del canone, commissione o vantaggio, o, qualora l'importo non può essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo, devono essere chiaramente descritti al cliente, in modo che sia esauriente, preciso e comprensibile, prima della fornitura del servizio di investimento o accessorio. È previsto che il CIF può comunicare i termini essenziali delle disposizioni in materia di onorari, commissioni o prestazioni non monetarie in forma sintetica, purché si impegna a divulgare ulteriori dettagli su richiesta del Cliente ed onorino tale impegno. ii) Il pagamento dell'onorario o della commissione, o la fornitura di prestazioni non monetarie deve essere progettato per migliorare la qualità del servizio fornito al Cliente e non deve ostacolare l'adempimento con il CIF ha il dovere di agire nel migliore interesse del cliente. c) Competenze adeguate che rendano o sono necessarie per la fornitura di servizi di investimento, come i costi di custodia e di liquidazione spese di scambio, i prelievi 11
obbligatori o le spese legali e che, per loro natura, non possono dare luogo a conflitti con il CIF. Come tale, qualsiasi commissione versata o fornita a o da un terzo o una persona che agisce per conto di terzi (ad es. una persona diversa dal Cliente) devono essere conformi alle disposizioni del punto b) sopra. 5.3.6. Le operazioni personali Il personale dell'azienda che può avere accesso, a causa della sua posizione nella società, a informazioni commerciali dei clienti che possono influenzare il prezzo degli strumenti finanziari, sottoposti alla politica della società sulle operazioni personali, viene mantenuto e può essere modificato dal Responsabile : (a) Deve ottenere l'autorizzazione/permesso di eseguire le operazioni con una delle altre entità del Gruppo di cui l'azienda ha i dettagli del conto. (b) Sono obbligati ad autorizzare la società a prendere in consegna direttamente dalla società sorella di servizi finanziari dove si tiene la contabilità, degli aggiornamenti relativi alle operazioni eseguite. (c) Relazioni ai fini dell'osservanza di tali disposizioni devono essere presentati al Senior Management e controllati dal revisore interno dell'azienda. 5.3.7. Pratiche di Transazione Vietate Tutti i dipendenti devono essere consapevoli delle seguenti transazioni pratiche, e sarà loro responsabilità informare il Compliance Officer immediatamente nel caso in cui uno di questi punti avviene: (a) La fornitura al cliente dei servizi d investimento e dei servizi accessori con lo scopo di influenzare il prezzo degli strumenti finanziari a favore di società o persone legate, in particolare per quanto riguarda le operazioni che la società o le persone stanno per far partire prima o dopo la prestazione di detti servizi d investimento e accessori (b) L'uso di informazioni su transazioni del cliente ricevuto da parte dell'azienda, a proprio vantaggio o il passaggio a terzi di tali informazioni (c) Il trattamento preferenziale dei membri del personale a scapito dei propri clienti, in fase di realizzazione dell'investimento e dei servizi accessori al cliente (d) L'effetto delle operazioni da parte dei membri del personale e amministrazione per conto proprio o per conto di soggetti a loro collegati, sulla base di informazioni riservate che acquisiscono nel corso del loro lavoro con la Compagnia 5.3.8. Le misure supplementari 12
1. Il revisore interno sorveglia tutte le procedure e i controlli per quanto riguarda il conflitto d interessi, almeno una volta all'anno. 2. L'impresa deve considerare la possibilità di evitare i conflitti d interesse con esclusione di progetti o rifiuto dei mandati. 6. DIVULGAZIONE DELLE INFORMAZIONI Il Responsabile del Reparto Back Office deve responsabilmente fornire ai clienti o potenziali clienti il sommario di questa politica attraverso un supporto durevole (compreso il sito internet della Società). In questo sommario, il carattere generale e i conflitti d interesse devono essere chiaramente esposte ai clienti prima che la Società fornisca servizi mentre questa descrizione deve contenere sufficienti dettagli, tenendo conto della natura del cliente, con l'obiettivo di consentire a tale cliente di prendere una decisione informata rispetto al servizio di investimento o accessorio nell'ambito della quale il conflitto di interessi si pone. Se nel corso di un rapporto di affari con un cliente o di un gruppo di clienti, l'organizzazione o le disposizioni amministrative non sono sufficienti per evitare o gestire un conflitto d interessi relativi a tale cliente o gruppo di clienti, la Società dichiara la situazione di conflitto di interessi prima di procedere ulteriormente con i rapporti commerciali con il cliente o il gruppo di clienti (vedi anche sezione 5.1 più sopra). 7. RECORDS La società ha l'obbligo di tenere e di aggiornare regolarmente la registrazione del tipo di servizio d investimento o accessorio effettuate dalla società in cui un conflitto di interessi che comporta un grave rischio di danneggiare gli interessi di uno o più client sorge, o nel caso di un servizio o attività, possono sorgere. Il direttore dell Ufficio Back Office è responsabile della tenuta dei record appropriati in questo senso. 13
APPENDICE Se una persona è rilevante per la società, significa che egli è: (a) UN membro del Consiglio di Amministrazione, partner o equivalente, manager o agente collegato alla Società. (b)un dipendente dell'azienda o di un agente collegato alla società, nonché qualsiasi altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione e sotto il controllo della società che si occupa della fornitura di servizi di investimento e/o le prestazioni di attività di investimento. (c) Una persona fisica che è direttamente coinvolta nella fornitura di servizi alla società o al suo agente collegato nell'ambito di un accordo di outsourcing per la finalità della messa a disposizione da parte della società di servizi di investimento e/o di prestazioni di attività di investimento. 14