Società INDICE PARTE I - SOCIETÀ SEMPLICE Capitolo 1 - Costituzione della società semplice: principi generali e contenuto dell atto costitutivo 57 1 Premessa 57 1.1 Ragioni dell utilizzo della società semplice 58 1.2 Confronto tra la società semplice e le altre società di persone 59 1.3 Ulteriori caratteristiche 63 1.4 Rilevanza normativa della società semplice 65 2 Oggetto sociale 67 2.1 Società commerciali e civili 67 2.2 Attività non commerciali 69 3 Costituzione della società semplice 75 3.1 Forma del contratto sociale 75 3.2 Contenuto del contratto sociale 83 3.3 Contratto preliminare di società 85 3.4 Patti parasociali 86 4 Regime pubblicitario 86 4.1 Pubblicità di diritto 86 4.2 Pubblicità di fatto 90 4.3 Indicazione negli atti e nella corrispondenza dei dati sociali 90 Capitolo 2 - Modificazioni del contratto sociale nella società semplice 93 1 Premessa 93 2 Modificabilità del contratto sociale all unanimità o a maggioranza 94 2.1 Principio generale dell unanimità dei consensi 95 2.2 Introduzione convenzionale del principio maggioritario 96 2.3 Forme di manifestazione del consenso dei soci 99 3 Oggetto delle modificazioni del contratto sociale 102 3.1 Modifiche di tipo oggettivo 103 3.2 Modifiche di tipo soggettivo 109 3.3 Ipotesi dubbie di modificazione del contratto sociale 117 4 Regime pubblicitario 117 4.1 Domanda di iscrizione delle modificazioni del contratto sociale 117 4.2 Forma degli atti modificativi soggetti ad iscrizione 118 4.3 Effetti conseguenti all iscrizione 119 4.4 Comunicazione unica 120 Capitolo 3 - Conferimenti nella società semplice 123 1 Premessa 123 2 Normativa di riferimento e ambito di applicazione 124 3 Conferimento in sede di costituzione della società o in società già esistente 124 4 Obbligo di conferimento 125 9
Indice 4.1 Assunzione ed esecuzione dell obbligo di conferimento 125 4.2 Obbligo di conferimento come debito verso la società 126 4.3 Inadempimento dell obbligo di conferimento - Conseguenze 126 5 Determinazione dei conferimenti 127 5.1 Determinazione dei conferimenti nel contratto sociale 127 5.2 Mancata determinazione dei conferimenti nel contratto sociale 128 6 Forma dell atto di conferimento 130 6.1 Forma dei conferimenti immobiliari 131 6.2 Trascrizione in caso di conferimenti immobiliari 132 7 Tipi di conferimento 132 7.1 Conferimenti di denaro 132 7.2 Conferimenti di beni in natura 133 7.3 Conferimenti di crediti 141 7.4 Conferimenti d opera o di servizi 142 7.5 Ammissibilità di altre tipologie di conferimenti 144 8 Valutazione dei conferimenti e capitale sociale 149 8.1 Mancanza di norme relative alla valutazione dei conferimenti e al capitale sociale nella società semplice 150 8.2 Indicazione del valore dei conferimenti nella domanda di iscrizione al Registro delle imprese 151 8.3 Mancanza di norme a tutela dell integrità del capitale sociale 151 8.4 Imputabilità dei conferimenti al capitale sociale 152 9 Versamenti in conto capitale e finanziamenti 154 Capitolo 4 - Uso delle cose sociali 157 1 Premessa 157 2 Autonomia patrimoniale delle società di persone 158 3 Divieto di usare le cose sociali per fini estranei a quelli della società 160 3.1 Ambito di applicazione 160 3.2 Estensione del divieto 160 3.3 Conseguenze della violazione del divieto 161 4 Derogabilità del divieto con il consenso degli altri soci 162 4.1 Necessità del consenso unanime degli altri soci 162 4.2 Forma del consenso degli altri soci 163 4.3 Conseguenze dell ottenimento del consenso degli altri soci 164 Capitolo 5 - Partecipazione agli utili e alle perdite nella società semplice 165 1 Premessa 165 2 Nozioni di utile e di perdita della gestione sociale 166 2.1 Suddivisione della gestione sociale in più esercizi 166 2.2 Momento di rilevanza degli utili e delle perdite - Distinzione 167 3 Quadro normativo e ambito di applicazione 168 4 Ripartizione degli utili e delle perdite 168 4.1 Autonomia contrattuale dei soci 169 10
Società 4.2 Divieto del patto leonino 169 4.3 Partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determinazione di un terzo 176 4.4 Criteri legali di ripartizione degli utili e delle perdite 177 5 Diritto agli utili 183 5.1 Diritto del socio all integrale ripartizione periodica degli utili 183 5.2 Derogabilità del diritto del socio all integrale ripartizione periodica degli utili 185 5.3 Confronto con la disciplina delle società di capitali 187 5.4 Sussistenza di ulteriori limiti legali alla distribuzione degli utili 188 5.5 Ammissibilità della distribuzione di acconti sugli utili 191 Capitolo 6 - Amministrazione e rappresentanza della società semplice 193 1 Premessa 193 2 Quadro normativo 194 2.1 Ambito di applicazione 194 2.2 Modello legale e modelli convenzionali di amministrazione 195 3 Attribuzione del potere di amministrazione 196 3.1 Modello legale 196 3.2 Modelli convenzionali 197 4 Cessazione dell incarico di amministratore 199 4.1 Cause di cessazione dell incarico di amministratore 200 4.2 Revoca dell amministratore 200 5 Modalità di esercizio del potere di amministrazione 204 5.1 Amministrazione disgiuntiva 204 5.2 Amministrazione congiuntiva 207 5.3 Ulteriori modelli convenzionali di amministrazione 209 6 Rappresentanza della società 210 6.1 Modello legale 210 6.2 Modelli convenzionali 211 7 Diritti e obblighi degli amministratori 213 7.1 Rapporti con la disciplina del mandato 214 7.2 Obblighi specifici degli amministratori di società semplice 215 8 Responsabilità degli amministratori 216 8.1 Natura della responsabilità 216 8.2 Azione sociale di responsabilità 217 8.3 Azione individuale di responsabilità 217 9 Diritti di informazione e controllo dei soci non amministratori 218 9.1 Diritto di informazione e consultazione 219 9.2 Diritto al rendiconto 219 10 Bilancio delle società di persone 220 10.1 Società di persone commerciali 221 10.2 Società semplici 223 10.3 Approvazione 223 11
Indice Capitolo 7 - Responsabilità verso i creditori sociali e posizione dei creditori particolari del socio nella società semplice 225 1 Premessa 225 2 Responsabilità per le obbligazioni sociali 227 2.1 Responsabilità della società 227 2.2 Responsabilità illimitata e solidale dei soci 228 2.3 Limitazioni pattizie della responsabilità dei soci 229 2.4 Beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale 232 2.5 Efficacia nei confronti dei soci del titolo esecutivo ottenuto contro la società 234 2.6 Diritto di regresso del socio che abbia pagato debiti sociali 235 3 Responsabilità del nuovo socio 236 3.1 Possibili limitazioni pattizie della responsabilità del nuovo socio 237 3.2 Ambito di applicazione della norma 237 4 Responsabilità del socio uscente 238 4.1 Obbligazioni sociali preesistenti 238 4.2 Obbligazioni sociali sorte dopo lo scioglimento del vincolo sociale 239 5 Posizione dei creditori particolari del socio 241 5.1 Esclusione della compensazione 241 5.2 Assoggettamento della quota del socio ad azioni esecutive 242 5.3 Atti conservativi ed esecutivi sugli utili e sulla quota di liquidazione spettanti al socio 243 5.4 Liquidazione della quota del socio 245 Capitolo 8 - Scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio 247 1 Premessa 247 1.1 Scioglimento del singolo rapporto sociale e conservazione della società 248 1.2 Riconduzione tra le ipotesi di modifica soggettiva del contratto sociale 249 2 Normativa di riferimento e ambito di applicazione 250 3 Morte del socio 251 3.1 Continuazione della società tra i soci superstiti e liquidazione della quota agli eredi 252 3.2 Scioglimento della società 253 3.3 Continuazione della società con gli eredi 255 3.4 Clausole inserite nel contratto sociale 256 4 Recesso del socio 260 4.1 Caratteristiche del diritto di recesso 260 4.2 Ipotesi di recesso 261 4.3 Modalità di esercizio del diritto di recesso 264 4.4 Decorrenza degli effetti del recesso 267 4.5 Conseguenze dell illegittimo esercizio del diritto di recesso 268 5 Esclusione del socio 268 5.1 Esclusione facoltativa - Cause di esclusione 268 5.2 Esclusione facoltativa - Procedimento di esclusione 273 5.3 Esclusione di diritto 277 5.4 Derogabilità della disciplina legale 279 12
Società 6 Liquidazione della quota 279 6.1 Determinazione del valore della quota 280 6.2 Soggetto obbligato alla liquidazione della quota 281 6.3 Termini per il pagamento 282 6.4 Derogabilità della disciplina legale 283 6.5 Quota di liquidazione negativa 283 7 Concorso tra cause di scioglimento parziale del vincolo sociale 284 8 Regime pubblicitario 285 8.1 Iscrizione nel Registro delle imprese - Effetti 285 8.2 Pubblicità attuata con mezzi idonei - Effetti 285 Capitolo 9 - Scioglimento e liquidazione della società semplice 287 1 Premessa 287 2 Normativa di riferimento e ambito di applicazione 288 3 Cause di scioglimento 289 3.1 Decorrenza del termine 289 3.2 Conseguimento dell oggetto sociale 290 3.3 Sopravvenuta impossibilità di conseguire l oggetto sociale 290 3.4 Volontà dei soci 293 3.5 Venir meno della pluralità dei soci 293 3.6 Altre cause di scioglimento previste dal contratto sociale 299 3.7 Operatività di diritto delle cause di scioglimento 300 3.8 Accertamento giudiziale della sussistenza di una causa di scioglimento 300 4 Messa in liquidazione della società a seguito dello scioglimento 302 4.1 Effetti per i soci e i creditori 303 4.2 Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento 304 5 Procedimento di liquidazione 305 5.1 Nomina e revoca dei liquidatori 307 5.2 Obblighi e responsabilità dei liquidatori 314 5.3 Poteri dei liquidatori e rappresentanza della società 315 5.4 Fasi successive della procedura formale di liquidazione 316 5.5 Cancellazione della società dal Registro delle imprese 321 5.6 Cancellazione d ufficio dal Registro delle imprese 322 6 Revoca dello stato di liquidazione 323 PARTE II - SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO Capitolo 10 - Costituzione della snc: principi generali e contenuto dell atto costitutivo 327 1 Premessa 327 2 Costituzione della snc 328 3 Forma dell atto costitutivo 329 3.1 Forma dell atto costitutivo e beni conferiti 329 3.2 Forma dell atto costitutivo e iscrizione nel Registro delle imprese 330 4 Contenuto dell atto costitutivo 331 4.1 Individuazione dei soci 332 13
Indice 4.2 Ragione sociale 334 4.3 Soci che hanno l amministrazione e la rappresentanza 335 4.4 Sede della società 339 4.5 Oggetto sociale 342 4.6 Conferimenti 342 4.7 Ripartizione degli utili e delle perdite 346 4.8 Durata della società 349 5 Regime pubblicitario 350 5.1 Iscrizione nel Registro delle imprese 350 5.2 Indicazione dei dati sociali negli atti e nella corrispondenza 354 6 Divieto di concorrenza 354 6.1 Ambito di operatività del divieto di concorrenza 355 6.2 Cessazione del divieto di concorrenza 355 6.3 Derogabilità del divieto di concorrenza 356 6.4 Conseguenze della violazione del divieto di concorrenza 356 Capitolo 11 - Modificazioni dell atto costitutivo di snc 357 1 Premessa 357 2 Modificabilità dell atto costitutivo all unanimità o a maggioranza 357 3 Oggetto delle modificazioni 360 3.1 Modifiche di tipo oggettivo 360 3.2 Modifiche di tipo soggettivo 361 4 Regime pubblicitario 362 4.1 Domanda di iscrizione delle modificazioni 362 4.2 Forma dell atto modificativo da iscrivere 362 4.3 Effetti dell iscrizione 362 4.4 Comunicazione unica 364 Capitolo 12 - Responsabilità verso i creditori sociali e posizione dei creditori particolari del socio nella snc 365 1 Premessa 365 2 Responsabilità per le obbligazioni sociali 366 2.1 Responsabilità della società 366 2.2 Responsabilità illimitata e solidale dei soci 366 2.3 Inderogabilità verso i terzi della responsabilità illimitata e solidale dei soci 367 2.4 Beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale 368 2.5 Efficacia nei confronti dei soci del titolo esecutivo ottenuto contro la società 371 2.6 Diritto di regresso del socio che abbia pagato debiti sociali 372 3 Posizione dei creditori particolari del socio 373 3.1 Esclusione della compensazione 373 3.2 Assoggettamento della quota del socio ad azioni esecutive 374 3.3 Atti conservativi ed esecutivi sugli utili e sulla quota di liquidazione spettanti al socio 375 3.4 Liquidazione della quota del socio 375 3.5 Esclusione di diritto del socio 378 14
Società Capitolo 13 - Scioglimento e liquidazione della snc 379 1 Premessa 379 2 Cause di scioglimento comuni a tutte le società di persone 379 3 Cause di scioglimento delle società di persone commerciali 380 3.1 Dichiarazione di fallimento 381 3.2 Provvedimento dell Autorità governativa 382 4 Messa in liquidazione della società a seguito dello scioglimento 382 5 Procedimento di liquidazione della snc 383 5.1 Nomina dei liquidatori - Adempimenti pubblicitari 384 5.2 Chiusura del procedimento di liquidazione 385 5.3 Cancellazione della società dal Registro delle imprese e deposito dei documenti sociali 386 5.4 Accadimenti successivi alla cancellazione 390 5.5 Fallimento della società 392 Capitolo 14 - Snc irregolare 393 1 Premessa 393 2 Ambito di applicazione della norma 393 3 Disciplina applicabile 394 3.1 Inderogabilità della responsabilità illimitata e solidale dei soci 395 3.2 Rappresentanza della società 395 3.3 Responsabilità verso i creditori sociali 395 3.4 Posizione dei creditori particolari del socio 396 4 Regolarizzazione 396 PARTE III - SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE Capitolo 15 - Costituzione della sas: principi generali e contenuto dell atto costitutivo 401 1 Premessa 401 2 Disciplina della sas 401 3 Ulteriori caratteristiche della sas 402 3.1 Soggettività giuridica della sas 402 3.2 Autonomia patrimoniale imperfetta della sas 403 4 Costituzione della sas 404 4.1 Forma dell atto costitutivo 404 4.2 Contenuto dell atto costitutivo 404 5 Regime pubblicitario 406 5.1 Iscrizione nel Registro delle imprese 406 5.2 Indicazione dei dati sociali negli atti e nella corrispondenza della società 409 6 Conferimenti 409 6.1 Mancata determinazione dei conferimenti nell atto costitutivo 410 6.2 Oggetto del conferimento 410 6.3 Capitale sociale 411 7 Ragione sociale 412 15
Indice 7.1 Mantenimento del nome del socio receduto o defunto 413 7.2 Divieto dell inserimento del nome del socio accomandante 413 8 Partecipazione alla sas 414 8.1 Partecipazione di soggetti incapaci 414 8.2 Partecipazione di società di persone 415 8.3 Partecipazione di società di capitali 415 8.4 Partecipazione di associazioni e fondazioni 415 9 Atto costitutivo di società in accomandita semplice 415 Capitolo 16 - Soci accomandanti e accomandatari 421 1 Tipologie di soci 421 2 Soci accomandatari 421 2.1 Responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali 421 2.2 Amministrazione della società 422 2.3 Ammissibilità dei conferimenti d opera o servizi 422 2.4 Divieto di concorrenza 423 2.5 Soggezione al fallimento in caso di fallimento della società 423 3 Soci accomandanti 423 3.1 Responsabilità limitata alla quota conferita 424 3.2 Esclusione dall amministrazione della società 424 3.3 Natura di capitale del conferimento 425 3.4 Assoggettabilità al divieto di concorrenza 426 3.5 Posizione dell accomandante in caso di fallimento della società 426 3.6 Partecipazione alle perdite 427 3.7 Diritto di trattenere gli utili percepiti in buona fede 427 4 Amministrazione e rappresentanza della sas 428 4.1 Soci accomandatari amministratori 429 4.2 Rappresentanza della società 432 4.3 Soci accomandatari non amministratori 433 4.4 Nomina degli amministratori 434 4.5 Revoca degli amministratori 436 4.6 Divieto di immistione da parte dei soci accomandanti 439 4.7 Poteri dei soci accomandanti 447 Capitolo 17 - Modificazioni dell atto costitutivo di sas 451 1 Premessa 451 2 Trasferimento delle quote di sas 452 2.1 Trasferimento delle quote dei soci accomandatari 452 2.2 Trasferimento inter vivos delle quote dei soci accomandanti 453 2.3 Trasferimento mortis causa delle quote dei soci accomandanti 456 2.4 Trasferimento della quota dell accomandante ingeritosi nell amministrazione 458 Capitolo 18 - Scioglimento e liquidazione della sas 459 1 Premessa 459 2 Cause di scioglimento comuni a tutte le società di persone 459 16
Società 3 Cause di scioglimento delle società di persone commerciali 459 4 Causa di scioglimento specifica per la sas 460 4.1 Periodo transitorio 461 4.2 Rimozione della causa di scioglimento nel periodo transitorio 464 4.3 Ricostituzione della categoria di soci mancante entro sei mesi 464 4.4 Mancata ricostituzione della categoria di soci mancante 465 5 Messa in liquidazione della società a seguito dello scioglimento 466 6 Procedimento di liquidazione della sas 466 6.1 Cancellazione della sas dal Registro delle imprese 467 6.2 Accadimenti successivi alla cancellazione 467 Capitolo 19 - Sas irregolare 469 1 Premessa 469 2 Ambito di applicazione della norma 469 3 Disciplina applicabile 470 3.1 Mantenimento della distinzione tra categorie di soci - Condizioni 470 3.2 Responsabilità verso i creditori sociali 472 3.3 Posizione dei creditori particolari del socio 473 3.4 Rappresentanza della società 473 PARTE IV - SOCIETÀ PER AZIONI Capitolo 20 - Costituzione della spa: principi generali e contenuto dell atto costitutivo 477 1 Premessa 477 2 Limitazione della responsabilità 478 3 Denominazione sociale 478 3.1 Limiti 478 3.2 Verifica del diritto di esclusiva 479 3.3 Erronea indicazione 480 4 Capitale sociale 480 5 Natura e forma dell atto costitutivo 481 5.1 Natura dell atto costitutivo 481 5.2 Forma dell atto costitutivo 481 5.3 Costituzione simultanea o per pubblica sottoscrizione 482 6 Contenuto dell atto costitutivo 482 6.1 Statuto 483 6.2 Interpretazione dello statuto e dell atto costitutivo 484 6.3 Collocazione delle clausole obbligatorie 484 6.4 Delimitazione delle clausole obbligatorie 485 6.5 Individuazione dei soci 486 6.6 Indirizzo della sede sociale 488 6.7 Denominazione sociale 495 6.8 Oggetto sociale 495 6.9 Ammontare del capitale sottoscritto e versato 505 17
Indice 6.10 Numero, valore e caratterisitiche delle azioni 505 6.11 Valore di crediti e beni conferiti in natura 506 6.12 Norme relative alla ripartizione degli utili 506 6.13 Benefici per i promotori 507 6.14 Sistema di amministrazione, numero e poteri degli amministratori 508 6.15 Numero dei componenti del Collegio sindacale 509 6.16 Nomina dei primi amministratori, sindaci e revisori legali 510 6.17 Spese per la costituzione della società 511 6.18 Durata della società 512 6.19 Clausola compromissoria 514 6.20 Termini o condizioni 517 7 Indicazioni negli atti e nella corrispondenza 518 7.1 Pubblicità telematica delle informazioni 519 7.2 Pubblicazione degli atti in altra lingua 520 7.3 Omessa esecuzione di denunce, comunicazioni o depositi 520 Capitolo 21 - Costituzione della spa: condizioni, deposito ed effetti dell iscrizione 521 1 Premessa 521 2 Condizioni per la costituzione 521 2.1 Integrale sottoscrizione del capitale sociale 521 2.2 Adempimento delle previsioni relative ai conferimenti 522 2.3 Autorizzazione ed altre condizioni richieste dalla legge 522 3 Deposito dell atto costitutivo e iscrizione della società 524 3.1 Controllo notarile 524 3.2 Soggetti legittimati al deposito dell atto costitutivo 525 3.3 Contenuto del deposito 526 3.4 Iscrizione della società nel Registro delle imprese 526 3.5 Controllo del Registro delle imprese 531 3.6 Termini riferiti all omologazione 532 4 Effetti dell iscrizione 532 4.1 Operazioni anteriori alla nascita della società 532 4.2 Responsabilità della società 535 4.3 Spa irregolare e in formazione 536 4.4 Disciplina delle somme depositate 538 4.5 Trasferimento della partecipazione ante iscrizione 539 Capitolo 22 - Nullità della spa 543 1 Premessa 543 2 Cause di nullità 543 2.1 Mancata stipulazione dell atto costitutivo nella forma dell atto pubblico 544 2.2 Illiceità dell oggetto sociale 544 2.3 Lacunosità dell atto costitutivo 545 2.4 Nullità e simulazione 546 18
Società 3 Conseguenze della dichiarazione di nullità 547 3.1 Conversione delle cause di nullità in cause di scioglimento 547 3.2 Differenze rispetto alle altre cause di scioglimento 548 3.3 Legittimazione all azione di nullità 549 3.4 Prescrizione dell azione di nullità 549 4 Eliminazione delle cause di nullità 549 4.1 Modalità di eliminazione del vizio 550 4.2 Termini per l eliminazione del vizio 550 4.3 Pubblicità dell eliminazione del vizio 550 5 Invalidità della singola partecipazione 550 6 Nullità di singole clausole 551 Capitolo 23 - Costituzione per pubblica sottoscrizione 553 1 Premessa 553 2 Procedimento 553 2.1 Redazione e deposito del programma 554 2.2 Sottoscrizione del capitale 555 2.3 Versamento dei conferimenti 556 2.4 Convocazione dell assemblea 557 2.5 Stipulazione dell atto costitutivo 558 3 Promotori 558 3.1 Obbligazioni assunte dai promotori 559 3.2 Responsabilità dei promotori 560 3.3 Benefici riservati ai promotori 561 Capitolo 24 - Spa unipersonale 563 1 Premessa 563 2 Funzionamento della spa con unico azionista 563 2.1 Conferimenti 564 2.2 Adempimenti pubblicitari 565 3 Responsabilità del socio unico 567 3.1 Limitazione del principio generale di responsabilità limitata 567 3.2 Disciplina previgente 568 3.3 Insolvenza della società e inadempimento di specifici obblighi 568 3.4 Ulteriore delimitazione della responsabilità illimitata 569 3.5 Unico azionista 570 3.6 Socio unico e fallimento 573 3.7 Socio unico e ditta individuale 574 3.8 Limiti alla legittimazione del curatore fallimentare 575 3.9 Responsabilità del socio unico fondatore 575 Capitolo 25 - Conferimenti nella spa 577 1 Premessa 577 2 Conferimenti in denaro 577 19
Indice 2.1 Condizione per la costituzione o per l iscrizione 578 2.2 Consegna dei versamenti 579 2.3 Sopraprezzo 579 2.4 Calcolo del 25% 579 2.5 Sostituzione dei conferimenti in denaro 580 2.6 Compensazione tra conferimento e credito del socio 580 3 Conferimenti di beni in natura o di crediti 581 3.1 Norme applicabili 581 3.2 Obbligo di integrale liberazione 582 3.3 Stima dei conferimenti 583 3.4 Contenuto della relazione giurata 584 3.5 Omessa presentazione della relazione giurata 585 3.6 Controllo degli amministratori 585 3.7 Oggetto del conferimento 587 4 Esempio di relazione di stima 588 4.1 Relazione di stima ex art. 2343 c.c. 588 4.2 Mancata indicazione di un credito e criteri di buona fede e diligenza 597 5 Conferimenti in natura senza relazione di un esperto nominato dal Tribunale 597 5.1 Individuazione delle ipotesi 598 5.2 Controllo degli amministratori 604 6 Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori 607 6.1 Relazione giurata 607 6.2 Deposito della relazione giurata 607 6.3 Responsabilità 608 6.4 Acquisti a condizioni normali 608 7 Mancato pagamento delle quote 609 7.1 Fase preliminare e successive possibilità 609 7.2 Decadenza del socio 610 7.3 Divieto di esercizio del diritto di voto 611 8 Prestazioni accessorie 611 8.1 Contenuto della prestazione accessoria 612 8.2 Prestazioni accessorie ed obbligazioni sociali 613 8.3 Inadempimento delle prestazioni accessorie 613 Capitolo 26 - Patti parasociali 615 1 Premessa 615 1.1 Natura dei patti parasociali 615 1.2 Soggetti tra i quali possono essere stipulati patti parasociali 616 1.3 Rilevanza giuridica dei patti parasociali 616 1.4 Patti parasociali ante riforma 619 1.5 Validità dei patti parasociali in esito alla riforma 621 1.6 Patti parasociali inseriti nello statuto 622 1.7 Clausola compromissoria in patti parasociali 622 1.8 Patti parasociali e divieto di patto leonino 623 1.9 Patti parasociali e joint venture 623 20
Società 1.10 Atto costitutivo, patti parasociali e patto commissorio 623 2 Patti parasociali nella riforma del diritto societario 623 2.1 Oggetto dei patti parasociali elencati dall art. 2341-bis c.c. 623 2.2 Causa dei patti parasociali 628 2.3 Forma 631 2.4 Durata 632 3 Pubblicità dei patti parasociali 636 3.1 Ambito applicativo 636 3.2 Adempimenti pubblicitari 637 4 Patti parasociali nelle spa quotate 641 4.1 Ipotesi tipizzate dal DLgs. 58/98 641 4.2 Pubblicità dei patti nelle spa quotate 642 4.3 Violazione delle disposizioni sulla pubblicità dei patti 642 4.4 Sanzione amministrativa 643 4.5 Durata dei patti nelle spa quotate 644 5 Sintesi dell ambito applicativo delle disposizioni in materia di patti parasociali 645 6 Patti parasociali nelle srl e nelle società di persone 645 Capitolo 27 - Azioni: nozione e caratteristiche generali 647 1 Nozione 647 1.1 Emissione delle azioni 647 1.2 Azioni e certificati azionari 647 1.3 Possesso di più azioni e limiti al possesso 648 1.4 Azioni nominative ed al portatore 648 2 Indicazioni da apporre sul titolo 649 2.1 Limitazioni al trasferimento del titolo 650 2.2 Conseguenze delle omesse indicazioni sul titolo 650 2.3 Sottoscrizione dei titoli 650 3 Estensione della disciplina ai certificati provvisori 650 3.1 Certificati provvisori 650 3.2 Certificati provvisori impropri 651 3.3 Cedole 651 4 Altre tecniche rappresentative delle azioni 653 4.1 Mancata emissione dei titoli azionari 653 4.2 Azioni dematerializzate 654 5 Azioni con e senza valore nominale 656 5.1 Azioni con valore nominale 656 5.2 Azioni prive di valore nominale 657 5.3 Ulteriori valori delle azioni 657 Capitolo 28 - Azioni: principi generali 659 1 Premessa 659 2 Autonomia 660 3 Proporzionalità 660 3.1 Deroga al principio di proporzionalità 660 21
Indice 3.2 Assegnazione non proporzionale 661 3.3 Soci non conferenti e conferenti non soci 661 3.4 Inadempimento degli obblighi da parte del beneficiario 662 3.5 Vizi del contratto che si pone a fondamento dell assegnazione non proporzionale 663 4 Indivisibilità 663 4.1 Operazioni di frazionamento e raggruppamento 663 4.2 Inscindibilità 663 4.3 Comproprietà di azioni 664 5 Uguaglianza delle azioni 668 5.1 Uguaglianza oggettiva 668 5.2 Uguaglianza relativa 668 6 Parità di trattamento degli azionisti 669 Capitolo 29 - Azioni ordinarie e categorie speciali 671 1 Azioni ordinarie 671 2 Diritti dei titolari di azioni ordinarie 671 2.1 Misurazione dei diritti sociali 671 2.2 Contenuto dei diritti sociali 673 3 Obblighi degli azionisti 675 4 Speciali categorie di azioni 675 4.1 Azioni privilegiate nella partecipazione alle perdite 677 4.2 Azioni privilegiate nella distribuzione degli utili 678 4.3 Azioni privilegiate in sede di liquidazione 681 4.4 Azioni a voto limitato o escluso 681 4.5 Azioni dotate di particolari diritti amministrativi 686 4.6 Azioni correlate 687 4.7 Azioni a favore dei prestatori di lavoro 690 4.8 Azioni di godimento 693 4.9 Azioni riscattabili 695 4.10 Azioni di risparmio 699 4.11 Azioni sviluppo 705 Capitolo 30 - Azioni: disciplina della circolazione 707 1 Premessa 707 2 Libera trasferibilità delle azioni 708 2.1 Titolarità del diritto e legittimazione all esercizio 708 2.2 Indici (o forme) di legittimazione 708 2.3 Regolamentazione da parte della società 709 2.4 Principio consensualistico ed efficacia del trasferimento 709 3 Mancata emissione dei titoli azionari 710 3.1 Efficacia del trasferimento e legittimazione all esercizio dei diritti sociali 710 3.2 Modalità di iscrizione nel libro dei soci 711 3.3 Diritto all iscrizione nel libro soci 712 3.4 Termine per l iscrizione nel libro dei soci 712 4 Titoli azionari al portatore 713 22
Società 4.1 Efficacia del trasferimento e legittimazione all esercizio dei diritti sociali 713 4.2 Conflitto tra più acquirenti 714 5 Titoli azionari nominativi 714 5.1 Trasferimento mediante girata 714 5.2 Trasferimento mediante transfert 716 6 Azioni dematerializzate 717 6.1 Efficacia del trasferimento e legittimazione all esercizio dei diritti sociali 717 6.2 Conflitto tra più acquirenti 718 6.3 Diffusione di informazioni false: danno da compravendita e responsabilità 719 7 Trasferimento mortis causa 719 8 Trasferimento azioni e consistenza patrimoniale della società 720 Capitolo 31 - Azioni: vincoli alla circolazione 723 1 Premessa 723 1.1 Vincoli legali 723 1.2 Vincoli convenzionali 724 1.3 Vincoli statutari 724 2 Clausola di intrasferibilità 725 2.1 Introduzione della clausola di intrasferibilità 726 2.2 Operatività della clausola di intrasferibilità 726 2.3 Durata del divieto 726 2.4 Rinnovo del divieto 726 2.5 Deroga al divieto statutario 727 2.6 Divieto di costituzione di usufrutto o di pegno 727 3 Clausole di gradimento 727 3.1 Clausole di mero gradimento 728 3.2 Clausole di gradimento non mero 730 4 Clausole di prelazione 732 4.1 Prelazione propria e impropria 732 4.2 Denuntiatio 736 4.3 Esercizio della prelazione 737 4.4 Violazione della clausola di prelazione: conseguenze 738 4.5 Soggetti legittimati ad agire 739 4.6 Rinuncia a far valere le conseguenze della violazione 740 4.7 Prelazione agraria 740 5 Altre clausole limitative della circolazione azionaria 741 5.1 Clausole miste 741 5.2 Clausole limitative al possesso azionario 741 5.3 Clausole di covendita (tag along e drag along) 742 6 Clausole limitative del trasferimento mortis causa 744 7 Indicazione delle limitazioni nel titolo 746 8 Introduzione e rimozione delle clausole limitative della circolazione 748 9 Responsabilità solidale tra l acquirente e l alienante 749 9.1 Responsabilità sussidiaria 749 9.2 Termine di durata della responsabilità 749 23
Indice 9.3 Condotta impeditiva dell acquirente 750 9.4 Responsabilità dell alienante 750 10 Peculiari situazioni connesse al trasferimento di azioni 750 10.1 Trasferimento azioni e adeguata informazione 750 10.2 Trasferimento azioni e patto leonino 750 10.3 Trasferimento azioni e divieto di concorrenza 751 10.4 Trasferimento azioni e consenso della controllante 752 Capitolo 32 - Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni 753 1 Premessa 753 2 Pegno e usufrutto di azioni 753 2.1 Esercizio dei diritti sociali 753 2.2 Versamento dei decimi 758 3 Sequestro di azioni 758 3.1 Diritto di voto e altri diritti amministrativi 759 3.2 Diritto di recesso 761 3.3 Esercizio dei diritti in assenza di nomina del custode 762 4 Azioni sottoposte a vincoli e aumento di capitale 763 4.1 Aumento a pagamento di capitale e diritto di opzione 763 4.2 Aumento gratuito di capitale 764 5 Pignoramento di azioni 765 Capitolo 33 - Azioni proprie 767 1 Premessa 767 1.1 Utili distribuibili e riserve disponibili 767 1.2 Azioni interamente liberate 768 1.3 Autorizzazione dell assemblea 769 1.4 Limite quantitativo 770 1.5 Conseguenze dell acquisto illegittimo 771 1.6 Sanzioni penali ed amministrative 773 2 Casi speciali di acquisto di proprie azioni 773 3 Disciplina delle azioni proprie 774 3.1 Diritto agli utili, diritto di opzione e diritto di voto 775 3.2 Riserva indisponibile 777 4 Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni 777 4.1 Violazione del divieto 778 4.2 Sottoscrizione in nome proprio e per conto della società 778 4.3 Sanzioni penali ed amministrative 778 4.4 Sottoscrizione reciproca di azioni 779 5 Prestiti e garanzie per acquisto e sottoscrizione di proprie azioni 780 5.1 Condizioni 780 5.2 Acquisto di azioni proprie detenute 781 5.3 Acquisto di azioni proprie da parte di amministratori 781 5.4 Limite quantitativo complessivo 782 5.5 Divieto di accettare azioni proprie in garanzia 782 24
Società 5.6 Eccezione all applicazione dei divieti 782 5.7 Operazioni con parti correlate e fusione a seguito di acquisizione con indebitamento 782 Capitolo 34 - Partecipazioni reciproche 783 1 Premessa 783 2 Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate 783 2.1 Riserva indisponibile 784 2.2 Diritto di voto 784 2.3 Irrilevanza della data del controllo 784 2.4 Autorizzazione dell assemblea della controllata 785 2.5 Alienazione o annullamento delle azioni 785 2.6 Casi speciali di acquisto di azioni della controllante 786 2.7 Profili penali 787 3 Divieto di sottoscrizione di azioni della controllante 788 3.1 Violazione diretta del divieto 788 3.2 Violazione indiretta del divieto 788 3.3 Profili penali 788 4 Divieto di sottoscrizione reciproca 789 4.1 Accordo tra le società 789 4.2 Sanzioni 790 5 Quadro riepilogativo 790 Capitolo 35 - Partecipazioni di controllo e collegamento 791 1 Premessa 791 2 Assunzione di partecipazioni in altre imprese 791 2.1 Imprese 791 2.2 Operatività dei criteri 791 2.3 Violazione del divieto 792 2.4 Partecipazione di una società di capitali in una società di persone 792 3 Società controllate 795 3.1 Controllo interno di diritto 795 3.2 Controllo interno di fatto 796 3.3 Controllo esterno 797 3.4 Rilevanza giuridica del controllo 797 4 Società collegate 798 4.1 Presunzione di influenza notevole 798 4.2 Altre ipotesi di collegamento 799 4.3 Rilevanza giuridica del collegamento 799 Capitolo 36 - Strumenti finanziari 801 1 Premessa 801 1.1 Disciplina codicistica 801 1.2 Strumenti finanziari partecipativi 802 2 Apporto effettuabile 803 25
Indice 2.1 Causa dell apporto 805 2.2 Contabilizzazione 805 3 Strumenti finanziari, azioni, obbligazioni e associazione in partecipazione 806 3.1 Strumenti finanziari e azioni 806 3.2 Strumenti finanziari e obbligazioni 807 3.3 Strumenti finanziari e associazione in partecipazione 809 4 Organo emittente 810 4.1 Prima ipotesi: assemblea straordinaria 810 4.2 Seconda ipotesi: organo amministrativo 810 4.3 Indicazione statutaria e competenza degli amministratori 810 5 Diritti patrimoniali e diritti amministrativi 811 5.1 Diritti patrimoniali 811 5.2 Diritti amministrativi 812 6 Indicazioni statutarie 816 7 Organizzazione dei possessori di strumenti finanziari 817 7.1 Differenze rispetto ad ipotesi similari 817 7.2 Assemblea speciale e diritti amministrativi 817 7.3 Rinvio alla disciplina delle obbligazioni 818 7.4 Natura del pregiudizio ed effetti sull assemblea generale 819 8 Strumenti finanziari assegnati ai lavoratori 820 8.1 Assegnazione di strumenti finanziari 820 8.2 Competenza dell assemblea straordinaria 820 8.3 Irrilevanza di una precedente indicazione statutaria 820 8.4 Possibilità di trasferimento 821 8.5 Sanzioni 821 8.6 Pubblicità 821 Capitolo 37 - Obbligazioni 823 1 Premessa 823 1.1 Definizione 823 1.2 Obbligazioni ed azioni 825 1.3 Diritti degli obbligazionisti 825 2 Tipologie di obbligazioni 826 2.1 Obbligazioni ordinarie 826 2.2 Obbligazioni subordinate o postergate 826 2.3 Obbligazioni variabili 827 2.4 Obbligazioni convertibili 827 2.5 Obbligazioni con warrant 832 3 Emissione delle obbligazioni 833 3.1 Modalità di delibera 833 3.2 Limiti all emissione 834 3.3 Riduzione del capitale 837 4 Contenuto delle obbligazioni e garanzie 839 4.1 Sottoscrizione del titolo 839 4.2 Incompletezza del titolo 839 26
Società 4.3 Costituzione delle garanzie 839 5 Estinzione delle obbligazioni 840 5.1 Rimborso anticipato 840 5.2 Obbligazioni convertibili e clausola di rimborso anticipato 840 5.3 Rimborso per quote 840 6 Organizzazione degli obbligazionisti 841 6.1 Assemblea degli obbligazionisti 843 6.2 Impugnazione delle delibere dell assemblea degli obbligazionisti 845 6.3 Azione individuale degli obbligazionisti 846 6.4 Rappresentante comune degli obbligazionisti 847 7 Disposizioni transitorie 849 8 Cambiali finanziarie e obbligazioni 850 8.1 Cambiali finanziarie 850 8.2 Obbligazioni 853 Capitolo 38 - Assemblee ordinarie, straordinarie e speciali 855 1 Premessa 855 2 Assemblea ordinaria nelle società prive del Consiglio di sorveglianza: competenze 855 2.1 Approvazione del bilancio: rinvio 856 2.2 Nomina e revoca delle cariche sociali 856 2.3 Determinazione dei compensi 857 2.4 Azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci 858 2.5 Materie attribuite dalla legge alla competenza dell assemblea 859 2.6 Autorizzazioni assembleari su materie indicate dallo statuto 859 2.7 Regolamento assembleare 861 3 Assemblea ordinaria nelle società con sistema dualistico 863 3.1 Regolamento assembleare ed autorizzazioni per il compimento di atti di gestione 864 3.2 Materie non espressamente attribuite 865 4 Termine di convocazione dell assemblea 866 5 Competenze dell assemblea straordinaria 867 5.1 Modifiche statutarie 867 5.2 Nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori 867 5.3 Altre materie espressamente attribuite dalla legge 868 6 Attribuzione di competenze all organo amministrativo 868 6.1 Competenze delegabili 869 6.2 Ulteriori competenze delegabili all organo amministrativo 869 7 Assemblee speciali 870 Capitolo 39 - Assemblea: convocazione 871 1 Premessa 871 2 Luogo di convocazione 871 2.1 Convocazione nel comune della sede sociale 871 2.2 Deroga statutaria 872 2.3 Rilevanza della correttezza e della buona fede 873 2.4 Assemblee convocate e riunite in luoghi diversi da quelli previsti 873 27
Indice 3 Soggetti legittimati alla convocazione 874 3.1 Convocazione su iniziativa dell organo amministrativo 874 3.2 Convocazione su richiesta dei soci 876 4 Formalità per la convocazione 878 4.1 Pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale 879 4.2 Pubblicazione su un quotidiano 879 4.3 Convocazione nelle spa Chiuse : altri mezzi di convocazione 880 5 Contenuto dell avviso di convocazione 883 5.1 Funzione dell ordine del giorno 883 5.2 Struttura dell ordine del giorno 883 6 Revoca della convocazione 885 7 Mancata convocazione e assemblea totalitaria 885 7.1 Partecipazione dei soci 886 7.2 Partecipazione dei membri degli organi amministrativi e di controllo 887 7.3 Opposizione alla discussione 887 7.4 Competenza dell assemblea totalitaria 888 7.5 Comunicazione della deliberazione 889 7.6 Natura della disciplina legislativa e vecchie clausole 889 8 Fac simile avviso di convocazione 890 Capitolo 40 - Assemblea: quorum 891 1 Premessa 891 2 Assemblea ordinaria: prima convocazione 891 2.1 Quorum costitutivo 891 2.2 Quorum deliberativo 892 2.3 Nomina alle cariche sociali 893 3 Assemblea straordinaria: prima convocazione 896 3.1 Spa chiuse 896 3.2 Spa aperte 896 4 Collegamento fra assemblea di prima e seconda convocazione 897 4.1 Termine di riconvocazione riferito alla nuova riunione 898 4.2 Riconvocazione nell avviso di prima convocazione: termini 898 4.3 Riconvocazione oltre i termini: conseguenze 899 4.4 Diserzione dei soci quale presupposto della nuova convocazione 899 4.5 Verbale di diserzione 899 5 Assemblea ordinaria: seconda convocazione 900 5.1 Quorum costitutivo 900 5.2 Quorum deliberativo 900 6 Assemblea straordinaria: seconda convocazione 901 6.1 Quorum costitutivo 901 6.2 Quorum deliberativo 901 6.3 Maggioranze rafforzate 902 7 Terza e successive convocazioni 903 7.1 Quorum assembleari nelle convocazioni successive alla seconda nelle società chiuse 904 28
Società 7.2 Quorum assembleari nelle convocazioni successive alla seconda nelle società aperte 904 7.3 Collegamento tra seconda e terza convocazione 904 8 Questioni comuni 905 8.1 Quorum costitutivo ed azioni prive del diritto di voto 905 8.2 Quorum ed azioni con voto occasionalmente sospeso 906 Capitolo 41 - Assemblea: funzionamento 909 1 Premessa 909 2 Titolari del diritto di intervento e assistenza all assemblea 909 2.1 Azionisti privi del diritto di intervento 910 2.2 Azionisti con voto sospeso titolari del diritto di intervento 911 2.3 Soggetti non azionisti titolari del diritto di intervento e voto 912 2.4 Novità del DLgs. 27/2010 913 2.5 Soggetti tenuti a partecipare all assemblea 913 2.6 Consiglieri di sorveglianza e membri del Comitato interno per il controllo sulla gestione 914 2.7 Verifica della legittimazione all intervento in assemblea 914 2.8 Soggetti titolari del diritto di assistere all assemblea 915 3 Deposito delle azioni 917 3.1 Preventivo deposito delle azioni o della certificazione 917 3.2 Termini del preventivo deposito 919 3.3 Preventivo deposito e successive convocazioni 920 3.4 Omesso deposito dei titoli azionari: conseguenze 920 3.5 Imposizione del deposito in contrasto con lo statuto 920 3.6 Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio 921 3.7 Documenti da esibire, depositare o comunicare 924 3.8 Biglietto di ammissione 925 3.9 Aggiornamento libro soci 925 4 Intervento in videoconferenza e voto per corrispondenza 926 4.1 Intervento mediante mezzi di telecomunicazione 926 4.2 Voto per corrispondenza 928 5 Presidenza dell assemblea 928 5.1 Indicazione statutaria 928 5.2 Elezione 929 5.3 Segretario 930 5.4 Poteri del presidente 930 5.5 Revoca del presidente 933 5.6 Responsabilità del presidente 934 6 Rappresentanza nell assemblea 934 6.1 Forma della delega 934 6.2 Ambito della delega nelle società chiuse 935 6.3 Ambito della delega nelle società aperte 935 6.4 Individuazione del rappresentante 936 6.5 Limitazioni quantitative 937 29
Indice 6.6 Delimitazione ambito di applicabilità 937 6.7 Violazione dei divieti normativi 938 7 Rinvio dell assemblea 938 7.1 Diritto potestativo 939 7.2 Insindacabilità della dichiarazione 939 7.3 Diritto dei soci intervenuti 939 7.4 Forma della domanda di rinvio 939 7.5 Limiti all esercizio del diritto 940 7.6 Termini per l esercizio del diritto 940 7.7 Destinatario della richiesta e nuova convocazione 940 7.8 Rinvio richiesto dalla maggioranza 940 8 Verbalizzazione delle deliberazioni assembleari 942 8.1 Sottoscrizione del verbale 942 8.2 Contenuto del verbale 943 8.3 Termini per la redazione del verbale 945 8.4 Redazione del verbale dell assemblea straordinaria 948 8.5 Assenza della verbalizzazione notarile 949 8.6 Valenza probatoria del verbale 949 Capitolo 42 - Assemblea: invalidità 951 1 Premessa 951 2 Annullabilità 953 2.1 Legittimazione all impugnativa 953 2.2 Limiti all annullamento 956 2.3 Termini per l impugnazione 959 2.4 Effetti dell annullamento 959 2.5 Sostituzione della deliberazione 960 2.6 Conflitto di interessi 961 3 Nullità 964 3.1 Soggetti legittimati all impugnazione 967 3.2 Termini per l impugnazione 968 3.3 Rilevabilità d ufficio 968 3.4 Effetti dell invalidità e sostituzione della delibera 969 3.5 Sanatoria della nullità 969 3.6 Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni 971 4 Procedimento d impugnazione 972 4.1 Forma dell atto introduttivo e Tribunale competente 972 4.2 Possesso delle azioni al momento dell impugnazione 973 4.3 Sospensione dell esecuzione della deliberazione 974 4.4 Istruzione congiunta e decisione unica 976 4.5 Pubblicità 977 Capitolo 43 - Amministratori: nomina e cessazione 979 1 Premessa 979 30
Società 1.1 Unicità o pluralità di amministratori 980 1.2 Persone giuridiche amministratrici di società 981 1.3 Requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza 982 2 Nomina degli amministratori 983 2.1 Prima nomina 983 2.2 Successive nomine 984 2.3 Modalità della deliberazione assembleare 989 2.4 Pubblicità della nomina 993 3 Cessazione 997 3.1 Scadenza del termine 997 3.2 Dimissioni 1000 3.3 Revoca 1001 3.4 Decadenza (e ineleggibilità) 1011 3.5 Morte 1015 3.6 Cessazione di tutti gli amministratori 1015 3.7 Sostituzione 1015 3.8 Variazione del sistema di amministrazione e controllo 1016 3.9 Pubblicità 1016 4 Rappresentanza 1017 4.1 Amministratori con potere di rappresentanza 1019 4.2 Portata generale del potere di rappresentanza 1020 4.3 Osservazioni di sintesi 1022 4.4 Atti di ordinaria e straordinaria amministrazione (clausola limitativa) 1023 Capitolo 44 - Amministratori: CdA, Comitato esecutivo, conflitto d interessi e divieto di concorrenza 1025 1 Premessa 1025 2 Presidente del Consiglio di amministrazione 1026 2.1 Convocazione del CdA 1026 2.2 Fissazione ordine del giorno 1027 2.3 Attività di coordinamento 1028 2.4 Adeguata informazione ai consiglieri 1028 2.5 Ulteriori poteri del presidente 1028 2.6 Vice presidente e presidente onorario 1030 3 Delega delle funzioni 1030 3.1 Consiglio di amministrazione composto da due membri 1031 3.2 Fattispecie a formazione progressiva 1031 4 Contenuto, limiti e modalità di esercizio della delega 1035 5 Poteri non delegabili 1036 5.1 Tassatività delle materie non delegabili 1037 5.2 Attribuzioni individuali degli amministratori 1038 5.3 Decisioni urgenti 1038 6 Esercizio della delega 1038 6.1 Cura dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile 1038 6.2 Relazione semestrale 1038 31
Indice 7 Poteri-doveri del Consiglio di amministrazione delegante 1039 7.1 Direttive agli organi delegati 1039 7.2 Potere di avocazione 1040 7.3 Valutazione dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società 1042 7.4 Esame dei piani strategici, industriali e finanziari 1042 7.5 Valutazione del generale andamento della gestione 1043 8 Obbligo di azione informata 1043 9 Validità e invalidità delle deliberazioni del CdA 1045 9.1 Quorum costitutivi e deliberativi 1045 9.2 Utilizzo di mezzi di telecomunicazione 1046 9.3 Esclusione del voto per rappresentanza 1047 9.4 Verbalizzazione delle deliberazioni del CdA 1047 9.5 Invalidità delle deliberazioni del CdA 1048 9.6 Delibere lesive dei diritti dei soci 1049 9.7 Delibere nulle 1051 9.8 Diritti dei terzi 1051 10 Interessi degli amministratori 1052 10.1 Obbligo di comunicazione 1052 10.2 Invalidità della deliberazione 1054 10.3 Responsabilità 1056 10.4 Operazioni in conflitto di interessi e revoca ex art. 2409 c.c. 1057 10.5 Amministratore unico 1057 11 Divieto di concorrenza 1058 11.1 Ambito soggettivo 1059 11.2 Ambito oggettivo 1059 11.3 Autorizzazione dell assemblea 1061 11.4 Violazione del divieto 1063 12 Operazioni con parti correlate 1064 Capitolo 45 - Amministratori: compensi 1065 1 Premessa 1065 2 Diritto al compenso 1066 2.1 Previsione statutaria di gratuità dell incarico 1066 2.2 Rinuncia al compenso da parte dell amministratore 1067 2.3 Compenso minimo e compenso inadeguato 1069 2.4 Rifiuto di pagamento: limiti 1069 2.5 Cessazione del diritto alla corresponsione del compenso 1069 2.6 Prescrizione del diritto al compenso 1069 3 Soggetti tenuti alla corresponsione del compenso 1069 3.1 Corresponsione del compenso da parte della società 1070 3.2 Corresponsione del compenso da parte di soci o terzi 1070 3.3 Corresponsione del compenso da parte della controllante 1071 4 Competenza alla determinazione del compenso 1071 4.1 Determinazione del compenso nello statuto 1072 4.2 Determinazione del compenso da parte dell assemblea 1072 4.3 Compenso come promessa unilaterale 1076 32
Società 4.4 Determinazione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche 1076 4.5 Determinazione di un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori 1081 4.6 Determinazione giudiziale del compenso 1083 5 Tipologie di compenso 1084 6 Criteri per la determinazione del compenso 1085 7 Modificabilità del compenso 1088 7.1 Aumento 1088 7.2 Diminuzione 1088 8 Compenso dei gestori nel sistema monistico 1088 9 Compenso dei gestori nel sistema dualistico 1089 9.1 Competenza 1089 9.2 Tipologie di compenso 1090 9.3 Inapplicabilità dell art. 2389 co. 3 prima parte c.c. 1090 10 Remunerazione delle prestazioni professionali estranee al rapporto di amministrazione 1091 11 Compatibilità tra le qualifiche di amministratore e di lavoratore dipendente della società 1092 12 Rimborsi spese 1093 13 Azione contro la società: competenza 1093 Capitolo 46 - Amministratori: responsabilità 1095 1 Premessa 1095 1.1 Applicabilità delle norme sulla responsabilità degli amministratori all amministratore di fatto 1096 1.2 Amministratori di fatto e clausole compromissorie 1098 2 Responsabilità verso la società 1099 2.1 Specificazione del parametro della diligenza 1099 2.2 Natura della responsabilità ed elementi costitutivi della fattispecie 1103 2.3 Carattere solidale della responsabilità e disciplina delle deleghe di funzioni amministrative 1109 2.4 Esenzione da responsabilità dell amministratore in caso di comportamento non diligente della società 1115 2.5 Responsabilità degli amministratori e vantaggi compensativi 1116 3 Azione sociale di responsabilità 1116 3.1 Azione esercitata dalla società ex art. 2393 c.c. 1117 3.2 Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci 1123 3.3 Termine per l esercizio dell azione 1130 4 Responsabilità verso i creditori sociali 1131 4.1 Soggetti legittimati all azione 1132 4.2 Elementi costitutivi della fattispecie - Presupposti dell azione 1132 4.3 Natura della responsabilità e della relativa azione risarcitoria 1135 4.4 Rapporti con l azione sociale di responsabilità 1136 4.5 Termine per l esercizio dell azione 1137 5 Responsabilità verso il singolo socio o il terzo 1139 33
Indice 5.1 Soggetti legittimati all azione 1140 5.2 Elementi costitutivi della fattispecie - Presupposti dell azione 1140 5.3 Natura della responsabilità e della relativa azione risarcitoria 1144 5.4 Responsabilità concorrente della società per i danni cagionati dagli atti illeciti degli amministratori 1145 5.5 Concorso con la responsabiltà contrattuale della società 1145 5.6 Rapporti con l azione di responsabilità della società e dei creditori sociali 1146 5.7 Termine per l esercizio dell azione 1147 5.8 Corretta qualificazione della domanda 1148 6 Natura solidale della responsabilità e transazione 1148 7 Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali 1148 7.1 Ambito della legittimazione degli organi della procedura 1149 7.2 Carattere esclusivo della legittimazione degli organi della procedura 1149 7.3 Carattere derivato delle azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali 1150 7.4 Cumulo delle azioni di responsabilità in un unica azione 1150 7.5 Quantificazione del danno risarcibile 1152 7.6 Illecita prosecuzione dell attività e falsificazione dei bilanci e pagamenti preferenziali 1157 Capitolo 47 - Direttore generale 1161 1 Premessa 1161 2 Funzioni 1162 3 Natura del rapporto con la società 1162 4 Poteri 1162 4.1 Rappresentanza esterna 1163 4.2 Limiti 1163 4.3 Concentrazione delle funzioni di amministratore e direttore generale 1163 5 Nomina 1163 6 Responsabilità 1164 6.1 Disposizioni applicabili 1165 6.2 Azioni di responsabilità 1165 6.3 Responsabilità giuslavoristica 1166 6.4 Direttore generale di fatto 1166 Capitolo 48 - Denuncia al Tribunale 1169 1 Premessa 1169 1.1 Interesse tutelato 1170 1.2 Ambito di applicabilità 1170 1.3 Applicazione nella fase di liquidazione 1171 1.4 Applicazione in caso di concordato preventivo 1172 1.5 Applicazione in caso di trasformazione in srl 1172 2 Presupposti della denuncia 1173 2.1 Fondato sospetto della presenza di gravi irregolarità 1173 2.2 Possibilità di danno per la società 1174 2.3 Gravi irregolarità 1175 34
Società 2.4 Ipotesi di gravi irregolarità 1175 3 Soggetti legittimati 1177 3.1 Individuazione dei soci legittimati 1178 3.2 Legittimazione in caso di pegno, usufrutto e sequestro 1180 3.3 Soci delle società controllate 1180 3.4 Soci di maggioranza 1181 3.5 Amministratore socio 1181 3.6 Legittimazione del Collegio sindacale 1181 3.7 Legittimazione del pubblico ministero 1182 3.8 Posizione della società 1182 3.9 Legittimazione passiva 1183 3.10 Rinuncia al ricorso 1183 4 Procedimento 1183 4.1 Audizione di amministratori e sindaci 1184 4.2 Ispezione 1184 4.3 Provvedimenti del Tribunale 1189 4.4 Revoca di amministratori e sindaci ed amministrazione giudiziaria 1189 Capitolo 49 - Collegio sindacale 1195 1 Premessa 1195 1.1 Società per azioni 1196 1.2 Società a responsabilità limitata 1197 1.3 Società cooperative 1197 2 Composizione del Collegio sindacale 1198 2.1 Composizione del Collegio sindacale nelle società non quotate 1198 2.2 Composizione del Collegio sindacale nelle società quotate 1199 2.3 Presidenza del Collegio sindacale 1200 2.4 Conseguenze dell illegittima composizione 1202 3 Procedura di nomina 1203 4 Titolarità del potere di nomina dei sindaci 1204 4.1 Nomina da parte dell assemblea dei soci 1204 4.2 Nomina da fonte diversa dall assemblea 1206 4.3 Dichiarazione di trasparenza 1208 4.4 Accettazione 1210 4.5 Pubblicità della nomina 1211 4.6 Rinnovo della carica 1212 5 Durata della carica 1212 6 Cessazione dalla carica 1213 6.1 Scadenza del termine di durata dell incarico 1214 6.2 Decadenza 1215 6.3 Revoca 1218 6.4 Rinuncia 1222 6.5 Pubblicità della cessazione dalla carica 1224 7 Sostituzione 1224 7.1 Subingresso dei sindaci supplenti 1224 35
Indice 7.2 Integrazione ad opera dell assemblea 1226 7.3 Sostituzione del presidente 1226 8 Cause di ineleggibilità e incompatibilità 1226 8.1 Società per azioni quotate 1229 8.2 Cause di ineleggibilità e decadenza dei sindaci di spa 1231 8.3 Limiti al numero degli incarichi 1233 8.4 Conseguenze 1234 8.5 Prevalenza della prestazione professionale sull ufficio di sindaco 1234 9 Compenso 1235 9.1 Necessaria onerosità dell incarico 1235 9.2 Sindaco dipendente di società socia e riversamento del compenso 1235 10 Funzionamento del Collegio sindacale 1235 10.1 Periodicità delle riunioni 1236 10.2 Convocazione delle riunioni 1237 10.3 Svolgimento delle riunioni - Utilizzo di mezzi di telecomunicazione 1237 10.4 Quorum costitutivi e deliberativi 1238 10.5 Verbalizzazione delle riunioni 1238 10.6 Iscrizione a verbale del dissenso 1240 10.7 Facoltà di avvalersi di dipendenti o ausiliari 1240 11 Doveri e poteri di vigilanza del Collegio sindacale 1244 11.1 Doveri di vigilanza 1245 11.2 Attività in caso di omissione degli amministratori 1251 11.3 Attività in caso di cessazione degli amministratori 1253 11.4 Strumenti per l acquisizione di informazioni 1254 11.5 Poteri reattivi 1259 12 Relazione al bilancio 1264 12.1 Contenuto della Relazione del Collegio sindacale 1264 12.2 Vizi della Relazione dei sindaci 1265 12.3 Sindaci e bilancio relativo all esercizio precedente 1265 13 Responsabilità del Collegio sindacale 1266 13.1 Responsabilità esclusiva e concorrente 1266 13.2 Ipotesi specifiche 1273 13.3 Azione di responsabilità 1275 13.4 Termini di prescrizione 1276 Capitolo 50 - Revisione legale nella spa 1281 1 Premessa 1281 2 Soggetto incaricato della revisione legale dei conti nella spa 1282 2.1 Revisione legale al Collegio sindacale 1282 2.2 Enti di interesse pubblico 1283 3 Soggetti abilitati all esercizio della revisione legale 1284 3.1 Requisiti per l iscrizione 1285 3.2 Prima formazione dei registri 1290 3.3 Sezione del Registro per i revisori inattivi 1293 4 Principali indicazioni transitorie 1294 4.1 Spa con Collegio sindacale incaricato del controllo contabile 1294 36
Società 4.2 Spa con revisore esterno o società di revisione 1295 5 Attività del revisore legale 1296 5.1 Compiti ulteriori del revisore legale 1296 5.2 Periodicità delle verifiche 1297 5.3 Carattere sostanziale della revisione 1298 5.4 Giudizio del revisore 1300 5.5 Diritti e poteri del revisore 1300 5.6 Scambio di informazioni 1301 5.7 Documentazione dell attività svolta 1302 6 Conferimento e revoca dell incarico 1304 6.1 Organo competente alla nomina 1304 6.2 Disciplina transitoria 1305 6.3 Predeterminazione del compenso 1306 6.4 Dipendenti o ausiliari 1307 6.5 Durata dell incarico 1308 6.6 Cessazione dell incarico 1308 7 Cause di ineleggibilità e decadenza 1314 7.1 Disciplina precedente al DLgs. 39/2010 1314 7.2 Disciplina introdotta dal DLgs. 39/2010 1316 8 Responsabilità 1319 8.1 Disciplina precedente al DLgs. 39/2010 1319 8.2 Disciplina introdotta dal DLgs. 39/2010 1323 9 Omissioni nei giudizi del revisore e dichiarazione infedele 1330 9.1 Conseguente infedeltà della dichiarazione 1331 9.2 Determinazione della sanzione 1332 Capitolo 51 - Sistema dualistico 1333 1 Premessa 1333 1.1 Previsione statutaria 1333 1.2 Struttura 1333 1.3 Funzioni 1333 2 Consiglio di gestione 1335 2.1 Funzioni 1335 2.2 Nomina dei consiglieri di gestione 1336 2.3 Sostituzione dei componenti del Consiglio di gestione 1337 2.4 Deliberazione di nomina dei consiglieri di gestione da parte del Consiglio di sorveglianza 1338 2.5 Compensi 1338 2.6 Cause di ineleggibilità e decadenza 1339 2.7 Durata dell incarico 1339 2.8 Revoca 1340 2.9 Presidente del Consiglio di gestione 1340 2.10 Responsabilità del Consiglio di gestione 1341 2.11 Azioni di responsabilità 1341 2.12 Norme applicabili al Consiglio di gestione 1343 37
Indice 3 Consiglio di sorveglianza 1344 3.1 Soggetti 1344 3.2 Nomina dei componenti 1344 3.3 Requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza 1345 3.4 Retribuzione 1346 3.5 Durata dell incarico 1346 3.6 Prorogatio 1346 3.7 Revoca 1346 3.8 Sostituzione 1347 3.9 Iscrizione nel Registro delle imprese 1347 3.10 Funzioni del Consiglio di sorveglianza 1347 3.11 Presidente del Consiglio di sorveglianza 1351 3.12 Comitati esecutivi e specializzati 1352 3.13 Responsabilità dei consiglieri di sorveglianza 1352 3.14 Azione di responsabilità 1354 3.15 Revisione legale 1354 Capitolo 52 - Sistema monistico 1355 1 Premessa 1355 1.1 Previsione statutaria 1355 1.2 Struttura 1356 1.3 Funzioni del Consiglio d amministrazione e del Comitato per il controllo sulla gestione 1356 1.4 Revisore o società di revisione 1357 1.5 Assemblea 1357 2 Consiglio di amministrazione 1357 2.1 Funzioni 1357 2.2 Gestione unipersonale 1357 2.3 Nomina 1357 2.4 Numero dei componenti 1358 2.5 Amministratori indipendenti 1358 2.6 Obbligo di comunicare incarichi di amministrazione e controllo 1361 3 Comitato per il controllo sulla gestione 1362 3.1 Composizione 1362 3.2 Presidente 1362 3.3 Nomina dei componenti del Comitato 1362 3.4 Numero dei componenti 1363 3.5 Durata della carica 1363 3.6 Revoca 1363 3.7 Sostituzione dei componenti del Comitato 1364 3.8 Compensi 1365 3.9 Funzionamento del Comitato 1366 3.10 Collegialità 1366 3.11 Doveri e funzioni 1366 3.12 Azioni di responsabilità 1368 38
Società 3.13 Revisione legale 1368 Capitolo 53 - Libri sociali e bilancio nella spa 1369 1 Premessa 1369 2 Libro dei soci 1370 2.1 Contenuto 1370 2.2 Soggetto responsabile della tenuta 1370 2.3 Luogo di conservazione 1371 2.4 Termini per la compilazione 1371 3 Libro delle obbligazioni 1372 3.1 Contenuto 1372 3.2 Soggetto responsabile della tenuta 1372 3.3 Luogo di conservazione 1372 3.4 Termini per la compilazione 1372 4 Libro delle adunanze e deliberazioni delle assemblee 1372 4.1 Contenuto 1372 4.2 Trascrizione dei verbali 1373 4.3 Soggetto responsabile della tenuta 1373 4.4 Luogo di conservazione 1373 4.5 Termini per la compilazione 1373 5 Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione 1374 5.1 Contenuto 1374 5.2 Soggetto responsabile della tenuta 1375 5.3 Luogo di conservazione 1375 5.4 Termini per la compilazione 1375 6 Libro delle adunanze e deliberazioni del Collegio sindacale 1375 6.1 Contenuto 1375 6.2 Soggetto responsabile della tenuta 1377 6.3 Luogo di conservazione 1377 6.4 Termini per la compilazione 1377 7 Libro delle adunanze e deliberazioni del Comitato esecutivo 1377 8 Libro delle adunanze e deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti 1377 8.1 Contenuto 1378 8.2 Soggetto responsabile della tenuta 1378 8.3 Luogo di conservazione 1378 8.4 Termini per la compilazione 1378 9 Libro degli strumenti finanziari emessi a fronte di patrimoni destinati 1378 9.1 Contenuto 1378 9.2 Soggetto responsabile della tenuta 1379 9.3 Luogo di conservazione 1379 9.4 Termini per la compilazione 1379 10 Istituzione di libri sociali non previsti dalla legge 1379 10.1 Soggetto responsabile della tenuta 1380 10.2 Luogo di conservazione 1380 10.3 Termini per la compilazione 1380 39
Indice 11 Modalità di tenuta dei libri sociali 1380 11.1 Formazione e tenuta secondo modalità tradizionali 1381 11.2 Formazione e tenuta in forma informatica 1383 12 Diritto di ispezione dei libri sociali 1384 12.1 Ambito soggettivo 1384 12.2 Ambito oggettivo 1385 12.3 Luogo di esercizio del diritto 1386 13 Bilancio d esercizio 1386 13.1 Documenti che compongono il bilancio 1387 13.2 Documenti allegati al bilancio 1389 Capitolo 54 - Recesso nella spa 1393 1 Premessa 1393 2 Aspetti critici del recesso 1393 2.1 Momento della cessazione del rapporto 1395 2.2 Recesso parziale 1396 2.3 Soggetti legittimati a recedere 1397 3 Cause di recesso 1397 3.1 Cause necessarie di recesso 1398 3.2 Cause di recesso dispositive 1404 3.3 Cause di recesso facoltative 1405 4 Esercizio del diritto di recesso 1406 4.1 Modalità di esercizio 1406 4.2 Termini per l esercizio del diritto di recesso 1408 4.3 Divieto di alienazione 1408 4.4 Limiti all esercizio del recesso 1408 5 Determinazione del valore delle azioni 1410 5.1 Criteri legali di liquidazione nelle società per azioni non quotate 1411 5.2 Criteri legali di liquidazione nelle società per azioni quotate 1411 5.3 Determinazione statutaria dei criteri di valutazione 1412 5.4 Pubblicità dei valori di liquidazione 1412 5.5 Contestazione del valore 1414 6 Procedimento di liquidazione 1417 6.1 Offerta in opzione ai soci 1417 6.2 Collocamento delle azioni presso terzi 1418 6.3 Acquisto da parte della società 1419 6.4 Riduzione del capitale sociale e scioglimento della società 1420 6.5 Riduzione del capitale e rischio di scioglimento: chiarimenti del Consiglio nazionale del Notariato 1422 6.6 Completamento del procedimento di liquidazione nell ambito di un assemblea totalitaria 1424 7 Recesso nelle società con azioni quotate 1425 8 Recesso in caso di attività di direzione e coordinamento 1425 40
Società Capitolo 55 - Aumento del capitale sociale nella spa 1427 1 Premessa 1427 2 Aumento di capitale a pagamento 1429 2.1 Aumento in denaro 1429 2.2 Termine per la sottoscrizione del capitale 1436 2.3 Aumento scindibile o inscindibile 1437 2.4 Versamento del sovrapprezzo 1438 2.5 Mancato completamento dei versamenti 1439 2.6 Conferimenti di beni in natura o di crediti 1439 2.7 Azioni prive del valore nominale 1442 2.8 Distribuzione delle azioni in misura non proporzionale 1445 2.9 Diritto di opzione 1446 2.10 Delega agli amministratori 1463 2.11 Aumento e pubblicità 1468 2.12 Nullità del contratto di sottoscrizione e legittimazione del socio 1471 3 Aumento di capitale gratuito 1471 3.1 Riserva legale 1472 3.2 Riserva sovrapprezzo azioni 1472 3.3 Riserva di rivalutazione 1472 3.4 Riserve statutarie 1473 3.5 Riserve straordinarie 1473 3.6 Riserva da versamenti in conto aumento di capitale 1473 3.7 Riserva da versamenti in conto futuro aumento di capitale 1473 3.8 Riserva da versamenti in conto capitale o da versamenti a copertura perdite 1473 3.9 Aumento di capitale e categorie di azioni 1473 3.10 Modalità esecutive dell aumento 1473 3.11 Aumento gratuito in misura non proporzionale 1474 Capitolo 56 - Riduzione del capitale sociale nella spa 1475 1 Premessa 1475 2 Riduzione volontaria 1476 2.1 Sovracapitalizzazione 1476 2.2 Ulteriori condizioni della riduzione del capitale 1477 3 Delibera di riduzione 1479 3.1 Contenuto 1479 3.2 Partecipazione del Collegio sindacale 1480 3.3 Parità di trattamento e modalità attuative 1480 3.4 Riduzione effettiva del capitale durante la fase di liquidazione delle società di capitali 1482 3.5 Esecuzione della delibera di riduzione volontaria 1482 3.6 Esecuzione della delibera in pendenza dell opposizione 1484 4 Riduzione per perdite 1484 4.1 Previsione normativa 1484 4.2 Calcolo delle perdite 1484 4.3 Utili di periodo 1485 41
Indice 4.4 Utilizzo delle riserve e degli utili di periodo nella copertura delle perdite 1486 4.5 Rilevanza delle perdite 1486 4.6 Effetti dell emersione delle perdite 1487 4.7 Riduzione del capitale di importo inferiore ad un terzo 1496 5 Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale 1497 5.1 Previsione normativa 1497 5.2 Condizioni 1498 5.3 Regole applicabili 1498 5.4 Assemblea straordinaria 1498 5.5 Intervento del Tribunale 1498 5.6 Decisioni da sottoporre all assemblea 1499 5.7 Ricapitalizzazione 1499 5.8 Trasformazione 1502 5.9 Sospensione della delibera 1503 6 Ammissibilità dell aumento di capitale 1504 7 Sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione 1506 8 Aumento a pagamento di società sottoposta a concordato preventivo 1506 Capitolo 57 - Patrimoni e finanziamenti destinati 1507 1 Premessa 1507 1.1 Carattere distintivo dei patrimoni destinati ad uno specifico affare 1508 1.2 Soggettività giuridica e patrimoni destinati ad uno specifico affare 1508 1.3 Differenze tra patrimonio e finanziamento destinato 1508 1.4 Elementi comuni tra il patrimonio ed il finanziamento destinato 1509 2 Patrimonio destinato ad uno specifico affare 1510 2.1 Ipotesi di patrimoni destinati 1510 2.2 Condizioni per la costituzione di un patrimonio destinato 1510 3 Finanziamento destinato ad uno specifico affare 1523 PARTE V - SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI Capitolo 58 - Società in accomandita per azioni 1529 1 Premessa 1529 2 Disciplina applicabile 1530 3 Costituzione della società 1530 3.1 Atto costitutivo 1530 3.2 Denominazione sociale 1531 4 Partecipazioni sociali 1532 5 Organi della società 1532 5.1 Assemblea dei soci 1533 5.2 Amministratori e soci accomandatari 1534 5.3 Organo di controllo 1538 5.4 Revisione legale 1538 6 Scioglimento della società 1539 42
Società PARTE VI - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA Capitolo 59 - Costituzione della srl 1543 1 Premessa 1543 2 Limitazione della responsabilità 1544 3 Natura e forma dell atto costitutivo 1545 3.1 Natura dell atto costitutivo 1545 3.2 Forma dell atto costitutivo 1545 3.3 Procedimento di costituzione 1546 4 Contenuto dell atto costitutivo 1546 4.1 Individuazione dei soci 1548 4.2 Indirizzo della sede sociale 1548 4.3 Denominazione sociale 1550 4.4 Oggetto sociale 1550 4.5 Ammontare del capitale sottoscritto e versato 1552 4.6 Valore di crediti e beni conferiti in natura 1554 4.7 Quota di partecipazione 1554 4.8 Disposizioni relative al funzionamento della società 1554 4.9 Spese per la costituzione della società 1556 4.10 Durata della società 1556 4.11 Termini o condizioni 1556 5 Patti parasociali 1557 6 Indicazioni negli atti e nella corrispondenza 1557 7 Condizioni per la costituzione 1558 8 Deposito dell atto costitutivo e iscrizione della società 1558 8.1 Omissione del deposito 1558 8.2 Sedi secondarie 1559 8.3 Iscrizione della società 1559 8.4 Effetti dell iscrizione 1561 9 Società a responsabilità limitata semplificata 1564 9.1 Requisiti soggettivi 1564 9.2 Modalità di costituzione 1566 9.3 Indicazioni negli atti e nella corrispondenza 1568 9.4 Formalità per il mutamento del modello 1569 10 Società a responsabilità limitata a capitale ridotto (abrogazione) 1570 11 Nullità della società 1571 11.1 Cause di nullità 1571 11.2 Conseguenze della dichiarazione di nullità 1572 11.3 Nullità e scioglimento 1574 12 Soci fondatori 1574 13 Modello standard di atto costitutivo e statuto di società a responsabilità limitata semplificata 1575 Capitolo 60 - Srl unipersonale 1577 1 Premessa 1577 2 Unipersonalità iniziale e sopravvenuta 1578 43
Indice 3 Funzionamento della srl con unico socio 1579 3.1 Conferimenti 1579 3.2 Adempimenti pubblicitari 1580 4 Responsabilità del socio unico 1583 4.1 Presupposti e limiti della responsabilità illimitata 1583 4.2 Socio unico 1585 4.3 Socio unico e fallimento 1585 5 Responsabilità del socio unico fondatore 1587 6 Acquisto dell unica quota da parte di più eredi 1587 7 Srl unipersonale e rapporti patrimoniali in vista della separazione/divorzio 1588 Capitolo 61 - Conferimenti nella srl 1589 1 Premessa 1589 2 Valore dei conferimenti 1590 2.1 Assegnazione della quota non proporzionale ai conferimenti 1590 2.2 Limiti alla assegnazione della quota non proporzionale 1591 3 Entità conferibili 1591 3.1 Conferimenti in denaro 1592 3.2 Conferimenti di beni in natura e di crediti 1595 3.3 Conferimenti di opere e servizi 1602 3.4 Altri conferimenti 1605 4 Mancata esecuzione dei conferimenti 1606 4.1 Diffida ad adempiere 1608 4.2 Offerta di vendita 1609 4.3 Riduzione obbligatoria del capitale sociale 1611 4.4 Prezzo di vendita delle quote 1612 4.5 Esclusione dalle decisioni 1612 4.6 Scadenza o inefficacia della polizza assicurativa o della garanzia bancaria 1614 Capitolo 62 - Quote di partecipazione: nozione e caratteristiche generali 1615 1 Premessa 1615 2 Quote di partecipazione 1615 2.1 Divieto di incorporazione 1616 2.2 Divieto di offerta al pubblico 1616 2.3 Valore della quota 1617 2.4 Natura della partecipazione societaria 1617 3 Rapporto tra quote e conferimenti: proporzionalità 1621 3.1 Partecipazione non proporzionale al conferimento 1621 3.2 Elementi fondanti la non proporzionalità 1621 3.3 Modifica della regola della proporzionalità 1622 3.4 Limiti legali all autonomia statutaria 1622 4 Quote e diritti dei soci: proporzionalità e diritti particolari 1622 4.1 Proporzionalità tra conferimento e diritti del socio 1623 4.2 Attribuzione di particolari diritti a singoli soci 1624 4.3 Contenuto dei diritti particolari 1624 4.4 Introduzione, modifica e soppressione dei diritti particolari 1627 44
Società 4.5 Mancato esercizio dei diritti particolari 1628 4.6 Trasferibilità dei particolari diritti 1629 4.7 Diritti particolari in caso di pegno, usufrutto o sequestro 1631 Capitolo 63 - Trasferimento delle quote 1633 1 Premessa 1633 2 Libera circolazione e limiti 1634 3 Limiti normativi 1635 3.1 Operazioni sulle proprie partecipazioni 1636 3.2 Trasferibilità delle quote con particolari diritti 1637 3.3 Mancata esecuzione dei conferimenti 1637 4 Limiti convenzionali 1638 4.1 Clausole non ingeneranti il diritto di recesso 1639 4.2 Clausole ingeneranti il diritto di recesso 1644 4.3 Limiti temporali all esercizio del recesso 1647 4.4 Momento in cui è possibile esercitare il diritto di recesso 1647 5 Efficacia del trasferimento 1648 5.1 Efficacia inter partes 1649 5.2 Efficacia nei confronti della società 1649 5.3 Efficacia nei confronti dei terzi 1655 5.4 Trasferimento della quota senza intervento del notaio 1656 5.5 Opponibilità del trasferimento mortis causa 1660 5.6 Intestazione fiduciaria di quote 1661 6 Doppia alienazione della quota 1663 6.1 Efficacia dichiarativa 1663 6.2 Momento al quale ricondurre il requisito della buona fede 1664 7 Vendita condizionata e con riserva di proprietà 1664 7.1 Cessione sotto condizione sospensiva 1665 7.2 Cessione sotto condizione risolutiva 1665 7.3 Cessione con riserva di proprietà 1665 7.4 Modalità e termini della pubblicità 1667 8 Responsabilità dell alienante per i versamenti ancora dovuti 1667 9 Espropriazione della partecipazione 1668 9.1 Espropriazione della partecipazione e pignoramento presso terzi 1669 9.2 Espropriazione della partecipazione e procedimento ad hoc 1669 10 Espropriazione della partecipazione sottoposta a vincoli di trasferibilità 1670 Capitolo 64 - Pegno, usufrutto e sequestro sulle quote di srl 1673 1 Premessa 1673 2 Pegno di quota 1674 3 Usufrutto di quota 1675 4 Sequestro di quota 1676 5 Esercizio dei diritti amministrativi diversi 1678 6 Diritto agli utili 1679 7 Diritti particolari in caso di pegno, usufrutto o sequestro 1679 8 Aumenti di capitale a titolo gratuito 1680 45
Indice 9 Pignoramento di quote 1680 Capitolo 65 - Finanziamenti dei soci 1681 1 Premessa 1681 2 Finanziamenti dei soci e versamenti in conto capitale 1682 2.1 Finanziamento in senso stretto 1682 2.2 Versamento in conto capitale 1683 2.3 Criteri di distinzione 1684 3 Finalità e presupposti normativi 1685 3.1 Ambito di applicazione soggettiva 1686 3.2 Ambito di applicazione oggettiva 1687 3.3 Finanziamenti rilevanti 1688 3.4 Momento di verifica dei presupposti 1691 4 Postergazione e restituzione del rimborso 1692 4.1 Postergazione dei soci ai creditori 1692 4.2 Restituzione del rimborso e fallimento della società 1694 5 Postergazione e concordato preventivo 1695 6 Finanziamenti dei soci e spa 1696 7 Finanziamenti dei soci e gruppi 1697 8 Trattamento contabile 1697 9 Fase transitoria 1697 Capitolo 66 - Recesso nella srl 1699 1 Premessa 1699 2 Ipotesi di recesso 1700 2.1 Ipotesi legali di recesso 1701 2.2 Recesso convenzionale 1709 3 Soggetti legittimati a recedere 1710 3.1 Legittimazione a recedere in conseguenza di deliberazioni 1711 3.2 Legittimazione a recedere in conseguenza di circostanze diverse da deliberazioni assembleari 1711 3.3 Legittimazione a recedere in conseguenza di clausole di recesso pattizie 1713 4 Termini e modalità di esercizio del recesso 1714 4.1 Omessa indicazione statutaria: disciplina 1714 4.2 Esercizio del recesso subordinato ad una liquidazione minima 1717 4.3 Recesso parziale 1717 4.4 Efficacia del recesso 1718 4.5 Revocabilità della dichiarazione di recesso 1718 4.6 Pubblicità della dichiarazione di recesso 1719 5 Pendenza di recesso 1720 5.1 Inalienabilità delle quote 1720 5.2 Esercizio dei diritti connessi alla partecipazione 1720 6 Limiti all esercizio del recesso 1721 7 Determinazione del valore della quota 1723 7.1 Soggetti deputati a determinare il valore della quota 1723 46
Società 7.2 Possibilità di determinazione statutaria dei criteri di valutazione 1723 7.3 Disaccordo sulla valutazione della quota 1724 8 Procedura di liquidazione 1729 8.1 Liquidazione mediante acquisto da parte di altri soci 1730 8.2 Liquidazione mediante acquisto da parte di un terzo 1730 8.3 Liquidazione mediante intervento della società 1730 9 Esclusione del socio 1732 9.1 Giusta causa di esclusione 1732 9.2 Modalità di esclusione del socio 1735 9.3 Liquidazione della quota 1736 9.4 Esclusione del socio per mancata esecuzione dei conferimenti 1737 Capitolo 67 - Amministrazione nella srl 1739 1 Premessa 1739 2 Nomina degli amministratori 1740 2.1 Attribuzione dell incarico amministrativo 1740 2.2 Modalità di nomina 1741 2.3 Pubblicità della nomina 1748 3 Durata in carica e cessazione 1748 3.1 Durata in carica 1749 3.2 Rieleggibilità 1749 3.3 Cessazione degli amministratori 1749 3.4 Sostituzione degli amministratori 1753 4 Funzionamento dell organo amministrativo 1754 4.1 Possibili assetti dell organo amministrativo 1754 4.2 Consiglio di amministrazione 1755 4.3 Amministrazione disgiuntiva e congiuntiva 1760 4.4 Amministrazione affidata ai soci 1761 4.5 Modelli dualistico e monistico 1762 5 Riserva di competenza dell organo amministrativo 1765 6 Risoluzione dei contrasti sulla gestione 1766 7 Rappresentanza 1766 7.1 Ambito operativo del carattere generale della rappresentanza 1766 7.2 Limitazioni al potere di rappresentanza 1767 8 Compensi degli amministratori 1768 8.1 Disciplina statutaria 1768 8.2 Remunerabilità della funzione amministrativa in assenza di indicazioni statutarie 1769 9 Divieto di concorrenza 1772 Capitolo 68 - Conflitto di interessi degli amministratori di srl 1773 1 Premessa 1773 2 Annullabilità dei contratti 1773 2.1 Ambito applicativo e presupposti 1774 2.2 Legittimazione all azione 1775 2.3 Disposizioni non richiamate 1775 47
Indice 2.4 Termine prescrizionale 1776 3 Impugnabilità delle decisioni del Consiglio di amministrazione 1776 3.1 Condizioni di impugnabilità 1776 3.2 Decorrenza dei termini per l impugnazione 1778 3.3 Ulteriori rimedi 1778 3.4 Legittimazione 1779 3.5 Natura del danno 1779 3.6 Diritti dei terzi acquistati in buona fede 1779 3.7 Decisioni impugnabili 1779 4 Indicazioni dell art. 2391 c.c. 1780 Capitolo 69 - Azione sociale di responsabilità nella srl 1783 1 Premessa 1783 2 Responsabilità degli amministratori verso la società 1784 2.1 Diligenza degli amministratori e danno risarcibile 1784 2.2 Mancata previsione del dovere di intervento per fatti pregiudizievoli 1786 2.3 Approvazione del bilancio e responsabilità degli amministratori 1786 2.4 Natura della responsabilità degli amministratori 1786 3 Azione sociale di responsabilità 1788 3.1 Legittimazione all azione 1790 3.2 Esercizio dell azione da parte della società 1791 3.3 Revoca degli amministratori 1793 3.4 Spese sostenute per il giudizio e per l accertamento dei fatti 1796 3.5 Rinuncia e transazione 1797 3.6 Termini di prescrizione 1799 4 Responsabilità per danno diretto al socio o al terzo 1799 4.1 Presupposti 1799 4.2 Natura dell azione 1799 4.3 Termini di prescrizione 1800 4.4 Responsabilità concorrente della società 1801 4.5 Rapporti con l azione sociale di responsabilità 1801 5 Azione dei creditori sociali 1801 6 Responsabilità gestoria del socio 1803 6.1 Natura della responsabilità 1803 6.2 Ambito applicativo 1803 6.3 Requisito soggettivo 1805 6.4 Legittimazione ad agire 1806 7 Azioni di responsabilità nel fallimento 1806 7.1 Legittimazione del curatore all esercizio dell azione sociale di responsabilità 1806 7.2 Legittimazione del curatore all esercizio dell azione dei creditori 1807 7.3 Legittimazione in caso di danno diretto e individuale 1808 Capitolo 70 - Controlli nella srl 1811 1 Premessa 1811 2 Norma sui controlli nelle srl 1812 48
Società 2.1 Collegio sindacale e revisione legale dei conti 1812 2.2 Sindaco unico 1813 2.3 Obbligo di controllo e revisore 1813 2.4 Obbligatorietà connessa al capitale sociale 1819 2.5 Obbligatorietà connessa ai limiti previsti per il bilancio abbreviato 1821 2.6 Srl tenuta al bilancio consolidato 1823 2.7 Srl che controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti 1826 2.8 Srl controllata da una quotata 1830 2.9 Srl che emettono titoli di debito 1831 3 Assemblea di nomina 1832 3.1 Delibera implicita di nomina 1832 3.2 Rinvio dell assemblea senza nuova convocazione 1832 4 Organo di controllo e revisione legale 1833 5 Omessa nomina del sindaco (o del Collegio sindacale) 1834 5.1 Possibile causa di scioglimento della srl 1834 5.2 Nomina da parte del Tribunale 1837 6 Applicabilità delle norme previste in tema di spa 1838 6.1 Dubbi interpretativi 1838 6.2 Problemi di coordinamento 1845 6.3 Sindaco unico per disposizioni sul Collegio sindacale della spa 1846 7 Controllo facoltativo 1847 7.1 Ampiezza dell autonomia statutaria 1848 7.2 Poteri dell organo di controllo facoltativo 1848 7.3 Motivazioni per l introduzione dell organo di controllo 1849 7.4 Responsabilità dei sindaci (e dei revisori) 1849 8 Poteri di controllo dei soci 1850 8.1 Contenuto del diritto di controllo 1850 8.2 Natura giuridica del diritto di controllo e limiti al suo esercizio 1852 8.3 Legittimazione all esercizio del controllo 1855 8.4 Intervento di professionisti di fiducia 1857 8.5 Diritto di ottenere copia della documentazione sociale 1858 8.6 Esercizio del diritto in via cautelare 1859 8.7 Impedito controllo 1861 Capitolo 71 - Decisioni dei soci nella srl 1863 1 Premessa 1863 2 Materie di competenza dei soci 1864 2.1 Materie non riservate in via esclusiva alla competenza dei soci 1864 2.2 Materie riservate alla competenza dei soci 1866 2.3 Decisioni e deliberazioni 1868 3 Decisioni dei soci in assenza di metodo collegiale 1870 3.1 Attivazione del procedimento 1870 3.2 Diritto alla partecipazione 1872 3.3 Metodi di consultazione extra-assembleare 1873 3.4 Quorum necessari per le decisioni non collegiali 1876 49
Indice 4 Assemblea dei soci 1878 4.1 Casi in cui interviene l assemblea dei soci 1878 4.2 Altre decisioni riservate all assemblea dei soci: profili dubbi 1880 4.3 Convocazione dell assemblea 1881 4.4 Diritto di intervento 1890 4.5 Quorum costitutivi e deliberativi 1892 4.6 Ulteriori questioni in materia di deliberazione assembleare 1894 4.7 Presidente dell assemblea 1897 4.8 Assemblea totalitaria 1898 Capitolo 72 - Invalidità delle decisioni dei soci nella srl 1901 1 Premessa 1901 2 Annullabilità delle decisioni 1901 2.1 Violazioni della legge o dell atto costitutivo 1902 2.2 Conflitto di interessi dei soci 1903 2.3 Limiti all annullabilità 1903 2.4 Soggetti legittimati 1903 2.5 Termini per l impugnazione 1906 2.6 Sostituzione della decisione 1906 2.7 Sospensione cautelare dell efficacia delle delibere annullabili 1908 2.8 Effetti dell annullamento 1908 2.9 Delibera a contenuto negativo 1908 3 Nullità delle decisioni 1909 3.1 Decisioni aventi oggetto impossibile o illecito 1909 3.2 Assenza assoluta di informazione 1910 3.3 Modifica dell oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite 1913 3.4 Mancanza del verbale 1913 3.5 Soggetti legittimati 1914 3.6 Termini per l impugnazione 1915 4 Rinvio a norme dettate per la spa 1915 4.1 Impugnazione delle decisioni di approvazione del bilancio 1916 4.2 Impugnazione delle deliberazioni di aumento o riduzione del capitale sociale e della emissione di obbligazioni 1916 Capitolo 73 - Modificazioni dell atto costitutivo di srl 1917 1 Premessa 1917 2 Procedimento modificativo 1918 2.1 Adozione della delibera di modifica dell atto costitutivo 1919 2.2 Controllo di legittimità e iscrizione nel Registro delle imprese 1920 2.3 Efficacia della delibera di modifica dell atto costitutivo 1921 3 Aumento di capitale delegato 1922 3.1 Delega mediante modifica dell atto costitutivo 1922 3.2 Poteri degli amministratori 1923 3.3 Limiti sistematici 1924 3.4 Assunzione e iscrizione della decisione degli amministratori 1924 50
Società 4 Condizioni di esecuzione della delibera di aumento: integrale esecuzione dei conferimenti 1925 4.1 Ambito applicativo 1926 4.2 Responsabilità degli amministratori 1926 5 Aumento di capitale a pagamento 1926 5.1 Diritto di sottoscrizione dei soci 1927 5.2 Limitazione o esclusione del diritto di opzione 1928 5.3 Esercizio del diritto di opzione 1931 5.4 Cessione del diritto di opzione 1934 5.5 Partecipazioni inoptate 1934 5.6 Aumento di capitale e preliminare di cessione di quote 1935 5.7 Inscindibilità dell aumento 1936 5.8 Esecuzione dei conferimenti 1937 5.9 Assegnazione non proporzionale delle quote 1938 5.10 Apposizione di termini o condizioni 1939 5.11 Riserva/delega al CdA dell aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione: limiti 1939 5.12 Attestazione degli amministratori 1940 6 Aumento di capitale gratuito 1941 6.1 Effetti sulla quota di partecipazione dei soci 1942 6.2 Competenza 1942 7 Riduzione del capitale sociale 1943 8 Riduzione reale del capitale sociale 1943 8.1 Competenza 1944 8.2 Limiti 1944 8.3 Procedimento deliberativo e iscrizione nel Registro delle imprese 1945 8.4 Eseguibilità della deliberazione di riduzione 1946 8.5 Opposizione dei creditori 1946 8.6 Efficacia della deliberazione di riduzione 1948 9 Riduzione nominale del capitale sociale 1948 9.1 Diminuzione del capitale sociale di oltre un terzo 1949 9.2 Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale 1954 9.3 Aumento di capitale in presenza di perdite 1959 10 Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci 1959 11 Sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione 1959 12 Aumento a pagamento di società sottoposta a concordato preventivo 1960 13 Riduzione facoltativa del capitale sociale 1960 Capitolo 74 - Titoli di debito 1963 1 Premessa 1963 2 Natura dei titoli di debito 1963 3 Emissione dei titoli di debito 1964 3.1 Competenza all emissione, modalità e maggioranze 1965 3.2 Limiti all emissione 1966 4 Sottoscrizione dei titoli di debito 1967 51
Indice 4.1 Investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale 1967 4.2 Successiva circolazione 1967 4.3 Questioni interpretative 1968 4.4 Condizioni del prestito e modalità del rimborso 1969 4.5 Organizzazione dei possessori 1970 5 Titoli di debito e disposizioni di leggi speciali 1970 Capitolo 75 - Libri sociali e bilancio nella srl 1971 1 Premessa 1971 1.1 Ambito applicativo dell abrogazione del libro soci 1971 1.2 Effetti dell abrogazione del libro soci 1972 2 Libro delle decisioni dei soci 1972 2.1 Contenuto 1972 2.2 Trascrizione dei verbali 1972 2.3 Soggetto responsabile della tenuta 1972 2.4 Luogo di conservazione 1973 2.5 Termini per la compilazione 1973 3 Libro delle decisioni degli amministratori 1973 3.1 Contenuto 1973 3.2 Soggetto responsabile della tenuta 1974 3.3 Luogo di conservazione 1974 3.4 Termini per la compilazione 1974 4 Libro delle decisioni del Comitato esecutivo 1974 5 Libro delle decisioni del Collegio sindacale 1974 5.1 Contenuto 1974 5.2 Soggetto responsabile della tenuta 1975 5.3 Luogo di conservazione 1975 5.4 Termini per la compilazione 1975 6 Modalità di tenuta dei libri sociali 1975 7 Diritto di ispezione dei libri sociali 1976 8 Bilancio d esercizio 1976 PARTE VII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Capitolo 76 - Cause di scioglimento 1979 1 Premessa 1979 2 Cause di scioglimento 1979 2.1 Decorso del termine 1980 2.2 Conseguimento dell oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo 1981 2.3 Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell assemblea 1983 2.4 Riduzione del capitale sociale al disotto del minimo legale 1985 2.5 Scioglimento conseguente a recesso del socio 1988 2.6 Deliberazione dell assemblea 1990 2.7 Altre cause previste dall atto costitutivo o dallo statuto 1991 52
Società 2.8 Altre cause previste dalla legge 1992 2.9 Decorrenza degli effetti dello scioglimento 1993 Capitolo 77 - Procedimento di liquidazione 1997 1 Premessa 1997 2 Obblighi e poteri degli amministratori dopo lo scioglimento 1998 2.1 Obblighi degli amministratori 1998 2.2 Poteri degli amministratori 2005 3 Procedura di liquidazione 2008 3.1 Nomina dei liquidatori 2010 3.2 Revoca dei liquidatori 2019 3.3 Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori 2022 3.4 Poteri e doveri particolari dei liquidatori 2027 3.5 Pubblicità della nomina e dei poteri dei liquidatori - Successione tra amministratori e liquidatori 2031 3.6 Compensi dei liquidatori 2033 3.7 Bilanci in fase di liquidazione 2033 3.8 Bilancio finale di liquidazione 2033 3.9 Ripartizione dell attivo residuo tra i soci 2036 3.10 Deposito delle somme non riscosse 2037 3.11 Cancellazione della società dal Registro delle imprese e deposito dei libri sociali 2037 3.12 Accadimenti successivi alla cancellazione 2039 3.13 Cancellazione d ufficio dal Registro delle imprese 2048 Capitolo 78 - Revoca dello stato di liquidazione 2051 1 Premessa 2051 2 Esercizio della facoltà di revoca della liquidazione 2051 2.1 Ambito temporale 2052 2.2 Competenza all assunzione della delibera di revoca 2053 2.3 Verbalizzazione notarile e iscrizione della delibera di revoca nel Registro delle imprese 2053 2.4 Condizioni per l assunzione della delibera di revoca 2053 3 Tutela dei soci e diritto di recesso 2055 4 Tutela dei creditori sociali 2056 4.1 Decorrenza dell efficacia della delibera di revoca 2056 4.2 Diritto di opposizione dei creditori sociali 2056 5 Gestione della società dall assunzione della delibera di revoca fino alla sua efficacia 2058 6 Adempimenti pubblicitari successivi alla produzione degli effetti della revoca della liquidazione 2058 53
Indice PARTE VIII - SOCIETÀ TRA PROFESSIONISTI Capitolo 79 - Nuova disciplina delle società tra professionisti 2063 1 Premessa 2063 2 Quadro normativo della riforma delle libere professioni: cenni 2064 2.1 Manovra di Ferragosto 2011 2064 2.2 DL liberalizzazioni 2066 3 Costituzione e presupposti della società tra professionisti 2067 3.1 Profili critici sull operatività della STP prima dell emanazione del regolamento 2067 3.2 Regolamento attuativo (DM 34/2013) 2068 4 Disciplina della società tra professionisti 2071 4.1 Modelli societari utilizzabili 2072 4.2 Soci 2072 4.3 Oggetto sociale 2074 4.4 Esercizio dell attività professionale 2074 4.5 Denominazione sociale 2075 4.6 Conferimento ed esecuzione dell incarico professionale 2075 4.7 Partecipazione alla società tra professionisti 2078 4.8 Polizza assicurativa 2079 4.9 Regime di iscrizione della società tra professionisti 2080 4.10 Regime disciplinare e responsabilità 2088 Indice analitico 2093 54