Fnd Pensine Cmplementare per il Persnale del Banc di Napli MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231
INDICE CAPITOLO 1 IL CONTESTO NORMATIVO... 4 1.1 IL REGIME DI RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA PREVISTO DAL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 A CARICO DELLE PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ ED ASSOCIAZIONI... 4 1.2 L ADOZIONE DEI MODELLI DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO QUALI ESIMENTI DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELL ENTE... 4 CAPITOLO 2 - IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DEL FONDO PENSIONE COMPLEMENTARE DEL BANCO DI NAPOLI... 7 2.1 PREMESSA... 7 2.2 GLI STRUMENTI OPERATIVI ESISTENTI QUALI PRESUPPOSTI DEL MODELLO... 8 2.2.1 Cdice Etic... 8 2.2.2 Le caratteristiche salienti del sistema dei cntrlli interni... 9 2.2.3 Il sistema dei pteri e delle deleghe... 10 2.3 LE FINALITÀ PERSEGUITE CON L ADOZIONE DEL MODELLO... 12 2.4 GLI ELEMENTI FONDAMENTALI DEL MODELLO... 12 2.5 LA STRUTTURA DEL MODELLO... 13 2.6 I DESTINATARI DEL MODELLO... 14 2.7 ADOZIONE, EFFICACE ATTUAZIONE E MODIFICAZIONE DEL MODELLO RUOLI E RESPONSABILITÀ... 15 CAPITOLO 3 - L ORGANISMO DI VIGILANZA... 19 3.1 INDIVIDUAZIONE DELL ORGANISMO DI VIGILANZA... 19 3.2 COMPOSIZIONE, DURATA E COMPENSI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA... 19 3.2.1 Cmpsizine... 19 3.2.2 Durata... 20 3.2.3 Cmpensi... 20 3.3 REQUISITI DI ELEGGIBILITÀ; CAUSE DI DECADENZA E SOSPENSIONE; TEMPORANEO IMPEDIMENTO... 20 3.3.1 Requisiti di prfessinalità, nrabilità ed indipendenza... 20 3.3.2 Verifica dei requisiti... 21 3.3.3 Cause di decadenza... 21 3.3.4 Cause di sspensine... 22 3.3.5 Temprane impediment di un cmpnente effettiv... 22 3.4 COMPITI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA... 23 3.5 MODALITÀ E PERIODICITÀ DI RIPORTO AGLI ORGANI DEL FONDO... 24 CAPITOLO 4 - FLUSSI INFORMATIVI VERSO L ORGANISMO DI VIGILANZA... 25 4.1 FLUSSI INFORMATIVI DA EFFETTUARSI AL VERIFICARSI DI PARTICOLARI EVENTI... 25 4.2 FLUSSI INFORMATIVI PERIODICI... 26 CAPITOLO 5 - IL SISTEMA SANZIONATORIO... 28 CAPITOLO 6 - FORMAZIONE E COMUNICAZIONE INTERNA... 32 6.1 COMUNICAZIONE INTERNA... 32 6.2 FORMAZIONE... 32 CAPITOLO 7 GLI ILLECITI PRESUPPOSTO - AREE, ATTIVITÀ E RELATIVI PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI CONTROLLO... 34 7.1 INDIVIDUAZIONE DELLE AREE SENSIBILI... 34 7.2 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE... 35 7.2.1 Fattispecie di reat... 35 7.2.2 Attività sensibili... 39 7.2.2.1. Gestine delle attività inerenti la richiesta di autrizzazini l esecuzine di adempimenti vers la Pubblica Amministrazine... 40 Premessa... 40 Descrizine del prcess... 40 Principi di cntrll... 41 Principi di cmprtament... 42 7.2.2.2. Gestine dei cntenzisi... 44 2
Premessa... 44 Descrizine del Prcess... 44 Principi di cntrll... 45 Principi di cmprtament... 46 7.2.2.3. Gestine dei rapprti cn le Autrità di Vigilanza... 49 Premessa... 49 Descrizine del Prcess... 49 Principi di cntrll... 50 Principi di cmprtament... 51 7.2.2.4. Gestine delle prcedure acquisitive dei beni e dei servizi e degli incarichi prfessinali... 53 Premessa... 53 Descrizine del Prcess... 54 Principi di cntrll... 54 Principi di cmprtament... 56 7.2.2.5. Gestine delle perazini di liquidazine della quta del Fnd una tantum in capitale e cntestuale risluzine dei rapprti cn il Fnd... 58 Premessa... 58 Descrizine del prcess... 58 Principi di cntrll... 58 Principi di cmprtament... 59 7.3 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI SOCIETARI... 61 7.3.1 Fattispecie di reat... 61 7.3.2 Attività sensibili... 64 7.3.2.1. Gestine dei rapprti cn il Cllegi dei Sindaci e cn la Scietà di Revisine... 65 Premessa... 65 Descrizine del Prcess... 65 Principi di cntrll... 66 Principi di cmprtament... 67 7.3.2.2. Gestine dell infrmativa peridica... 69 Premessa... 69 Descrizine del Prcess... 69 Principi di cntrll... 70 Principi di cmprtament... 72 7.4 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI ED ILLECITI AMMINISTRATIVI RICONDUCIBILI AD ABUSI DI MERCATO... 73 7.4.1 Fattispecie di reat... 73 7.4.2 Attività sensibili... 75 7.4.2.1. Gestine finanziaria delle risrse patrimniali del Fnd... 76 Premessa... 76 Descrizine del prcess... 77 Principi di cntrll... 77 Principi di cmprtament... 78 7.5 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI IN TEMA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO... 80 7.5.1 Fattispecie di reat... 80 7.5.2 Attività sensibili... 81 7.6 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI INFORMATICI E I REATI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D AUTORE... 83 7.6.1 Fattispecie di reat... 83 7.6.2 Attività sensibili... 91 7.7 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI AMBIENTALI... 92 7.7.1 Fattispecie di reat... 92 7.7.2 Attività sensibili... 93 3
Capitl 1 Il cntest nrmativ 1.1 Il regime di respnsabilità amministrativa previst dal Decret Legislativ n. 231/2001 a caric delle persne giuridiche, scietà ed assciazini In attuazine della delega di cui all art. 11 della Legge 29 settembre 2000 n. 300, in data 8 giugn 2001 è stat emanat il Decret Legislativ n. 231 (di seguit denminat il Decret ), recante la Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, che ha intrdtt nell rdinament giuridic italian un regime di respnsabilità amministrativa a caric degli Enti (da intendersi cme scietà, assciazini, cnsrzi, ecc., di seguit denminati Enti ) per reati tassativamente elencati e cmmessi nel lr interesse vantaggi: (i) da persne fisiche che rivestan funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine degli Enti stessi di una lr unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne fisiche che esercitin, anche di fatt, la gestine e il cntrll degli Enti medesimi, vver (ii) da persne fisiche sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati. La respnsabilità dell Ente si aggiunge a quella della persna fisica, che ha cmmess materialmente l illecit, ed è autnma rispett ad essa, sussistend anche quand l autre del reat nn è stat identificat nn è imputabile ppure nel cas in cui il reat si estingua per una causa diversa dall amnistia. La previsine della respnsabilità amministrativa di cui al Decret cinvlge, nella repressine degli illeciti ivi espressamente previsti, gli Enti che abbian tratt vantaggi dalla cmmissine del reat nel cui interesse sian stati cmpiuti i reati - gli illeciti amministrativi - presuppst di cui al Decret medesim. A caric dell Ente sn cmminabili sanzini pecuniarie e interdittive, nnché la cnfisca, la pubblicazine della sentenza di cndanna ed il cmmissariament. 1.2 L adzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll quali esimenti della respnsabilità amministrativa dell Ente Istituita la respnsabilità amministrativa degli Enti, l art. 6 del Decret stabilisce che l Ente nn rispnde nel cas in cui dimstri di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi. La medesima nrma prevede, inltre, l istituzine di un rganism di cntrll intern all Ente cn il cmpit di vigilare sul funzinament, sull efficacia e sull sservanza dei predetti mdelli, nnché di curarne l'aggirnament. Detti mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll (di seguit denminati anche Mdelli ) devn rispndere alle seguenti esigenze: 4
individuare le attività nel cui ambit pssan essere cmmessi i reati previsti dal Decret; prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell Ente in relazine ai reati da prevenire; individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee ad impedire la cmmissine di tali reati; prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell rganism deputat a vigilare sul funzinament e sull sservanza dei Mdelli; intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nei Mdelli. Ove il reat venga cmmess da sggetti che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell Ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da sggetti che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell stess, l Ente nn rispnde se prva che: (i) l rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, Mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi; (ii) il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza dei Mdelli e di curare il lr aggirnament è stat affidat a un rganism dell Ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; (iii) i sggetti hann cmmess il reat eludend fraudlentemente i Mdelli; (iv) nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism di cntrll in rdine ai Mdelli. Nel cas in cui, invece, il reat venga cmmess da sggetti sttpsti alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati, l Ente è respnsabile se la cmmissine del reat è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine e vigilanza. Detta insservanza è, in gni cas, esclusa qualra l Ente, prima della cmmissine del reat, abbia adttat ed efficacemente attuat Mdelli idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi, secnd una valutazine che deve necessariamente essere a priri. L art. 6 del Decret dispne, infine, che i Mdelli di rganizzazine e di gestine pssan essere adttati sulla base di cdici di cmprtament redatti da assciazini rappresentative di categria e cmunicati al Minister della Giustizia. Nel merit, si rileva che le Assciazini di Fndi che frniscn cnsulenza al settre hann sttlineat l imprtanza dell argment: in particlare Assprevidenza in due specifiche circlari (la n. 12/2004 e la n. 15/2009) ha evidenziat che [ ] l adzine ed implementazine di un Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ex D.Lgs. n. 231/2001 rappresenta un element che gli rgani di amministrazine e cntrll dei fndi di previdenza cmplementare e delle frme assistenziali sn chiamati a prendere in cnsiderazine nella strutturazine di un adeguat assett rganizzativ e di un efficiente sistema di cntrll intern. 5
Il Fnd, sulla base di quant indicat dalle predette Assciazini, ha pertant predispst il prpri Mdell. 6
Capitl 2 - Il Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll del Fnd Pensine Cmplementare del Banc di Napli 2.1 Premessa Il Fnd Pensine Cmplementare per il Persnale del Banc di Napli (di seguit anche, il Fnd ) è un ente fndazinale finalizzat all ergazine di trattamenti pensinistici cmplementari del sistema previdenziale bbligatri, ai sensi del D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, perante in regime di cntribuzine definita (l entità della prestazine pensinistica è determinata in funzine della cntribuzine effettuata e dei relativi rendimenti) e di prestazine definita (l entità della prestazine è determinata per ciascuna platea -dalle cndizini definite dai Reglamenti e dagli Accrdi sindacali stipulati nel temp press le rispettive Aziende di appartenenza). Il Fnd è stat cstituit il 30 lugli 2001 ed è iscritt all alb tenut dalla COVIP cn il n. 1638. Il Fnd è ripartit in due separate sezini tra lr del tutt autnme sia stt il prfil cntabile che stt il prfil gestinale, rispettivamente denminate Sezine A e Sezine B. La Sezine A è pl di aggregazine di frme di previdenza cmplementare a prestazine definita peranti nell ambit del Grupp Intesa Sanpal, per dare cntinuità all ergazine dei trattamenti già dvuti dai regimi integrativi pregressi. Appartengn alla Sezine A i dipendenti e pensinati delle seguenti platee: Intesa Sanpal S.p.A. (inclus ex Banc di Napli, ex Banca Nazinale delle Cmunicazini ed ex Assegn Integrativ di Quiescenza); Friulcassa (riferita a ex Cassa di Risparmi di Udine e Prdenne ed ex Cassa di Risparmi di Grizia); Cassa di Risparmi in Blgna; Cassa dei Risparmi di Frlì e della Rmagna; Cassa di Risparmi di Venezia; Equiter (ex Finpi); Banca dell Adriatic; Cassa di Risparmi di Firenze; Cassa di Risparmi di Terni e Narni; Cassa di Risparmi di Pistia e Pescia. La Sezine B pera in regime di cntribuzine definita ed assicura prestazini integrative in funzine della cntribuzine effettuata e dei relativi rendimenti. Sn iscritti alla Sezine B dipendenti delle seguenti platee: Banc di Napli, Banca Pplare dell Adriatic, Cassa di Risparmi in Blgna. Il Fnd ha per destinatari i lavratri dipendenti a temp indeterminat e pensinati di Aziende del settre del credit, cme spra specificat. Il Fnd priv di fini di lucr, ha cme scp esclusiv l ergazine, a favre degli iscritti, dei beneficiari e dei lr superstiti, di trattamenti pensinistici cmplementari del sistema di base, secnd le mdalità previste dall Statut. Csi cme previst dall Statut del Fnd, Intesa Sanpal S.p.A. (di seguit la Banca ), frnisce gratuitamente il persnale, i lcali e gni altr mezz necessari per l amministrazine del Fnd, cn facltà di utilizz del supprt di un entità specializzata nell attività di gestine amministrativa dei fndi pensine. 7
Ai sensi dell Statut il Cnsigli di Amministrazine del Fnd cura la frmalizzazine di specifica intesa cn la Banca circa la piena cntinuità delle funzini di ergatre delle prestazini e di sstitut di impsta asslte dalla Banca stessa. 2.2 Gli strumenti perativi esistenti quali presuppsti del Mdell Nella predispsizine del presente Mdell si è tenut innanzitutt cnt della nrmativa interna e del sistema dei cntrlli interni esistenti e già peranti press il Fnd, in quant idnei a valere anche cme misure di prevenzine di reati e di cmprtamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti dal D.Lgs. n. 231/2001. Il cntest rganizzativ del Fnd è cstituit dall insieme di regle, principi e nrmativa interna che garantiscn il funzinament del Fnd stess. Tale cntest rganizzativ intern, nnché la sttpsizine all esercizi cstante della vigilanza da parte dell Autrità di Vigilanza prepsta (COVIP), cstituiscn anche un prezis strument a presidi della prevenzine di cmprtamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti dalla nrmativa specifica che dispne la respnsabilità amministrativa degli enti. Quali specifici strumenti già esistenti e diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini e ad effettuare i cntrlli sull attività di gestine, anche in relazine ai reati e agli illeciti da prevenire, il Fnd ha individuat: l Statut; la nrmativa interna; il Cdice Etic; il sistema dei cntrlli interni; il sistema dei pteri e delle deleghe. La nrmativa interna e i principi di cui agli strumenti spra elencati nn vengn riprtati dettagliatamente nel presente Mdell, ma fann parte del più ampi sistema di rganizzazine, gestine e cntrll che l stess intende integrare e che tutti i sggetti destinatari, sia interni che esterni, sn tenuti a rispettare, in relazine al tip di rapprt in essere cn il Fnd. Nei paragrafi che segun si intendn illustrare, per grandi linee, esclusivamente i principi di riferiment del Cdice Etic, il sistema dei cntrlli interni, nnché il sistema dei pteri e delle deleghe. 2.2.1 Cdice Etic A cnferma dell imprtanza attribuita ai prfili etici, il Fnd ha adttat un prpri Cdice Etic, i cui principi di riferiment integran quelli cntenuti nel presente Mdell. 8
Il Cdice Etic riveste una prtata generale, in quant cntiene una serie di principi dentlgici che il Fnd ricnsce cme prpri e sui quali intende richiamare l sservanza di tutti clr che, all intern dell stess, cperan al perseguiment dei fini istituzinali. Si rammenta che il persnale dipendente della Banca che pera press il Fnd ve trvasi distaccat è tenut - nell ambit del rapprt di lavr - al rispett anche dei valri e dei principi del Cdice Etic adttat da Intesa Sanpal S.p.A.. 2.2.2 Le caratteristiche salienti del sistema dei cntrlli interni Il sistema dei cntrlli interni del Fnd si basa principalmente sull insieme di regle, principi e nrmativa interna adttati dal Fnd stess, che miran ad assicurare il cnseguiment delle seguenti finalità: efficacia ed efficienza dei prcessi perativi; salvaguardia del valre delle attività e prtezine dalle perdite; affidabilità e integrità delle infrmazini cntabili e gestinali; cnfrmità delle perazini cn la legge, nnché cn la nrmativa interna. Il sistema dei cntrlli interni è delineat da un infrastruttura dcumentale (impiant nrmativ) che permette di ripercrrere in md rganic i prcessi e i relativi rischi e cntrlli presenti nel Fnd, recepend, ltre alle indicazini degli Organi di Vigilanza, anche le dispsizini di Legge, ivi cmpresi i principi dettati dal D.Lgs. 231/2001. L impiant nrmativ è cstituit da Dcumenti di Gvernance che svraintendn al funzinament del Fnd (Statut, Cdice Etic, Deleghe e pteri, ecc.) e da nrme più strettamente perative che reglamentan i prcessi del Fnd, le single attività e i relativi cntrlli. Più nell specific le nrme perative adttate disegnan sluzini rganizzative che: assicuran una sufficiente separatezza tra le Aree perative e le funzini/aree di cntrll ed evitan situazini di cnflitt di interesse nell'assegnazine delle cmpetenze; sn in grad di identificare, misurare e mnitrare adeguatamente i principali rischi assunti nei diversi segmenti perativi; cnsentn la registrazine di gni fatt di gestine e, in particlare, di gni perazine cn adeguat grad di dettagli, assicurandne la crretta attribuzine stt il prfil temprale; assicuran sistemi infrmativi affidabili e idnee prcedure di reprting ai diversi livelli direzinali ai quali sn attribuite funzini di cntrll; garantiscn che le anmalie riscntrate dalle Aree perative, dall Internal Audit da altri addetti ai cntrlli sian tempestivamente prtate a cnscenza di livelli apprpriati del Fnd e gestite cn immediatezza. 9
Inltre, le sluzini rganizzative adttate dal Fnd prevedn attività di cntrll che cnsentan l'univca e frmalizzata individuazine delle respnsabilità, in particlare nei cmpiti di cntrll e di crrezine delle irreglarità riscntrate. Il sistema dei cntrlli interni è peridicamente sggett a ricgnizine e adeguament in relazine all evluzine dell peratività del Fnd e al cntest di riferiment. I cntrlli cinvlgn, cn ruli diversi, il Cnsigli di Amministrazine, il Cllegi dei Sindaci, il Presidente, il Segretari/Respnsabile del Fnd, l Internal Audit, e tutt il persnale dipendente di Intesa Sanpal S.p.A. che pera in nme e per cnt del Fnd (di seguit anche Persnale ), e rappresentan un attribut imprescindibile dell attività qutidiana del Fnd stess. In particlare, l attività di revisine interna viene svlta dalla funzine Internal Audit, la quale riprta direttamente al Cnsigli di Amministrazine e, nel cas di accertament di gravi irreglarità, anche al Cllegi dei Sindaci. Tale funzine ha anche il cmpit di prtare all attenzine del Cnsigli di Amministrazine, del Cllegi dei Sindaci e del Segretari/Respnsabile del Fnd prpste di pssibili migliramenti alle plitiche di gestine dei rischi, agli strumenti di misurazine, ai prcessi e alla nrmativa interna. 2.2.3 Il sistema dei pteri e delle deleghe A nrma di Statut, il Cnsigli di Amministrazine pssiede i più ampi pteri per la gestine del Fnd. In particlare: elegge il Presidente e il Vice Presidente; cura l rganizzazine e la gestine del Fnd; nmina il Segretari/Respnsabile del Fnd; vigila sull andament del Fnd, cmunicand tempestivamente alla COVIP la sussistenza di vicende idnee a pregiudicarne l equilibri; apprva il bilanci di esercizi, cmplet dei rendicnti di ciascuna Sezine; prende att del bilanci tecnic della Sezine A; decide in merit agli investimenti patrimniali fissand le prcedure per la scelta dei gestri finanziari specializzati cui affidare le risrse del Fnd, stabilend i criteri di cntrll dei risultati; fissa i criteri generali per la ripartizine del rischi, in materia di gestine delle risrse; sceglie l eventuale banca depsitaria; individua la cmpagnia di assicurazine cui eventualmente attribuire l incaric di ergare le rendite facenti cap alla Sezine A e, necessariamente, quelle facenti cap alla Sezine B, deliberand le relative cnvenzini; stabilisce le cperture di carattere assicurativ; verifica peridicamente l attività della scietà di servizi amministrativi; 10
cnferisce delega alle persne abilitate a firmare atti e crrispndenza; disciplina le mdalità di attribuzine delle anticipazini e del reintegr della psizine individuale; adtta le necessarie misure di trasparenza cn gli iscritti; dà frmale apprvazine alle mdificazini dell Statut dispste dalle fnti istitutive, attivand l inerente prcedura autrizzativa; fa lug all accensine in favre degli iscritti di cperture assicurative per invalidità e/ premrienza; ha la facltà di determinare mdalità e tempistica delle variazini delle aliqute di cntribuzine della psizine individuale; Inltre in tema di Gestine Finanziaria: definisce e adtta la plitica di investiment idnea al raggiungiment degli biettivi strategici e ne verifica il rispett; fissa le diverse linee di investiment di cmpart; delibera l affidament e la revca dei mandati di gestine; revisina peridicamente e mdifica se necessari la plitica di investiment; effettua peridiche attività di revisine e verifica nel temp delle iptesi e degli biettivi di rendiment; apprva le prcedure interne di cntrll della gestine finanziaria, tenend cnt delle prpste frmulate dalla Cmmissine Finanza, dalla Funzine Finanza e dalla Funzine di Internal Audit; definisce la strategia in materia di esercizi dei diritti di vt spettanti al Fnd; svrintende alla crretta tenuta della cntabilità ed agli adempimenti cnnessi alla rendicntazine; definisce i criteri per la predispsizine dei prspetti del valre e della cmpsizine del patrimni, nnché adtta misure di trasparenza nel rapprt cn gli iscritti e ne assicura l infrmativa peridica circa l andament amministrativ e finanziari del Fnd. L Statut definisce inltre i cmpiti assegnati al Presidente e al Segretari, a cui sn attribuiti, tra gli altri, i seguenti cmpiti: verificare che la gestine del Fnd sia svlta nell esclusiv interesse degli iscritti, nel rispett della nrmativa e delle dispsizini dell Statut; mnitrare sul rispett dei limiti di investiment, cmplessivamente e per ciascuna linea in cui si articla la gestine finanziaria; inviare alla COVIP, sulla base delle dispsizini da essa emanate, dati e ntizie sull attività cmplessiva del Fnd e gni altra cmunicazine prevista dalla nrmativa di settre; 11
vigilare sulle perazini in cnflitt di interesse e sull adzine di prassi perative idnee a megli tutelare gli iscritti; valutare l adeguatezza dei presidi e l idneità della prcedura adttata per la gestine dei reclami, segnaland tempestivamente al Cnsigli di Amministrazine e alla COVIP eventuali criticità riscntrate. 2.3 Le finalità perseguite cn l adzine del Mdell Nnstante gli strumenti a supprt dell peratività utilizzati ed illustrati nei paragrafi precedenti risultin di per sé idnei anche a prevenire i reati cntemplati dal Decret, il Fnd ha ritenut pprtun adttare un specific Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ai sensi del Decret, nella cnvinzine che ciò cstituisca, ltre che un valid strument di sensibilizzazine di tutti clr che peran per cnt del Fnd, affinché tengan cmprtamenti crretti e lineari, anche un più efficace mezz di prevenzine cntr il rischi di cmmissine dei reati e degli illeciti amministrativi previsti dalla nrmativa di riferiment. In particlare, attravers l adzine ed il cstante aggirnament del Mdell, il Fnd si prpne di perseguire le seguenti principali finalità: determinare, in tutti clr che peran per cnt del Fnd nell ambit di attività sensibili (vver di quelle nel cui ambit, per lr natura, pssn essere cmmessi i reati di cui al Decret), la cnsapevlezza di pter incrrere, in cas di vilazine delle dispsizini impartite in materia, in cnseguenze disciplinari e/ cntrattuali, ltre che in sanzini penali e amministrative cmminabili nei lr stessi cnfrnti; ribadire che tali frme di cmprtament illecit sn frtemente cndannate, in quant le stesse (anche nel cas in cui il Fnd fsse apparentemente in cndizine di trarne vantaggi) sn cmunque cntrarie, ltre che alle dispsizini di legge, anche ai principi cntenuti nel Cdice Etic ai quali il Fnd intende attenersi nell esercizi della prpria attività; cnsentire al Fnd, grazie ad un azine di mnitraggi sulle aree di attività a rischi, di intervenire tempestivamente, al fine di prevenire cntrastare la cmmissine dei reati stessi e sanzinare i cmprtamenti cntrari al prpri Mdell. 2.4 Gli elementi fndamentali del Mdell Il Mdell del Fnd è stat predispst in cerenza cn la vlntà del Legislatre, tenut cnt dei criteri e delle linee guida utilizzati dalla Banca nella redazine del prpri Mdell nnché dell infrmativa dispsta in materia dalle Assciazini di categria. Gli elementi fndamentali sviluppati nella definizine del Mdell pssn essere csì brevemente riassunti: 12
individuazine delle aree di attività a rischi vver delle attività sensibili nel cui ambit ptrebber cnfigurarsi le iptesi di reat da sttprre ad analisi e mnitraggi; gestine di prcessi perativi in grad di garantire: la separazine dei cmpiti attravers una crretta distribuzine delle respnsabilità e la previsine di adeguati livelli autrizzativi, all scp di evitare svrappsizini funzinali allcazini perative che cncentrin le attività critiche su un unic sggett; una chiara e frmalizzata assegnazine di pteri e respnsabilità, cn espressa indicazine dei limiti di esercizi e in cerenza cn le mansini attribuite e le psizini ricperte; crrette mdalità di svlgiment delle attività medesime; la tracciabilità degli atti, delle perazini e delle transazini attravers adeguati supprti dcumentali infrmatici; prcessi decisinali legati a predefiniti criteri ggettivi l esistenza e la tracciabilità delle attività di cntrll e supervisine sulle diverse perazini cmpiute; la presenza di meccanismi di sicurezza in grad di assicurare un adeguata prtezine/access fisic-lgic ai dati e ai beni del Fnd; emanazine di regle cmprtamentali idnee a garantire l esercizi delle attività nel rispett delle leggi e dei reglamenti e dell integrità del patrimni del Fnd; definizine delle respnsabilità nell adzine, mdifica, attuazine e cntrll del Mdell stess; identificazine dell Organism di Vigilanza e attribuzine di specifici cmpiti di vigilanza sull efficace e crrett funzinament del Mdell; definizine dei flussi infrmativi nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza; definizine e applicazine di dispsizini idnee a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell; frmazine del persnale e cmunicazine interna in merit al cntenut del Decret e del Mdell ed agli bblighi che ne cnsegun. 2.5 La Struttura del Mdell Nel definire il presente Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll il Fnd ha adttat un apprcci che ha cnsentit di utilizzare ed integrare nel Mdell stess le regle e la nrmativa interna esistenti, sulla base della mappatura delle aree e delle attività sensibili effettuata tramite specifici incntri cn il persnale del Fnd maggirmente cinvlt nelle aree a rischi. 13
I risultati di tali incntri sn stati frmalizzati nei dcumenti denminati Memrandum, i quali, ltre ad illustrare le maggiri attività pste in essere dal Fnd, identifican i prfili di rischi di cmmissine delle iptesi di reat e di illecit amministrativ. Sn state csì identificate per ciascuna categria di illecit presuppst, le aree di attività sensibili. Nell ambit di gni area sensibile sn state pi individuate le attività nell svlgiment delle quali è più versimile il rischi della cmmissine di illeciti presuppst previsti dal Decret (c.d. attività sensibili ), cdificand per ciascuna di dette attività, principi di cmprtament e di cntrll - diversificati in relazine all specific rischi-reat da prevenire - cui devn attenersi tutti clr che vi peran. All intern del Fnd il presidi dei rischi rivenienti dal D.Lgs. 231/2001 è pertant assicurat: dal presente dcument ( Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ), e dall impiant nrmativ esistente, che ne cstituisce parte integrante. Il Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll delinea in particlare: il cntest nrmativ di riferiment; il rul e la respnsabilità dei sggetti cinvlti nell adzine, efficace attuazine e mdificazine del Mdell; gli specifici cmpiti e respnsabilità dell Organism di Vigilanza; i flussi infrmativi vers l Organism di Vigilanza; il sistema sanzinatri; le lgiche frmative; le aree sensibili in relazine alle fattispecie di illecit di cui al Decret; le attività nell ambit delle quali può verificarsi il rischi di cmmissine degli illeciti presuppst ed i principi di cmprtament e le regle di cntrll vlti a prevenirli (attività sensibili ). L impiant nrmativ è diffus all intern del Fnd e aggirnat a cura dei sggetti cmpetenti in cerenza cn l evluzine perativa. Pertant, dall assciazine dei cntenuti del Mdell cn l impiant nrmativ del Fnd, è pssibile individuare, per ciascuna delle attività sensibili, specifici, puntuali e sempre aggirnati Prtclli che descrivn fasi di attività, sggetti cinvlti, principi di cntrll e di cmprtament, regle perative di prcess e che cnsentn di rendere verificabile e cngrua gni fase di attività. 2.6 I destinatari del Mdell Il Mdell e le dispsizini ivi cntenute e richiamate devn essere rispettate dagli espnenti del Fnd e da tutti i dipendenti di Intesa Sanpal S.p.A. che peran press il Fnd stess ve si trvan distaccati e, in particlare, da parte di clr che si trvin a svlgere le attività sensibili. 14
La frmazine del persnale e l infrmazine interna sul cntenut del Mdell vengn cstantemente assicurati cn le mdalità megli descritte al successiv Capitl 6. Al fine di garantire l efficace ed effettiva prevenzine dei reati, il Mdell è destinat anche ai sggetti esterni (intendendsi per tali i lavratri autnmi parasubrdinati, i prfessinisti, i cnsulenti, i frnitri, ecc.) che, in frza di rapprti cntrattuali, prestin la lr cllabrazine al Fnd per la realizzazine delle sue attività. Nei cnfrnti dei medesimi il rispett del Mdell è garantit mediante l appsizine di una clausla cntrattuale che impegni il cntraente ad attenersi ai principi del Mdell ed a segnalare all Organism di Vigilanza eventuali ntizie della cmmissine di illeciti della vilazine del Mdell. In relazine ai dipendenti di Intesa Sanpal S.p.A. che, a vari titl, peran in nme e per cnt del Fnd, si sttlinea cme questi sian cmunque destinatari diretti anche del Mdell ex D.Lgs. 231/2001 predispst dalla Banca stessa. 2.7 Adzine, efficace attuazine e mdificazine del Mdell Ruli e respnsabilità Adzine del Mdell L adzine e l efficace attuazine del Mdell cstituiscn, ai sensi dell art. 6, cmma I, lett. a) del Decret, atti di cmpetenza e di emanazine del Cnsigli di Amministrazine che apprva, mediante appsita delibera, il Mdell. Efficace attuazine e mdificazine del Mdell E cura del Cnsigli di Amministrazine ( di sggett da questi frmalmente delegat) prvvedere all efficace attuazine del Mdell, mediante valutazine e apprvazine delle azini necessarie per implementarl mdificarl. Per l individuazine di tali azini, il Cnsigli di Amministrazine si avvale del supprt dell Organism di Vigilanza. Il Cnsigli di Amministrazine delega le single Aree/funzini a dare attuazine ai cntenuti del Mdell e a curare il cstante aggirnament e l implementazine della nrmativa interna e dei prcessi perativi, che cstituiscn parte integrante del Mdell, nel rispett dei principi di cntrll e di cmprtament definiti in relazine ad gni attività sensibile. Delle mdifiche intervenute nei prcessi e nella nrmativa interna in questine verrà data idnea infrmativa all Organism di Vigilanza. L efficace e cncreta attuazine del Mdell è garantita altresì: dall Organism di Vigilanza, nell esercizi dei pteri di iniziativa e di cntrll all stess cnferiti sulle attività svlte dai singli sggetti nelle aree sensibili; dai singli sggetti cinvlti in relazine alle attività a rischi dagli stessi svlte. 15
Il Cnsigli di Amministrazine deve inltre garantire, anche attravers l intervent dell Organism di Vigilanza, l aggirnament delle aree sensibili e del Mdell, in relazine alle esigenze di adeguament che si rendesser necessarie nel futur. Specifici ruli e respnsabilità nella gestine del Mdell sn inltre attribuiti alle funzini, alle Aree e ai sggetti di seguit indicati. Funzine Internal Audit La funzine Internal Audit assicura in generale una cstante ed indipendente azine di srveglianza sul reglare andament dell peratività e dei prcessi al fine di prevenire rilevare l insrgere di cmprtamenti situazini anmale e rischise, valutand la funzinalità del cmplessiv sistema dei cntrlli interni e la sua idneità a garantire l efficacia e l efficienza dei prcessi perativi. La funzine Internal Audit vigila sul rispett e sull adeguatezza delle regle cntenute nel Mdell, attivand, a frnte delle eventuali criticità riscntrate nel crs della prpria attività, i sggetti di vlta in vlta cmpetenti per le pprtune azini di mitigazine. L Internal Audit mnitra nel temp in merit alla efficacia del Mdell, cn riferiment alle regle e principi di cmprtament per la prevenzine dei reati sensibili. Segretari Il Segretari del Fnd, ltre agli specifici cmpiti attribuitigli da Statut, al fine di megli presidiare la cerenza della struttura rganizzativa e dei meccanismi di gvernance rispett agli biettivi perseguiti cl Mdell, ha la respnsabilità di: prgettare la struttura rganizzativa, definendne missini, rganigrammi e funzini, al fine di sttprla all apprvazine del Cnsigli di Amministrazine; cllabrare cn la funzine Internal Audit, l Area Legale e cn gli altri sggetti interessati, gnun per il prpri ambit di cmpetenza, all adeguament del sistema nrmativ e del Mdell (a seguit di mdifiche nella nrmativa applicabile, nell assett rganizzativ e/ nella nrmativa interna, rilevanti ai fini del Decret); cllabrare cn l Organism di Vigilanza e cn gli altri sggetti cinvlti nel presidi dell adeguatezza del Mdell avanzand prpste di revisine dei prtclli di cmprtament previsti dal Mdell stess. 16
Area Legale L Area Legale, per il perseguiment delle finalità di cui al Decret, assicura assistenza e cnsulenza legale alle altre Aree del Fnd, nell svlgiment delle relative attività, seguend l evlversi della nrmativa specifica e degli rientamenti giurisprudenziali in materia. L Area Legale cllabra, cn il supprt della funzine Internal Audit e del Segretari del Fnd, in cerenza cn l evluzine della nrmativa di riferiment e cn le mdifiche della struttura rganizzativa del Fnd, all adeguament del Mdell, segnaland anche eventuali estensini dell ambit di respnsabilità amministrativa degli Enti. Altre Aree del Fnd Alle altre Aree del Fnd è assegnata la respnsabilità dell'esecuzine, del bun funzinament e della efficace applicazine nel temp dei prcessi. Agli specifici fini del Decret, le single Aree hann la respnsabilità di: rivedere - alla luce dei principi di cmprtament e di cntrll prescritti per la disciplina delle attività sensibili - le prassi ed i prcessi di prpria cmpetenza, al fine di renderli adeguati a prevenire cmprtamenti illeciti; segnalare all Organism di Vigilanza eventuali situazini di irreglarità cmprtamenti anmali. In particlare, le Aree cn riferiment alle attività sensibili, devn prestare la massima e cstante cura nel verificare l esistenza e nel prre rimedi ad eventuali carenze di nrmative che ptrebber dar lug a prevedibili rischi di cmmissine di illecit presuppst nell ambit delle attività di prpria cmpetenza. Funzine Risrse Umane (della Banca) Cn riferiment al Decret, la funzine Risrse Umane della Banca, cme in dettagli illustrat al Capitl 5 ed al Capitl 6: prgramma piani di frmazine e interventi di sensibilizzazine, rivlti a tutt il Persnale del Fnd, sull imprtanza di un cmprtament cnfrme alle regle definite, sulla cmprensine dei cntenuti del Mdell, del Cdice Etic, nnché specifici crsi destinati al Persnale che pera nelle aree sensibili identificate all intern del Fnd, cn l scp di chiarire in dettagli le criticità, i segnali premnitri di anmalie irreglarità, le azini crrettive da implementare per le perazini anmale a rischi; presidia, cn il supprt dell Organism di Vigilanza, il prcess di rilevazine e gestine delle vilazini del Mdell, e attiva il cnseguente prcess sanzinatri e, a sua vlta, frnisce tutte le infrmazini emerse in relazine ai fatti e/ ai cmprtamenti rilevanti ai fini 17
del rispett della nrmativa del Decret all Organism di Vigilanza, il quale le analizza al fine di prevenire future vilazini, nnché di mnitrare l adeguatezza del Mdell. 2.8 Attività ggett di utsurcing Il mdell rganizzativ del Fnd prevede l esternalizzazine (di seguit anche utsurcing ) di attività, parti di esse, press la Banca, altre Scietà del Grupp Intesa Sanpal altre Scietà terze. L affidament in utsurcing delle attività è realizzat in cnfrmità alle prescrizini delle cmpetenti Autrità di Vigilanza ed è frmalizzat attravers la stipula di specifici cntratti che cnsentn al Fnd: di assumere gni decisine nell esercizi della prpria autnmia, cnservand le necessarie cmpetenze e respnsabilità sulle attività relative ai servizi esternalizzati; di mantenere cnseguentemente i pteri di indirizz e cntrll sulle attività esternalizzate. I cntratti di utsurcing devn prevedere che: l attività esternalizzata, le mdalità di esecuzine e il relativ crrispettiv sian definite chiaramente; il frnitre svlga adeguatamente l esecuzine delle attività esternalizzate nel rispett della nrmativa vigente e delle dispsizini del Fnd; il frnitre infrmi tempestivamente il Fnd di qualsiasi fatt che pssa incidere in maniera rilevante sulla prpria capacità di eseguire le attività esternalizzate in cnfrmità alla nrmativa vigente e in maniera efficiente ed efficace; il frnitre garantisca la riservatezza dei dati relativi al Fnd ed agli iscritti; il Fnd abbia, tramite appsite strutture, facltà di cntrll degli eventuali SLA (Service Level Agreement) e del rispett delle clausle cntrattuali e access all attività e alla dcumentazine del frnitre; il frnitre garantisca l access cmplet ed immediat alla COVIP ai lcali e alla dcumentazine richiesta; il Fnd pssa recedere dal cntratt senza neri sprprzinati tali da pregiudicare, in cncret, l esercizi del diritt di recess; il Fnd pssa recedere mdificare il cntratt in cas di richiesta della COVIP; il Fnd pssa rislvere il cntratt in cas di vilazine da parte dell utsurcer di nrme e reglamenti di vigilanza che cmprtin sanzini a caric del cmmittente vilazini di quant previst all intern del Mdell, del Cdice Etic; il cntratt nn pssa essere ggett di successine senza il cnsens del Fnd. 18
Capitl 3 - L Organism di Vigilanza 3.1 Individuazine dell Organism di Vigilanza Ai sensi del Decret, il cmpit di vigilare sul funzinament, l efficacia e l sservanza del Mdell, nnché di curarne l aggirnament deve essere affidat ad un rganism intern all Ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll (l Organism di Vigilanza ). Le attribuzini e i pteri dell Organism di Vigilanza (di seguit, anche l Organism ) sn cnferiti a un rgan cllegiale nminat dal Cnsigli di Amministrazine e avente caratteristiche di autnmia, indipendenza, prfessinalità e cntinuità di azine necessarie per il crrett ed efficiente svlgiment delle funzini ad ess assegnate. Dell avvenuta nmina dell Organism è data frmale cmunicazine a tutt il Persnale del Fnd. L Organism di Vigilanza è dtat di pteri di iniziativa e di cntrll sulle attività del Fnd, senza disprre di pteri gestinali e/ amministrativi. Inltre, nde pter svlgere, in assluta indipendenza, le prprie funzini, dispne di autnmi pteri di spesa sulla base di un preventiv annuale, apprvat dal Cnsigli di Amministrazine, su prpsta dell Organism stess. Il funzinament dell Organism di Vigilanza è disciplinat da un appsit Reglament, apprvat dal Cnsigli di Amministrazine. L Organism di Vigilanza si avvale rdinariamente dei sggetti e delle funzini/aree del Fnd per l espletament dei sui cmpiti di vigilanza ed in primis dell Internal Audit, funzine istituzinalmente dtata di cmpetenze tecniche e risrse, umane e perative, idnee a garantire l svlgiment su base cntinuativa delle verifiche, delle analisi e degli altri adempimenti necessari. Laddve ne ravvisi la necessità, in funzine della specificità degli argmenti trattati, può inltre avvalersi di cnsulenti esterni. Per quant cncerne in particlare la materia della tutela della salute e della sicurezza sui lughi di lavr, l Organism ptrà avvalersi anche di tutte le risrse attivate per la gestine dei relativi aspetti (ad esempi il Respnsabile del Servizi Prevenzine e Prtezine), nnché di quelle ulteriri previste dalle nrmative di settre ed, in particlare, dal D.Lgs. n. 81/2008. L Organism di Vigilanza, direttamente per il tramite delle varie funzini/aree all up designate, ha access a tutte le attività svlte dal Fnd nelle aree a rischi e alla relativa dcumentazine. 3.2 Cmpsizine, durata e cmpensi dell Organism di Vigilanza 3.2.1 Cmpsizine L Organism di Vigilanza è cmpst da due membri effettivi, individuabili cme segue: un Cnsigliere di Amministrazine del Fnd, che riveste al prpri intern anche la carica di Presidente; 19
il Respnsabile della funzine Internal Audit del Fnd. Al fine di assicurare l peratività dell Organism di Vigilanza anche nei casi di sspensine vver di temprane impediment di un cmpnente, il Cnsigli di Amministrazine nmina altresì un cmpnente supplente, da individuarsi fra i cmpnenti (effettivi e supplenti) del Cnsigli di Amministrazine, che subentra al cmpnente effettiv che si venga a trvare in una delle predette situazini. 3.2.2 Durata L Organism di Vigilanza resta in carica per la durata stabilita dal Cnsigli di Amministrazine all att della nmina; in assenza di una specifica determinazine, l Organism di Vigilanza dura in carica per tutt il perid in cui resta in carica il Cnsigli di Amministrazine che l ha nminat. La revca dei cmpnenti - fatti salvi i casi disciplinati nel presente capitl 3 - può avvenire unicamente nel cas di rilevanti inadempimenti nell asslviment dei prpri cmpiti. L Organism di Vigilanza si intende decadut se viene a mancare, per dimissini decadenza, un cmpnente. In tal cas il Cnsigli di Amministrazine prvvede tempestivamente a nminare i nuvi membri. 3.2.3 Cmpensi Dal mment che i cmpnenti ed il supplente dell Organism di Vigilanza risultan individuati tra Persnale e Cnsiglieri del Fnd nn è previst alcun cmpens. 3.3 Requisiti di eleggibilità; cause di decadenza e sspensine; temprane impediment 3.3.1 Requisiti di prfessinalità, nrabilità ed indipendenza Il Cnsigliere, membr effettiv dell'organism di Vigilanza, dvrà pssedere i requisiti di prfessinalità e di nrabilità previsti per i sggetti che svlgn funzini di amministrazine, direzine e cntrll press le frme pensinistiche cmplementari (D.M. 15 maggi 2007, n. 79). Entrambi i membri dell Organism dvrà inltre pssedere i requisiti di nrabilità di cui al medesim Decret Ministeriale. In aggiunta al pssess dei requisiti spra richiamati entrambi i membri effettivi e il membr supplente dvrann essere in pssess dei seguenti ulteriri requisiti di nrabilità, secnd i quali nn pssn essere eletti cmpnenti dell Organism di Vigilanza clr i quali: sian stati cndannati, cn sentenza irrevcabile cn sentenza nn definitiva anche se a pena cndizinalmente sspesa, fatti salvi gli effetti della riabilitazine, per un dei reati tra quelli per i quali è applicabile il D.Lgs. n. 231/2001. Per sentenza di cndanna si intende anche quella prnunciata ai sensi dell art. 444 C.P.P.; 20