Il ruolo del Nomad prima e dopo la quotazione In Borsa per crescere Mauro Iacobuzio Head of Corporate Finance Torino, 29 giugno 2016
1. Il ruolo del Nomad Introduzione Il Nomad svolge un ruolo centrale di «garanzia» sul Mercato AIM Italia, accompagnando l emittente durante l intero iter di ammissione e assistendola nel post-ipo durante la permanenza della società su AIM Italia al fine di garantire il rispetto della normativa vigente e la comunicazione delle informazioni price sensitive al mercato. NOMAD CHI È Banche d affari Intermediari autorizzati COSA FA Accompagna l emittente durante l intero percorso di quotazione Presente in apposito Registro tenuto da Borsa Italiana Soddisfa i criteri di ammissione previsti dal Regolamento Nomad Vanta personale specializzato per lo svolgimento di tale ruolo Valuta l appropriatezza dell emittente ai fini dell ammissione al mercato AIM Italia Assiste la società per tutto il periodo di permanenza sul mercato 2
2. Attività pre-ipo Tempistica e Processo Preparazione Due diligence Pre-marketing Collocamento Eventuale riorganizzazione società / gruppo Eventuali modifiche di governance Certificazione ultimo bilancio Definizione Piano industriale Due diligence legale, finanziaria e di business Verifica controllo di gestione adeguato (SCG) Determinazione del fair value della società Pre-marketing presso investitori istituzionali Determinazione di un livello indicativo di prezzo sulla base del sentiment riscontrato dagli investitori Road show in Italia e all estero e book building per collocamento istituzionale 4-5 mese Primi contatti con Borsa Italiana 4-5 mese 2-3 mese 1) La certificazione del bilancio e alcune operazioni societarie potrebbero comportare sensibili variazioni sulla tempistica stimata 1-2 mese 1 È ragionevole aspettarsi un tempo minimo di processo di IPO di circa 4-5 mesi per la quotazione su AIM Italia 3
2. Attività pre-ipo Due Diligence & Appropriatezza Il Nomad è il principale attore del processo di quotazione a fianco della società, dovendo valutare l appropriatezza dell emittente in coordinamento con il team di lavoro Comunicazione & IR Investor Relator Studio Legale Società di Revisione DD legale Revisione bilancio Redazione Documento di Ammissione Nomad DD finanziaria & CCN Valutazione appropriatezza: Studio Fiscale DD fiscale Due Diligence (Business, Fiscale, Finanziaria e Legale) Supervisione Documento di Ammissione Compliance Regolamento Emittenti Altri Advisor Consulenza all emittente (BP) DD su temi specifici (i.e.: commerciale; intellectual property; ecc.) 4
2. Attività pre-ipo Processo di collocamento Il Global Coordinator - che nella maggior parte dei casi coincidente con quella del Nomad è un intermediario autorizzato che si occupa del coordinamento del processo di offerta delle azioni sul mercato, anche avvalendosi di altri soggetti (joint bookrunner) Global Coordinator Figura solitamente coincidente con quella del Nomad, è un intermediario autorizzato che coordina il processo di offerta e raccolta degli ordini sul mercato e definisce, insieme con il Nomad e l emittente, la struttura dell offerta Nomad Partecipa alla definizione della struttura dell offerta e giudica in merito all appropriatezza dell emittente Joint Bookrunner E un intermediario autorizzato; insieme con il Global Coordinator si occupa della raccolta degli ordini da parte degli investitori che hanno presentato un ordine di acquisto/sottoscrizione 5
3. Assistenza post-ipo Le operazioni straordinarie Il Nomad affianca la società anche nella ricerca e valutazione di eventuali opportunità di crescita per linee esterne e nell identificazione della struttura più idonea di eventuali operazioni straordinarie L afflusso di capitali derivanti dall IPO comporta per la società la disponibilità di importanti risorse finanziarie da destinare al finanziamento della crescita. Tale sviluppo può avvenire per linee interne ed esterne. Il Nomad può assistere la società anche nella valutazione di eventuali opportunità finalizzate all accrescimento del valore. Il sostegno del Nomad può riguardare (i) l individuazione di potenziali target (ii) la definizione della strutturazione dell operazione più adeguata. Tali operazioni sono solitamente valutate con attenzione dal mercato in quanto: possono accelerare la creazione di valore per la società quotata; possono generare un allargamento del flottante con conseguenti vantaggi in termini di liquidità. Possibili strutture di operazioni straordinarie su società quotate M&A utilizzando risorse derivanti dall'ipo M&A tramite concambio azionario («carta contro carta») Aumenti di capitale Emissioni di ulteriori strumenti finanziari da quotare sul mercato (es.: warrant; POC; minibond; ecc.) 6
3. Assistenza post-ipo Le operazioni straordinarie Fonte: elaborazione BIM Alla data odierna le società AIM sono state protagoniste di circa 180 operazioni straordinarie tra operazioni sul capitale e M&A Società AIM attive in op. straordinarie Capital Market vs M&A (N Op.) 42 società su 75 ad oggi quotate sul mercato AIM Italia protagoniste di operazioni straordinarie 33; 44% 70; 39% 180 operazioni effettuate di 42; 56% 110; 61% cui: Società AIM coinvolte in op. str. Altre società AIM M&A Capital Market 70 operazioni di equity/ debt capital market (39%) per un controvalore pari a circa 255mln Capital Market vs M&A ( /mln) 270; 51% M&A Capital Market 255; 49% Tipologia di Operazioni (N Op.) 3; 2% 91; 51% OPA Acquisizioni/Cessioni Altro 16; 9% 46; 25% 24; 13% Equity Capital Market Debit Capital Market 110 operazioni di M&A (61%) equivalenti a circa 270mln Delle 180 operazioni : 91 Acquisizioni/cessioni 46 AuCap 24 Bond/POC 3 OPA 16 Altro (JV; Reverse; Affitti rami) 7
3. Assistenza post-ipo L informazione price sensitive Il Nomad affianca e assiste l emittente in tutti gli adempimenti formali nei confronti del mercato ed in particolar modo nel favorire la corretta e tempestiva divulgazione delle informazioni price sensitive Il Nomad, assiste l'emittente durante tutto il periodo in cui le sue azioni rimangono quotate sul mercato AIM Italia al fine di garantire il rispetto da parte di quest'ultima del Regolamento Emittenti. In base a quanto previsto dal Regolamento Emittenti, in fase di pre-ipo viene approvata formale procedura volta a disciplinare i rapporti tra l'emittente ed il Nomad durante la fase di permanenza sul mercato. Di seguito una sintetica presentazione delle principali attività svolte dal Nomad: Assistenza del Nomad post-ipo Preventiva verifica dell'ordine del giorno delle riunioni di CdA nonché di Assemblea Ordinaria e Straordinaria ai fini di verificare gli obblighi di comunicazione al mercato (informazioni price sensitive) Analisi di informazione fornite dal management dell'emittente tra cui iniziative o variazioni significative della situazione sociale, patrimoniale, economica o finanziaria della società Cambiamenti inerenti (i) la composizione del CdA; (ii) la composizione del Collegio sindacale e/o (iii) la nomina della società di revisione 8
4. BIM Corporate Finance AIM Italia Case Study Case Study: COVER 50 Ricavi a IPO 24 mln Mercato 26,1% Offerta globale 21,3 mln* di cui AUCAP 35% Ordini totali ricevuti circa 30 mln di cui esteri circa 30% flottante; 26,1% investitori esteri; 30% * Incluso l esercizio della Greenshoe Banca Intermobiliare ha agito in qualità di Global Coordinator, Bookrunner, Nomad e Specialist COVER 50 S.p.A. è una società italiana che opera con il brand PT Pantaloni Torino nel settore dell abbigliamento, segmento dei pantaloni alto di gamma commercializzati con i marchi PT01, PT05, PT01 Woman Pants e PT Bermuda. Motivazione dell IPO Sviluppare il piano di brand awareness Sviluppare i mercati esteri ad alto potenziale non ancora presidiati (USA) Monetizzazione da parte degli imprenditori per completare il ricambio generazionale Hanno detto dell IPO La borsa rappresenta una tappa fondamentale per la crescita e lo sviluppo della nostra società: quasi una nuova vita [ ] Oggi siamo pronti ad affrontare nuove sfide e partire per nuovi viaggi nel mondo per portare i nostri pantaloni, la nostra creatività e l assoluta qualità dei Pantaloni Torino Edoardo Fassino - CEO 9
4. BIM Corporate Finance Chi siamo Banca Intermobiliare, è in grado di accompagnare le società che intendono quotarsi, in tutte le fasi del processo, mettendo a disposizione la propria competenza e network sul mercato dei capitali. ASSET MANAGEMENT INTERMEDIAZIONE CORPORATE FINANCE PRODOTTI ASSICURATIVI SERVIZI BANCARI Gestioni di Patrimoni Wealth Management Capital Markets Partnership BIM-SAI Conto corrente Fondi Comuni Servizi Fiduciari Fondi Hedge Azionario / Specialist Derivati / FX Obbligazionario Ufficio Studi Mergers Acquisitions Consulenza finanziaria & Fondi Pensione Fondi Vita Polizze strutturate Brokerage Custodia Amministrazione titoli M&A Capital Market Assistenza postquotazione Consulenza Finanziaria Emittente Consulenza Finanziaria Assistenza in tutte le fasi dell IPO Accesso al mercato dei capitali Analisi delle opzioni strategiche 10
Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni Disclaimer Il presente documento (il Documento ) è stato redatto da Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. - Divisione Corporate Finance ( BIM ) al fine di fornire alcune informazioni sul ruolo del Nomad sul mercato AIM Italia. Il presente Documento è stato redatto da BIM in base a dati e informazioni pubblicamente disponibili o prassi di mercato. Pertanto nessuna responsabilità, diretta o indiretta, viene assunta da BIM in merito ai dati, dichiarazioni ed affermazioni qui contenuti e più in generale al Documento nel suo complesso. Riguardo a tali informazioni BIM non ha condotto alcuna procedura autonoma di verifica. BIM non fornisce alcuna garanzia, implicita o esplicita, né ogni dichiarazione espressa nel presente Documento può essere intesa come una garanzia, implicita o esplicita, relativamente alla veridicità e/o accuratezza e/o completezza delle informazioni ottenute ed alla attendibilità delle eventuali proiezioni riportate nel Documento. Tale Documento non può essere utilizzato per altri scopi oltre a quello per cui è stato preparato, in quanto l uso da parte di terzi che non conoscano e condividano la finalità dello stesso, i dati di base, la metodologia utilizzata nonché i presupposti, potrebbe indurre a considerazioni non corrette. Questo Documento deve essere letto in tutta la sua interezza; dello stesso non possono essere fatte riproduzioni né stralci né ad esso o parti di esso può essere fatto riferimento senza la preventiva autorizzazione scritta di BIM. BIM non si assume responsabilità alcuna per l'eventuale utilizzo scorretto del Documento o di parte di esso; qualsiasi uso differente sarà a rischio del destinatario. 11