Le Società Responsbilità Limitt: spetti contbili 1.Introduzione, 2.Costituzione, 3.Finnzimenti ed emissione di titoli di debito, 4.Distribuzione di utili, 5.Vrizioni del cpitle socile. 1.INTRODUZIONE L disciplin civilistic dell Srl è regolt dl Cpo VII, del Titolo V, Libro V del codice civile così come modificto dl D.Lgs. n 6 del 10.01.2003, e comprende gli rticoli che vnno dl 2462 c.c. l 2483 c.c.. Tli rticoli esplicitno un trttzione più pprofondit delle Srl rispetto quell del pssto che fcev continui rimndi lle norme sulle Sp. Anzi sotto certi spetti oggi, qundo simo di fronte Sp ristrett bse zionri, ritornernno pplicbili lcune norme specifiche delle Srl, in qunto tipologi quest ultim ritglit dl codice per esltre l elemento personle su quello cpitlistico. Prim di ffrontre nel dettglio le rilevzioni tipiche delle società responsbilità limitt sembr opportuno premettere, in modo estremmente sintetico, quli sono gli orgni delle S.r.l. e quli le loro funzioni e crtteristiche. All stess stregu delle ltre tipologie di società, nche per le S.r.l., tli orgni sono: - i soci con le loro espressioni di volontà; - l orgno mministrtivo; - revisore o il collegio sindcle; I soci rppresentno l orgno volitivo dell società e il codice civile ttribuisce gli stessi un ruolo centrle, lscindogli un mpio ventglio si scelte in mteri di governnce che v dll scelt dell struttur tipic delle società di persone l sistem ltino delle S.p.A., che prevede un nett distinzione fr orgno di gestione e orgno di controllo. Pertnto, notevole importnz rivestono i rpporti che intercorrono fr società e i soci. Diversmente d qunto vveniv nel pssto con l previsione di ssemblee ordinrie e strordinrie, oggigiorno bisogn fre ttenzione lle diverse mterie che i soci sono chimti deliberre, per le quli sono previsti quorum delibertivi differenti. Fondmentle è l rt.2479 (Decisione dei soci) il qule, come si dicev innnzi, foclizz l ttenzione sulle mterie d deliberre: I soci decidono sulle mterie riservte ll loro competenz dll tto costitutivo, nonché sugli rgomenti che uno o più mministrtori o tnti soci che rppresentno lmeno un terzo del cpitle socile sottopongono ll loro pprovzione. Segue un breve elenco di rgomenti specifici tr cui l pprovzione del bilncio e l nomin di mministrtori e sindci, quest ultimi qundo previsti. Per ritornre l problem dei quorum bisogn distinguere cos stbilisce l rt.2479, 6 comm d quello che prevede il 2479 bis, 3 comm. Il 2479, 6 comm prescrive che slvo divers disposizione dell tto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto fvorevole dei soci che rppresentno lmeno l metà del cpitle socile. Trttsi in questo cso di 50% del cpitle presente in ssemble. Detto rticolo non prevede l ver e propri ssemble societri, potendo i soci, i sensi del 3 comm del presente rticolo, esprimere, qulor l tto costitutivo lo preved, l propri decisione medinte consultzione scritt. In tl senso, per esempio, si potrà vere un pprovzione del bilncio d esercizio, ttrverso un consultzione scritt, senz l presenz fisic dei soci. Diversmente il 2479 bis, 3 comm prevede l ver e propri ssemble dei soci prescrivendo ltresì un quorum costitutivo, un quorum delibertivo ordinrio per tutti gli rgomenti e un quorum delibertivo specile o rinforzto per quelle deliberzioni (rt.2479, 2 comm, nn. 4 e 5) che comportno modifiche dell tto costitutivo o un rilevnte modific dei diritti dei soci. Per pssre ll orgno mministrtivo l rt.2475 dett come regol generle, slvo divers disposizione dell tto costitutivo, che l mministrzione dell società spett uno o più soci; d ciò consegue l centrlità del socio e l possibilità di ffidre l mministrzione d un mministrtore unico ovvero di un orgno mministrtivo pluripersonle. Qulor si opti per un orgno pluripersonle occorre distinguere se questo debb gire in mnier collegile ovvero in modo non collegile. In quest ultimo cso occorre ltresì distinguere le modlità di gire dei singoli mministrtori che potrnno essere congiunte, disgiunte oppure miste: cioè disgiuntmente per l ordinri mministrzione e congiuntmente per quell strordinri. 1
Nei primi due ultimi csi (gire disgiunto o congiunto), nel silenzio dell tto costitutivo, si pplichernno le norme previste per le società di persone. Con riferimento l Consiglio di Amministrzione, come detto innnzi, lo sttuto può prevedere che questi non gisc con modlità collegile perché può prevedere che le decisioni sino dottte medinte consultzione scritt ovvero sull bse del consenso espresso per iscritto. Infine, con riferimento l controllo legle dei conti questo diviene obbligtorio con persone esterne (revisore o collegio) se si superno certi limiti (cpitle socile mggiore del minimo previsto per le Sp 120.000,00 euro ovvero se per due esercizi consecutivi si superno i limiti previsti per l redzione del bilncio in form bbrevit). In ogni cso è ftt slv l possibilità d prte del singolo socio, nche in presenz di collegio sindcle: ) di richiedere gli mministrtori notizie sullo svolgimento degli ffri socili; b) di consultre nche trmite professionisti di propri fiduci non solo i libri socili m nche i documenti reltivi ll mministrzione. I momenti che si esminernno d un punto di vist contbile sono quelli: - dell costituzione; - dei finnzimenti; - dell distribuzione degli utili; - dell vrizione del cpitle. 2.COSTITUZIONE Premesso che l costituzione di un Srl può vvenire per contrtto o per tto unilterle (rt.2463 c.c.) l spetto importnte che ci interess esminre sono i conferimenti dei soci. Il termine quotisti che verrà di seguito utilizzto è ovvimente lterntivo quello di soci e viene proposto per sottolinere l precipuità dell Srl per distinguerl dlle società in generle. L importo minimo del cpitle socile è rppresentto d 10.000,00 euro (rt.2463 n.4) e l reltiv scrittur in P.D. srà: Quotisti c/sottoscrizione Cpitle Socile 10.000 SP. Att. A) SP.Pss. A), I. Orbene, l tipologi di conferimenti, che i soci possono eseguire per liberre i propri impegni sottoscritti, sono rppresentti d: denro; beni o crediti; polizze ssicurtive o fidejussioni bncrie; conferimenti di oper o servizi; conferimenti di elementi dell ttivo suscettibili di vlutzione economic. Inoltre, occorre ricordre che vi è ltresì l possibilità di effetture conferimenti non proporzionli ll prtecipzione ricevut, tutto ciò l fine di meglio clibrre le necessità delle singole compgini socili precipue delle Srl. Incomincimo d esminre il primo cso: 1. Conferimento in denro Nel cso di conferimento in denro (rt.2464,4 comm) l momento dell stipul dell tto costitutivo presso il notio deve essere consegnt l ricevut dell effettuzione del deposito di denro presso un bnc di importo lmeno pri l 25% delle sottoscrizioni in denro, ricevut che il notio provvederà d llegre ll tto. Bnc c/deposito vincolto Quotisti c/sottoscrizione 2.500 SP. Att. C.IV,1 SP. Att. A). 2
Successivmente, nche in più volte, si vrà il richimo dell restnte prte del cpitle sottoscritto con le scritture: Quotisti c/decimi richimti Quotisti c/sottoscrizione 8.500 SP. Att. A. SP. Att. A). Bnc c/c Quotisti c/decimi richimti 8.500 SP. Att. C.,IV,1 SP. Att. A Nel cso, invece, l Srl nsc per tto unilterle l importo deve essere pri ll intero cpitle sottoscritto. 2. Conferimento di polizze ssicurtive o fideiussioni bncrie. Sempre lo stesso rticolo (2464, 4 comm, second prte) prevede l possibilità che il conferimento obbligtorio dei decimi inizili poss essere sostituito con l stipul, per il corrispondente importo, di un polizz di ssicurzione o di un fideiussione bncri; polizz o fideiussione che potrà in ogni momento essere sostituit dl socio con il corrispondente controvlore in denro. Il socio rest sempre obbligto verso l società per i conferimenti sottoscritti, solo che l mncnz effettiv di tli conferimenti risulterà per l società e quindi i terzi grntit. Pertnto, si ritiene opportuno effetture un semplice scrittur nei conti d ordine Fidejussori in c/sottoscrizione Fidejussione cuzione Quotisti 2.500 Voci in clce llo SP (rt.2424, 3 comm) E bene notre che tli fideiussioni o polizze ssicurtive non vnno confuse con quelle previste dl 6 comm dello stesso rt.2464 c.c. che vengono prodotte ll società copertur delle prestzioni d oper. 3. Conferimento di beni o crediti Reltivmente l conferimento di beni in ntur o di crediti, il 5 comm, dell rt.2464 fferm che vlgono le disposizioni degli rtt.2254 e 2255 e cioè che il rischio sui beni conferiti o dell insolvenz dei crediti restno crico del socio che h eseguito i conferimenti. Inoltre, differentemente d qunto previsto per le SpA l relzione di stim, non deve essere effettut d un perito nominto d prte del Presidente del Tribunle ove h sede l società bensì è sufficiente che dett relzione, redtt d un esperto o d un pposit società, si presentt dl socio che effettu il conferimento in beni o crediti. Quest ultimo provvederà ll nomin e ll individuzione dell esperto e dett relzione dovrà contenere, oltre ll descrizione ed individuzione dei beni, i criteri di vlutzione dottti e l ttestzione che il loro vlore si non inferiore l vlore dei conferimenti d eseguire, comprensivi dell eventule soprpprezzo. Ancor, differentemente d qunto previsto dll SpA, dett stim non è soggett revisione d prte dell orgno di mministrzione. L reltiv scrittur, quindi, potrebbe essere l seguente: Diversi Quotisti c/sottoscrizione 90.000 SP. Att. A) Fbbricti SP. Att. A,II,1 Attrezzture SP. Att. B,II,3 Crediti diversi SP. Att. C,II,5 50.000 25.000 15.000 3
Come ccennto innnzi, in bse gli rtt.2254 e 2255, qulor i conferimenti in beni risultssero inidonei ovvero i crediti risultssero insoluti in tutto o in prte, il socio è tenuto sostituire i conferimenti con ltrettnti beni oppure pportndo dnro. Qulor ciò non vvenisse e gli ltri soci, invitti dgli mministrtori, non intendessero cquistre le quote del socio indempiente o moroso, né si possibile collocre terzi dette quote, gli mministrtori devono ridurre corrispondentemente il cpitle socile (rt.2466, 3 comm) trttenendo le eventuli somme riscosse. Pertnto, ipotizzndo il conferimento di crediti per 50.000 euro ed un insolvenz degli stessi per euro 45.000 euro le scritture srnno: Diversi Crediti diversi Bnc c/c SP. Att. C,IV,1 Crediti insoluti SP. Att. C,II,5 Cpitle socile SP. Pss. A),I SP Att. C.II,5 5.000 45.000 50.000 Diversi 50.000 Crediti insoluti SP. Att. C,II,5 Versmento fondo perduto SP. Pss. A),VII 45.000 Si precis l rigurdo che è errto utilizzre il conto Proventi strordinri in luogo del conto Versmenti fondo perduto e ciò si in virtù del Principio Contbile n.20 e si dell rt.99 TUIR il tutto sull bse dell regol, non scritt, che le operzioni fr soci e società non generno mi utili o perdite. 4. Conferimenti d oper o servizi Tle tipologi di conferimento è previst dll rt.2464, 6 comm; deve essere ccompgnt d idone grnzi bncri o ssicurtiv e questo per tutelre l consistenz del cpitle socile, ovvero d un cuzione in denro depositt nelle csse socili d prte del socio d'oper. A tl rigurdo si rmmentno due tipologie di registrzioni contbili riconducibili rispettivmente ll: tesi ptrimonilistic-nominle; tesi economic-redditule. In bse ll prim tesi il conferimento d oper verrebbe trttto ll stregu di un conferimento in denro; le scritture potrebbero essere le seguenti: Quotisti d oper c/sottoscriz. Cpitle Socile 10.000 SP. Att. A),2 SP. Pss. A),I Fidejussori in c/sottoscrizione Fidejussione Cuzione Quotisti 10.000 5.000 Voci in clce llo SP (rt.2424, 3 comm) L second scrittur sopr riportt è consiglit nche se il principio contbile nzionle n.22 non l prescrive come obbligo, essendo necessri l menzione nell not integrtiv. Il conto Quotisti d oper c/sottoscrizione resterebbe perto fino ll cesszione dell società; inoltre, 4
potendo il socio d oper sostituire l fideiussione con denro, sempre titolo di cuzione, si vrebbero le scritture che seguono: Bnc c/c Cuzioni soci d oper 10.000 SP. Att. C, IV,1 SP. Pss. D,14 Fideiussione cuzione quotisti Fideiussori in c/sottoscriz. 10.000 Voci in clce llo SP (rt.2424, 3 comm) L ultim scrittur rppresent lo storno dell scrittur di memori precedente. In not integrtiv ndrà ovvimente spiegt l ntur di detti conti e l loro eventule evoluzione. Con l second tesi (economico-redditule), l prestzione del socio verrebbe trttt come un immobilizzzione immterile, mmortizzt in bse ll previst utilità futur che l stess ndrebbe cedere. Le possibili scritture srebbero: Quotisti c/sottoscrizione Cpitle Socile 10.000 SP. Att. A) SP. Pss. A),I Fideiussori in c/sottoscrizione Fidejussioni Cuzione Quotisti 10.000 Voci in clce llo SP (rt.2424, 3 comm) Servizi socio d oper Quotisti c/sottoscrizione 10.000 SP. Att. B),I,7 SP. Pss. A) Si provvederà poi in sede di chiusur del bilncio ll mmortmento dell immobilizzzione immterile con l scittur: 31/12 Ammortmento servizi socio d oper Servizi socio d oper 5.000 CE. B),10, SP. Att. B),I,7 Quindi l eventule ricvo cui drà origine l prestzione del socio confrontt con il costo costituirà il gudgno netto che l società otterrà. E d obbligo evidenzire che si st prlndo di un prestzione d oper generic nche se si ritiene che srebbe opportuno indgre esttmente sull ntur dell prestzione effettiv per qulificre il suo trttmento contbile; inftti, un cos è l prestzione effettut d un ingegnere per l elborzione di un softwre specifico, ltr è quell che ssumerebbe un dottore commercilist per l tenut dell contbilità per un periodo di 5 nni. L prim vrebbe ntur di prestzione pluriennle quindi mmortizzbile, l second vrebbe ntur di costo di esercizio d spesre nnulmente con l tecnic dei risconti: Costi per servizi socio d oper Quotisti c/sottoscrizione CE. B),7 SP. Att. A) 10.000 Risconti ttivi Costi per servizi socio d oper 8.000 SP. Att. D),pluriennli CE. B),7 5
Infine per concludere, esistono dubbi sull modlità di ttivzione dell polizz fideiussori in cso di indempienz, se cioè poss essere ttivt solo di terzi ovvero dll orgno mministrtivo. Si sper che DPCM che dovrà essere emnto chirisc i punti oscuri l rigurdo. 5. Conferimenti di elementi dell ttivo suscettibili di vlutzione economic. D ultimo, si può conferire qulsisi elemento dell ttivo suscettibile di vlutzione economic; con tle tipologi di conferimenti si intende che possono essere conferiti tnto beni immterili (brevetti, diritti di concessione ed ltro) tnto elementi ptrimonili non clssificbili come beni m suscettibili di vlutzione economic come studi e ricerche, know how ed ltro. Anche se il codice non prescrive esplicitmente l redzione di un perizi estimtiv si ritiene che quest si obbligtori e non fcolttiv. L rilevzione potrà essere: Diversi A Quotisti c/sottoscrizione 80.000 SP. Att. A) Costi di ricerc,svil., pubbl. 30.000 SP. Att.. B), I, 2 Diritti di utiliz. dell ingegno 50.000 SP. Att. B),I,3 oltre ovvimente ll scrittur rigurdnte l polizz ssicurtiv o fideiussione bncri già vist sopr. Per concludere, come detto in premess, si potrnno vere conferimenti non proporzionli ; con tle previsione si viene riconoscere, i soci che conferirnno di meno rispetto ll loro prtecipzione gli utili, un sort di premio di costituzione e ciò in bse lle più disprte motivzioni, che comunque sono riconducibili ll ntur personlistic delle Srl. Ovvimente in tle cso nessun vrizione si riscontrerà in tem di registrzione contbili rispetto quelle già viste. 3.FINANZIAMENTI ED EMISSIONI DI TITOLI DI DEBITO. Un novità ssolut, rispetto l pssto, è l previsione dell rt.2483 in bse ll qule le Srl possono emettere titoli di debito in tutto simili lle obbligzioni delle Sp. Tle strumento di finnzimento si ggiunge quelli trdizionli del ricorso lle risorse personli dei soci o ll ffidmento bncrio; però l fine di contemperre l esigenz dell pertur l mercto dei cpitli con quell dell slvgurdi dei risprmitori si è dottto l soluzione di riservre l sottoscrizione d investitori professionli soggetti vigilnz prudenzile. Ed ncor, si è voluto limitre l circolzione prevedendo, in cso di cessione soggetti differenti dgli investitori istituzionli o soci, e cioè, privti risprmitori, un responsbilità di regresso del cedente sull solvenz dell società che li h emessi. Fr le tipologie di investitori istituzionli, possono ricordrsi le bnche, le compgnie di ssicurzione, le SIM, le SICAV, le società di gestione del risprmio, i fondi pensione ed ltri. L scrittur reltiv ll emissione di detti titoli srà: Debitori titoli Srl c/sottosc. Titoli di debito c/cpitle 200.000 SP. Att. C),II,5 SP. Pss. D),14 Ovvimente in nlogi con qunto previsto per le obbligzioni, tli nuovi titoli potrnno essere emessi sopr, sotto ed ll pri mentre non si potrà prevedere un loro conversione in quote del cpitle socile in qunto non previsto dl codice civile. Per lo specifico riferimento lle scritture reltive ll gestione e l rimborso di tli titoli di debito si rinvi lle scritture reltive l prestito obbligzionrio delle Sp. Dto il crttere squisitmente personle, che il codice h ritglito per le Srl, l rt.2467 prevede che i soci possono finnzirie l società con cpitle di prestito regolmentndo, però, detto finnzimento con 6
un normtiv per certi spetti simile quell dei conferimenti. Bisogn distinguere i finnzimenti veri e propri ex rt.2467 d quelli fondo perduto o in conto futuro umento del cpitle socile; mentre i primi, trttndosi di debiti, possono essere restituiti nche se con un postergzione rispetto gli ltri debiti socili, gli ltri sono qulificti riserve indisponibili. Inoltre, sempre l rt.2467, qulificndo detti finnzimenti in modo similre i conferimenti, prevede che nel cso l società veng dichirt fllit, le eventuli restituzioni i soci effettute nell nno precedente vnno restituite. Infine, è opportuno tenere distinti, nche terminologicmente, i diversi pporti finnziri dei soci qulificndo versmenti quelli fondo perduto e in conto futuro umento del cpitle socile e qulificndo finnzimenti gli ltri; non cso l novell portt dl D. Lgs. n.6/2003 h introdotto nel pssivo, fr i debiti dello Stto Ptrimonile (rt.2424), un voce specific D.3, debiti verso soci per finnzimenti. L possibile scrittur potrà essere: Bnc c/c SP. Att. C,IV,1 4.DISTRIBUZIONE DI UTILI Diversi 200.000 Versmento copertur perdite SP. Pss. A),VII Versmento futuro umento C.S. SP. Pss. A),VII Finnzimenti Soci SP. Pss. D),3 100.000 50.000 30.000 L distribuzione degli utili è regolt dll rt.2478 bis e prevede che possno essere distribuiti esclusivmente utili relmente conseguiti e risultnti d bilncio regolrmente pprovto. Qulor si verifichi un perdit non può frsi luogo distribuzioni di utili fino che l perdit non srà copert Conto Economico Utile d esercizio 30.855 C.E. SP. Pss. A.IX Ovvero in cso di perdit Perdit d Esercizio Conto Economico 10.453 SP. Pss.(-) A, IX C.E. L distribuzione di utili srà soggett ritenut fiscle, con liquot differenzit, per i seguenti soggetti: ) person fisic residente, bisogn distinguere l prtecipzioni possedute titolo personle d quelle possedute come ptrimonio di imprese: qulor l prtecipzione possedut non pprteng l ptrimonio di un su impres, cioè non costituisc bene di impres, e si qulifict, l distribuzione di utili non srà soggett d lcun ritenut; non srà oggetto di ritenut nche quell prtecipzione, di qulsisi entità che fcci prte del ptrimonio di impres; nel cso l prtecipzione non si qulifict e non si possedut come ptrimonio di impres l distribuzione di utili sconterà l liquot del 12,50%; b) fondi pensione o fondi di investimento immobilire, in tle cso l ritenut srà pplicbile nell misur 12.50% dei dividendi corrisposti; c) person fisic non residente (strniero), l ritenut srà del 27%. Reltivmente l cso ), è opportuno ribdire cos si intend per prtecipzione qulifict e non qulifict:: 7
- prtecipzioni qulificte sono quelle che dnno diritto voti in ssemblee superiori l 20%, qundo ciò si verifichi non ci srà ppliczione di lcun ritenut fiscle; - prtecipzione non qulifict sono quelle che dnno diritto voti ssembleri fino l limite del 20%; in tl cso vremo l ssoggettmento ritenut del 12,50%, se si verific contempornemente il requisito dell detenzione titolo personle. Per mggiore esemplificzione si rimnd l box che segue: Regime tsszione dividendi - Ritenut ll fonte dell S.R.L. Prtecipzione Pers. Fisiche Pers. Fisiche Fondi Pensione Persone no Redd. Impres No Red. Impres /Investimenti residenti Qulifict NO NO 12,50 % 27,00 % Non qulifict NO 12,50 % 12,50 % 27,00 % L scrittur reltiv ll distribuzione srà: Utile d esercizio Diversi 30.855 SP. Pss. A),IX Riserv legle (5% rt.2478/bis-rif.2430) 1.543 SP. Pss. A),IV Quotisti c/dividendi SP Pss. D),14 29.312 Quotisti c/dividendi Bnc c/c 29.312 SP Pss. D),14 SP. Att. C,IV,1 In presenz di ritenut per persone fisiche con prtecipzione, non qulifict e non possedute come reddito d impres si vrà l scrittur che segue: Quotisti c/dividendi Diversi SP. Pss. D,14 29.312 Errio c/riten. su dividendi 3.664 SP. Pss. D),12 Bnc c/c SP Att. C,IV,1 25.648 E opportuno ricordre ltresì che, nel cso di Srl, l legge viet l distribuzione di cconti su utili, come invece prevede l SpA. L distribuzione può essere costituit nche d beni in ntur, l rigurdo vi è solo d ricordre che l tsszione non vverrà lle condizioni sopr riportte bensì sul 50,00% degli utili, e coloro che ricevernno beni in ntur, dovrnno rimborsre ll società l ritenut che quest è tenut versre ll Errio. Quotisti c/dividendi SP. Pss. D,14 Bnc c/c SP. Att.C,IV,1 Diversi 29.312 Prodotti c/vendite 24.427 C.E. A,1 Iv c/vendite SP Pss. D,12 4.885 Errio c/ritenute su dividendi SP. Pss D,12 L second scrittur è reltiv l rimborso delle ritenute riconosciute ll società d prte dei soci 1.527 8
con liquot del 12,50% sul 50.00% degli utili in ntur che in questo cso è pri (24.427 x 0,50 x 0,125) 1.527 euro. 5.VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE Reltivmente lle vrizioni del cpitle socile bisogn distinguere gli umenti dlle riduzioni. Per qunto concerne gli umenti gli rticoli sono il 2481, 2481 bis, 2481 ter., con riferimento, invece, lle riduzioni gli rticoli sono il 2482 e seguenti. Aumenti di cpitle socile Un norm di comune evidenz (2481, 2 comm) è quell secondo cui non può drsi luogo d umenti di cpitle socile fin qundo i precedenti conferimenti non sino stti integrlmente eseguiti. Ciò premesso occorre distinguere gli umenti di cpitle socile che importino un umento rele del ptrimonio netto d quelli invece che comportino un umento virtule. Con riferimento gli umenti virtuli del ptrimonio netto, questi si relizzno con il pssggio Cpitle Socile delle riserve disponibili: Riserv sttutri Cpitle Socile 100.000 SP. Pss. A, V SP. Pss. A), I. E conseguenzile che, in questo cso, non si relizz nessun umento del ptrimonio netto e le quote di prtecipzione dei soci, pertnto, restno invrite. Cos divers è l umento del cpitle socile in modo rele che si relizz solo con nuovi conferimenti. Qundo ciò si verific spett i soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione lle prtecipzioni d essi possedute (rt.2481 bis, 1 comm diritto di opzione-) Quotisti c/sottoscrizione Diversi 225.000 SP. Att. A Cpitle Socile 200.000 SP. Pss. A,I Riserv sovrpprezzo Quote 20.000 SP. Pss. A,II Conguglio utili SP. Pss. A, VII 5.000 L presenz di un sovrpprezzo e di un conguglio generlmente sono presenti per sottolinere l presenz di riserve già esistenti ovvero un vvimento implicito, e per porre sullo stesso pino nell distribuzione degli utili nuove e vecchie quote. Tli poste rppresentno riserve di cpitle non tssbili. Anche in questo cso se l umento è rppresentto d denro vi è l obbligo di versre, ll tto dell sottoscrizione, il 25% oltre ll intero sovrpprezzo, m quest volt ll società e non su un conto bncrio vincolto. Qulor è l unico socio sottoscrivere l umento di cpitle, questi deve provvedere l versmento integrle del cpitle sottoscritto (2481 bis, 5 comm). Poiché il secondo e terzo comm del medesimo rticolo (2481 bis) prevedono modlità e termini entro i quli può essere esercitto il diritto di sottoscrizione, prevedendo ltresì che il mncto rggiungimento dell totle sottoscrizione poss generre nche un umento przile del Cpitle Socile, 9
ll chiusur dell esercizio può verificrsi che i termini non sino scduti, llor per i soci che hnno già derito si vrà l scrittur: Quotisti c/sottoscrizione Diversi 165.000 SP. Att. A Riserv um. cpitle in corso 150.000 SP. Pss. A,I Riserv sovrpprezzo Quote 15.000 SP. Pss A,II L ipotesi ftt prevede un sovrpprezzo del 10%; il versmento dei decimi, che segue, comprensivo del sovrpprezzo, srà : Bnc c/c Quotisti c/sottoscrizione 52.500 SP.C,IV,1 SP. Att. A Qundo il termine srà scduto si provvederà d ccreditre il conto Cpitle Socile per l intero umento (200.000 euro) o, se previsto, per l prte sottoscritt: Riserv um. cpitle in corso Cpitle Socile 200.000 SP. Pss. A,I SP.Pss. A, I. Riduzione del Cpitle Socile Anche l riduzione del cpitle socile può comportre un diminuzione rele del ptrimonio netto ovvero un riduzione virtule essendo stto questo già diminuito per perdite verifictesi. L riduzione rele del ptrimonio e quindi del cpitle socile può verificrsi medinte rimborso o medinte liberzione dei soci dll obbligo di versmenti ncor dovuti (2482, 1 comm). Diminuzione con rimborso: Cpitle socile Quotisti c/rimborso 50.000 SP. Pss. A,I SP.Pss. D, 14 Quotisti c/rimborso Bnc c/c 50.000 SP.Pss. D, 14 SP. Att. C,IV,1 Diminuzione con liberzione sottoscrizione : Cpitle socile Quotisti c/sottoscrizione 50.000 SP. Pss. A,I SP. Att. A Altr riduzione rele del ptrimonio netto è il cso dell uscit del socio (2481 bis, 1 comm, ultim prte - 2469, 2 comm - 2473). In tutti questi csi compete l socio uscente il rimborso dell propri prtecipzione in proporzione l ptrimonio socile (2473, 3 comm). 10
Comunque non è detto che deve necessrimente ridursi il cpitle socile, ipotesi quest del tutto residule, prevedendo, il codice, l utilizzo in primis di riserve disponibili (2473,4 comm, ultim prte). Riserv fcolttiv Quotisti c/rimborso 20.000 SP Pss. A,VII SP. Pss. D,14 Qulor le riserve fcolttive risultino insufficienti: Diversi Quotisti c/rimborso 20.000 SP. Pss. D,14 Cpitle Socile 5.000 SP. Pss. A,I Riserve fcolttive 15.000 SP. Pss. A, VII Quotisti c/rimborso Bnc c/c 20.000 SP. Pss. D,14 SP. Att. C,IV,1 Divers, invece, è l esclusione di un socio (2473 bis) per giust cus ove non può drsi luogo riduzione del cpitle socile. Riserv fcolttiv Quotisti c/esclusione 5.000 SP. Pss. A,VII SP. Pss.D,14 Pssimo desso ll riduzione del ptrimonio netto virtule che si relizz qundo sono stte rilevte perdite. Come è già stto detto innnzi, l presenz di perdite non permette l distribuzione di utili fin tnto esse sono evidenzite in bilncio. A questo punto ll società sono lscite due opzioni: il semplice rinvio dell perdit in ttes che gli eventuli utili futuri possno coprire l stess ovvero un copertur dell perdit, ovvimente fcolttiv, con le riserve disponibili. Nel cso si opti per il rinvio si drà luogo ll seguente rilevzione Perdit portt nuovo SP. Pss. (-) A,VIII Perdit d esercizio SP. Pss. (-) A,IX 60.000 Qulor, invece, si opti per l copertur (fcolttiv) o con fondi di riserv o con cpitle socile, nel cso i fondi sino insufficienti, vremo l seguente rilevzione; per ipotesi si è contemplto un copertur mist Diversi Perdit portt nuovo 60.000 SP. Pss. (-) A,VIII Cpitle Socile 20.000 SP Pss. A.I Riserv fcolttiv 40.000 SP. Pss. A,VII Vicevers, l copertur dell perdit srà obbligtori nell ipotesi previst dll rt.2482 bis. Tle 11
rticolo prevede che si di luogo riduzione del cpitle socile qundo, entro l esercizio successivo ll rilevzione di perdite, il cpitle socile si si ridotto di oltre un terzo e non si si riusciti ripristinre l integrità del cpitle l di sotto di tle sogli (cioè meno di un terzo). Se ipotizzimo un cpitle di 100.000 euro e riserve complessivmente insufficienti si vrà: Diversi Perdit portt nuovo SP. Pss. (-) A,VIII Cpitle Socile 45.000 SP Pss. A.I Riserv legle 5.000 SP Pss. A,IV Riserv fcolttiv 10.000 SP. Pss. A,VII 60.000 Infine, qulor l riduzione comporti un diminuzione l di sotto del minino legle (10.000 euro) i sensi dell rt.2482 ter l deliber di riduzione per perdite deve ltresì contemplre il contemporneo umento d un cifr non inferiore l minimo, pen lo scioglimento ovvero l trsformzione dell società in ltro tipo non soggett d un minimo legle. Le scritture pertnto srnno si di riduzione che di contestule umento già viste sopr. 12