Imprese e reti d impresa 9. Rimedi al problema di hold-up Giuseppe Vittucci Marzetti 1 Corso di laurea triennale in Scienze dell Organizzazione Facoltà di Sociologia Università degli Studi di Milano-Bicocca A.A. 2012-13 1 Dipartimento di Sociologia e Ricerca Sociale, Università degli Studi di Milano-Bicocca, Via Bicocca degli Arcimboldi 8, 20126, Milano, E-mail: giuseppe.vittucci@unimib.it Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 1/29
Layout 1 Rimedi contrattuali al problema di hold-up Contratti con tutela specifica Cauzioni, arbitrati e penalità Contracting at will e limiti dei rimedi contrattuali 2 3 come soluzione al problema di hold-up Caratteri del diritto di proprietà Diritti residuali di controllo e relazione d autorità La nuova scuola dei diritti di proprietà 4 Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 2/29
Problema di hold-up e possibili rimedi Investimenti specifici in contesti di contrattazione incompleta danno luogo a un problema di hold-up: livelli sub-ottimali di investimento dovuti alla possibilità delle parti di rinegoziare ex-post la divisione del surplus. Possibili rimedi al problema di hold-up: soluzioni contrattuali; strumenti indiretti di enforcement; integrazione proprietaria. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 3/29
Contratti con tutela specifica Cauzioni, arbitrati e penalità Contracting at will e limiti dei rimedi contrattuali Rimedi contrattuali al problema di hold-up Elemento comune ai rimedi contrattuali al problema di hold-up: utilizzo degli aspetti verificabili (e quindi contractible) della relazione per eliminare o ridurre lo spazio di azione dei comportamenti opportunistici ex-post; La letteratura ha studiato i contratti con tutela specifica (specific performance contract): anche se gli investimenti specifici non sono contractible, si ipotizza la verificabilità da parte dell autorità esterna dell effettiva consegna del bene dal compratore al venditore; il contratto può specificare un certo livello di scambio ad un determinato prezzo che le parti possono richiedere venga eseguito coattivamente. Un tipo di contratto con tutela specifica è il contratto di opzione (option contract) (Noldëke & Schmidt, 1995): il venditore riceve un risarcimento in caso di mancato scambio; ha un opzione di vendita del bene con un premio sul risarcimento. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 4/29
Cauzioni e penalità Contratti con tutela specifica Cauzioni, arbitrati e penalità Contracting at will e limiti dei rimedi contrattuali Cauzione versata dal compratore al venditore, fissata pari alla quasi-rendita attesa in assenza di opportunismo ex-post: simile al contratto con tutela specifica, ma... può generare fenomeni di opportunismo del compratore, che scappa con il malloppo... Possibili soluzioni: consegna della cauzione ad un soggetto terzo (arbitro), ma possibile rischio di collusione con la parte; penalità in caso di uscita dal contratto, stante l effettiva consegna del bene. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 5/29
Contratti con tutela specifica Cauzioni, arbitrati e penalità Contracting at will e limiti dei rimedi contrattuali Trade-off tra prevenzione del rischio di hold-up e adattamento flessibile Nei rimedi contrattuali al problema di hold-up emerge un trade-off tra: prevenzione del rischio di hold-up; adattamento flessibile all emergere di circostanze: nuove, non conosciute, e/o non regolate al momento del contratto. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 6/29
Contracting at will Contratti con tutela specifica Cauzioni, arbitrati e penalità Contracting at will e limiti dei rimedi contrattuali Vi sono casi in cui l autorità giudiziaria: può verificare solo il rispetto di prezzi contingenti al livello di commercio scelto dalle parti; non è in grado di identificare la parte cui è imputabile il mancato scambio; Es.: il venditore rilascia il bene, ma il compratore dichiara che non corrisponde alle specifiche di qualità preventivamente pattuite e si rifiuta di corrispondere il prezzo... Si parla in tali casi di contracting at will; Hart & Moore (1988) mostrano che in questi casi i rimedi contrattuali non funzionano. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 7/29
Scambio di ostaggi (Williamson, 1985): le parti si trasferiscono reciprocamente il controllo degli asset essenziali alla relazione contrattuale es. partecipazioni incrociate (cross-shareholding). Parcellizzazione sequenziale degli investimenti cospecifici (Hart, 1988; Pitchford & Snyder, 1999): dal dilemma del prigioniero one-shot a quello ripetuto... Strumenti indiretti di enforcement: frequenza della transazioni tra le parti: gioco ripetuto con possibile emergere di soluzioni cooperative; reputazione ed enforcement sociale: disciplina di mercato. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 8/29
come soluzione al problema di hold-up Caratteri del diritto di proprietà Diritti residuali di controllo e relazione d autorità La nuova scuola dei diritti di proprietà come soluzione al hold-up...le salvaguardie [contro il rischio di hold-up] possono assumere parecchie forme, la più ovvia delle quali è la proprietà unificata. Di fronte alla prospettiva che i contraenti autonomi sperimentino difficoltà contrattuali, le parti possono sostituire il mercato con l organizzazione interna. (Williamson, 1985) Soluzione alternativa al problema di hold-up: integrazione proprietaria. Tramite l integrazione proprietaria, due imprese: autonome in termini di capacità decisionale; rivali in termini di ripartizione del surplus generato dalla transazione; diventano due divisioni della stessa impresa: stadi della produzione svolti all interno dell unica impresa; concentrazione unitaria della proprietà degli asset utilizzati. Transazioni di mercato (inter-firm) trasferimenti interni (intra-firm); Prezzo di mercato (market price) prezzo (contabile) di trasferimento (transfer price). Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 9/29
come soluzione al problema di hold-up Caratteri del diritto di proprietà Diritti residuali di controllo e relazione d autorità La nuova scuola dei diritti di proprietà e soluzione di first-best L integrazione proprietaria permette il conseguimento del livello efficiente di investimenti specifici perché: attribuisce la guida integrata di controllo ad un unico soggetto; attribuisce a lui il ruolo di residual claimant. Esempio con investimenti cospecifici: Due parti (B e S) si accordano per la produzione e successiva vendita di un bene; Costi sostenuti da S: C(s) = c(s)+s, con c(s) funzione decrescente e convessa del livello di investimenti specifici s; Valore del bene: v(b), funzione crescente e concava del livello di investimenti specifici b effettuati da B; Surplus totale: W(s,b) = v(b) c(s) b s; In caso di fusione tra B ed S, il nuovo soggetto sceglie b ed s per massimizzare il surplus totale soluzione efficiente. c (s ) = 1 v (b ) = 1 Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 10/29
Caratteri del diritto di proprietà come soluzione al problema di hold-up Caratteri del diritto di proprietà Diritti residuali di controllo e relazione d autorità La nuova scuola dei diritti di proprietà Art.832 c.c. Contenuto del diritto Il proprietario ha diritto di godere e disporre delle cose in modo pieno ed esclusivo, entro i limiti e con l osservanza degli obblighi stabiliti dall ordinamento giuridico. Diritto di proprietà conferisce al titolare nei confronti del bene oggetto del diritto la facoltà di: fruizione (usus); destinazione d uso (fructus); alienazione (abusus). Diritto di proprietà come: diritto al reddito residuale (Alchian & Demsetz, 1972; Jensen & Meckling, 1976); diritto residuale di controllo (Grossman & Hart, 1986; Hart & Moore, 1990; Hart, 1995). Attribuendo diritti residuali di controllo in contesti di incompletezza contrattuale la proprietà è fonte di potere. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 11/29
come soluzione al problema di hold-up Caratteri del diritto di proprietà Diritti residuali di controllo e relazione d autorità La nuova scuola dei diritti di proprietà Diritti residuali di controllo e relazione d autorità Il diritto residuale di controllo trasforma una relazione contrattuale in una relazione gerarchica (o d autorità), caratterizzata da il potere di coprire contingenze contrattuali in precedenza non specificate (Tirole, 1988); L assegnazione dell autorità comporta la definizione di una procedura di rinegoziazione che, stabilendo a chi spetta il diritto di produrre un offerta di adattamento e di ripartizione del surplus, riduce l incertezza ex-post e il rischio che la contrattazione si blocchi o si perpetui all infinito (Nicita & Scoppa, 2005); Diritto residuale di controllo attribuibile: per via contrattuale, tramite accordo delle parti; tramite il conferimento ad un soggetto della proprietà dei beni capitali utilizzati nel processo produttivo. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 12/29
come soluzione al problema di hold-up Caratteri del diritto di proprietà Diritti residuali di controllo e relazione d autorità La nuova scuola dei diritti di proprietà Diritti residuali di controllo e investimenti specifici in capitale umano: la scuola dei diritti di proprietà Con contratti incompleti, il diritto residuale di controllo: incentiva massimamente il titolare alla realizzazione del contratto e degli investimenti specifici; disincentiva la controparte a realizzare investimenti specifici alla relazione; In tale contesto, la specificità del capitale umano comporta problemi in quanto non può essere oggetto di proprietà; La scuola dei diritti di proprietà (Grossman & Hart, 1986; Hart & Moore, 1990; Hart, 1995) ha elaborato una teoria di allocazione efficiente dei diritti di proprietà in contesti caratterizzati da: contratti incompleti; investimenti specifici in capitale umano. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 13/29
Il modello di Grossman, Hart e Moore Il modello di Grossman, Hart e Moore (GHM) (Grossman & Hart, 1986; Hart & Moore, 1990; Hart, 1995) assume: contratti incompleti; proprietà come diritto residuale di controllo sugli asset fisici; relazioni di complementarietà più o meno forte tra asset fisici e investimenti specifici in capitale umano; per determinare: allocazione ottimale dei diritti di proprietà; direzione efficiente (a monte o a valle) del processo di integrazione verticale. Sanford J. Grossman (1953) Oliver D. Hart (1948) John H. Moore (1954) Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 14/29
Due manager, M 1 e M 2, risk-neutral e non resource-constrained: M 2 produce un bene intermedio; M 1 utilizza il bene intermedio per la produzione di un bene finale. {a 1,a 2 }: asset fisici impiegati nella produzione; La relazione economica dura due periodi: 0 M 1 e M 2 si accordano ed effettuano gli investimenti specifici in capitale umano: i: livello e costo dell investimento specifico in capitale umano di M 1 ; e: livello e costo dell investimento specifico in capitale umano di M 2 ; informazione simmetrica e conoscenza dei rispettivi costi e benefici; incertezza sul bene intermedio necessario contratto incompleto. 1 si risolve l incertezza circa il tipo di bene necessario a M 1: le parti rinegoziano il prezzo p del bene intermedio; M 2 realizza i profitti della vendita del bene intermedio; M 1 realizza i profitti della vendita del bene finale. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 15/29
Possibili strutture proprietarie Non integrazione: M 1 proprietario di a 1, M 2 proprietario di a 2 ; Integrazione di tipo 1: M 1 proprietario di a 1 e a 2 ; Integrazione di tipo 2: M 2 proprietario di a 1 e a 2. M 1 Input M 2 a 1 a 2 (a) Non integrazione M 1 Input M 2 M 1 Input M 2 a 1,a 2 (b) Integrazione di tipo 1 a 1,a 2 (c) Integrazione di tipo 2 Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 16/29
Investimenti e payoff M 1 : se nel periodo 1 avviene lo scambio con M 2: ricavi: R(i); payoff ex-ante: R(i) p i; payoff ex-post: R(i) p; se nel periodo 1 non avviene lo scambio con M 2: ricavi: r(i;a), dove A è l insieme degli asset posseduti da M 1 ; payoff ex-ante: r(i;a) p i; payoff ex-post: r(i; A) p. M 2 : se nel periodo 1 avviene lo scambio con M 1: costi: C(e); payoff ex-ante: p C(e) e; payoff ex-post: p C(e); se nel periodo 1 non avviene lo scambio con M 1: costi: c(e;b), dove B è l insieme degli asset posseduti da M 2 ; payoff ex-ante: p c(e;b) e; payoff ex-post: p c(e; B). dove p è il prezzo del bene intermedio sul mercato. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 17/29
Investimenti e payoff Ci sono sempre gains-from-trade ex-post: R(i) C(e) > r(i;a) c(e;b) > 0, B = {a 1,a 2 }\A data la specificità degli investimenti, il surplus in caso di scambio tra M 1 e M 2 è sempre maggiore: Maggiori le risorse complementari a disposizione di M 1 (M 2 ), maggiori i rendimenti dell investimento marginale di M 1 (M 2 ): R (i) > r (i;{a 1,a 2 }) r (i;{a 1 }) r (i; ) C (e) > c (e;{a 1,a 2 }) c (e;{a 1 }) c (e; ) Ricavi di M 1 funzione crescente e concava dell investimento i: R (i) > 0 R (i) < 0 r (i;a) 0 r (i;a) 0 Costi di M 2 funzione decrescente e convessa dell investimento e: C (e) < 0 C (e) > 0 c (e;b) 0 r (e;b) 0 Variabili osservabili ma non verificabili: R(.), r(.), C(.), c(.), i, e. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 18/29
Funzioni di ricavi e costi R(i) r(i,{a1,a2}) r(i,{a1}) r(i, ) r (i,{a 1})r (i,{a 1,a 2}) R (i) r (i, ) i i c(e,{a 1,a 2})c(e,{a 2}) e c(e, ) c (e,{a 1,a 2}) C (e) C(e) c (e,{a 2}) e c (e, ) Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 19/29
Soluzione di first-best Surplus netto aggregato generato dalla relazione contrattuale: W = R(i) i C(e) e Condizioni di primo ordine per la massimizzazione del surplus: W e = C (e) 1 = 0 C (e ) = 1 W = R (i) 1 = 0 R (i ) = 1 i C(e) e e R(i) i C(e) R(i) i e e i i Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 20/29
Equilibrio efficiente con contratti completi In caso di contratti completi, al periodo 0 viene fissato un prezzo p che M 1 deve corrispondere a M 2 nel periodo 1, dopo la produzione; M 2 massimizza il suo payoff: e = argmax e ( p C(e) e ) C (e ) = 1 M 1 massimizza il suo payoff: i = argmax i ( R(i) p i ) R (i ) = 1 La soluzione è efficiente. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 21/29
Contratti incompleti e divisione ex-post del surplus Con incompletezza contrattuale, nel periodo 1, entrambe la parti possono rinegoziare post investimento il prezzo iniziale pattuito; Assumendo Nash-bargaining, la rinegoziazione al periodo 1 porta ad un prezzo p che divide equamente le quasi-rendite: ( ) ( ) ) R C r p ( p c Π 1 = R p = + ( r p ) R C +r c = p 2 2 ( ) ( ) ) R C r p ( p c Π 2 = p C = + ( p c ) R C r +c = + p 2 2 p = p + R(i) r(i;a) 2 + C(e) c(e;b) 2 Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 22/29
Contratti incompleti e scelta di second-best Anticipando quanto accadrà dopo l investimento, al periodo 0: nel decidere i, M 1 massimizza: ( ) i o = argmax Π 1 i i ( = argmax i R (i o ) 2 nel decidere e, M 2 massimizza: ( ) e o = argmax Π 2 e e ( = max s p+ R(i)+r(i;A) 2 + r (i o ;A) 2 = 1 p+ R(i) r(i;a) 2 C(e) c(e;b) ) i 2 C(e)+c(e;B) ) e 2 C (e o ) 2 c (e o ;B) 2 = 1 Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 23/29
Equilibri di second-best Non integrazione: 1 2 R (i o )+ 1 2 r (i o ;{a 1 }) = 1 Integrazione di tipo 1: 1 2 R (i 1 )+ 1 2 r (i 1 ;{a 1,a 2 }) = 1 Integrazione di tipo 2: 1 2 R (i 2 )+ 1 2 r (i 2 ; ) = 1 1 C (e o ) 1 + c (e o ;{a 2 }) = 1 2 2 1 C (e 1 ) 1 + c (e 1 ; ) = 1 2 2 1 C (e 2 ) 1 + c (e 2 ;{a 1,a 2 }) = 1 2 2 Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 24/29
Analisi degli equilibri e1 eo e2 e e 1 2 R (i)+ 1 2 r (i, ) 1 2 R (i)+ 1 2 r (i,{a1}) 1 2 R (i)+ 1 2 r (i,{a1,a2}) -1 C (e) R (i) 1 2 c (e,{a1,a2})+ 1 2 C (e) 1 1 2 c (e,{a2})+ 1 2 C (e) 1 2 c (e, )+ 1 2 C (e) C(e)+e e i2 io i1 i R(i) i i R(i) i C(e) e1 eo e2 e e i2 io i1 i i Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 25/29
Sotto-investimento e allocazione dei diritti di proprietà Data qualsiasi struttura proprietaria, con contratti incompleti le parti sotto-investono in capitale umano specifico, poiché: R(i k ) i k C(e k ) e k < R(i ) i C(e ) e, k {o,1,2}...ma, nel modello GHM, l allocazione della proprietà degli asset fisici influenza il grado di sotto-investimento: i 2 i o i 1 < i e 1 e o e 2 < e In generale, il surplus netto aggregato generato dalla relazione contrattuale dipenderà dalla struttura proprietaria: R(i 2 ) i 2 C(e 2 ) e 2 R(i 1 ) i 1 C(e 1 ) e 1 R(i o ) i o C(e o ) e o La struttura proprietaria ottimale di una determinata transazione è quella che, date le relazioni di complementarietà e sostituibilità esistenti tra capitale fisico e umano, minimizza (anche se non può eliminare) l inefficienza, assegnando ai soggetti più appropriati la proprietà degli asset fisici. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 26/29
Criteri per determinare l allocazione ottima della proprietà Grado di produttività degli investimenti: con investimento di M 1 caratterizzato da bassa produttività relativamente a quello di M 2, ottimale conferire a M 2 la proprietà integrata del capitale fisico; M 2 caratterizzato da bassa produttività relativamente a quello di M 1, ottimale conferire a M 1 la proprietà integrata del capitale fisico; Grado di indipendenza/complementarietà dei beni capitali: con asset fisici indipendenti, cioè r (i,{a 1,a 2}) r (i,{a 1}) e c (e,{a 1,a 2}) c (e,{a 2}), ottimale la non integrazione; strettamente complementari, cioè r (i,{a 1}) r (i, ) o c (e,{a 2}) c (e, ), ottimale una qualche forma di integrazione proprietaria; Essenzialità del capitale umano: se è essenziale il capitale umano di: M 1, cioè c (e,{a 1,a 2}) c (e, ) (M 2 necessita di M 1 per ridurre i costi), allora è ottimale conferire la proprietà integrata a M 1; M 2, cioè r (i,{a 1,a 2}) r (i, ) (M 1 necessita di M 2 per aumentare i ricavi), allora è ottimale conferire la proprietà integrata a M 2; entrambi, qualunque struttura proprietaria integrata è ottimale. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 27/29
Applicazioni del modello GHM Teoria dell impresa: allocazione del controllo sugli asset fisici e divisione del lavoro determinati dalle relazioni di complementarietà tra capitale fisico e capitale umano specifico; Relazioni tra impresa e finanziatori; Corporate governance: garanzia di accesso ai diritti di proprietà e controllo dell impresa ai soggetti che possiedono il capitale umano più specifico all impresa; Analisi del grado ottimo di intervento pubblico diretto nell erogazione di servizi meritori, nel caso in cui la gestione e/o proprietà privata di tali servizi potrebbero incrementare l efficienza dell erogazione a scapito della qualità. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 28/29
Ipotesi restrittive del modello Assenza di ostacoli alla riallocazione efficiente della proprietà. Possibili ostacoli: asimmetrie informative (informazioni nascoste e rischio di bidoni); imperfezioni sui mercati dei capitali (es. razionamento del credito e rischio di condizionamento del controllo da parte dei finanziatori); mancanza di coordinamento dei proprietari nelle public company: proprietà parcellizzata e controllo in mano al management, contrario alla riallocazione; distorsioni dovute alla regolamentazione pubblica (es. assicurazioni pubbliche sotto forma di sussidi ad imprese in crisi);... Relazioni di complementarietà tra capitale fisico e umano date e costanti: con investimenti specifici che modificano anche le relazioni di complementarietà, possibili equilibri multipli; Outside options date e crescenti al crescere dell investimento: De Meza & Lockwood (1998) e Rajan & Zingales (1998) mostrano che, modificando queste ipotesi, le conclusioni del modello cambiano. Giuseppe Vittucci Marzetti Imprese e reti d impresa 29/29