Art. 2462 c.c. Responsabilità... 1 1. Le ragioni per una riforma delle s.r.l.... 1 1.2. I criteri della legge delega... 4 1.3. Autonomia della disciplina e profili di personalizzazione della nuova s.r.l.... 5 1.4. Attuazione della legge delega e collocazione sistematica della nuova disciplina nel codice civile... 9 1.5. Le linee della nuova disciplina della s.r.l.... 10 1.6. Rilievi critici... 13 2. Il principio della responsabilità limitata. Deroghe... 17 3. Il socio unico di s.r.l. nella previgente disciplina... 19 4. Il socio unico di s.r.l. nella riforma.... 21 5. Perdita del beneficio. Condizioni. Mancata esecuzione dei conferimenti. 22 6. Mancata attuazione della pubblicità... 22 7. La responsabilità illimitata del socio fondatore.... 24 Art. 2463 c.c. Costituzione... 27 1. La costituzione della società.... 28 2. L atto costitutivo e le norme relative al funzionamento della società... 31 3. Il contenuto dell atto costitutivo.... 32 Art. 2464 c.c. Conferimenti.... 37 1. Lineamenti della nuova disciplina... 38 2. Effettività del capitale... 39 3. Entità conferibili: criterio di suscettibilità di valutazione economica.... 41 4. Conferimenti in danaro... 43 4.1. Modalità di esecuzione.... 43 4.2. Compensazione... 46 5. Conferimenti di beni in natura... 47 6. Conferimenti di crediti.... 49 7. Conferimenti di opere e servizi... 49 7.1. Garanzie necessarie.... 51
VI INDICE Art. 2465 c.c. Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti... 53 1. La stima dei beni in natura... 53 2. Gli acquisti pericolosi.... 57 Art. 2466 c.c. Mancata esecuzione dei conferimenti... 61 1. Diffida ad adempiere... 61 2. Vendita a favore dei soci... 63 3. Vendita all incanto... 65 4. Esclusione... 65 5. Diritto di intervento... 66 6. Scadenza e inefficacia delle garanzie... 67 Art. 2467 c.c. Finanziamenti dei soci... 69 1. Premessa... 69 2. I versamenti dei soci prima della riforma e le soluzioni interpretative... 71 3. La novella legislativa... 74 4. La postergazione e la restituzione dei rimborsi dei finanziamenti.... 78 Art. 2468 c.c. Quote di partecipazione.... 81 1. Quote e partecipazioni... 82 2. Caratteri distintivi della partecipazione... 84 3. Deroghe al principio di proporzionalità delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti al socio.... 86 4. Attribuzione di quote in misura non proporzionale ai conferimenti... 87 5. Attribuzione di diritti particolari... 89 6. Criterio della unanimità dei consensi per la modifica dei diritti particolari... 93 7. Comproprietà della quota di partecipazione. Pegno, usufrutto e sequestro... 95 Art. 2469 c.c. Trasferimento delle partecipazioni... 99 1. La libera trasferibilità delle partecipazioni.... 99 2. Limitazioni alla trasferibilità. Il socio d opera e la partecipazione con particolari diritti amministrativi... 101 3. Limitazioni statutarie alla trasferibilità della partecipazione e recesso... 104 4. Clausole che rendono legittimo il recesso. Termine per l esercizio... 105 5. Modifiche statutarie e maggioranze richieste.... 107
VII Art. 2470 c.c. Efficacia e pubblicità... 111 1. Pubblicità del trasferimento... 112 2. Adempimenti per le società unipersonali... 113 3. Conflitto tra più acquirenti.... 114 Art. 2471 c.c. Espropriazione della partecipazione... 119 1. Le forme dell espropriazione della partecipazione... 119 2. Espropriazione di partecipazione non liberamente trasferibile.... 122 Art. 2471-bis c.c. Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione... 125 1. Pegno e usufrutto di partecipazioni... 125 2. Il sequestro conservativo e giudiziario... 130 Art. 2472 c.c. Responsabilità dell alienante per i versamenti ancora dovuti... 131 1. La responsabilità dell alienante quale responsabilità concorrente.... 131 2. Alienazione parziale.... 133 Art. 2473 c.c. Recesso del socio... 135 1. Disciplina previdente.... 136 2. Il recesso nella legge delega... 138 3. Il recesso nella legge di riforma.... 139 4. Ipotesi di recesso legale... 140 5. Soci legittimati... 146 6. Termini di esercizio... 147 7. Liquidazione della quota.... 148 8. Revoca della delibera e scioglimento della società... 151 9. Conclusioni.... 153 Art. 2473-bis c.c. Esclusione del socio... 155 1. Esclusione per giusta causa... 155 2. Il procedimento... 157 3. Rimborso della quota.... 158
VIII INDICE Art. 2474 c.c. Operazioni sulle proprie partecipazioni... 161 1. La ratio del divieto e la sua estensione con la riforma.... 161 Art. 2475 c.c. Amministrazione della società... 163 1. La rilevanza della volontà dei soci nell organizzazione sociale e nella scelta del modello di amministrazione. Il criterio per colmare le lacune di disciplina.... 164 2. Il consiglio d amministrazione.... 168 2.1. Le modifiche apportate all ultimo comma dell art. 2475: dal decreto legislativo all avviso di retifica... 170 2.2. Il funzionamento del consiglio di amministrazione. Decisioni collegiali... 171 2.3. Decisioni non collegiali... 174 3. L amministrazione congiuntiva e disgiuntiva... 176 4. La non impugnabilità delle decisioni del consiglio di amministrazione.. 178 5. Nomina e revoca degli amministratori. Durata e compenso.... 179 Art. 2475-bis c.c. Rappresentanza della società... 183 1. Potere di amministrazione e potere di rappresentanza.... 183 2. L estensione del potere di rappresentanza.... 185 3. Limitazioni ai poteri degli amministratori... 186 Art. 2475-ter c.c. Conflitto di interessi... 191 1. Contratti conclusi dall amministratore in conflitto di interessi... 191 2. Decisioni del consiglio di amministrazione impugnabili... 193 Art. 2476 c.c. Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci.... 197 1. La responsabilità degli amministratori nel sistema di amministrazione della s.r.l.... 198 2.1. L azione sociale di responsabilità: i presupposti... 201 2.2. segue: la natura della responsabilità... 203 2.3. segue: i poteri di controllo e la legittimazione del socio... 204 2.4. segue: la legittimazione della società... 208 2.5. segue: la regolamentazione convenzionale della responsabilità... 210 2.6. segue: la prescrizione... 212 3. La responsabilità per danno diretto al socio o al terzo... 213 4. La responsabilità dei sindaci e del revisore... 213
IX 5. La responsabilità verso i creditori sociali... 214 6. La responsabilità dei soci... 220 7. Azioni di responsabilità nel fallimento della s.r.l..... 223 Art. 2477 c.c. Controllo legale dei conti.... 225 1. Nomina obbligatoria del collegio sindacale... 225 2. Nomina facoltativa.... 228 Art. 2478 c.c. Libri sociali obbligatori... 229 1. I libri obbligatori... 229 2. I contratti con l unico socio.... 232 Art. 2478-bis c.c. Bilancio e distribuzione degli utili ai soci... 235 1. Il bilancio... 235 2. La distribuzione degli utili.... 236 Art. 2479 c.c. Decisioni dei soci... 239 Art. 2479-bis c.c. Assemblea dei soci... 240 1. La centralità della compagine sociale rispetto agli amministratori. Le materie riservate alla competenza dei soci dalla legge... 240 1.1. Le materie riservate alla competenza dei soci dall atto costitutivo. La ripartizione di competenze tra soci e amministratori... 244 1.2. Gli argomenti sottoposti dagli amministratori e dai soci... 248 2. I procedimenti decisionali dei soci. Il modello decisionale non collegiale. 249 2.1. Le materie rimesse all assemblea... 250 2.2. Il procedimento assembleare... 252 2.3. Il modello decisionale non collegiale.... 257 Art. 2479-ter c.c. Invalidità delle decisioni dei soci... 261 1. Premessa... 262 2. Decisioni non conformi alla legge o all atto costitutivo... 263 3. Conflitto di interessi... 265 4. Decisioni con oggetto illecito o impossibile e prese in assenza assoluta di informazione.... 267
X INDICE Art. 2480 c.c. Delle modificazioni dell atto costitutivo... 271 1. Considerazioni generali... 271 2. Modificazioni soggettive del contratto sociale.... 273 3. La competenza... 275 4. Il procedimento (art. 2479-bis)... 277 5. Quorum costitutivi e quorum deliberativi... 278 6. Il deposito e l iscrizione della deliberazione. Il controllo di legalità notarile... 278 7. L efficacia delle decisioni modificative. L efficacia costitutiva dell iscrizione.... 280 Art. 2481 c.c. Aumento di capitale.... 283 1. L aumento delegato agli amministratori. Il contenuto della delega.... 283 2. Il procedimento.... 285 Art. 2481-bis c.c. Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.... 287 1. L aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. Le condizioni per l aumento... 288 2. Il diritto di sottoscrizione... 289 3. Cedibilità o meno del diritto di sottoscrizione... 292 4. Contenuto della deliberazione di aumento del capitale... 293 5. Inscindibilità.... 293 6. Conferimenti... 294 7. La consensualità del contratto di sottoscrizione.... 294 Art. 2481-ter c.c. Passaggio di riserve a capitale... 295 1. L aumento gratuito. Passaggio di riserve a capitale.... 295 Art. 2482 c.c. Riduzione del capitale sociale... 297 1. Considerazioni generali... 297 2. La riduzione volontaria del capitale sociale: a) generalità... 298 b) le modalità... 300 c) l opposizione dei creditori.... 300 Art. 2482-bis c.c. Riduzione del capitale per perdite... 303 1. La riduzione del capitale per perdite: a) generalità.... 303
XI b) la situazione patrimoniale aggiornata; la deroga all obbligo del deposito... 304 c) l assemblea competente a deliberare la riduzione... 305 d) la riduzione attuata dal tribunale.... 306 e) la delega agli amministratori.... 307 Art. 2482-ter c.c. Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale.... 309 1. La riduzione del capitale al di sotto del minimo legale.... 309 Art. 2482-quater c.c. Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci... 311 1. Riduzione del capitale per perdite e i diritti dei soci.... 311 Art. 2483 c.c. Emissione di titoli di debito... 313 1. La nuova disciplina dell emissione di titoli di debito da parte delle società a responsabilità limitata nel quadro della complessiva riforma del diritto societario italiano... 313 2. I rapporti tra il nuovo art. 2483 c.c. e la disciplina della raccolta del risparmio contenuta nell art. 11 del Testo unico bancario e nelle relative disposizioni di attuazione... 316 3. Le caratteristiche dei titoli di debito e le condizioni previste per l emissione.... 320