Delibera n. 19715 Applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. in relazione ai lavori di revisione svolti sui bilanci d esercizio e consolidato al 31 dicembre 2011 ed al 31 dicembre 2012 di Banca delle Marche S.p.A. e della controllata Medioleasing S.p.A. relativamente alla voce Crediti verso la clientela LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216; VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689; VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; VISTO il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39; VISTI i Principi di Revisione, raccomandati dalla Consob, vigenti all epoca dei fatti oggetto della presente delibera; VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 e le successive modificazioni; VISTE le relazioni di revisione sui bilanci d esercizio e consolidato di Banca delle Marche S.p.A. emesse in data 11 aprile 2012 per i bilanci al 31 dicembre 2011 e in data 12 aprile 2013 per i bilanci al 31 dicembre 2012; VISTE le relazioni di revisione sui bilanci di esercizio di Medioleasing S.p.A. emesse in data 6 aprile 2012 per il bilancio al 31 dicembre 2011 e in data 5 aprile 2013 per il bilancio al 31 dicembre 2012; RILEVATO che le suddette relazioni di revisione sono state rilasciate dal Dott. Fabrizio Piva (partner responsabile dei lavori di revisione per conto di PricewaterhouseCoopers S.p.A., in seguito PWC ), nella totalità dei casi, senza rilievi né richiami d informativa; VISTA la lettera di contestazioni del 21 dicembre 2015, notificata in pari data a PWC S.p.A. e al Dott. Fabrizio Piva, con la quale, in esito all attività di vigilanza svolta, la Divisione Corporate Governance, Ufficio Vigilanza Revisori Legali, ha contestato ai predetti soggetti irregolarità inerenti all attività di revisione svolta sui bilanci sopra richiamati relativamente alla voce Crediti verso la clientela ; RILEVATO che con la sopra citata lettera di contestazioni i destinatari del procedimento sono stati resi edotti della facoltà di produrre atti difensivi e documenti in relazione ai fatti contestati; VISTI la nota in data 29 dicembre 2015, con cui PWC e il Dott. Piva hanno avanzato richiesta di proroga del termine per la formulazione di deduzioni difensive e deposito documenti ed il relativo accoglimento comunicato dall Ufficio Sanzioni Amministrative con nota dell 8 gennaio 2016; VISTA la comunicazione trasmessa in data 12 gennaio 2016 con cui PWC e il Dott. Piva hanno formulato istanza di accesso agli atti del procedimento; 1
VISTA la nota del 21 gennaio 2016 con cui la Divisione Corporate Governance, Ufficio Vigilanza Revisori Legali, ha fornito positivo riscontro alla predetta istanza; ESAMINATO il verbale dell accesso eseguito il 2 febbraio 2016; ESAMINATE le deduzioni difensive formulate da PWC e dal Dott. Piva con nota congiunta in data 11 marzo 2016; VISTA la Relazione per la Commissione del 1 luglio 2016 con cui l Ufficio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento e valutata la posizione difensiva complessivamente rappresentata dalle parti, ha espresso le proprie considerazioni conclusive, formulando conseguenti proposte in ordine alla sussistenza delle violazioni contestate e alla quantificazione delle relative sanzioni; VISTA la nota del 1 luglio 2016 con la quale è stata tramessa copia, ai soggetti interessati, della Relazione con cui l Ufficio Sanzioni Amministrative ha formulato alla Commissione proposte motivate in merito alla sussistenza delle violazioni contestate e alla specifica determinazione della sanzione; ESAMINATE le controdeduzioni scritte presentate da PWC, anche per conto del Dott. Piva, con nota del 1 agosto 2016; CONSIDERATO che le predette controdeduzioni non presentano sostanziali elementi di novità rispetto a quanto rappresentato nelle precedenti fasi difensive e, in particolare, non formulano argomentazioni atte a diversamente qualificare gli addebiti contestati; ESAMINATI gli atti del procedimento ed accertate rilevanti carenze afferenti l attività di revisione svolta sui bilanci d esercizio e consolidato di Banca delle Marche S.p.A. al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2012, nonché sui bilanci di esercizio di Medioleasing S.p.A. al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2012, relativamente alla voce Crediti verso la clientela ; RITENUTA conseguentemente accertata la violazione dei seguenti Principi di Revisione: A. Con riguardo alla revisione dei bilanci di Banca delle Marche S.p.A. 2011 e 2012, con specifico riferimento: - al mantenimento dell incarico (attività preliminari dell incarico), Principio di Revisione n. 300, paragrafi 6 e 7 (audit 2011 e 2012); - alla valutazione dei rischi, Principio di Revisione n. 315, paragrafi 2, 8 e 102 (audit 2011 e 2012); - all individuazione del livello di materialità, Principio di Revisione n. 320, paragrafi 2, 9 e 10 (audit 2011 e 2012); - al mancato svolgimento di walkthrough tests, Principio di Revisione n. 315, paragrafi 54 e 55 (audit 2011); - alla documentazione dei test of controls, Principio di Revisione n. 230, paragrafo 9 (audit 2011 e 2012), - alle verifiche sulle quadrature tra dati contabili e dati gestionali, Principio di Revisione n. 230, paragrafo 9 (audit 2011 e 2012); - al mancato svolgimento di test di dettaglio su una parte assolutamente rilevante dei crediti in bonis (audit 2011 e 2012), e in particolare sui Grandi Rischi (audit 2011) e sui crediti ristrutturati (audit 2011 e 2012): - Principio di Revisione n. 330, paragrafi 48 e 49; 2
- Principio di Revisione n. 500, paragrafo 2; - alla svalutazione collettiva, Principio di Revisione n. 500, paragrafo 2, (audit 2011 e 2012); - alla mancata rilevazione della corretta classificazione di talune posizioni, Principio di Revisione n. 500, paragrafo 14 (audit 2012); - allo svolgimento di test di dettaglio sui crediti scaduti e/o sconfinati gestionalmente classificati ad Alto Rischio : - Principio di Revisione n. 330, paragrafi 48 e 49 (audit 2011 e 2012); - Principio di Revisione n. 500, paragrafi 2 e 14 (audit 2011 e 2012); - allo svolgimento di test di dettaglio sui crediti incagliati : - Principio di Revisione n. 500, paragrafo 14 (audit 2011); - Principio di Revisione n. 230, paragrafo 9 (audit 2012); - allo svolgimento di test di dettaglio sui crediti in sofferenza : - Principio di Revisione n. 505, paragrafo 2 (audit 2011); - Principio di Revisione n. 330, paragrafi 48 e paragrafo 49 (audit 2012); - Principio di Revisione n. 501, paragrafo 20 (audit 2011 e 2012); - allo svolgimento di test di dettaglio sulle sofferenze allargate: - Principio di Revisione n. 330, paragrafi 48 e 49 (audit 2011); - Principio di Revisione n. 500, paragrafo 2 (audit 2011); - all analisi di cut-off dei crediti deteriorati, Principio di Revisione n. 500, paragrafo 14 (audit 2011 e 2012); - all analisi dell attualizzazione dei crediti deteriorati, Principio di Revisione n. 500, paragrafo 2 (audit 2011 e 2012); - agli eventi successivi, con riferimento all audit 2011: - Principio di Revisione n. 240, paragrafi 23 e 84; - Principio di Revisione n. 330, paragrafo 67; - Principio di Revisione n. 560, paragrafo 6, - ai rapporti con il Collegio Sindacale, relativamente all audit 2011, Principio di Revisione n. 260, paragrafi 16 e 11. B. Con riguardo alla revisione dei bilanci di Medioleasing S.p.A. 2011 e 2012, con specifico riferimento: - al mantenimento dell incarico (attività preliminari dell incarico), Principio di Revisione n. 300, paragrafi 6 e 7 (audit 2011 e 2012); - alla valutazione dei rischi, Principio di Revisione n. 315, paragrafi 2, 8 e 102 (audit 2011 e 2012); - alla comprensione e valutazione dei processi relativi al ciclo leasing nonché al mancato svolgimento di walkthrough tests, Principio di Revisione n. 315, paragrafi 12, 54 e 55 (audit 2011 e 2012); - all individuazione dei controlli chiave, Principio di Revisione n. 315, paragrafo 104 (audit 2011); - alle verifiche di conformità svolte sui controlli "chiave, Principio di Revisione n. 330, paragrafo 37 (audit 2011); - all informativa sull adozione della procedura sul controllo del credito Ge.Mo., Principio di Revisione n. 315, paragrafo 29 (audit 2012); - alla circolarizzazione della clientela: - Principio di Revisione n. 230, paragrafo 9 (audit 2011 e 2012); - alle verifiche sulle quadrature, Principio di Revisione n. 530, paragrafo 35 (audit 2011 e 2012); 3
- alle verifiche sui crediti in sofferenza: - alle verifiche sui crediti incagliati: - Principio di Revisione n. 500, paragrafi 2 e 14 (audit 2011 e 2012); - alle verifiche sui crediti ristrutturati, Principio di Revisione n. 230, paragrafo 9, (audit 2011); - alle verifiche sui crediti scaduti: - Principio di Revisione n. 330, paragrafi 48 e 49 (audit 2011 e 2012); - alla verifica dell informativa di bilancio, Principio di Revisione n. 230, paragrafo 9 (audit 2012); CONSIDERATI i criteri generali di cui all art. 11 della Legge n. 689/1981; CONSIDERATO, in particolare, che in base al complesso delle informazioni disponibili, si è tenuto conto dei seguenti parametri: - gravità oggettiva delle violazioni accertate, in relazione alla rilevanza degli interessi protetti dalle disposizioni violate e alla diffusione delle conseguenze dannose, anche potenziali; - gravità soggettiva delle condotte poste in essere; CONSIDERATO che, con riguardo alla gravità oggettiva delle violazioni accertate si è tenuto altresì conto: - che le plurime violazioni dei Principi di Revisione, come sopra accertate, hanno riguardato la voce di bilancio Crediti verso la clientela che, a livello consolidato, rappresentava, al 31 dicembre 2011, l 83% delle attività del Gruppo Banca delle Marche e al 31 dicembre 2012, il 76% di dette attività; - che con specifico riferimento ai bilanci della controllata Medioleasing S.p.A. la richiamata voce di bilancio rappresentava la quasi totalità dell attivo risultante dal bilancio al 31 dicembre 2011 (99%) e al 31 dicembre 2012 (79%); - che rispetto alle carenze accertate con riguardo alla revisione dei bilanci Medioleasing, le violazioni dei Principi di Revisione ascrivibili al revisore con riferimento ai lavori di revisione sui bilanci di Banca delle Marche risultano, nel complesso, di maggiore gravità avuto riguardo alla loro numerosità e alla pervasività delle stesse rispetto alla voce Crediti verso la clientela dei bilanci d esercizio e consolidato di Banca delle Marche al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2012; RITENUTO che, sotto il profilo soggettivo, le predette violazioni siano ascrivibili a titolo di colpa; CONSIDERATO che ai fini della valutazione del grado di responsabilità si è, altresì, avuto riguardo al fatto che il revisore nell esercizio della propria attività di revisione non ha tenuto in debito conto gli indicatori di rischio connessi alle carenze riscontrate dalla Banca d Italia con riguardo all organizzazione e ai controlli interni di Banca delle Marche S.p.A. e di Medioleasing S.p.A. sin dai provvedimenti sanzionatori adottati, nei confronti della prima, in data 1 settembre 2011 e, nei confronti della seconda, in data 8 luglio 2011; TENUTO CONTO del quadro normativo e dei regimi sanzionatori rispettivamente vigenti all epoca del rilascio delle citate relazioni di revisione; 4
SULLA BASE dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché negli atti in esso richiamati; D E L I B E R A: Sono applicate nei confronti di PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede in Milano, Via Monte Rosa n. 91, le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie, di cui è contestualmente ingiunto il pagamento alla medesima Società: a. Euro 200.000,00 in relazione ai lavori di revisione sui bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2011 di Banca delle Marche S.p.A.; b. Euro 200.000,00 in relazione ai lavori di revisione sui bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2012 di Banca delle Marche S.p.A.; c. Euro 70.000,00 in relazione ai lavori di revisione sul bilancio di esercizio di Medioleasing S.p.A. al 31 dicembre 2011; d. Euro 70.000,00 in relazione ai lavori di revisione sul bilancio di esercizio di Medioleasing S.p.A. al 31 dicembre 2012, e dunque, in totale, Euro 540.000,00. Il pagamento delle sanzioni pecuniarie di cui sopra deve essere effettuato entro il termine di 30 giorni dalla notifica del presente provvedimento mediante modello F 23, reperibile presso qualsiasi concessionario della riscossione, banca o agenzia postale, e del quale è comunque allegato alla presente delibera un fac-simile precompilato. Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell adempimento, ai sensi dell articolo 27, comma 6, della Legge n. 689 del 1981, le somme dovute per le sanzioni irrogate sono maggiorate di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo. Dell avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, attraverso l invio di copia del modello attestante il versamento effettuato. La presente delibera è notificata agli interessati e pubblicata, per estratto, nel Bollettino della Consob. Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso ex art. 195 del D. Lgs. n. 58/1998 alla Corte d Appello competente per territorio entro 30 giorni dalla data di notifica. 31 agosto 2016 IL PRESIDENTE Giuseppe Vegas 5