Operare a Dubai e negli Emirati Claudio Perrella e Alessio Totaro Ci sono due principali opzioni disponibili per l investitore straniero che desideri avviare un attività a Dubai: stabilire l impresa in una delle molte Free Zones (zone franche) disponibili ovvero nella mainland, come viene definito il territorio di Dubai per contrapporlo alle predette zone franche. In entrambi i casi, è comunque necessario ottenere una licenza dalla relativa autorità competente. Le licenze hanno ad oggetto l attività che verrà svolta dall impresa e sono rinnovabili, ad un costo che varia a seconda della zona prescelta. Da tenere in considerazione anche il costo relativo al visto di residenza, di circa 10,000 AED (c.ca 2.000 euro), parimenti rinnovabile. I. Attività nella mainland Ogni entità giuridica deve essere istituita in conformità a quanto stabilito dalla legge Federale n. 2/2015, la nuova commercial companies law (CCL) in vigore dal 1 luglio 2015, ai sensi della quale gli investitori stranieri possono operare sul territorio mediante istituzione di diverse figure giuridiche principalmente le società a responsabilità limitata (LLC) e le branch o gli uffici di rappresentanza (la nuova CCL prevede tuttavia anche altre forme giuridiche, come le joint stock company e le joint ventures). Nessuno è autorizzato a svolgere attività economica a Dubai se non attraverso un soggetto giuridico che abbia ricevuto un apposita licenza dal DED, che è l organo governativo responsabile del rilascio delle licenze necessarie per svolgere attività economiche nella mainland di Dubai. Chiunque violi le disposizioni di questa legge può essere multato fino a 100.000 AED (circa Euro 21.000).
A) Società a responsabilità limitata La forma societaria preferita dagli investitori stranieri è la società a responsabilità limitata -LLC, poiché permette un significativo controllo sulla stessa anche da parte del socio minoritario e richiede un capitale relativamente basso. E tuttavia necessario che vi sia un socio di nazionalità emiratina, persona fisica o giuridica, che detenga almeno il 51% delle quote. Il partner straniero potrà quindi detenere al massimo il 49% delle quote sociali. La nuova normativa non impone un capitale sociale minimo essendo sufficiente che la società abbia un capitale adeguato al raggiungimento del proprio scopo sociale -, tuttavia in pratica continuino ad applicarsi le previgenti disposizioni (che prevedevano ad esempio per LLC stabilite in Dubai un capitale minimo di AED 300.000, pari a circa 82mila dollari). Nonostante la predetta necessità di avere un socio di maggioranza locale, negli atti costitutivi della LLC è possibile prevedere che i direttori ed il general manager, cui è affidata la gestione della società, siano individuati dal socio straniero; inoltre è possibile stabilire che il socio straniero abbia potere di veto nelle decisioni della società ed abbia diritto a più del 49% dei profitti della società, nonostante la distribuzione delle quote. I costi per il set-up della LLC possono variare da 30,000 a 60,000 AED, somma inclusiva dei costi per le licenze, i documenti ed i servizi amministrativi necessari; a seconda del settore di attività, alcune licenze necessitano di rinnovo annuale, che si aggira intorno ai 7,000 AED. L affitto di un ufficio per la sede legale della società può invece variare da 15,000 a 20,000 AED annui. B) Branches e uffici di rappresentanza Per quanto riguarda le filiali e gli uffici di rappresentanza, non sono previsti gli stessi restrittivi requisiti previsti per le LLC, potendo essere liberamente istituite dagli investitori stranieri; tuttavia, laddove siano integralmente possedute dal partner straniero, potranno svolgere unicamente attività non commerciali (ad esempio promozionale). Inoltre, detti uffici hanno un operatività limitata ai sensi della CCL, potendo svolgere solo le stesse attività svolte dalla società madre.
In particolare, gli uffici di rappresentanza devono teoricamente limitarsi a raccogliere informazioni e sollecitare ordini e progetti per conto della società madre, agendo in sostanza quale centro amministrativo e promozionale della società straniera. La filiale invece è dotata di capacità giuridica, potendo anche eseguire contratti o svolgere le altre attività specificamente previste nella relativa licenza. Sia per l ufficio di rappresentanza che per la filiale, la società straniera è comunque tenuta a nominare un national service agent (NSA) anche detto sponsor - che deve essere persona fisica emiratina ovvero una società totalmente posseduta da soggetti emiratini. Il service agent non svolge alcun ruolo gestionale né è socio della società, ma ha solo il compito di tenere i rapporti burocratici con le autorità locali e di norma riceve a titolo di compenso un importo fisso annuale. La remunerazione dell N- SA sarà contrattualmente regolata con la società straniera, solitamente sulla base delle attività concretamente svolte. Ai fini della registrazione della Branch a Dubai è necessario anche l intervento del Ministero dell Economia. I costi per l apertura di filiali sono maggiorati delle attività di traduzione e legalizzazione i documenti della società madre oltre che del compenso dell agente locale. II. Attività nelle Free Zones Le Free Zones sono state create allo scopo di facilitare gli investimenti stranieri: si tratta di aree la cui creazione in ogni Emirato è resa possibile dalle leggi federali e sono specificamente destinate alla promozione del commercio, all esportazione ed all apertura dell'economia nazionale al mondo esterno. Attualmente esistono più di 30 Free Zone all interno del territorio degli Emirati e la maggior parte si trova proprio a Dubai; alcune di queste sono generaliste, consentendo lo svolgimento di qualsiasi attività economica o commerciale, altre invece sono specialistiche, poiché permettono lo svolgimento solo di determinate attività economiche.
Le società che operano in tali zone sono considerate offshore, fuori dagli EAU da un punto di vista legale: pertanto l opzione di stabilirsi nelle Zone Franche è maggiormente indicata per le aziende che intendono utilizzare Dubai come base di produzione regionale o di distribuzione, per un giro d'affari concentrato però tendenzialmente al di fuori degli EAU. Il principale vantaggio di istituire una entità giuridica in una Free Zone consiste nell assenza di imposizioni circa la presenza di partner locali: il capitale può infatti essere posseduto al 100% dalla società straniera. Vi sono inoltre molti altri benefici, tra cui l esenzione dalle imposte sull import-export, e l esenzione per 15 anni dalle imposte societarie. Ogni Free Zone è amministrata e governata dalla propria autorità indipendente, che si occupa anche dell emissione delle varie licenze operative. Ogni zona è strutturata secondo specifiche esigenze settoriali (tecnologie, trasporti, ecc) e rilascia quindi determinati tipi di licenza in particolare di tipo industriale, commerciale, di servizi. La principale limitazione che consegue all istituzione di entità giuridiche nelle zone franche è che la loro operatività è limitata alla zona in cui sono istituite e circoscritta all ambito della licenza concessa. Tale impostazione è stata tuttavia mitigata dalla legge n. 13/2011 che ha permesso alle società operanti nelle Free Zones di Dubai di aprire una filiale nella mainland per operare in loco. La norma non ha però consentito alle filiali di società Free Zone di svolgere liberamente attività economiche sul territorio mainland, rimanendo pur sempre necessario ottenere la previa licenza da parte del DED. Le società a responsabilità limitata specificamente istituite nelle Free Zones sono le Free Zone Establishments e le Free Zone Companies, le cui differenze si sostanziano nel numero dei soci e nei requisiti relativi al capitale sociale. E poi sempre possibile istituire filiali ed uffici di rappresentanza, non essendo peraltro prevista in queste zone la necessità di nominare un NSA.
I costi variano, a seconda della Free Zone scelta, e partono dai 20,000 EAD (5,500 dollari circa). Inoltre in molte zone vi è l obbligo di individuare un luogo fisico per la sede della società, come nella mainland, il che comporterà gli ulteriori costi di affitto / acquisto di uno spazio (per l affitto si è già menzionato un costo che varia all incirca dai 15,000 a 20,000 AED annui). III. Altre forme di investimento Un altro tipo di modalità in cui l investitore straniero può fare affari negli EAU è la costituzione di una joint venture, in cui il partner locale funge da finanziatore ovvero contribuisce fornendo particolari competenze o anche solo la propria visibilità sul territorio. La maggior parte delle JV sono create utilizzando LLC, nella mainland o nelle free zones. Nel primo caso, si applica il requisito della partecipazione minima del partner locale al 51%. Se invece l investitore straniero preferisce svolgere attività negli Emirati senza mantenere una presenza fisica sul territorio, è possibile optare per una commercial agency con un soggetto fisico o giuridico emiratino. Gli agenti commerciali sono solitamente utilizzati da produttori od esportatori stranieri che hanno un regolare giro d affari negli EAU. Claudio Perrella c.perrella@lslex.com tel. 051 232495 Alessio Totaro a.totaro@lslex.com tel. 051 232495 LS Lexjus Sinacta Avvocati e Commercialisti Associati www.lslex.com