Golden parachute. Evidenze empiriche e nuovi orientamenti Rossella Signoretti Luiss Business School Roma, 24 settembre 2014
Outline Golden parachute e governo societario La teoria economica L evidenza empirica sul mercato italiano Relazioni Remunerazione 2012 delle prime 100 società Bianchi, Ciavarella, Signoretti in Cutillo, Fontana (in corso di pubblicazione) I benefici per cessazione in concreto La disclosure sulle indennità di fine carica/rapporto Raccomandazioni Consob e Codice di Autodisciplina 2
Golden parachute e governo societario Cosa sono? Pagamenti per cessazione anticipata del rapporto con amministratore/manager in senso stretto, in caso di acquisizione della società (acquisizioni USA anni 70-80) in senso ampio, qualsiasi pagamento per early termination (anche silver parachute/golden handshakes) Diffusione anche in mercati a proprietà concentrata Italia, previsti da ca. il 20% delle società, soprattutto tra le blue chips (Assonime - Emittenti Titoli, 2013) Al centro dell attenzione di investitori e proxy advisor Rischio di reward for failure Aspetto che influisce sulle raccomandazioni di voto di proxy advisor (Ertimur et al. 2013) Proposta di modifica SHRD aprile 2014 include «il periodo di preavviso e i pagamenti connessi alla cessazione del contratto» tra i contenuti della politica su cui gli azionisti devono votare Quadro regolamentare basato su Governance del processo (Codice Autodisciplina, OPC, normative di settore) Trasparenza ex ante sugli accordi ed ex post sui compensi (RR) Say on pay Le indennità in concreto Negoziazione ex ante (politica retributiva) vs. «incentivo all esodo» Meccanismi correttivi e altre best practice 3
La teoria economica Strumento di allineamento degli incentivi (agency theory) Incentivo all effettuazione di investimenti firm-specific (v. settori innovativi) Efficiente contrattazione nell interesse dell impresa (bonding, damage control) Riduzione dei costi agenzia in caso di acquisizione Potenziale di estrazione di benefici privati (managerial power) Influenza del manager sul processo di definizione dei propri compensi Pagamenti poco o non legati alle performance (reward for failure?) Gli sforzi negoziali del manager in caso di takeover possono essere rivolti più ad accrescere i propri benefici che il premio di controllo degli azionisti Letteratura empirica sugli effetti/valore impresa incerta: Legame positivo tra GP e probabilità di successo di takeover e premi attesi per il controllo Reazione del mercato all adozione GP sia positiva che negativa Legame negativo tra GP e performance 4
L evidenza empirica sul mercato italiano (1/2) Analisi delle indennità per cessazione anticipata dell a.d. previste nelle politiche retributive 2012 delle 100 società a maggiore capitalizzazione Indennità previste da circa 1/3 delle società nella maggior parte dei casi l a.d. è anche d.g. o comunque dipendente (4/5) NB. Si tratta di indennità integrative o sostitutive del CCNL in altri casi (11%) facoltà di attribuire un indennità Caso di maturazione scioglimento da parte della società (dimissioni) in assenza (presenza) di giusta causa (54%) oppure formulazioni più generiche/atecniche Misura ( entità) 46% multiplo della retribuzione annuale o mensile (cap, floor, integrazioni) più raramente valore assoluto o forfettario, compenso fino a fine mandato e indennità da contratto di lavoro dipendente più integrazioni Altre previsioni Trattamenti in caso di «mancato rinnovo» 22% Accordi di non concorrenza (previsti11% ; facoltativi 15%) 5
L evidenza empirica sul mercato italiano (2/2) Adozione di GP (previsti o facoltativi) e caratteristiche delle società e dei manager? Società a maggiore capitalizzazione (FTSE Mib 53%) e nel settore dei servizi (vs. finanziario e industriale) Società ad azionariato diffuso meno frequenti tra le società a controllo accentrato (di diritto) e familiare Manager «professionali» (43%+11%) molto raramente per esponenti della famiglia dell azionista di riferimento Evidenze meramente descrittive che sembrano in linea con la funzione incentivante dei GP In ottica multivariata sono confermate le relazioni con dimensione e settore (servizi) alcune caratteristiche del manager, i.e. assenza legami familiari, esistenza di rapporti di lavoro dipendente, higher education (master, PhD) 6
E in concreto? Spesso, le indennità sono negoziate o le pattuizioni ex ante rinegoziate al momento della concreta cessazione, Implicazioni Sostanziali: funzione incentivante opera ex ante ma non ex post Processo: si tratta di OPC, non più soggette ad eventuali esenzioni In ogni caso, per le società che aderiscono al Codice di Autodisciplina trovano applicazione eventuali meccanismi correttivi Recenti interventi di soft regulation della Consob e self regulation del Codice di Autodisciplina con l obiettivo di far luce su benefici in concreto riconosciuti e processo seguito «Anticipazione» dell informativa sui compensi ex post da Relazione sulla Remunerazione, arricchita delle informazioni sul processo Disclosure «strumentale a un più consapevole apprezzamento della governance delle società quotate e all esercizio dei diritti di voice degli azionisti, incluso il voto, di natura consultiva o vincolante, sulle politiche retributive» (Consob, Comunicazione 51400 del 19 giugno 2014). 7
La trasparenza sulle buonuscite Raccomandazioni Consob giugno 2014 (FTSE Mib e Mid Cap e sunset clause fine anno) e Codice di Autodisciplina (dal 1 agosto, tutte le società) Ambito applicativo: cessazione dalla carica o scioglimento del rapporto con amm. esecutivi e d.g. Oggetto della disclosure: Indennità di fine carica/cessazione del rapporto di lavoro e caso di maturazione o cessazione In più, mantenimento dei diritti piani cash e equity-based, benefici successivi alla cessazione, impegni di non concorrenza e ogni altro compenso ammontare, momento di erogazione, eventuali clausole di restituzione distinzione benefici amministratore da quelli da lavoro dipendente Processo: conformità rispetto alla politica retributiva e, in caso di difformità anche parziale, informazioni sulle procedure (OPC) Malus e clawback: se è stata valutata l applicazione di meccanismi correttivi e le eventuali richieste di restituzione di compensi già corrisposti Successione: se la sostituzione del soggetto cessato sia regolata da un succession plan e le procedure seguite o da seguire Momento: ad esito dei processi interni che conducono all attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici 8 Roma, 24 settembre 2014
Conclusioni GP sono un aspetto della corporate governance non riconducibile a un unico modello teorico legato a una pluralità di caratteristiche delle società: settore, ciclo di vita, assetti proprietari e di controllo qualche evidenza empirica sembra suggerire un utilizzo virtuoso, i.e. adozione in linea con necessità di incentivazione (optimal contracting) Elemento fondamentale è la qualità dell informativa sui GP Ex ante nelle Relazioni sulla Remunerazione Consente piena comprensione degli accordi assunti? Rapporti con retribuzione lavoro dipendente (cumulo/rinvio)? Contrattazione collettiva e individuale? Caso di maturazione, criteri di determinazione, meccanismi correttivi Ex post/on-going Disclosure approfondita sul trattamento ( benché solo per le società che decidono di seguire le raccomandazioni) Caso di maturazione, distinzione trattamento amministratore-dipendente (se applicabile) Comprensione (e correttezza) del processo Confine tra conformità alla politica e rinegoziazione (anche parziale) Valutazioni sull applicazione di meccanismi correttivi 9