INDICE SOMMARIO Presentazione... 5 Parte I LA SOCIETÀ PER AZIONI Conferimenti 1. Verbale di assemblea ordinaria che autorizza l acquisto da parte della società da promotori fondatori, soci e amministratori (art. 2343 - bis c.c.)... 19 2. Verbale di assemblea straordinaria di spa per riduzione di capitale per decadenza di azionista moroso (art. 2344 c.c.)... 21 3. Regolarizzazione di società di fatto in società per azioni... 23 Azioni 4. Verbale di assemblea ordinaria per aumento di capitale a seguito di copertura di perdite, mediante emissione di azioni ordinarie, in società avente azioni di risparmio (art. 145, Dlgs. 24 febbraio 1998 n. 58)... 29 5. Verbale di assemblea straordinaria per aumento di capitale nel caso in cui la parte del capitale rappresentata dalle azioni ordinarie si è ridotta al di sotto del quarto del capitale sociale (art. 145, Dlgs. 24 febbraio 1998 n. 58)... 31 6. Verbale di assemblea ordinaria per acquisto delle proprie azioni per riduzione del capitale (art. 2357 - bis c.c.)... 33 7. Verbale di assemblea ordinaria per acquisto di azioni sociali con autorizzazione alla loro rimessa in circolazione (art. 2357 - ter c.c.)... 35 8. Verbale di assemblea ordinaria che autorizza l acquisto da parte della società di proprie azioni (art. 2357 c.c.)... 37 9. Verbale di assemblea straordinaria per modifica di statuto per assunzione di partecipazione non prevista nell oggetto sociale (art. 2361 c.c.)... 40 10. Verbale di assemblea straordinaria per emissione di azioni di godimento mediante riduzione del valore nominale delle azioni, e parziale rimborso agli azionisti (art. 2353 c.c.)... 42 11. Verbale di assemblea straordinaria per emissione di azioni di godimento mediante restituzione di una quota di capitale alle azioni sociali e riduzione del loro valore nominale (art. 2353 c.c.)... 44 12. Verbale di assemblea straordinaria per emissione di azioni privilegiate mediante delibera modificativa dell atto costitutivo (art. 2348 c.c.)... 46 13. Verbale di assemblea straordinaria per emissione di azioni di godimento a seguito di parziale rimborso agli azionisti mediante deliberazione di assemblea (art. 2353 c.c.)... 48 14. Verbale di assemblea straordinaria per offerte di azioni ai dipendenti della società con limitazione del diritto di opzione (art. 2441 c.c.)... 51 15. Verbale di assemblea ordinaria e straordinaria in cui intervengono azioni privilegiate o azioni di godimento con esclusione del diritto di voto (artt. 2351-2353 c.c.)... 53
10 Indice sommario 16. Verbale di assemblea straordinaria per conversione di azioni privilegiate in azioni di risparmio per società quotate in borsa... 55 17. Verbale di assemblea straordinaria per aumento di capitale mediante emissione di azioni di risparmio (artt. 145 e segg, Dlgs. 24 febbraio 1998 n.58)... 57 18. Verbale di assemblea straordinaria per emissione azioni a favore dei prestatori di lavoro (art. 2349 c.c.)... 60 Assemblea 19. Verbale di assemblea straordinaria degli obbligazionisti per nomina del rappresentante comune (art. 2415 c.c.)... 65 20. Verbale di assemblea straordinaria dei portatori di azioni di risparmio per nomina del rappresentante comune (artt. 146 e 147, Dlgs. 24 febbraio 1998, n. 58)... 67 21. Verbale di assemblea straordinaria di seconda convocazione (art. 2369 c.c.)... 69 22. Assenso a cancellazione di ipoteca iscritta a garanzia di obbligazioni... 71 23. Avviso ai portatori di obbligazioni convertibili (art. 2420 bis c.c.)... 72 24. Avviso di convocazione di assemblea ordinaria (art. 2366 c.c.)... 73 25. Convocazione di assemblea su richiesta di soci (art. 2367 c.c.)... 74 26. Costituzione di ipoteca a garanzia di obbligazioni... 75 27. Verbale della assemblea ordinaria circa operazioni attinenti alla gestione sociale (art. 2364, n. 5, c.c.)... 77 28. Verbale di assemblea ordinaria contenente delega al consiglio di amministrazione per emissione di obbligazioni convertibili (art. 2420 - ter c.c.).... 79 29. Verbale di assemblea straordinaria di società per azioni in cui interviene in rappresentanza del minore uno solo dei genitori autorizzato a sensi dell art. 316, ultimo comma, c.c.... 81 30. Verbale di assemblea straordinaria di emissione di obbligazioni parzialmente convertibili in azioni e in applicazione dell art. 2412 c.c... 83 31. Verbale di assemblea straordinaria di emissione di obbligazioni convertibili con approvazione del regolamento del prestito... 86 32. Verbale di assemblea straordinaria di emissione di obbligazioni convertibili in azioni... 89 33. Verbale di assemblea straordinaria di emissione di obbligazioni destinate ad investitori professionali (art. 2412 c.c.)... 92 34. Verbale di assemblea straordinaria emissione di obbligazioni garantite ipotecariamente (art. 2412 c.c.)... 94 35. Verbale di assemblea straordinaria di modifica statutaria circa il termine di convocazione dell assemblea ordinaria (art. 2364, secondo comma, c.c.)... 96 36. Deposito di azioni per legittimare la richiesta di convocazione dell assemblea da parte di soci (art. 2367 c.c.)... 98 37. Diritto di intervento alla assemblea (art. 2370 c.c.)... 99 38. Verbale di assemblea straordinaria di emissione di obbligazioni ad interessi variabili (art. 2411, secondo comma, c.c.)... 100 39. Emissione di obbligazioni deliberata dagli amministratori (artt. 2410 e segg c.c.)... 102
Indice sommario 11 40. Verbale di assemblea straordinaria per emissione di obbligazioni deliberata dall assemblea (artt. 2410 e segg. c.c.)... 105 41. Verbale delle deliberazioni dell assemblea redatto ai sensi dell art. 2375 c.c... 108 42. Verbale di assemblea straordinaria per modifica del rapporto di cambio delle obbligazioni convertibili nel caso di aumento del capitale mediante imputazione di riserve (artt. 2420 bis - 2442 c.c.)... 111 43. Verbale di modifica del rapporto di cambio nel caso di riduzione del capitale per perdite (artt. 2446 2420 - bis c.c.)... 114 44. Nomina di cariche sociali a schede segrete... 116 45. Nomina di cariche sociali per acclamazione... 118 46. Nomina di consiglieri e di sindaci... 120 47. Opposizione di azionista alla discussione di un argomento proposto all assemblea totalitaria (art. 2366 c.c.)... 122 48. Rappresentanza in assemblea (art. 2372 c.c.)... 124 49. Ricorso al tribunale per nomina di rappresentante comune degli obbligazionisti (art. 2417 c.c.)... 126 50. Ricorso al tribunale per chiedere la convocazione dell assemblea (art. 2367 c.c.). 127 51. Verbale di assemblea straordinaria di obbligazionisti per modifica a condizioni del prestito obbligazionario (art. 2415 c.c.)... 128 52. Avviso di terza convocazione di assemblea (art. 2369 c.c.)... 130 53. Verbale di assemblea per conferimento dell incarico a società di revisione... 131 54. Verbale di assemblea per modifica dei diritti delle azioni privilegiate... 133 55. Verbale di assemblea costituita in forma totalitaria (art. 2366 c.c.)... 136 56. Verbale di assemblea straordinaria di obbligazionisti per modifica di regolamento del prestito (artt. 2415, 2420 bis c.c.)... 138 57. Verbale di assemblea di terza convocazione... 140 58. Verbale di assemblea ordinaria in cui interviene un azionista in regime di comunione... 142 59. Verbale di assemblea ordinaria mediante costituzione di tutti gli intervenuti... 144 60. Verbale di assemblea ordinaria per approvazione del bilancio (art. 2364 c.c.)... 146 61. Verbale di assemblea speciale (art. 2376 c.c.)... 148 62. Verbale di assemblea straordinaria in cui intervengono quali intestatari di azioni due coniugi in regime di comunione legale dei beni... 150 63. Verbale di constatazione di deposito di azioni per intervenire ad assemblea di società per azioni... 151 64. Verbale di diserzione dell assemblea (art. 2369 c.c.)... 152 65. Verbale di diserzione di assemblea di terza convocazione... 153 66. Verbale di distruzione di titoli obbligazionari... 154 67. Verbale di estrazione di obbligazioni (art. 2420 c.c.)... 155 68. Verbale di assemblea straordinaria di società per azioni... 157 69. Verbale di assemblea totalitaria di Spa... 159 70. Avviso dell assemblea ordinaria... 161 71. Verbale dell assemblea ordinaria... 164
12 Indice sommario Amministratori 72. Azione di responsabilità contro gli amministratori (art. 2393 c.c.)... 171 73. Nomina di un consigliere mediante delibera del consiglio di amministrazione (art. 2386 c.c.)... 173 Parte II SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 74. Istanza per il ritiro del venticinque per cento versato per la costituzione di società a responsabilità limitata (art. 2463 c.c.)... 177 75. Verbale del consiglio di amministrazione per il ritiro del venticinque per cento versato per la costituzione di società a responsabilità limitata (art. 2463 c.c.)... 178 76. Verbale del consiglio di amministrazione per nomina cariche sociale (art. 2475 c.c.)... 179 77. Comunicazione al consiglio di amministrazione di rinuncia all ufficio di amministratore (art. 2475 c.c.)... 180 78. Comunicazione al consiglio di amministrazione di rinuncia all ufficio alla carica di legale rappresentante di sede secondaria (art. 2475 c.c.)... 181 79. Verbale di assemblea ordinaria per deliberare la dimissione dell amministratore unico e conseguente nuova nomina (art. 2479 - bis c.c.)... 182 80. Verbale di assemblea ordinaria per deliberare la nomina del collegio sindacale (art. 2479 - bis c.c.)... 183 81. Verbale di assemblea ordinaria per soppressione del collegio sindacale conseguente modifica statutaria... 184 82. Verifica iniziale (art. 2477 c.c.)... 186 83. Verbale di adunanza del collegio sindacale (artt. 2403 e 2477 c.c.)... 187 84. Verbale assemblea ordinaria per autorizzare l amministratore all utilizzo del proprio automezzo per lo svolgimento del proprio incarico... 188 85. Verbale di assemblea ordinaria determinazione compensi ai componenti del consiglio di amministrazione... 189 86. Verbale di verifica di consistenza di cassa e di titoli (artt. 2477 e 2403 c.c.)... 191 87. Estratto del libro soci (art. 2464 c.c.)... 193 88. Verbale di assemblea differita... 194 89. Certificato di quote sociali (art. 2464 c.c.)... 197 90. Annotazione di voltura di quota sociale (artt. 2468 e 2470 c.c.)... 198 91. Libro soci (suddivisione delle quote sociali alla data di costituzione della società)... 199 92. Dichiarazione di trasferimento quote sociali... 200 93. Atto di diffida per mancata esecuzione dei conferimenti (art. 2466 c.c.)... 201 94. Atto di costituzione di pegno (art. 2471 - bis c.c.)... 202 95. Annotazione del vincolo (pegno, usufrutto, pignoramento) nel libro dei soci (art. 2471 - bis c.c.)... 203 96. Procura speciale per intervenire in assemblea... 204 97. Avviso di richiesta di convocazione di assemblea (artt. 2479 e 2479 bis c.c.)... 205 98. Lettera di delega per intervenire in assemblea... 206 99. Verbale di assemblea ordinaria con collegio sindacale... 207 100. Verbale di assemblea ordinaria senza collegio sindacale... 209
Indice sommario 13 101. Verbale di assemblea straordinaria (facsimile 1)... 210 102. Verbale di assemblea deserta... 213 103. Convocazione del consiglio di amministrazione... 214 104. Proposta di decisione mediante consenso espresso per iscritto (art. 2479, 3 comma, c.c.)... 215 105. Proposta di decisione mediante consultazione scritta (art. 2479, 3 comma, c.c.)... 216 106. Verbale di assemblea totalitaria... 217 107. Verbale di assemblea straordinaria di società a responsabilità limitata (facsimile 2)... 219 108. Verbale del consiglio di amministrazione per differimento di approvazioni termini di bilancio (art. 2364 c.c.)... 222 109. Domanda di convocazione assembleare da parte della minoranza (art. 2479 c.c.). 223 110. Verbale di assemblea straordinaria per istituzione sede secondaria (artt. 2479 bis e 2480 c.c.)... 224 111. Schema di bilancio abbreviato (artt. 2423 e 2478 - bis c.c.)... 226 112. Nota integrativa al bilancio d esercizio (art. 2478 - bis c.c.)... 231 113. Relazione degli amministratori al bilancio d esercizio (art. 2428 c.c.)... 235 114. Relazione del collegio sindacale al bilancio d esercizio... 237 115. Avviso di convocazione assemblea ordinaria... 239 116. Verbale di assemblea ordinaria per approvazione bilancio... 240 117. Verbale di assemblea straordinaria per trasferimento di sede legale... 241 118. Verbale di assemblea straordinaria per modifica denominazione sociale... 243 119. Verbale di assemblea straordinaria per istituzione secondaria... 245 120. Istanza di revoca dello stato di liquidazione la quale abbia luogo nonostante l opposizione dei creditori sociali anteriori all iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese (art. 2487-ter, comma 2, c.c.) (art. 33, Dlgs. 17 gennaio 2003, n. 5 e successive modifiche e integrazioni)... 247 121. Istanza per revoca dei liquidatori per giusta causa della società a responsabilità limitata (art. 2487, comma 4, c.c.) (art. 33, Dlgs. 17 gennaio 2003, n. 5 e successive modifiche e integrazioni)... 249 122. Ricorso al tribunale per la nomina di un liquidatore di una società a responsabilità limitata (art. 2487, 2 comma, c.c.) (art. 33, Dlgs. 17 gennaio 2003, n. 5 e successive modifiche e integrazioni)... 250 123. Ricorso al tribunale per accertamento della sussistenza di causa di scioglimento di una società a responsabilità limitata (art. 2485, 2 comma, c.c.) (art. 33, Dlgs. 17 gennaio 2003, n. 5 e successive modifiche e integrazioni)... 252 124. Verbale di assemblea straordinaria per aumento di capitale sociale... 254 125. Verbale di assemblea straordinaria per deliberare la ricostituzione del capitale di società a responsabilità limitata dopo la sua riduzione al di sotto del limite legale (art. 2482 ter c.c.)... 256 126. Richiesta di riduzione del capitale sociale di una società a responsabilità limitata che abbia luogo nonostante l opposizione dei creditori sociali anteriori all iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese in s.r.l. (artt. 2482, comma 3, c.c. e 33, Dlgs. 17 gennaio 2003, n. 5)... 258 127. Donazione di quota societaria (art. 2469 c.c.)... 259
14 Indice sommario Parte III DISCIPLINA COMUNE SPA E SRL 128. Ricorso per la dichiarazione di fallimento da parte del debitore (art. 6 Dlgs 9 gennaio 2006 n. 5)... 263 129. Ricorso per la dichiarazione di fallimento da parte del pubblico ministero (art. 7 Dlgs 9 gennaio 2006 n. 5)... 265 130. Ricorso per la dichiarazione di fallimento da parte dell erede del defunto (art. 11 Dlgs 9 gennaio 2006 n. 5)... 266 131. Designazione da parte del giudice delegato del rappresentante comune degli eredi del fallito defunto (art. 12 Dlgs 9 gennaio 2006 n. 5)... 267 132. Decreto di convocazione del debitore e dei creditori istanti per il fallimento (art. 15 Dlgs 9 gennaio 2006 n. 5)... 268 133. Sentenza dichiarativa di fallimento (art. 16 Dlgs 9 gennaio 2006 n. 5)... 269 134. Decreto motivato che respinge il ricorso per la dichiarazione di fallimento (art. 22 Dlgs 9 gennaio 2006 n. 5)... 271 135. Reclamo avverso il decreto del tribunale che respinge l istanza per la dichiarazione di fallimento (art. 22 Dlgs 9 gennaio 2006 n. 5)... 272 136. Verbale di assemblea di fusione di società in nome collettivo (art. 2501 e seguenti c.c.)... 273 137. Atto di costituzione mediante fusione della società (art. 2504 c.c. )... 275 138. Verbale di assemblea di società in accomandita per azioni per trasformazione in società in nome collettivo (art. 2500 - sexies c.c.)... 278 139. Verbale di trasformazione di società a responsabilità limitata in società in nome collettivo (art. 2500 - sexies c.c.)... 282 140. Istanza per la nomina del perito in caso di trasformazione di società in nome collettivo società per azioni o in accomandita per azioni (artt. 2498, 2500 - ter e 2343 c.c.)... 287 141. Relazione di stima del patrimonio sociale della società in caso di trasformazione di società di persone in società per azioni o in accomandita per azioni (artt. 2500 - ter e 2343 c.c.)... 288 142. Verbale di asseverazione della relazione di stima del patrimonio della società... 291 143. Verbale di trasformazione di società in nome collettivo in società per azioni (art. 2500 - ter c.c.)... 292 144. Verbale di trasformazione di società in nome collettivo in società a responsabilità limitata (art. 2500 ter c.c.)... 295 145. Comunicazioni ai creditori sociali di società in nome collettivo (nel caso di trasformazione di una società in nome collettivo in una società di capitali) (art. 2500 - quinquies, secondo comma, c.c. )... 297 146. Verbale di assemblea straordinaria di società per azioni per delibera di fusione (artt. 2501, 2502, 2502 - bis c.c.)... 298 Appendice normativa R.D. 16 marzo 1942, n. 262. Approvazione del testo del Codice civile (Estratto)... 303