DOCUMENTO DI SINTESI AZIONI ORDINARIE UNILEVER N.V. ISIN: NL0000009355 (sede sociale: PO BOX 760, Weena 455, 3000 DK Rotterdam, Netherlands) Il presente documento di sintesi è redatto in data 21 giugno 2007 da TLX S.p.A. in qualità di richiedente l ammissione alla negoziazione sul mercato regolamentato TLX, in regime di esenzione dall obbligo di pubblicazione del prospetto ai sensi dell art. 57, comma 1, lettera h) del Regolamento Consob n. 11971/99. TLX S.p.A. nel redigere il presente documento ha preso in considerazione le informazioni presenti nel 2006 Annual Report on Form 20-F di Unilever N.V. e le informazioni rese pubbliche dall emittente in ottemperanza ai propri obblighi di informazione continua derivanti dallo status di società quotata. L investitore deve considerare che: a) il presente documento di sintesi va letto come un'introduzione alle informazioni diffuse dall emittente al mercato; b) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari deve basarsi sull'esame da parte dell'investitore delle informazioni diffuse dall emittente al mercato; c) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni diffuse dall emittente al mercato, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione delle informazioni diffuse dall emittente al mercato prima dell'inizio del procedimento; d) i redattori del presente documento di sintesi, così come chi ne ha chiesto la notifica e l eventuale traduzione, sono responsabili ove essa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente con le informazioni diffuse dall emittente al mercato. Si specifica inoltre che le informazioni finanziarie pubblicate dall emittente in conformità ai propri obblighi permanenti di informazione sono reperibili in lingua inglese sul sito www.unilever.com, nella sezione Investor centre. Se non indicato diversamente le informazioni contenute nel presente Documento sono tratte dal Annual Report and Accounts 2006. TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 1
A) Ultimi documenti pubblicati dall Emittente utilizzati per la redazione del presente Documento Documento Data Annual Report and Accounts 2006 (Bilancio d esercizio 2006) 29.03.2007 2006 Annual Report on Form 20-F (Bilancio d esercizio 2006 29.03.2007 pubblicato negli USA) Q1 2007 Results Announcement (Relazione sul 1 trimestre 2007) 03.05.2007 B) Informazioni sulla società Il Gruppo Unilever si occupa di produzione e commercializzazione di prodotti di largo consumo. A capo del Gruppo ci sono Unilever N.V. e Unilever PLC*, operanti come singole entità economiche, ognuna con azioni proprie negoziate separatamente su mercati distinti e senza possibilità di conversione. Il Gruppo opera in tre divisioni come di seguito riportato: nel settore Alimentari con i seguenti marchi: Knorr, Hellmann s, Calvè, Wish- Bone, Amora, Bertolli, Becel, Flora, Rama, Blue Band, Country Rock, Heart, Cornetto, Magnum, Carte d Or, Solero, Ben & Jerry s, Breyers, Klondike, Popsicle, Lipton, Brooke-Bond, Slim-Fast, Annapurna e AdeS; nel settore Pulizia della casa con i seguenti marchi: Cif e Domestos; nel settore Cura della persona con i seguenti marchi: Axe, Dove, Lux, Pond s, Rexona, Sunsilk, Suave, Clear, Lifebuoy, Vaseline, Signal e Close Up. * Equalisation Agreement : accordo che attribuisce gli stessi diritti agli azionisti di Unilever N.V. e agli azionisti di Unilever PLC. Ogni azione ordinaria di Unilever N.V. possiede lo stesso valore economico all interno del Gruppo Unilever di un azione ordinaria Unilever PLC.. Le due società devono adottare gli stessi criteri contabili. I dividendi di Unilever N.V. e Unilever PLC sono uguali e distribuiti nello stesso giorno. Le due società, inoltre, hanno il medesimo Consiglio di Amministrazione. TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 2
C) Informazioni chiave Capitale sociale Al 31 Dicembre 2006, il capitale sociale di Unilever N.V. è composto da: - 274.356.432 euro suddiviso in 1.714.727.700 azioni ordinarie del valore unitario di 0,16 euro; - 1.028.568 euro suddiviso in 2.400 azioni ordinarie (conosciute come special shares); - 113.599.014 euro suddiviso in 3 classi di azioni cumulative privilegiate. Informazioni finanziarie selezionate 2006 2005 Patrimonio netto di competenza degli azionisti della società (in milioni di euro) 11.230 8.361 Dividend per share (in euro) 0,70 0,66 EPS* (earnings per share, in euro) 1,65 1,29 *Il valore dell EPS si riferisce al Gruppo Unilever. L EPS dei primi tre mesi del 2007 è pari allo 0,35% (contro lo 0,34% dei primi tre mesi del 2006). (fonte: Q1 2007 Results Announcement ) Si veda il paragrafo G) Informazioni finanziarie. Mercati di quotazione Le azioni di Unilever N.V. sono quotate su Euronext Amsterdam. La capitalizzazione di mercato su Euronext al 13.06.2007 è pari a 37.467 milioni di euro. (fonte: www.euronext.com) Indici che includono le azioni di Unilever N.V. DJ-EUROSTOXX 50 (Fonte: www. stoxx.com) A-DAM ALL STOCKS, AEX CONSUMER GOODS, AEX FOOD PRODUCERS, AEX-INDEX, EURONEXT 100, NEXTCAC 70. (Fonte: www.euronext.com) Dow Jones Sustainability Index. (Fonte: Annual Report and Accounts 2006) Politica dei dividendi di Unilever N.V. Dati storici in euro: 2006 2005 2004 2003 2001 Dividendo per azione 0,70 0,66 0,63 0,58 0,56 TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 3
Rating di Unilever N.V. (aggiornato al 21.06.2007 Fonte: Agenzie di rating) Moody s S&P A+ (LT Local Issuer Credit) Fitch A+ (Senior Unsecured Debt) Long term Short Term Outlook A1 P-1 Stable (Senior Unsecured Debt) (Short Term Rating) A-1 (ST Local Issuer Credit) F1 (Short Term Rating) Stable Stable Il valore del rating assegnato dalle agenzie Moody s, S&P e Fitch esprime un giudizio in merito alla probabilità che l emittente diventi insolvente e non sia quindi in grado di onorare gli impegni di pagamento. Fattori di Rischio comportanti effetti negativi sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria di Unilever N.V. Fattori di rischio generici e specifici del titolo azionario In generale l investimento in un titolo azionario espone l investitore ai seguenti due rischi: rischio generico (o sistematico) e rischio specifico. - Il rischio generico rappresenta quella parte di variabilità del prezzo di ciascun titolo che dipende dalle fluttuazioni del mercato e non può essere eliminato per il tramite della diversificazione. Il rischio sistematico per i titoli di capitale racchiude tra l altro, fattori quali la politica economica di un governo, l inflazione, la svalutazione, la variazione dei tassi d interesse e le condizioni socio-politiche in generale; - Il rischio specifico dipende dalle caratteristiche peculiari dell'emittente: è fondamentale apprezzare la solidità patrimoniale delle società emittenti e le prospettive economiche delle medesime, tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse operano, considerando che il prezzo dei titoli di capitale tende a riflettere le aspettative che i partecipanti al mercato hanno circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti. Nell Annual Report and Accounts 2006, l emittente dichiara la sussistenza dei seguenti rischi: TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 4
Rischi generici e di settore Rischi di mercato: Generale esposizione a rischi di tasso di interesse e di cambio; Rischio liquidità e di controparte; Rischio di instabilità dei mercati, dei tassi di interesse e delle aspettative di vita in relazione agli adempimenti previsti per gli obblighi pensionistici. Rischi di settore: Esposizione al rischio di variazione della domanda legato: - all incremento dei prezzi delle materie prime; - alla continua crescita della competitività nel settore e del mercato dei cosiddetti discounters. Rischi specifici dell emittente: Rischio che venga danneggiata la reputazione sulla qualità e sulla sicurezza dei prodotti offerti consolidata nel corso degli anni; Rischi legati alla ristrutturazione in corso del business e delle strutture operative, incluso il mantenimento di personale qualificato; Rischio associato al fatto che circa il 40% dei profitti del Gruppo Unilever proviene da Paesi in via di sviluppo ed emergenti, di regola caratterizzati da maggior volatilità e da maggiori rischi di contrazione della domanda; Rischi legati ad eventuali cambiamenti legislativi, fiscali e regolamentari, condizioni economiche, politiche e sociali dei Paesi in cui opera; Rischio relativo alla diminuzione della domanda di propri prodotti; Rischi associati al mantenimento di azioni proprie in relazione ai programmi di remunerazione dei dipendenti. Rischi legali: L emittente ha dichiarato di non essere coinvolto in procedimenti legali e contenziosi che possono avere impatti significativi sui risultati. L emittente ha comunque dichiarato la sussistenza: - di contenziosi concernenti operazioni di conversione di azioni privilegiate in azioni ordinarie da parte di Unilever N.V.; il 08.11.2006, Unilever N.V. ha comunicato di aver patteggiato con la maggior parte dei soggetti coinvolti nel contenzioso (Fonte: www.euronext.it); - della possibilità di essere sottoposto a indagini da parte di autorità nei vari Paesi in cui opera, in particolare in relazione alla legge sulla concorrenza; nel 2006 è stata avviata un indagine a carico di alcune società del settore, tra le quali Unilever France e Lever Faberge France (entrambe società controllate dal Gruppo Unilever) da parte dell Autorità competente francese, circa l infrazione di leggi sulla concorrenza. Ad oggi, non è stata intrapresa alcuna azione contro le suddette società; TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 5
- di un procedimento di revisione da parte della Corte Suprema del Brasile concernente alcuni casi precedentemente decisi a favore di contribuenti tra cui il Gruppo Unilever; - di un procedimento intrapreso nel 2001 dalle autorità fiscali del Brasile contro una delle sussidiarie del Gruppo Unilever. D) Amministratori, Alti Dirigenti e Dipendenti all 21.06.2007 Consiglio di Amministrazione Nome Carica Michael Treschow* Presidente di Unilever N.V. e PLC, non esecutivo Patrick Cescau Membro, CEO Kees van der Graaf Membro, esecutivo Ralph Kugler Membro, esecutivo Geneviève Berger Membro, non esecutivo The Rt. Hon. The Lord Brittan of Spennithorne Wim Dik Charles E. Golden Byron E. Grote N.R. Narayana Murthy Membro, non esecutivo Hixonia Nyasulu Membro, non esecutivo David Simon, Lord Simon of Highbury Jean-Cyril Spinetta Kees Storm Jeroen van der Veer *Michael Treschow Presidente di Unilever N.V. e PLC a partire da maggio 2007 (Fonte: www.unilever.com) Audit Committee: è composto da almeno tre consiglieri non-esecutivi e indipendenti, assiste il Board of Directors nell organizzazione del controllo interno e del risk management, nel rispetto dei requisiti di adeguatezza alle leggi e ai regolamenti, nella verifica delle performance e dei requisiti d indipendenza degli auditors esterni e della funzione di controllo interno. Nel 2006 si è riunito 5 volte. E composto da: Nome Carica Kees Storm Presidente, indipendente Wim Dik Charles E. Golden Byron E. Grote (fonte: Annual Report and Accounts 2006) Nomination Committee: è composto da almeno tre consiglieri non-esecutivi e indipendenti, ha il compito di avanzare proposte al Board of Directors riguardo le TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 6
candidature alla nomina di Director ed ha responsabilità nelle decisioni di corporate governance. Nel 2006 si è riunito 6 volte. E composto da: Nome Carica David Simon Presidente, indipendente Jean-Cyril Spinetta Jeroen van der Veer Alle riunioni hanno presenziato tutti i membri, eccetto David Simon assente in una riunione. (fonte: Annual Report and Accounts 2006) Remuneration Committee: è composto da tre consiglieri non-esecutivi e indipendenti. Esso verifica la remunerazione e i benefits degli amministratori; analizza termini e condizioni dei piani di incentivo degli executive director, si occupa della politica di remunerazione per dirigenti di alto livello. Nel 2006 si è riunito 6 volte. E composta da: Nome Carica David Simon Presidente, indipendente Jean-Cyril Spinetta Jeroen van der Veer Alle riunioni hanno presenziato tutti i membri, eccetto David Simon assente in una riunione. (Fonte: Annual Report and Accounts 2006) Corporate Responsability and Reputation Committee: ha il compito di monitorare la condotta aziendale e sociale del Gruppo nonché la sua reputazione. Nome Carica Leon Brittan Presidente, indipendente Geneviève Berger* Membro, non esecutivo Ralph Kluger Membro, non esecutivo N.R. Narayana Murthy* Membro, non esecutivo Hixonia Nyasulu* Membro, non esecutivo (Fonte: Annual Report and Accounts 2006 e www.unilever.com) *Eletti al Consiglio d Ammirazione all assemblea degli azionisti tenutasi in maggio 2007. Secondo quanto indicato nel Annual Report and Accounts 2006, gli eletti fanno parte del suddetto Committee. Disclosures Committee: verifica l accuratezza, la completezza e le tempistiche delle informazioni, finanziarie e non, che saranno rese pubbliche. Esso è composto dal Deputy Chief Financial Officer, le Joint Secretaries e il Group Treasurer. (Fonte: Annual Report and Accounts 2006) Dipendenti TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 7
Al 31.12.2006 il numero di dipendenti del Gruppo Unilever risulta pari a 179.000, dei quali 44.000 in Europa, 45.000 nelle Americhe e 90.000 in Asia e Africa. Al 31.12.2005, invece, il numero di dipendenti risultava pari a 206.000. Società di Revisione La revisione contabile è stata affidata a PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. anche per l esercizio 2007. TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 8
E) Resoconto della gestione e prospettive Resoconto della gestione Fonte: Annual Report and Accounts 2006 Nel 2006 il fatturato del Gruppo ammonta a circa 39.642 milioni di euro con un incremento del 3,2% rispetto al 2005 (38.401 milioni di euro). Le vendite (underlying sales) sono cresciute del 3,8%. Il risultato operativo del Gruppo è pari a 5.408 milioni di euro, in crescita del 7% rispetto ai 5.074 milioni di euro registrati nel 2005. Il margine operativo è pari al 13,6%, in crescita del 0,4% rispetto al 2005. L utile netto è pari a 5.015 milioni di euro rispetto ai 3.975 del 2005. Fonte: First Quarter Results 2007 Nel primo trimestre del 2007, il fatturato è pari a 9.528 milioni di euro, mentre, nel primo trimestre del 2006 aveva raggiunto i 9.535 milioni di euro. Le vendite (underlying sales) sono aumentate del 5,7%. Il risultato operativo del Gruppo è pari a 1.302 milioni di euro, in calo dell 8% rispetto al primo trimestre del 2006. Il margine operativo è pari al 13,7%, inferiore dell 1,1% rispetto al risultato operativo del primo trimestre del 2006. L utile netto è pari a 1.052 milioni di euro, incrementato del 5% rispetto al primo trimestre del 2006. Recenti operazioni straordinarie significative (aggiornamento al 21.06.2007 Fonte: www.euronext.it ) 01 gennaio 2007: Unilever completa la ristrutturazione delle sue attività in Portogallo, detenendo il 55% di Unilever Jerònimo Martins. Il restante 45% della società è detenuto da Jerònimo Martins Group; 08 febbraio 2007: Il Gruppo presenta il piano di riacquisto di azioni ordinarie per un ammontare massimo pari a 1,5 miliardi di euro. TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 9
Prospettive strategiche Nell Annual Report and Accounts 2006, l Emittente dichiara che la strategia adottata nel 2007 sarà quella di: essere tra le prime tre società peer group in termini di TSR* nel lungo termine; perseguire un continuo incremento delle vendite; migliorare il margine operativo; ottenere ed assicurare un significativo ritorno degli investimenti effettuati in precedenza sulle aree ritenute fondamentali ovvero l area marketing, l area customer management e l area ricerca & sviluppo. * TSR indica il Total Shareholder Return ovvero il rendimento complessivo di un azione tenendo conto della variazione del prezzo e dei dividendi distribuiti. Ad oggi, Unilever N.V. occupa il tredicesimo posto tra le 20 compagnie internazionali consumer goods. TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 10
F) Principali azionisti e operazioni concluse con parti correlate alla società Azionisti rilevanti di Unilever N.V. Azionisti % di capitale al 01.11.2006 ING Groep N.V. 22,17%* Aegon N.V. 5,57%* * Quote detenute indirettamente. Inoltre, l emittente dichiara che Foundation Unilever NV Trust Office detiene circa il 75% delle azioni ordinarie e circa il 34% delle azioni cumulative privilegiate di Unilever N.V.. Tale fondazione emette depositary receipts negoziati su Euronext Amsterdam. Principali operazioni con parti correlate: Bilancio al 31 dicembre 2006 2006 2005 (in milioni di euro) Saldo transazioni Joint ventures 91 85 Saldo transazioni Associate (14) (8) TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 11
G) Informazioni Finanziarie STATO PATRIMONIALE RELAZIONE BILANCIO ANNUALE CONSOLIDATO 1 Trimestre (milioni di euro) 31.12.2006 31.12.2005 31.03.2007 01.04.2006 Avviamento 12.425 12.963 ND ND Immobilizzazioni immateriali 4.781 5.092 ND ND Totale avviamento e attività immateriali 17.206 18.055 17.137 17.892 Immobilizzazioni materiali 6.276 6.492 6.165 6.428 Attività legate a fondi pensione Pension asset for funded schemes 1.697 1.036 1.779 1.026 in surplus Crediti vs clienti ed altri crediti con scadenza superiore all anno 252 231 - - Attività fiscali differite 1.266 1.703 1.164 1.602 Altre attività non correnti 874 841 1.240 1.043 Totale attivo immobilizzato 27.571 28.358 27.485 27.991 Rimanenze 3.796 4.107 4.140 4.217 Crediti commerciali ed altri crediti 4.290 4.830 4.833 4.962 Attività fiscali correnti 125 124 160 144 Disponibilità liquide 1.039 1.529 1.535 1.969 Altri crediti 237 335 266 759 Attività in via di dismissione 14 217 17 403 Totale attivo corrente 9.501 11.142 10.951 12.454 Debiti a breve termine (4.362) (5.942) (5.102) (6.575) Debiti vs fornitori ed altre passività correnti (7.934) (8.228) (8.096) (7.776) Passività fiscali correnti (579) (554) (664) (544) Fondi (1.009) (644) (874) (562) Passività legate alle attività in via di dismissione - (26) - (183) Totale passività correnti (13.884) (15.394) (14.736) (15.640) Saldo corrente (4.383) (4.252) (3.785) (3.186) Totale Attivo meno Passività Correnti 23.188 24.106 23.700 24.805 Debiti a medio/lungo termine 4.239 6.457 4.353 6.402 Debiti vs fornitori e altre passività a medio/lungo termine 399 389 - - Passività fiscali non correnti 272 213 463 422 Passività pensionistiche 4.777 6.617 4.090 6.438 Fondi 826 732 881 787 TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 12
Imposte passive differite 1.003 933 1.108 931 Totale passività a lungo termine 11.516 15.341 10.895 14.980 Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti 11.230 8.361 12.234 9.365 Interessi di minoranza 442 404 571 460 Totale PATRIMONIO NETTO 11.672 8.765 12.805 9.825 Totale CAPITALE INVESTITO 23.188 24.106 23.700 24.805 Fonte: Annual Report and Accounts 2006 e First Quarter Results 2007, redatti secondo i principi contabili IFRS. CONTO ECONOMICO BILANCIO ANNUALE RELAZIONE 1 Trimestre CONSOLIDATO (milioni di euro) 2006 2005 2007 2006 Fatturato 39.642 38.401 9.528 9.535 Utile operativo 5.408 5.074 1.302 1.410 Oneri finanziari netti (721) (613) (70) (121) Quota utile / perdita delle joint venture 78 47 27 18 Quota utile / perdita delle imprese collegate 36 (25) 48 - Altri proventi da investimenti a medio-lungo termine 30 33 25 3 Utile ante imposte 4.831 4.516 1.332 1.310 Imposte sul reddito (1.146) (1.181) (280) (309) Utile netto da gestione ordinaria 3.685 3.335 1.052 1.001 Utile netto da gestione straordinaria 1.330 640 22 58 Utile netto 5.015 3.975 1.074 1.059 Utile netto di pertinenza del Gruppo 4.745 3.766 1.013 990 Utile netto di pertinenza di terzi 270 209 61 69 Fonte: Annual Report and Accounts 2006 e First Quarter Results 2007, redatti secondo i principi contabili IFRS. TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 13
RENDICONTO FINANZIARIO RELAZIONE BILANCIO ANNUALE CONSOLIDATO 1 Trimestre (milioni di euro) 2006 2005 2007 2006 Flusso di cassa generato da attività operative 4.511 4.353 202 303 Flusso di cassa generato/(assorbito) da 1.155 515 (105) (7) attività di investimento Flusso di cassa generato/(assorbito) da (6.572) (4.821) 290 25 attività finanziaria Incremento/(decremento) netto delle disponibilità e mezzi (906) 47 387 321 equivalenti Disponibilità e mezzi equivalenti ad inizio periodo 1.265 1.406 710 1.265 Effetti delle variazioni del tasso di cambio 351 (188) 63 (16) Disponibilità e mezzi equivalenti a fine periodo 710 1.265 1.160 1.570 Fonte: Annual Report and Accounts 2006 e First Quarter Results 2007, redatti secondo i principi contabili IFRS. Per un dettagliato commento sulle singole voci di bilancio, sui principi contabili ed i criteri di valutazione adottati, si invita a fare riferimento alle note riportate nei seguenti documenti: Annual Report and Accounts 2006 e First Quarter Results 2007. TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 14
H) Indicazioni complementari Fonte dell'informazio ne Sito emittente Sito del mercato di riferimento Sito del mercato London Stock Exchange Modalità di accesso all'informazione www.unilever.com www.euronext.com Tipologie di informazione Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati dell'emittente Le informazioni relative allo strumento finanziario Informazioni fornite in ottemperanza alla Direttiva 2001/34 e alle disposizioni regolamentari connesse alle società aventi azioni quotate in borsa. Informazioni fornite in ottemperanza alla Direttiva 2001/34 e alle disposizioni http://www.londonstockexchange.com regolamentari connesse alle società aventi azioni quotate in borsa Esempi Bilanci, relazioni semestrali, relazioni trimestrali... Rating, flottante... Bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, calendario eventi societari. L investitore può attivare un servizio di informativa, gratuitamente fornito dall emittente attraverso la sezione Our Company, Investor centre / Keep informed del sito internet dell emittente http://www.unilever.com. TLX Documento di sintesi azione Unilever N.V. 15