Premessa... XI Parte I ASPETTI CIVILISTICI Capitolo I SOCI DI SOCIETAv IN NOME COLLETTIVO 1.1. Diritti... 3 1.1.1. Amministrazione della società... 4 1.1.2. Diritti dei soci amministratori... 5 1.1.3. Riparto degli utili... 5 1.1.4. Liquidazione della quota al socio uscente... 6 1.1.5. Cessione della quota... 11 1.1.6. Controllo del socio nella gestione della società... 13 1.1.7. Richiesta di scioglimento della società... 14 1.1.8. Rimborso in caso di scioglimento della società... 15 1.2. Doveri... 16 1.2.1. Conferimenti e relative garanzie... 16 1.2.2. Doveri dei soci amministratori.... 17 1.2.3. Doveri dei soci liquidatori... 18 1.2.4. Divieto di concorrenza... 19 1.2.5. Eventuali versamenti richiesti per la liquidazione della società... 19 1.3. Responsabilità... 20 1.3.1. Uso dei beni sociali a scopo privato... 20 1.3.2. Ripartizione delle perdite.... 21 1.3.3. Responsabilità dei soci nei confronti dei creditori della società... 22 1.3.4. Responsabilità del socio uscente.... 23 1.3.5. Esclusione del socio.... 25 1.3.6. Responsabilità dei soci nei confronti dei propri creditori particolari.... 25 1.3.7. Fallimento dei soci... 26
VI INDICE Capitolo II SOCI DI SOCIETAv IN ACCOMANDITA SEMPLICE 2.1. Diritti... 27 2.1.1. Soci accomandatari e soci accomandanti... 27 2.1.2. Amministratori della società... 28 2.1.3. Riparto degli utili... 29 2.1.4. Cessione della quota... 30 2.1.5. Controllo del socio accomandante nella gestione della società.. 31 2.1.6. Richiesta di scioglimento della società... 32 2.1.7. Altre norme applicabili... 34 2.2. Doveri... 34 2.2.1. Soci accomandatari e soci accomandanti... 35 2.2.2. Norme applicabili... 35 2.3. Responsabilità... 36 2.3.1. Responsabilità dei soci accomandatari... 36 2.3.2. Responsabilità dei soci accomandanti.... 37 2.3.3. Ripartizione delle perdite.... 38 2.3.4. Fallimento dei soci... 40 Capitolo III SOCI DI SOCIETAv PER AZIONI 3.1. Diritti... 41 3.1.1. Soci promotori e fondatori... 42 3.1.2. Ripartizione degli utili... 42 3.1.3. Quota di spettanza in caso di liquidazione della società... 47 3.1.4. Vendita delle azioni... 49 3.1.5. Esame del bilancio e delle relazioni.... 51 3.1.6. Diritto di voto... 53 3.1.7. Partecipazione alle assemblee... 56 3.1.8. Impugnazione delle delibere di assemblea... 57 3.1.9. I soci amministratori... 59 3.1.10. Azione individuale di responsabilità contro gli amministratori... 60 3.1.11. Denuncia al collegio sindacale... 61 3.1.12. Denuncia al tribunale... 62 3.1.13. Ispezione dei libri sociali... 63 3.1.14. Quando si ha il diritto di uscire dalla società... 63 3.1.15. Diritto di opzione per aumenti di capitale... 69 3.1.16. Rimborso in caso di riduzione di capitale e di scioglimento della società... 70 3.1.17. Socio di maggioranza... 71 3.1.18. Socio di minoranza... 72
VII 3.2. Doveri... 73 3.2.1. Soci promotori e fondatori... 73 3.2.2. Esecuzione dei conferimenti sottoscritti e fornitura delle garanzie... 74 3.2.3. I soci amministratori... 78 3.3. Responsabilità... 79 3.3.1. Soci promotori e fondatori... 79 3.3.2. I soci amministratori... 80 3.3.3. Responsabilità in caso di vendita di azioni... 82 3.3.4. Soscietà per azioni con socio unico... 82 3.3.5. Responsabilità in caso di fallimento della società... 84 Capitolo IV SOCI DI SOCIETAv IN ACCOMANDITA PER AZIONI 4.1. Diritti... 87 4.1.1. Soci accomandatari e soci accomandanti... 88 4.1.2. Norme applicabili... 89 4.2. Doveri... 90 4.2.1. Soci accomandatari e soci accomandanti... 90 4.2.2. Norme applicabili... 90 4.3. Responsabilità... 90 4.3.1. Responsabilità dei soci accomandatari... 91 4.3.2. Responsabilità dei soci accomandanti.... 92 4.3.3. Fallimento dei soci... 92 Capitolo V SOCI DI SOCIETAv A RESPONSABILITAv LIMITATA 5.1. Diritti... 95 5.1.1. Ripartizione degli utili... 95 5.1.2. Vendita della quota... 96 5.1.3. Esame bilancio e relazioni... 98 5.1.4. Partecipazione alle assemblee... 99 5.1.5. Impugnazione delle delibere delle assemblee... 104 5.1.6. I soci amministratori... 104 5.1.7. Azione individuale di responsabilità contro gli amministratori.. 106 5.1.8. Controllo individuale del socio... 107 5.1.9. Diritti di opzione... 108 5.1.10. Quando si ha il diritto di uscire dalla società... 109 5.1.11. Rimborso in caso di riduzione del capitale e di scioglimento della società.... 112 5.1.12. Soci di maggioranza e di minoranza... 112
VIII INDICE 5.2. Doveri... 113 5.2.1. Esecuzione dei versamenti sottoscritti e fornitura delle garanzie. 113 5.2.2. Soci amministratori... 116 5.3. Responsabilità... 116 5.3.1. Soci amministratori... 116 5.3.2. Unico socio.... 117 5.3.3. Responsabilità in caso di fallimento della società... 119 Parte II ASPETTI FISCALI Capitolo VI TASSAZIONE DEI SOCI 6.1. Le imposte dirette dovute dalle società e dai soci... 123 6.2. Tassazione dei soci di società di persone... 124 6.2.1. Attribuzione delle perdite fiscali ai soci di S.a.s.... 126 6.3. Tassazione dei soci di società di capitali e tassazione per trasparenza... 128 6.3.1. Ritenuta sugli utili distribuiti.... 132 6.3.2. Redditi derivanti da interessi su obbligazioni... 135 6.4. Compensi per i contratti di lavoro a progetto e occasionali... 137 6.5. Compensi ai soci amministratori... 139 6.6. Tassazione dei «Capital gains» sulle cessioni di azioni o quote... 141 Capitolo VII FINANZIAMENTI DEI SOCI 7.1. Interessi su finanziamenti... 151 7.2. Tassazione degli interessi... 152 7.3. Versamenti infruttiferi... 153 7.4. Dimostrazione della provenienza delle somme versate... 156 7.5. Rimborso dei finanziamenti soci di S.r.l.... 157 Capitolo VIII LE DICHIARAZIONI FISCALI 8.1. La dichiarazione dei redditi dei soci di società di persone... 163 8.2. La dichiarazione dei redditi dei soci di società di capitali... 164 8.3. La dichiarazione per i compensi di amministrazione e per i contratti di lavoro a progetto e occasionali... 165 8.4. La dichiarazione dei redditi per i «Capital gains»... 167 8.5. Le conseguenze delle dichiarazioni fiscali della società... 167
IX Capitolo IX RIFLESSI SUI SOCI DEGLI ACCERTAMENTI A CARICO DELLA SOCIETAv 9.1. Soci di S.n.c.... 169 9.2. Soci di S.a.s.... 171 9.3. Soci di società di capitali... 172 9.4. Sanzioni penali... 172 Prospetto riassuntivo... 175