DIRETTIVA MiFID. Cosa cambia per gli intermediari, per i mercati, per gli investitori. Elisa Dellarosa Comitato Studio MiFID Federazione Nazionale Bcc

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1 DIRETTIVA MiFID Cosa cambia per gli intermediari, per i mercati, per gli investitori Elisa Dellarosa Comitato Studio MiFID Federazione Nazionale Bcc

2 QUADRO NORMATIVO MiFID Markets in Financial Instruments Directive Direttiva n. 2004/39/CE La MiFID si colloca nell ambito del FSAP Financial Services Action Plan attuato dalla Commissione Europea per dare stabilità, efficienza e competitività ai mercati finanziari, concretizzatosi in 42 fra direttive e regolamenti emanati dal 1999 ad oggi. 2

3 QUADRO NORMATIVO La MiFID innova profondamente l impianto normativo precedente sotto due profili: processo legislativo e regolamentare contenuti e spettro di applicazione Il nuovo approccio regolamentare è stato varato nel 2001 dall European Council, ideato dal Comitato dei Saggi con l intento di velocizzare e rendere omogeneo il recepimento nazionale delle norme comunitarie. Il sistema è denominato Procedura Lamfalussy. 3

4 QUADRO NORMATIVO Procedura Lamfalussy 1 LIVELLO LEGISLATIVO 2 LIVELLO LEGISLATIVO 3 LIVELLO LEGISLATIVO 4 LIVELLO LEGISLATIVO Il Consiglio ed il Parlamento Europeo, su proposta della Commissione, approvano le direttive ed i regolamenti contenenti i principi generali. La Commissione stabilisce le misure tecniche necessarie per l attuazione dei principi, sentito il parere del CESR Committee of European Securities Regulators. Il CESR detta linee guida non vincolanti o adotta standards per facilitare e rendere uniforme il recepimento delle direttive e dei regolamenti negli Stati membri. La Commissione monitora il corretto recepimento della legislazione europea nel diritto nazionale degli Stati membri, attivando se del caso la procedura di infrazione. 4

5 QUADRO NORMATIVO Le misure di esecuzione della Direttiva MiFID sono contenute nella Direttiva 2006/73/CE, cosiddetta Direttiva di Livello 2, e nel Regolamento 1287/2006. L Italia ha avviato il processo di recepimento della MiFID con la Legge Comunitaria Il processo di recepimento nel diritto nazionale è stato completato OGGI. La MiFID entra in vigore dal 1 novembre

6 QUADRO NORMATIVO Con le modifiche del TUF e l emanazione della normativa secondaria da parte di Consob e Banca d Italia il quadro normativo nazionale di recepimento della MiFID è completo. DIR. MIFID Apr 2004 DIR. 73 Ago 2006 REG.1287 Ago 2006 CESR TUF Mar 2007 REG. BI CONSOB Lug NOV 2007 Il TUF contiene alcune disposizioni transitorie che facilitano gli intermediari nell adeguamento alla nuova disciplina. 6

7 QUADRO NORMATIVO DIRETTIVA 73 DIRETTIVA 39 MiFID REGOLAMENTO 1287 GUIDELINES CESR LEGGE COMUNITARIA 2006 TESTO UNICO DELLA FINANZA D.LGS. 58/98 CONSOB REG. MERCATI REG. BANKITALIA DI ATTUAZIONE CONSOB REG. INTERMEDIARI REG. MEF REG. CONGIUNTO BANKIT-CNSOB ALTRI ATTUATIVI 7

8 QUADRO NORMATIVO La normativa comunitaria è principle - based. Essa si presenta tuttavia come un sistema compiuto di norme che quasi non necessita di integrazioni nazionale. La MiFID contiene regole di armonizzazione minima, talora vietando agli Stati di introdurre norme più restrittive (gold plating), talaltra lasciando alla discrezionalità nazionale l eventuale adozione di ulteriori disposizioni attuative. 170 ARTICOLI BACKGROUND NOTE 4 ALLEGATI 8

9 QUADRO NORMATIVO La MiFID introduce nuovi elementi di scenario che condizioneranno il percorso di adeguamento degli intermediari ed il sistema finanziario. Tali elementi sono: PRINCIPIO DI PROPORZIONALITA PRINCIPIO DI AUTOREGOLAMENTAZIONE LIBERO POSIZIONAMENTO COMPETITIVO 9

10 QUADRO NORMATIVO Criterio di esercizio del potere da parte delle Autorithies adeguato al raggiungimento del fine con minor sacrificio degli interessi dei destinatari. Applicazione della disciplina da parte degli intermediari che tenga conto delle specificità dimensionali e operative. 10

11 QUADRO NORMATIVO Valorizzazione dell autonomia decisionale degli intermediari ai quali è riservata l autodeterminazione di politiche, procedure, codici etici e di condotta per ottemperare al disposto normativo. 11

12 QUADRO NORMATIVO Facoltà lasciata agli operatori di posizionarsi discrezionalmente sul mercato competitivo con la prestazione dei servizi finanziari. Le Autorità di Vigilanza osservano il principio di agevolazione dell innovazione e della concorrenza. 12

13 QUADRO NORMATIVO ANTE MiFID ISD 1993 TUF D.LGS. 58/98 REG. INTERMEDIARI 11522/98 REG. MERCATI 11768/98 REG. BANCA ITALIA 01/07/98 REG. BANCA ITALIA 04/08/00 MiFID DIR. 39 TUF MODIFICATO POST MiFID DIR. 73, REG. 1287, CESR REG. INTERMEDIARI MODIFICATO REG. MERCATI MODIFICATO REG. BANKITALIA DEPOSITO E SUBDEPOSITO BENI CLIENTELA REG. CONGIUNTO BANCA D ITALIA E CONSOB; PROTOCOLLO D INTESA 13

14 CAMBIAMENTI DI SCENARIO GLI OBIETTIVI PERSEGUITI DALLA MiFID POSSONO ESSERE SINTETIZZATI COME SEGUE: MAGGIOR TUTELA DEGLI INVESTITORI EFFICIENZA ED INTEGRITA DEI MERCATI FINANZIARI MIGLIOR ORGANIZZAZIONE DEGLI INTERMEDIARI RAFFORZAMENTO DEI MECCANISMI CONCORRENZIALI 14

15 CAMBIAMENTI DI SCENARIO La MiFID realizza un ambiente regolamentare che asseconda e stimola l innovazione finanziaria e lo sviluppo di nuovi mercati. L obiettivo di fondo è realizzare il level playing field fra mercati finanziari e fra intermediari. La procedura Lamfalussy ed il gold plating limitano le discrezionalità nazionali favorendo l armonizzazione. 15

16 CAMBIAMENTI DI SCENARIO La MiFID è un complesso normativo che contiene: REGOLE CHE RIGUARDANO GLI INTERMEDIARI REGOLE CHE CAMBIANO IL FUNZIONAMENTO DEI MERCATI A livello macroeconomico sarà creato un mercato ei capitali di maggiori dimensioni, più competitivo, efficiente ed integrato. Nell ambito di questo mercato gli intermediari si muoveranno nel rispetto delle stesse regole di comportamento e con gli stessi sistemi di governance. 16

17 CAMBIAMENTI DI SCENARIO La MiFID esplica per gli intermediari effetti: EFFETTI SULLA COMPLIANCE EFFETTI DI TIPO STRATEGICO - COMPETITIVO Gli intermediari hanno primariamente il problema di adeguare la propria attività, rendendola conforme alla nuova disciplina dei mercati e dei servizi di investimento. Nell ambito di un progetto di allineamento vi sarà la necessità / opportunità di riposizionarsi competitivamente. 17

18 CAMBIAMENTI DI SCENARIO La MiFID impatta sulle strategie dell intermediario in quanto: INTRODUCE NUOVI BUSINESS CREA NUOVI MERCATI FINANZIARI AUMENTA LA COMPETITIVITA FRA INTERMEDIARI PORTA ALTISSIMI COSTI DI ADEGUAMENTO 18

19 CAMBIAMENTI DI SCENARIO Gli intermediari potranno ripensare il proprio posizionamento strategico combinando: SERVIZI DI INVESTIMENTO PRESTATI STRUMENTI FINANZIARI TRATTATI TRADING VENUES ATTIVATE O DI ELEZIONE CLIENTELA TARGET 19

20 CAMBIAMENTI DI SCENARIO SERVIZI PRESTATI STRUMENTI TRATTATI STRATEGIA DI COMBINAZIONE DELLE SCELTE EXECUTION VENUES CLIENTELA TARGET 20

21 CAMBIAMENTI DI SCENARIO I CAMBIAMENTI PORTATI DALLA MIFID POSSONO ESSERE COSI RICLASSIFICATI: INVESTITORI MERCATI FINANZIARI INTERMEDIARI 21

22 CAMBIAMENTI DI SCENARIO REGOLE DI CONDOTTA CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA CONSULENZA SUITABILITY APPROPRIATENESS EXECUTION ONLY INFORMAZIONI ALLA CLIENTELA RICERCHE IN MATERIA DI INVESTIMENTI FUNZIONAMENTO MERCATI DECONCENTRAZIONE BEST EXECUTION INTERNALIZZAZIONE TRASPARENZA PRE E POST TRADE TRANSACTION REPORTING ORGANIZZAZIONE INTERM. REQUISITI ORGANIZZATIVI SISTEMA DEI CONTROLLI OUTSOURCING CONFLITTI DI INTERESSE INCENTIVI OPERAZIONI PERSONALI 22

23 CAMBIAMENTI DI SCENARIO PROPORZIONALITA REGOLE DI CONDOTTA CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA CONSULENZA SUITABILITY APPROPRIATENESS EXECUTION ONLY INFORMAZIONI ALLA CLIENTELA RICERCHE IN MATERIA DI INVESTIMENTI FUNZIONAMENTO MERCATI DECONCENTRAZIONE BEST EXECUTION INTERNALIZZAZIONE TRASPARENZA PRE E POST TRADE TRANSACTION REPORTING ORGANIZZAZIONE INTERM. REQUISITI ORGANIZZATIVI SISTEMA DEI CONTROLLI OUTSOURCING CONFLITTI DI INTERESSE INCENTIVI OPERAZIONI PERSONALI AUTOREGOLAMENTAZIONE 23

24 CAMBIAMENTI DI SCENARIO ANTE MiFID RICEZIONE E TRASMISSIONE ORDINI NEGOZIAZIONE PER CONTO TERZI NEGOZIAZIONE PER CONTO PROPRIO GESTIONE DI PORTAFOGLI POST MiFID RICEZIONE E TRASMISSIONE ORDINI ESECUZIONE PER CONTO DEI CLIENTI NEGOZIAZIONE PER CONTO PROPRIO GESTIONE DI PORTAFOGLI CONSULENZA COLLOCAMENTO CON O SENZA SOTTOSCRIZIONE A FERMO ASSUNZIONE A FERMO E/O COLLOCAMENTO COLLOCAMENTO SENZA IMPEGNO IRREVOCABILE GESTIONE DI MTF 24

25 CAMBIAMENTI DI SCENARIO ANTE MiFID CUSTODIA E AMMINISTRAZIONE LOCAZIONE CASSETTE SICUREZZA FINANZIAMENTI AGLI INVESTITORI CONSULENZA ALLE IMPRESE POST MiFID CUSTODIA E AMMINISTRAZIONE E LOCAZIONE DI CASSETTE DI SICUREZZA FINANZIAMENTI AGLI INVESTITORI CONSULENZA ALLE IMPRESE CONSULENZA IN MATERIA INVESTIMENTI SERVIZI CONNESSI EMISSIONE, COLLOC RICERCA IN MATERIA DI INVESTIMENTI INTERMEDIAZIONE IN CAMBI INTERMEDIAZIONE IN CAMBI SERVIZI SU PARTICOLARI DERIVATI 25

26 REGOLE DI CONDOTTA La MiFID riscrive completamente le regole per la distribuzione di tutti quei prodotti che costituiscono investimenti finanziari. La disciplina organica abbraccia quindi tutta una serie di attività che gli intermediari svolgono. Tali attività, la cui disciplina è attratta dalla MiFID, si sostanziano in: prestazione di servizi di investimento particolari forme di raccolta del risparmio da parte di banche distribuzione di prodotti assicurativi a matrice finanziaria Coerente con tale impostazione è il grande cambiamento della ripartizione funzionale delle competenze fra Autorità di Vigilanza. 26

27 REGOLE DI CONDOTTA Nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e accessori i soggetti abilitati devono: comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l interesse dei clienti e per l integrità dei mercati acquisire le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che essi siano sempre adeguatamente informati utilizzare comunicazioni pubblicitarie e promozionali corrette, chiare e non fuorvianti disporre di risorse e procedure, anche di controllo interno, idonee ad assicurare l efficiente svolgimento dei servizi e delle attività 27

28 REGOLE DI CONDOTTA 28

29 REGOLE DI CONDOTTA Nel rapporto con il cliente la MiFID conferma i principi introdotti dal Testo Unico della Finanza già dal 1998: Know your customer rule Know your merchandise rule Suitability rule 29

30 REGOLE DI CONDOTTA La MiFID individua tre categorie di clientela: CONTROPARTE QUALIFICATA CLIENTE PROFESSIONALE CLIENTE AL DETTAGLIO Alle singole categorie di clienti corrisponde diversa ampiezza della tutela per l investitore. 30

31 REGOLE DI CONDOTTA L applicazione delle regole di condotta da parte dell intermediario è modulata in funzione della classe di appartenenza del cliente. Lo status del cliente può cambiare su sua richiesta e, in determinati casi, su iniziativa della banca. La MiFID fornisce così gli strumenti per ricercare il giusto punto di equilibrio fra le esigenze di regolamentazione e quelle di efficienza e rapidità nella prestazione dei servizi di investimento. 31

32 REGOLE DI CONDOTTA Professionali di diritto Pubblici Privati Banche Imprese di investimento Imprese di assicurazione OICR SGR etc. (Allegato, 3, sez. I, Reg. Intermediari n ) Imprese di grandi dimensioni che presentano, singolarmente, almeno due dei seguenti requisiti: totale bilancio: 20 /mln fatturato netto: 40 /mln fondi propri: 2 /mln Investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di attivi 32

33 REGOLE DI CONDOTTA CONTROPARTE QUALIFICATA Su iniziativa della banca o su richiesta del cliente RI art. 35 c. 3 lett. a) PROFESSIONALE DI DIRITTO PROFESSIONALE SU RICHIESTA Su iniziativa della banca o su richiesta del cliente RI art. 35 c. 3 lett. a) Su iniziativa della banca o su richiesta del cliente RI art. 35 c. 3 lett. b) Su richiesta del cliente test valutazione All.3 RI DETTAGLIO 33

34 REGOLE DI CONDOTTA Tutte le informazioni, comprese le comunicazioni pubblicitarie e promozionali, indirizzate dagli intermediari ai clienti o potenziali clienti devono essere corrette, chiare e non forvianti. La Banca deve fornire al cliente: informative pre-contrattuali informative in fase di stipula dei contratti informative nel corso del rapporto 34

35 REGOLE DI CONDOTTA Per quanto attiene alla raccolta delle informazioni sul cliente, in applicazione del principio del Know your customer, la MiFID prevede tre diverse modalità di prestazione dei servizi di investimento, corrispondenti a tre livelli di tutela: Suitability - adeguatezza Appropriateness - appropriatezza Execution only mera ricezione e/o esecuzione 35

36 REGOLE DI CONDOTTA L intermediario può decidere di prestare il servizio di investimento della consulenza in materia di investimenti. Tale servizio si accompagna agli altri servizi di investimento. Nasce la figura dei consulenti indipendenti. Se da un lato la prestazione della consulenza è un opportunità di business, dall altro lato espone l intermediario a rischi operativi e reputazionali. 36

37 REGOLE DI CONDOTTA La consulenza si esplica in raccomandazioni personalizzate, fatte all investitore, dietro sua richiesta o su iniziativa dell intermediario. La raccomandazione deve essere adeguata all investitore e viene concepita tenendo conto delle sue caratteristiche e del suo portafoglio di investimento. In sostanza l intermediario dovrebbe raccomandare la realizzazione di determinate operazioni aventi per oggetto determinati strumenti finanziari coerentemente con gli obiettivi di investimento ed il profilo di rischio del cliente. 37

38 REGOLE DI CONDOTTA CONSULENZA GENERICA CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI RICERCHE IN MATERIA DI INVESTIMENTI Differenti per oggetto (tipo strumenti/ singolo strumento) Consulenza sul tipo di strumento finanziario. Rivolta al singolo cliente, è strumentale, incidentale alla prestazione di servizi di investimento. Raccomandazione di specifica operazione riguardante il singolo strumento finanziario. Rivolta al singolo cliente, ha carattere personalizzato e viene presentata come adeguata. Raccomandazione su uno o più strumenti o emittenti o consistente in un parere sul prezzo. E destinata al pubblico indistinto o a canali di distribuzione, non è personalizzata. Differenti per destinatario (singolo cliente/pubblico) 38

39 REGOLE DI CONDOTTA Alla raccomandazione segue l effettuazione dell operazione. RACCOMANDAZIONE RACCOMANDAZIONE RACCOMANDAZIONE ADEGUATEZZA TRASMISSIONE ORDINE SOTTOSCRIZIONE OICR O OBBLIGAZ. ESECUZIONE ORDINE 39

40 REGOLE DI CONDOTTA Viene fornito solo il servizio per l effettuazione dell operazione. RACCOMANDAZIONE RACCOMANDAZIONE RACCOMANDAZIONE TRASMISSIONE ORDINE SOTTOSCRIZIONE OICR O OBBLIGAZ. ESECUZIONE ORDINE APPROPRIATEZZA 40

41 REGOLE DI CONDOTTA La distinzione fra consulenza e consulenza generica è sottile. Per questo Consob invita gli intermediari ad attivare il servizio di consulenza sulla base di un presupposto fattuale, cioè l operatività concreta e la personalizzazione del rapporto con l investitore. Ogniqualvolta l impresa di investimento incontra un cliente è inevitabile che si stabilisca tra i due soggetti una relazione interpersonale così come una personalizzazione della relazione. Sussiste quindi il rischio, in astratto, che il cliente dichiari di aver ricevuto consulenza senza che ciò fosse nelle intenzioni e nei comportamenti dell impresa e del soggetto che opera per conto di questa. 41

42 REGOLE DI CONDOTTA Al fine di raccomandare i servizi di investimento e gli strumenti finanziari adatti al cliente o potenziale cliente, nella prestazione dei servizi di consulenza e di gestione di portafoglio gli intermediari ottengono dal cliente o potenziale cliente le informazioni necessarie. La norma è rivolta agli intermediari che forniscono il servizio di consulenza o il servizio di gestione di portafoglio. 42

43 REGOLE DI CONDOTTA IERI ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Tipi di servizi, operazioni e strumenti con i quali il cliente ha dimestichezza Natura, volume e frequenza delle operazioni su strumenti finanziari realizzate e il periodo durante il quale sono state eseguite Livello di istruzione, professione o se rilevante precedente professione Fonte e consistenza del reddito regolare Attività liquide Investimenti Beni immobili Impegni finanziari regolari TIPOLOGIA DI INFORMAZIONI CONOSCENZE ED ESPERIENZE SITUAZIONE FINANZIARIA MIFID 43

44 REGOLE DI CONDOTTA IERI ( ) Periodo di tempo per il quale il cliente desidera conservare l investimento Preferenze in materia di rischio Profilo di rischio Finalità dell investimento TIPOLOGIA DI INFORMAZIONI OBIETTIVI DI INVESTIMENTO MIFID 44

45 REGOLE DI CONDOTTA Sulla base delle informazioni ricevute dal cliente e tenuto conto della natura e delle caratteristiche del servizio fornito, gli intermediari valutano che la specifica operazione realizzata o consigliata soddisfi i seguenti criteri: corrisponda agli obiettivi di investimento del cliente sia di natura tale che il cliente sia finanziariamente in grado di sopportare il rischio connesso compatibilmente con i suoi obiettivi sia di natura tale che il cliente possieda le necessarie esperienze e conoscenze per comprendere i rischi connessi. 45

46 REGOLE DI CONDOTTA Quando gli intermediari che forniscono il servizio di consulenza o gestione di portafoglio non ottengono le informazioni predette, si astengono dal prestare i menzionati servizi. Gli intermediari non possono incoraggiare il cliente a non fornire le informazioni richieste. Gli intermediari possono fare affidamento sulle informazioni fornite dai clienti o potenziali clienti a meno che esse non siano manifestamente superate, inesatte o incomplete. 46

47 REGOLE DI CONDOTTA Se i servizi di gestione e consulenza sono forniti ad un cliente professionale gli intermediari possono presumere che egli abbia il livello necessario di conoscenze ed esperienze. Se la consulenza è fornita al cliente professionale di diritto gli intermediari possono presumere che questi sia finanziariamente in grado di sopportare il rischio e che l investimento sia compatibile con i suoi obiettivi di investimento. 47

48 REGOLE DI CONDOTTA Gli intermediari, quando prestano servizi diversi dalla consulenza e gestione di portafogli, richiedono al cliente o potenziale cliente di fornire le informazioni sulle sue conoscenze ed esperienze nel settore di investimento rilevante per il tipo di strumento o servizio proposto o chiesto. IERI TIPOLOGIA DI INFORMAZIONI CONOSCENZE ED ESPERIENZE Tipi di servizi, operazioni e strumenti con i quali il cliente ha dimestichezza Natura, volume e frequenza delle operazioni su strumenti finanziari realizzate e il periodo durante il quale sono state eseguite Livello di istruzione, professione o se rilevante precedente professione MIFID 48

49 REGOLE DI CONDOTTA Gli intermediari, nella prestazione di servizi diversi dalla consulenza e dalla gestione di portafogli, sulla base delle informazioni ricevute, verificano che il cliente abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere i rischi che lo strumento o il servizio offerto o richiesto comporta. Qualora gli intermediari ritengano che lo strumento o il servizio non sia appropriato per il cliente o potenziale cliente, lo avvertono di tale situazione. L avvertenza può essere fornita mediante formato standardizzato. 49

50 REGOLE DI CONDOTTA Quando il cliente scelga di non fornire le informazioni, o qualora le informazioni non siano sufficienti, gli intermediari avvertono il cliente che tale decisione impedirà loro determinare se il servizio o lo strumento sia per lui appropriato. L avvertenza può essere fornita utilizzando un formato standardizzato. Gli intermediari non possono incoraggiare il cliente a non fornire le informazioni richieste. Gli intermediari possono fare affidamento sulle informazioni fornite dai clienti o potenziali clienti a meno che esse non siano manifestamente superate, inesatte o incomplete. 50

51 REGOLE DI CONDOTTA Gli intermediari possono prestare i servizi di: esecuzione di ordini per conto dei clienti ricezione e trasmissione ordini senza che sia necessario ottenere le informazioni dal cliente o procedere ad alcuna valutazione, quando sono soddisfatte precise condizioni (prestazione dei servizi di investimento in modalità di execution only o mera esecuzione o ricezione di ordini). 51

52 REGOLE DI CONDOTTA Condizioni per prestare i servizi di investimento in modalità di mera ricezione e/o esecuzione ordini: i servizi hanno per oggetto azioni quotate, strumenti del mercato monetario, obbligazioni, oicr armonizzati e altri strumenti finanziari non complessi il servizio è prestato ad iniziativa del cliente o potenziale cliente Il cliente o potenziale cliente è stato chiaramente informato che nel prestare tale servizio l intermediario non è tenuto a valutare l appropriatezza e che pertanto l investitore non beneficia di alcuna protezione. Tale avvertenza può essere fornita mediante formato standardizzato. 52

53 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI La MiFID poggia sull assunto che la competizione fra mercati finanziari possa condurre ad un miglioramento delle condizioni di investimento per il cliente finale. Per raggiungere questo obiettivo la MiFID introduce tre principi: DECONCENTRAZIONE DEGLI SCAMBI BEST EXECUTION TRASPARENZA PRE E POST TRADE 53

54 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI La competizione fra mercati favorisce la formazione di prezzi equi, cioè il processo di Price Discovery. 54

55 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI La MiFID abolisce l obbligo di concentrazione degli scambi. Viene introdotta la possibilità di creare e organizzare mercati. Un mercato è una luogo virtuale per negoziare strumenti finanziari ed eseguire ordini. I mercati vengono quindi definiti come sedi di negoziazione o sedi di scambio o trading venues. Le sedi di negoziazione possono funzionare come: sistemi multilaterali di scambio sistemi bilaterali di scambio 55

56 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI I mercati regolamentati sono sistemi multilaterali. La MiFID dà agli intermediari la possibilità di creare e gestire altri sistemi multilaterali di scambio. La MiFID consente inoltre agli intermediari di essere parte integrante di sistemi bilaterali, ponendosi in contropartita diretta ed internalizzando gli ordini. Con la MiFID le sedi di esecuzione sono quindi: Mercati regolamentati Altri sistemi multilaterali di scambio Internalizzatori 56

57 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI TRADING VENUES MERCATO REGOLAMENTATO Sistema multilaterale amministrato e/o gestito dal gestore del mercato che consente e facilita l incontro al suo interno e in base a regole non discrezionali di interessi multipli di acquisto e vendita di terzi su strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole, autorizzato secondo quanto previsto dalla Direttiva. MTF Sistema multilaterale gestito da un impresa di investimento o da un gestore del mercato che consente l incontro al suo interno e in base a regole non discrezionali di interessi multipli di acquisto e vendita di terzi su strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contrattazioni, autorizzato come servizio di investimento. INTERNALIZZATORE SIST. Impresa di investimento che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato regolamentato o di un MTF 57

58 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI La MiFID introduce l innovativo concetto di competizione fra intermediari e mercati. Gli internalizzatori, infatti, potranno distrarre parte del flusso di ordini che oggi confluiscono nei mercati regolamentati incamerando ricavi in termini di commissioni o spread. Sparisce la dicotomia tra mercati ed intermediari, divenendo estremamente labile il confine fra le due entità. 58

59 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI MERCATI REGOLAMENTATI TRADING VENUES MTF LIQUIDITY PROVIDER INTERNALIZZATORI SISTEMATICI MARKET MAKER EXECUTION VENUES 59

60 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI BEST EXECUTION significa miglior risultato possibile. L intermediario adotta tutte le misure ragionevoli e mette in atto meccanismi efficaci per ottenere, allorché esegue ordini, il miglior risultato possibile per i suoi clienti. SERVIZI INTERESSATI Negoziazione c/proprio Esecuzione c/terzi Ricezione e trasmissione Gestione di portafogli STRUMENTI TRATTATI Tutti CLASSE CLIENTELA Retail Professionali Controparti qualificate su richiesta del cliente Controparti qualificate per gestione di portafoglio 60

61 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI Qual è il miglior risultato possibile? La definizione di best execution è circostanziata da precisi elementi detti Fattori di esecuzione. Gli intermediari adottano tutte le misure ragionevoli e mette in atto meccanismi efficaci per ottenere, allorché eseguono ordini, il miglior risultato possibile per gli investitori tenendo conto dei Fattori di esecuzione per le singole tipologie di strumento finanziario. L intermediario deve assegnare ad ogni Fattore di esecuzione un certo grado di importanza, cioè un importanza relativa. 61

62 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI FATTORI DI ESECUZIONE DA ORDINARE IN GERARCHIA: prezzo dello strumento costi dell esecuzione rapidità dell esecuzione probabilità di esecuzione probabilità di regolamento dimensioni dell ordine natura dell ordine altri elementi rilevanti 62

63 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI Per stabilire l importanza relativa dei Fattori l intermediario tiene conto dei seguenti criteri: di esecuzione caratteristiche del cliente, compresa la classificazione caratteristiche dell ordine del cliente caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell ordine caratteristiche delle venues alle quali l ordine può essere diretto 63

64 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI Gli intermediari adottano una Strategia di esecuzione degli ordini per: individuare per ciascuna categoria di strumenti finanziari le sedi che permettono di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini orientare la scelta della sede di esecuzione fra quelle individuate La Strategia di esecuzione degli ordini è detta EXECUTION POLICY. Essa viene adottata dagli intermediari che eseguono ordini per conto dei clienti, cioè prestano servizio di negoziazione per conto terzi e negoziazione per conto proprio. 64

65 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI Gli intermediari evitano di strutturare o applicare le commissioni secondo modalità che comportino una discriminazione indebita tra una sede di esecuzione e l altra. Quando gli intermediari eseguono un ordine per conto del cliente al dettaglio, selezionano le sedi di esecuzione da inserire in Execution Policy in ragione del corrispettivo totale, cosiddetto total consideration, costituito dal prezzo dello strumento e dai costi relativi all esecuzione. Per scegliere la miglior sede di esecuzione gli intermediari prendono in considerazione anche le proprie commissioni e i propri costi per l esecuzione dell ordine in ciascuna delle sedi ammesse. 65

66 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI Gli intermediari informano i clienti sulla Execution Policy adottatta. Gli intermediari specificano ai clienti se la Execution Policy prevede che gli ordini possano essere eseguiti al di fuori di un mercato regolamentato o di un Mtf. Gli intermediari ottengono il consenso preliminare del cliente sulla Strategia di esecuzione degli ordini. Ottengono inoltre il consenso preliminare esplicito del cliente prima di procedere all esecuzione degli ordini al di fuori di un mercato regolamentato o di un Mtf. Tale consenso può essere espresso in via generale o in relazione alle singole operazioni. 66

67 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI Gli intermediari devono essere in grado di dimostrare al cliente, su richiesta, che hanno eseguito gli ordini in conformità alla Policy. Gli intermediari controllano l efficacia delle misure di esecuzione degli ordini e della Policy in modo da identificare e correggere eventuali carenze. Gli intermediari riesaminano le misure e la Execution Policy con periodicità almeno annuale, ed anche al verificarsi di circostanze rilevanti da influire sulle capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile. Gli intermediari comunicano ai clienti qualsiasi modifica rilevante apportata alla Excecution Policy. 67

68 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI Definizione della gerarchia dei fattori di esecuzione Selezione delle execution venues da inserire in Execution Policy Predisposizione dei dispositivi di esecuzione collegati con le venues Verifica periodica dell efficacia delle misure e della Policy Dimostrazione di aver eseguito gli ordini conformemente alla Policy 68

69 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI 69

70 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI Nella prestazione dei servizi di ricezione e trasmissione di ordini e di gestione di portafogli gli intermediari adottano tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per i loro clienti tenendo conto dei fattori di esecuzione e dei criteri menzionati. Per ciascuna categoria di strumenti finanziari gli intermediari individuano i soggetti presso i quali gli ordini sono trasmessi in ragione delle Execution Policy adottate da questi ultimi. Gli intermediari forniscono informazioni appropriate ai clienti circa la propria Strategia di trasmissione, cosiddetta TRANSMISSION POLICY. 70

71 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI Qualora il cliente impartisca istruzioni specifiche, l intermediario è tenuto ad attenersi alle stesse. Gli intermediari controllano l efficacia delle misure e in particolare verificano la qualità dell esecuzione da parte dei soggetti inseriti in Transmission Policy e, se del caso, pongono rimedio ad eventuali carenze. Circa l onere della prova di aver fornito al cliente il miglior risultato possibile, secondo adeguati Service Level Agreement stipulati fra intermediari e soggetti negoziatori, saranno questi ultimi a dover dare dimostrazione, su richiesta del cliente, della best execution. 71

72 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI 72

73 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI 73

74 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI La trasparenza delle trading venues consente agli operatori del mercato di conoscere a quali prezzi possono acquistare o vendere strumenti finanziari e a quali prezzi gli strumenti finanziari sono stati acquistati e venduti. La trasparenza è indispensabile per la competizione fra sedi di negoziazione e per permettere agli intermediari di assolvere l obbligo di best execution. TRASPARENZA PRE TRADE : pubblicazione quotazioni bid/ask TRASPARENZA POST TRADE: pubblicazione prezzi di negoziazione 74

75 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI Le informazioni di pre e post trade transparency devono essere messe a disposizione in tempo reale, a condizioni commerciali ragionevoli e in maniera da essere facilmente consolidabili. Gli obblighi di trasparenza sono differenziati per mercati regolamentati, Mtf ed internalizzatori sistematici. Tali obblighi sono essenzialmente previsti per i titoli azionari quotati su mercati regolamentati. La MiFID ha comunque lasciato spazio al legislatore nazionale di ogni Stato membro per definire obblighi di trasparenza su strumenti diversi da azioni. 75

76 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI La rimozione dell obbligo di concentrazione potrebbe creare opportunità di business in materia di produzione e diffusione dei dati di mercato. Con la moltiplicazione delle trading venues i dati di mercato sono prodotti da diverse entità (internalizzatori, mtf, mercati regolamentati) che dunque potranno autonomamente sfruttarne il valore economico. 76

77 FUNZIONAMENTO DEI MERCATI La MiFiD prevede che gli Stati membri mettano in atto tutte le misure necessarie per consentire alle Autorità di Vigilanza di controllare l operatività delle imprese di investimento al fine di assicurarsi che esse operino in modo onesto, equo e professionale e in maniera da rafforzare l integrità del mercato. E il principio sottostante al nuovo regime di transaction reporting, che prevede un obbligo di segnalazione a carico delle imprese di investimento, all autorità del Paese d origine, delle transazioni concluse su strumenti finanziari ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati. 77

78 ORGANIZZAZIONE DEGLI INTERMEDIARI Chiari processi decisionali e rapporti gerarchici Efficace sistema di gestione del rischio Codici di condotta per i soggetti rilevanti Meccanismi di controllo interno che assicurino il rispetto delle norme Personale munito di qualifiche, conoscenze, competenze Corretto sistema di comunicazione interna Conservazione delle registrazioni Attenzione alla sovrapposizione di funzioni multiple Tutela della sicurezza, integrità e riservatezza delle informazioni Continuità operativa Procedure contabili adeguate 78

79 ORGANIZZAZIONE DEGLI INTERMEDIARI La maggior parte delle regole organizzative prescritte dalla MiFID riguarda i rapporti fra le persone e l esercizio di funzioni e competenze nell ambito del sistema aziendale. Le altre regole riguardano i sistemi di controllo, i sistemi informatici ed i sistemi contabili. Gli intermediari dovranno adottare significativi provvedimenti di governance aziendale per l allineamento alle norme. 79

80 ORGANIZZAZIONE DEGLI INTERMEDIARI Gli intermediari adottano, applicano e mantengono funzioni permanenti, efficaci e indipendenti per il controllo e la gestione del rischio. Tali funzioni sono: Compliance Risk management Internal Audit 80

81 ORGANIZZAZIONE DEGLI INTERMEDIARI 81

82 ORGANIZZAZIONE DEGLI INTERMEDIARI Gli intermediari adottano ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con i clienti. Gli intermediari gestiscono i conflitti adottando idonee misure organizzative evitando che tali conflitti incidano negativamente sugli interessi dei clienti. Quando le misure adottate non sono sufficienti per assicurare che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, gli intermediari informano chiaramente i clienti della natura e delle fonti dei conflitti, affinché essi possano assumere una decisione informata. 82

83 ORGANIZZAZIONE DEGLI INTERMEDIARI La MiFID dedica attenzione alle diverse fattispecie di remunerazioni ricevute e/o corrisposte dall intermediario in relazione alla prestazione dei servizi, mediante la disciplina degli inducements. Le remunerazioni pagate/ricevute a/da un terzo sono legittime se: sono rese trasparenti ai clienti sono in grado di accrescere la qualità del servizio prestato al cliente non contrastano con l obbligo dell impresa di agire al meglio per la tutela degli interessi del cliente Le fattispecie di maggior rilievo attratte dalla disciplina sono le retrocessioni di commissioni pagate ai collocatori e ai gestori di patrimoni. Si presume che cambierà notevolmente la filiera distributiva del risparmio gestito. 83

84 ORGANIZZAZIONE DEGLI INTERMEDIARI 84

85 SCELTE STRATEGICHE QUALI VALUTAZIONI COMPIONO GLI INTERMEDIARI? PRENDONO POSIZIONE NELLO SCENARIO COMPETITIVO. GLI INTERMEDIARI SCELGONO FRA: MANTENIMENTO DELLO STATUS QUO SVILUPPO DI NUOVI BUSINESS POTENZIAMENTO DI BUSINESS ESISTENTI 85

86 SCELTE STRATEGICHE IMPATTO MiFID GOVERNANCE BUSINESS ORGANIZZAZIONE E FUNZIONIGRAMMA CONTRATTI SOFTWARE DESCRIZIONE La MiFID comporta l adozione di policy, delibere Cda o decisioni dell Alta Direzione per il governo dell azienda e la gestione dei rischi legali, reputazionali, operativi. La MiFID incide nel rapporto con il cliente e offre opportunità di business e di sviluppo degli affari. La MiFID produce cambiamenti nei regolamenti aziendali, processi operativi, procedure interne, codici di condotta, etici e di autodisciplina. La MiFID comporta variazioni nella contrattualistica che regola il rapporto con il cliente. La MiFID comporta l implementazione dei sitemi IT e/o l acquisto di pacchetti software. 86

87 SCELTE STRATEGICHE 87 Fonte: FSA

88 SCELTE STRATEGICHE 88 Fonte: FSA

89 SCELTE STRATEGICHE COMPLESSITA ORGANIZZATIVA Servizi di investimento Modalità di prestazione dei servizi Strumenti finanziari oggetto dei servizi Execution venues attivate o di elezione Internalizzazione sistematica Classificazione della clientela 89 SISTEMA DI OFFERTA

90 SCELTE STRATEGICHE GESTIONE DI PORTAFOGLI CONSULENZA COMPLESSITA ORGANIZZATIVA RICEZIONE E TRASMISSIONE NEGOZIAZIONE C/PROPRIO ESECUZIONE C/TERZI RICEZIONE E TRASMISSIONE NEGOZIAZIONE C/PROPRIO RICEZIONE E TRASMISSIONE EXECUTION ONLY STRUMENTI FINANZIARI Internalizzazione sistematica INTERMEDIAZIONE VENUES 90 SISTEMA DI OFFERTA

91 SCELTE STRATEGICHE La MiFID comporterà costi di compliance. Parallelamente potrebbero aumentare i rischi operativi e reputazionali. Considerando la diminuzione di spread e commissioni dovuta all evoluzione dei mercati nel medio periodo per via della best execution, probabilmente le voci di conto economico mostreranno un andamento anelastico. Gli intermediari razionalizzeranno la struttura organizzativa / distributiva e sceglieranno linee di business su cui sviluppare affari per volumi significativi. COMPLIANCE REVISIONE ORGANIZZATIVA REVISIONE RAPPORTO CON IL CLIENTE REVISIONE DEL BUSINESS 91

92 DIRETTIVA MiFID Grazie per l attenzione