SELEZIONE FIA PRIVATE DEBT OTTOBRE QUESTIONARIO - RfP

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2 Requisiti di partecipazione Per FIA si intende lo OICR in fase raccolta che viene proposto. Per GEFIA (di seguito per brevità SOCIETA o GEFIA) si intende il soggetto che ha costituito e gestirà il FIA. Al fine di poter avanzare una proposta il GEFIA ed il FIA, alla data di pubblicazione del bando, devono possedere i seguenti requisiti: La Società proponente - GEFIA - deve: o essere i) titolare dell autorizzazione di cui all'articolo 34 del TUF e devono essere iscritte all'albo di cui all'art. 35 del TUF o ii) autorizzata ai sensi della direttiva 2011/61/UE in uno Stato Membro dell UE diverso dall Italia ed esercitare la gestione di uno o più FIA. o avere sede statutaria in uno dei Paesi aderenti all Unione Europea; o essere in possesso dei requisiti fissati dalle rispettive autorità di vigilanza ai sensi dell art.6, comma 7, del D. Lgs.252/05; Il FIA proposto deve: o essere chiuso, di diritto italiano o UE, e regolato dalla direttiva 2011/61/UE. o avere obiettivo di raccolta, come da proprio Regolamento, almeno pari a EUR 150 milioni per la tipologia PRIVATE DEBT (o importo equivalenti nella valuta di denominazione principale, al cambio corrente alla data del presente Invito). o avere ricevuto sottoscrizioni comprovabili, alla data del presente Invito, almeno pari ad EUR 50 milioni, o equivalente nella valuta di denominazione principale, al cambio corrente. o prevedere, da proprio regolamento, l investimento in linea diretta di almeno il 75% del patrimonio; la quota residuale può essere investita in OICR.

3 Descrizione OICR alternativo - FIA italiano e FIA UE rientranti nell ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE, di tipo chiuso. Collocamento/sottoscrizione delle quote del FIA: primario Tipologia di gestione: Il FIA investe in Private Debt ovvero in strumenti finanziari di debito in Euro di emittenti non quotati. Il FIA può, ad esempio investire, in: debito corporate privato (private corporate debt), debito per infrastrutture (infrastructure debt) e debito immobiliare (real estate debt); e prevedere l investimento in un ampio spettro di titoli di debito/credito di emittenti non quotati che cui ad esempio: obbligazioni garantite o meno (secured e unsecured), mezzanine, obbligazioni convertibili, finanziamenti (partecipativi, convertibili, con warrant), strumenti di debito senior, loans, minibond, cartolarizzazioni. Durata del FIA: massimo 10 anni incluse proroghe; Valuta di denominazione delle quote: Euro; Investimento del FIA in OICR: massimo 25%; Ammontare stimato dell investimento: EUR 25 milioni non vincolante -;

4 Per FIA si intende lo OICR in fase raccolta che viene proposto. Per GEFIA (di seguito per brevità SOCIETA o GEFIA) si intende il soggetto che ha costituito e gestirà il FIA. Per Società Delegata alla gestione (di seguito per brevità GESTORE) si intende il GEFIA, qualora sia previsto, a cui verrà delegata anche solo parzialmente, la gestione del FIA. Se non specificato si intenderà come GESTORE la SOCIETA. 1. Informazioni generali della GEFIA/SOCIETA, del GESTORE (se previsto), del FIA e della persona di contatto per il presente questionario: Denominazione GEFIA Via - Città ZIP code - Paese Sito internet Autorità di vigilanza del GEFIA Num. di registrazione presso l Autorità di vigilanza Denominazione GESTORE Via - Città ZIP code - Paese Autorità di vigilanza del GESTORE Denominazione del FIA ISIN code del FIA Autorità di vigilanza della FIA Num. di registrazione presso l Autorità di vigilanza del FIA Persona di riferimento N. telefono Indirizzo di posta elettronica 2. Fornire il regolamento del FIA in vigore, comunicato all Autorità di Vigilanza competente, una presentazione del Fondo ed un ILPA Due Diligence Questionairre (se disponibile).

5 A. Società di Gestione /GEFIA 3. Descrivere brevemente il GEFIA ed il GESTORE, e la loro storia. Descrivere, inoltre, i cambiamenti intervenuti negli ultimi 24 mesi (nuovi uffici, assunzioni, lancio fondi etc.) e quelli prevedibili nei prossimi 24 mesi. 4. Descrivere, anche graficamente, la struttura della proprietà del GEFIA, del GESTORE e delle parti correlate che svolgono funzioni rilevanti tra cui l investment advisors, il risk manager, ed ogni società collegata. Se la SOCIETA ha costituito joint-ventures (jv) con altri gestori, descrivete la struttura e lo scopo della jv, la governance, gli accordi economici. Indicare gli azionisti con partecipazioni superiori al 5% ed i cambiamenti della proprietà degli ultimi 36 mesi 5. Descrivere, anche graficamente, la struttura organizzativa, direzionale/manageriale e dei gestori del GEFIA e del GESTORE, completa delle funzioni di back-office. 6. Indicare e descrivere brevemente tutte le attività eseguite dalla SOCIETA, e da società ed essa correlate, fornite a terzi tra cui ad esempio: advisory, valutazione, intermediazione, consulenza etc Descrivere ogni attività, diversa dalla gestione dei FIA/OICR, che presumibilmente possa impegnare la SOCIETA per più del 2% del tempo. 7. Elenco e breve descrizione di tutti i FIA/OICR gestiti (anche se liquidati negli ultimi 5 anni) dalla SOCIETA alla data del Bando con indicazione - per ciascun fondo - dei seguenti elementi: 7.1. Tipologia, stile e strategia del fondo; 7.2. capitali sottoscritti, capitali richiamati, commissioni di gestione, capitali rimborsati, distribuzioni/dividendi/cedole, commissioni di performance; 7.3. struttura commissionale (gestione ed incentivazione) di tutte le classi di azioni; 7.4. numero dei partecipanti al fondo; 7.5. data di avvio dell operatività e scadenza originale; 7.6. durata residua; 7.7. NAV al : 7.8. tasso interno di rendimento target definito nel regolamento di gestione (se previsto); 7.9. tasso interno di rendimento medio alla data degli ultimi tre rendiconti annuali; regolamento del FIA/OICR; Ultimo rendiconto al , con l esclusione dei FIA/Fondi liquidati; Breve descrizione del portafoglio e della strategia/specializzazione. 8. Descrivere analiticamente almeno 3 operazioni di acquisto e 3 operazioni di vendita di partecipazioni detenute da FIA gestiti dalla SOCIETA concluse negli ultimi 24 mesi. 9. Con riferimento alle dismissioni realizzate dai FIA gestiti dalla SOCIETA negli ultimi 36 mesi, elencare analiticamente: il prezzo di vendita, la valutazione di cui all ultimo rendiconto prima della vendita.

6 10. Riportare analiticamente le transazioni di acquisto/vendita, anche parziali, avvenute tra FIA gestiti o promossi dalla SOCIETA avvenute negli ultimi 5 anni. 11. Illustrare la strategia ed il modello di investimento della SOCIETA, descrivendo la loro evoluzione nel tempo anche con riferimento alle strategie non applicate al FIA proposto. Indicare le fasi temporali di queste evoluzioni con particolare riferimento alle nuove strategie/stili; fornire esempi di investimento che dimostrino i cambiamenti. 12. Descrivere le attività di raccolta di fondi/sottoscrizioni (fundrising) della SOCIETA realizzate negli ultimi 24 mesi e programmate per i prossimi 36 mesi, classificate per ciascun FIA. Riportare analiticamente le attività di rimborso e distribuzione di capitali realizzate negli ultimi 24 mesi e programmate per i prossimi 36 mesi, classificate per ciascun FIA. 13. Fornire l ultimo bilancio della SOCIETA (al ), ed un budget pro-forma annuale per i prossimi 5 anni (periodo ), con l indicazione dei: i) ricavi - distinguendo i flussi commissionali ad oggi certi da quelli rivenienti da ipotesi di nuova raccolta ed altri ricavi, e ii) i costi - fissi e variabili le imposte e le ipotesi adottate. 14. Indicare analiticamente se i Soci e gli Amministratori del GEFIA sono stati destinatari, nei 3 (tre) anni precedenti la data di pubblicazione del Bando, di sanzioni emesse ai sensi dell'art. 195 del TUF, ed il controvalore delle sanzioni. 15. Indicare analiticamente se: la SOCIETA /GEFIA o il GESTORE sono attualmente, o sono stati negli ultimi 3 anni, destinatari di provvedimenti di cui agli artt. 51, 52, 53, 54, 56 e 57 del TUF. 16. Indicare analiticamente se: i Soci con partecipazioni superiori al 10% della SOCIETA /GEFIA o del GESTORE sono stati destinatari di provvedimenti di cui agli artt.51, 52, 53, 54, 56 e 57 del TUF, negli ultimi 3 anni, sia personalmente sia a carico di Società da loro partecipate. 17. Indicare analiticamente se: gli Amministratori della SOCIETA /GEFIA o del GESTORE sono stati destinatari di provvedimenti di cui agli artt.51, 52, 53, 54, 56 e 57 del TUF, negli ultimi 3 anni, sia personalmente sia a carico di Società da loro partecipate o per cui ricoprivano ruoli direzionali o di Amministratore. 18. Elenco delle eventuali ispezioni e/o procedure promosse da Banca d Italia e/o CONSOB, negli ultimi 5 (cinque) esercizi, nei confronti della SOCIETA con indicazione delle motivazioni sottostanti e l elencazione dettagliata dei relativi esiti.

7 B. FIA/Fondo 19. Descrivere la struttura legale e fiscale del FIA, se disponibile fornite un parere legale indipendente che descriva la struttura fiscale del FIA. 20. Indicare l intero crono-programma della raccolta (fund-raising) del FIA, con gli obiettivi di raccolta, le previste date di closing e l indicazione dell ammontare delle sottoscrizioni alla data di pubblicazione di questo bando e la classificazione dell ammontare sottoscritto tra: Fondi Pensione/Casse di Previdenza, Fondazioni, Banche/Assicurazioni, altro. 21. Elencare e descrivere gli investimenti già effettuati dal FIA; se non sono stati ancora effettuati, indicare quando si ritiene che il FIA inizierà ad investire. 22. Descrivere la politica del FIA/Fondo relativa ai co-investimenti con: altri FIA/Fondi, con i sottoscrittori, altri; come saranno allocate le opportunità di co-investimento? 23. Fornire il budget pro-forma del FIA, elencando le spese ed i costi necessari alla gestione del Fondo per i prossimi 10 anni. 24. Se previsto, indicare la composizione dell Advisory Board e degli altri organismi di controllo e/o di indirizzo previsti dal regolamento del FIA. 25. Fornire una descrizione dettagliata della strategia di investimento adottata dal FIA ed una sintesi delle operazioni/transazioni che il FIA intende realizzare; indicare: lo stile, il focus industriale, settoriale, geografico, per tipologia di deal, la taglia delle operazioni (massima e minima), il periodo di valorizzazione (holding period), la frequenza degli investimenti e tutte le altre caratteristiche rilevanti delle operazioni e del portafoglio di partecipazione che si intende realizzare. 26. Descrivere il mercato in cui il FIA opererà con la descrizione delle attuali opportunità offerte, anche a confronto con quelle osservate negli ultimi 3-5 anni. Quali sono le opportunità di mercato che rendono il FONDO di particolare interesse in questa fase? Descrivere la pipeline di investimenti del FIA. 27. Illustrare la capacità del GEFIA e del team di gestione di individuare ed investire le operazioni di interesse del FIA; indicare se la strategia del FIA e le operazioni di interesse sono assimilabili ad altri Fondi gestiti (anche se liquiditati o in liquidazione) dalla stessa SOCIETA. 28. Descrivere la politica di diversificazione del FIA, con indicazione dei limiti e vincoli formali (regolamento, Investments policy etc.) e dei livelli obiettivo individuati dalla strategia che si intende implementare. Indicare le funzioni e le procedure di controllo di detti limiti. 29. Descrivere la struttura finanziaria degli investimenti che il FIA intende realizzare; indicare la quota di equity e debito tipica degli investimenti target, descrivere i livelli e l uso della leva che si intende utilizzare anche in

8 relazione agli investimenti target. Illustrare, analiticamente, la prevedibile redditività degli investimenti in assenza della leva. 30. Descrivere gli obiettivi del FIA rispetto la tipologia di partecipazione, tra: maggioranza, minoranza, singolo investitore e co-investimento; indicare i diritti ed il controllo che il FIA ricerca negli investimenti. 31. Illustrare l approccio del FIA per la creazione di valore nelle partecipate (ristrutturazione, sviluppo, aggregazione, leva, miglioramenti operativo/gestionali etc.); descrivere l esperienza e le capacità del GEFIA e del team di gestione nel creare valore nelle partecipate. 32. Presentare le strategie/criteri per la vendita degli investimenti (cd. exit strategy), riportando le analisi delle uscite degli ultimi 24 mesi. C. Team di gestione 33. Descrizione dei team di gestione del GEFIA, e del team di gestione dedicato al FIA proposto. Indicare i nominativi soggetti responsabili delle diverse fasi di origination, scouting, screening, valutazione e selezione degli investimenti, negoziazione, gestione e disinvestimento, riportando un organigramma funzionale della struttura organizzativa. 34. Fornire il cv dei gestori/team di gestione del GEFIA con indicazione del gestore/team di gestione dedicato al FIA proposto; per ciascun soggetto deve essere riportato il curriculum professionale: nome, cognome, data e luogo di nascita; titolo di studio; qualifica ed esperienze professionali; track record in operazioni di investimento (responsabilità assunte e attività svolte in relazione alla selezione e valutazione degli investimenti, alla negoziazione, alla gestione e al disinvestimento); eventuali cariche sociali in altre società. 35. Indicazione dei nominativi delle funzioni dedicate, anche solo parzialmente, al FIA: Nome, età e localizzazione Ruolo (indicare se sussiste specializzazione settoriale o geografica) Responsabilità Anni di esperienza Totali/ nella SOCIETA

9 36. Il gestore/team di gestione ha gestito altri FIA/Fondi? Indicare i nomi dei FIA/Fondi, il nome del GEFIA/Società di Gestione, gli AUM, le performance, una breve descrizione dello stile e della strategia del FIA/Fondo. 37. Nel caso si preveda una delega al GESTORE, indicare le ragioni che hanno portato a tale scelta, dettagliando le ragioni tecniche, operative e gestionali della scelta. 38. Descrivere il processo di investimento, indicando tra le altre cose: le funzioni coinvolte (CdA, investment committee, gestore ecc.), la struttura di governance e relative deleghe, le periodicità, i supporti documentali e informativi, la struttura di controllo. 39. Descrivere le attività di sourcing, scouting, screening e due-diligence delegate o svolte da terze parti (esterne al GEFIA); indicare la procedura utilizzata per selezionare le terze parti. 40. Descrivere le procedure e gli standard di comunicazione interni al team di gestione. 41. Descrivere ogni significativa uscita/entrata nel team di gestione attesa fino alla fine del periodo di investimento. D. Risk Management e Compliance 42. Fornire una valutazione analitica della rischiosità del FIA proposto. 43. La funzione di Risk Management è interna o è delegata ad un soggetto esterno? Descrivere la struttura, l organigramma e gli anni di operatività della funzione di Risk Management e del responsabile (Allegare CV); se la funzione è delegata ad un soggetto esterno indicare il nome della società, la sua licenza, la persona responsabile del Risk Management (allegare il CV). 44. Descrivere i processi, le modalità e gli strumenti di analisi dei rischi, ed i software utilizzati per il calcolo delle misure di rischio. Indicare quali rischi sono monitorati e come vengono misurati 45. Descrivere le procedure di controllo, due-diligence e risk management che precedono l acquisizione di un investimento 46. Illustrare il modello di Governance in merito ai rapporti tra Team di Gestione e funzione di Risk Management. 47. Avete un team interno dedicato alla Compliance? Descriverne la struttura, i poteri, l organizzazione, gli anni di operatività all interno della vostra azienda e indicare la persona responsabile del settore (Allegare il CV).

10 48. Descrivere i processi, le procedure ed i presidi, di cui è dotata la SOCIETA, per l individuazione e la gestione dei conflitti di interessi e delle operazioni con parti correlate. 49. Descrivere l attività contabile del FIA. Quali principi contabili sono adottati dal FIA? Esiste una funzione di audit interna al GEFIA? Con quale frequenza periodica viene svolto il controllo dell audit (interno ed esterno)? 50. Descrivere la procedura di valutazione degli investimenti adottata per il FIA, indicando inoltre i principali cambiamenti introdotti negli ultimi 5 anni. Descrivere le differenze tra la politica di valutazione adottata e la IPEV Valutation Guidelines Descrivere il ruolo svolto dalle diverse funzioni previste (CdA, Advisory Board, etc.) nella procedura di valutazione ed approvazione degli investimenti. 52. Riportare la lista delle società che, saranno utilizzate nell esecuzione del mandato, e descrivete le procedure utilizzate per la selezione di queste società. 53. Descrivere i rapporti economici o di utilità economica con le controparti utilizzate nella gestione del GEFIA e del FIA. 54. Descrivete la struttura dei compensi del team di gestione; indicate l allocazione del carried intrest..