ACI INFOMOBILITY S.p.A. con Unico Socio. Sede legale in Roma Via Stanislao Cannizzaro 83/a. Capitale Sociale ,00 i. v.

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1 ACI INFOMOBILITY S.p.A. con Unico Socio Sede legale in Roma Via Stanislao Cannizzaro 83/a Capitale Sociale ,00 i. v. Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma REA RM P. IVA Verbale dell Assemblea ordinaria dei Soci del 19 aprile 2017 L anno duemiladiciassette il giorno 19 aprile, alle ore 17,50 circa, presso la sede dell Automobile Club Italia in Roma, Via Marsala n. 8 si è riunita in forma totalitaria (per ragioni organizzative in anticipo di un giorno rispetto alla data prevista, in quanto la convocazione inviata al Socio Unico ed ai Consiglieri e Sindaci in carica indicava la data di domani), l Assemblea ordinaria dei Soci della ACI Infomobility spa, per discutere e deliberare, sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/2016; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2) Nomina dell'organo amministrativo previa determinazione dei suoi componenti. 3) Nomina delle cariche sociali. 4) Conferimento poteri e determinazione dei relativi compensi. 5) Nomina del collegio Sindacale e del suo presidente. Determinazione compensi. 6) Affidamento dell'incarico per la revisione legale dei conti. 7) Varie ed eventuali.

2 Assume la presidenza il Presidente Prof. Piergiorgio Re il quale constata e dà atto: a) che l Assemblea era stata convocata per la data di domani; b) che per ragioni organizzative la riunione è stata anticipata ad oggi; c) che, rappresentato dal Presidente, Ing. Angelo Sticchi Damiani, è presente il Socio Unico ACI, intestatario e portatore di nr azioni del valore nominale di E ,00 pari al 100% del capitale sociale; c) che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente sono presenti gli amministratori in carica Dott.ssa Sabina Soldi, Dott. Carlo Conti e l'ing. Francesco Mazzone. d) che è presente l intero Collegio Sindacale nelle persone del Presidente, Dott. Guido Del Bue, e dei Sindaci Dott. Giulio Gresele e Dott.ssa Chiara Francesca Ferrero. e) che assiste il dott. Vincenzo Attinà direttore amministrativo di Aci Global S.p.A. Su indicazione del Presidente, l Assemblea nomina segretario l'avv. Massimo Maira, che presente accetta. Il Presidente dichiara aperta la seduta perché validamente costituita in quanto in forma totalitaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del Giorno. Bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/2016; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente introduce la discussione del primo punto all ordine del giorno ed illustra all Assemblea i documenti del progetto di Bilancio di

3 esercizio 2016, come approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15/03/2017. Il bilancio di esercizio della società è stato redatto in forma abbreviata, in quanto sussistono i requisiti di cui all art. 2435bis del Cod. Civ., e con applicazione dei principi contabili conformi agli adeguamenti dell OIC Il Presidente procede alla lettura e commento unitamente al dott. Attinà delle principali poste del Bilancio al 31 dicembre 2016, compendiando le voci dettagliate nella Nota Integrativa; l esercizio 2016 chiude in pareggio, al netto delle imposte correnti di Euro Infine il Presidente dà lettura, per sommi capi, della Relazione sul governo societario predisposta, per la prima volta, ai sensi del D.Lgs. 175/2016. A questo punto, su invit. Omissis o del Presidente, interviene il Dott. Del Bue, il quale, a nome del Collegio Sindacale, procede alla lettura della Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio al 31 dicembre 2016, che si articola in due sezioni. Con riguardo alle funzioni di verifica del bilancio ed a quella di controllo contabile, che il Collegio Sindacale ha svolto per la società, il Presidente Del Bue dà atto all Assemblea della conformità del bilancio, nel suo complesso, alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione ai fini della rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico della società; in ordine alle attività di controllo dell organo sindacale, il Presidente del Collegio dà atto

4 all Assemblea e pone in rilievo i lavori e le attività svolte, anche nell ambito delle partecipazioni alle riunioni consiliari ed agli incontri con i vertici, in tema di vigilanza sull osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione da parte della società. A conclusione del proprio intervento dunque, il Presidente Dott. Del Bue, a nome del Collegio Sindacale, esprime parere favorevole del Collegio stesso per l approvazi. Omissis one del Bilancio Il Presidente apre la discussione ed al termine invita il Socio Unico a deliberare per l approvazione del Bilancio di esercizio L Assemblea, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, delibera - di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, completo dei relativi allegati; - di approvare la relativa Nota Integrativa così come predisposta dal Consiglio di Amministrazione. Nomina dell'organo amministrativo previa determinazione dei suoi componenti. Nomina delle cariche sociali. Conferimento poteri e determinazione dei relativi compensi. I punti 2, 3 e 4 all'o.d.g. vengono trattati, per ragioni di interconnessione logica, congiuntamente. Il Presidente fa presente che l'assemblea della società testé riunitasi in sede straordinaria ha deliberato l'adozione di un nuovo testo dello Statuto sociale allineato al Regolamento di Governance ACI e alle disposizioni recate dal D.Lgs. 175/2016. Gli amministratori hanno quindi ritenuto opportuno

5 rassegnare e formalizzare, in questa sede e con decorrenza dalla data odierna, le dimissioni dalle cariche ricoperte onde consentire all'azionista di procedere alla nomina di un nuovo organo amministrativo la cui composizione sia coerente con le regole di Governance Aci e di legge. Gli altri amministratori intervengono per confermare le proprie dimissioni e quanto esposto dal Presidente. Prende la parola l'ing. Angelo Sticchi Damiani, Presidente dell azionista Automobile Club d Italia, che rivolge espressioni di sentito ringraziamento e vivo apprezzamento per l operato del Consiglio di Amministrazione. L'Ing. Angelo Sticchi Damiani, tenuto anche delle specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa della società che opera in regime di in house providing di ACI, comunica l intenzione dell azionista di proporre che il consiglio di amministrazione sia composto da tre consiglieri, nel rispetto della quota di genere, indicando quali componenti i signori: Piergiorgio Re (Presidente), Francesco Mazzone (Consigliere Delegato), Marfisa Luciani. Dopo breve confronto in merito, l Assemblea, preso atto della insussistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza, nonché di incompatibilità ed inconferibilità con la carica di amministratore della Società rese dagli interessati e acquisite agli atti della riunione, all unanimità DELIBERA - di determinare in numero di tre membri la composizione del Consiglio di Amministrazione; - di nominare Consiglieri di Amministrazione per gli esercizi ,

6 con scadenza alla data della assemblea convocata per l approvazione del bilancio dell esercizio 2019, i signori: Prof. Dott. Piergiorgio Re, nato a Torino il 25 giugno 1947, REXPGR47H25L219O; Ing. Francesco Mazzone, nato a Manfredonia (FG) il 7 agosto 1969, C.F. MZZFNC69M07E885O; Sig.ra Marfisa Luciani, nata a Roma, il , c.f. LCNMFS63P59H501G. - di dispensare gli amministratori dal divieto di concorrenza sancito dall art c.c. I consiglieri presenti ringraziano l'ing. Sticchi Damiani per la fiducia nuovamente accordata. Indi, l'azionista Unico DELIBERA - di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il Prof. Dott. Piergiorgio Re. Il Prof. Re rivolge al Presidente Sticchi il suo sentito ringraziamento. In merito ai punti n. 3) e 4) all ordine del giorno, l Assemblea, tenuto conto di quanto stabilito dal Comitato Esecutivo ACI in materia di emolumenti degli amministratori delle società controllate dall'ente DELIBERA - di determinare, con decorrenza dalla nomina in euro , l importo complessivo dei compensi spettanti a diverso titolo agli amministratori

7 indicando: - l attribuzione al Presidente del Consiglio di amministrazione di un compenso annuo di Euro ,00 (sessantamila/00) oltre all IVA, se dovuta, ad oneri previdenziali e al rimborso delle spese sostenute in ragione dell ufficio ricoperto; - l attribuzione a ciascuno dei Consiglieri di un compenso annuo di Euro ,00 (diecimila/00) oltre all IVA, se dovuta, ad oneri previdenziali e al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell ufficio ricoperto; - di autorizzare l'organo amministrativo a fissare, in ragione delle deleghe gestionali che saranno attribuite al consigliere Ing. Francesco Mazzone, un emolumento aggiuntivo a favore dello stesso di euro ,00 (centoventimila) in ragione di anno oltre ad un compenso variabile di importo non superiore ad euro = (ventiduemilacinquecento); Nomina del collegio Sindacale e del suo presidente. Determinazione compensi. Affidamento dell'incarico per la revisione legale dei conti I due argomenti vengono trattati congiuntamente. Interviene il dott. Del Bue, quale Presidente del Collegio sindacale, per informare l'azionista che anche il collegio sindacale ha deciso di dimettersi e di rimettere l'incarico di revisione onde consentire l'affidamento del controllo contabile (ora effettuato dai sindaci) ad una società iscritta nell'apposito Registro tenuto dal MEF, così come previsto dal nuovo Statuto sociale. Prende la parola l'ing. Angelo Sticchi Damiani il quale sottolinea come lo spirito collaborativo con cui è stata condotta l opera di controllo del Collegio Sindacale abbia fornito un importante contributo alla corretta gestione aziendale. Proseguendo nella

8 propria esposizione l'ing. Angelo Sticchi Damiani, pur prendendo atto delle dimissioni formalizzate dai sindaci, fa presente che, per le ragioni sopra esposte, intende confermare tutti i sindaci effettivi e pertanto, indica: per la presidenza del Collegio il dott. Guido Del Bue, e quali sindaci effettivi il dott. Giulio Gresele e la dott.ssa Chiara Francesca Ferrero nominando sindaci supplenti la dott.ssa Maria Giovanna Basile ed il dott. Claudio Le Noci. L Assemblea prende atto dell avvenuto espletamento, da parte dei professionisti indicati dal Presidente Sticchi Damiani della dichiarazione di trasparenza prevista dall ultimo comma dell art c.c., documentazione questa conservata agli atti della riunione, unitamente ai loro curricula. Il Presidente Sticchi, con riferimento ai compensi del Collegio Sindacale, vista le deliberazione in merito recentemente adottata dal Comitato Esecutivo ACI, propone che vengano determinati in base ai parametri fissati con DM 140/2012, con un minimo di euro =. Prende quindi la parola il Presidente del Collegio sindacale il quale, con riferimento all'incarico di revisione legale dei conti, dà lettura della proposta motivata formulata, ai sensi di legge, dall'organo di controllo, il quale, fatto presente che, espletate le formalità per l'affidamento dell'incarico ai sensi del D.Lgs. 50/2016, la società Berber&Berger S.r.l. ha inviato un offerta economicamente in linea con i criteri indicati dalla procedura di negoziazione, offrendo il servizio di revisione legale dei conti per un corrispettivo, per il triennio , di euro ,00 (ventiduemila/500) e che detta società di revisione è stata ritenuta atta a svolgere la revisione legale della Società Aci Infomobility S.p.A. disponendo della competenza e delle risorse

9 necessarie. Propone all assemblea degli azionisti di conferire alla società di revisione Berger&Berger S.r.l., per il triennio dal 2017 al 2019, ai sensi dell art. 13 del D. Lgs. 39/2010, l incarico di revisione legale dei conti della società ACI Infomobility S.p.A. Dopo breve discussione, l'assemblea all'unanimità DELIBERA - di nominare quali membri del Collegio Sindacale per gli esercizi , con scadenza alla data della assemblea convocata per l approvazione del bilancio di esercizio 2019, i signori: 1) Presidente dott. Guido Del Bue; 2) Sindaco effettivo dott. Giulio Gresele; 3) Sindaco effettivo dott.ssa Chiara Francesca Ferrero; 4) Sindaco supplente dott.ssa Maria Giovanna Basile; 5) Sindaco supplente dott. Claudio Le Noci. - di determinare il compenso annuale spettante al Collegio Sindacale per la funzione istituzionale in un importo pari a quanto stabilito dal DM 140/2012 per l'espletamento delle funzioni di sindaco in Società (con un minimo di = annui per ciascun sindaco effettivo, oltre alla maggiorazione spettante al Presidente del Collegio); - di conferire ai sensi dell art. 13 del D.Lgs. 39/2010 alla società di revisione Berger&Berger S.r.l., per il triennio dal 2017 al 2019, l incarico di revisione legale dei conti della società ACI Infomobility S.p.A. per un corrispettivo complessivo nel triennio di =

10 Null altro essendovi da deliberare e nessun altro avendo chiesto la parola alle 18:10 circa il Presidente dichiara chiusa la seduta. Del che il presente verbale che viene, previa lettura, approvato e sottoscritto. IL SEGRETARIO Avv. Massimo Maira IL PRESIDENTE Prof. Piergiorgio Re