1^ GIORNATA 2015/16 REVISIONE CONTABILE E VERIFICHE SINDACALI ALLA LUCE DEI NUOVI PRINCIPI ISA ITALIA. Sessione di approfondimento

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1 1^ GIORNATA 2015/16 REVISIONE CONTABILE E VERIFICHE SINDACALI ALLA LUCE DEI NUOVI PRINCIPI ISA ITALIA Sessione di approfondimento

2 DIREZIONE SCIENTIFICA Sergio Pellegrino, Giovanni Valcarenghi e Paolo Meneghetti DIREZIONE ORGANIZZATIVA Sergio Pellegrino COORDINAMENTO DIDATTICO E ORGANIZZATIVO Marta Calegaro UFFICIO STUDI Alessandro Bonuzzi, Laura Mazzola LOGISTICA CONGRESSUALE Delia Rosso, Cristina Galavotti, Serena Carletti, Ilaria Gutoni SERVIZIO CLIENTI Barbara Adami, Laura Roma MARKETING Irene Rebonato GRUPPO EUROCONFERENCE S.P.A. Via E. Fermi, Verona Tel. 045/ Fax 045/ ASSISTENZA E WEB MASTER Federica Dal Corso Sito internet: masterbreve@euroconference.it Tutti i diritti sono riservati È vietata la riproduzione anche parziale e con qualsiasi mezzo. Editing e impaginazione: Erica Cestaro Stampa a cura di Officina Grafica Editoriale Gli autori, pur garantendo la massima affidabilità dell opera, declinano ogni responsabilità per eventuali errori e/o inesattezze relative all elaborazione dei presenti contenuti. Chiuso per la stampa il 22/09/2015 2

3 INDICE Contributi di approfondimento INTRODUZIONE AI NUOVI PRINCIPI DI REVISIONE ISA ITALIA a cura del Comitato Scientifico di Euroconference LE VERIFICHE PERIODICHE DEL REVISORE SECONDO IL NUOVO PRINCIPIO ISA ITALIA 250B a cura del Comitato Scientifico di Euroconference IL DOCUMENTO APPLICATIVO DEL CNDCEC E DI ASSIREVI PER LE VERIFICHE PERIODICHE a cura del Comitato Scientifico di Euroconference LA VALUTAZIONE DEL RISCHIO DI REVISIONE ALLA BASE DEL LAVORO DI REVISIONE CONTABILE a cura del Comitato Scientifico di Euroconference 36 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE a cura del Comitato Scientifico di Euroconference LA SIGNIFICATIVITÀ : UN ELEMENTO CARDINE NELLO SVOLGIMENTO DEL LAVORO DI REVISIONE a cura del Comitato Scientifico di Euroconference L ASSUNZIONE DI UN NUOVO INCARICO DI REVISIONE: PROCEDURE PARTICOLARI a cura del Comitato Scientifico di Euroconference LE ATTESTAZIONI SCRITTE: UNA PROCEDURA INDISPENSABILE DELLA REVISIONE a cura del Comitato Scientifico di Euroconference L USO DELLE CONFERME ESTERNE NELL AMBITO DELLE PROCEDURE DI REVISIONE a cura del Comitato Scientifico di Euroconference UN PARERE PARTICOLARE DEL REVISORE: IL CASO DEL RECESSO DEL SOCIO DI UNA SPA a cura del Comitato Scientifico di Euroconference 85 I CONTROLLI DEL SINDACO NON REVISORE SUI BILANCI IN PERDITA a cura del Comitato Scientifico di Euroconference 3

4 94 L ATTIVITÀ DEL COLLEGIO SINDACALE NELLA CRISI DI IMPRESA: NORMA DI COMPORTAMENTO N. 11 a cura del Comitato Scientifico di Euroconference Schemi operativi di sintesi 101 I NUOVI PRINCIPI DI REVISIONE INTERNAZIONALI ISA ITALIA 107 LE VERIFICHE PERIODICHE DEL REVISORE IL RISCHIO DI REVISIONE E «SIGNIFICATIVITÀ» NELLA REVISIONE 112 CONTABILE 115 LE ATTESTAZIONI SCRITTE 117 LE VERIFICHE DEI SALDI DI APERTURA NEL PRIMO INCARICO 120 ISA ITALIA 520: L ANALISI COMPARATIVA 122 ISA ITALIA 505: LE CONFERME ESTERNE 127 ALTRI PARERI DEL REVISORE CONTABILE 129 LE NUOVE NORME DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 4

5 Contributi di approfondimento 5

6 INTRODUZIONE AI NUOVI PRINCIPI DI REVISIONE ISA ITALIA a cura del Comitato Scientifico di Euroconference La conclusione dell iter previsto dal D.Lgs. 39/2010 ha condotto alla produzione del testo finale dei Principi di Revisione, testo che in buona parte riprende quello che il Cndcec aveva già reso disponibile nel 2009, sulla base della piattaforma cd. ISA clarified. 1. Introduzione La Ragioneria dello Stato, in data 23 dicembre 2014, ha adottato la determina che sulla base del DPCM 67/2013 costituisce l atto finale del processo di introduzione in Italia dei Principi di revisione richiesto dagli articoli 11, comma 3, e 12, comma 1, D.Lgs. 39/2010. Si tratta di un elemento di consistente novità che impone, a far data dai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio dall 1 gennaio 2015, o comunque nel corso del 2015, un comportamento allineato da parte dell incaricato della revisione legale dei conti delle società. Si ricorderà che nel 2004 (D.Lgs. 6/ Riforma del diritto societario) la nuova strutturazione dell attività del Collegio sindacale, mutuata dal Tuif, distinguendo tra vigilanza e quello che allora era definito come il controllo contabile, aveva ispirato il confronto tra chi riteneva da subito obbligatoria l adozione dei Principi di revisione, anche per il controllo sui bilanci delle società non quotate e chi, invece, faceva della differenza terminologica un distinguo sostanziale. In particolare, era inizialmente diffusa la tesi per cui l uso di termini diversi non avrebbe potuto riferirsi ad un uguale sostanza giuridica e metodologica, per cui la revisione legale, a cui il Tuif e le leggi speciali assoggettavano alcune società (quotate, assicurazioni, soggetti finanziari istituzionali, ecc.), pareva non potersi considerare come una funzione analoga al controllo contabile disciplinato dall allora vigente articolo 2409-bis Cod.Civ.. Il confronto perdeva poi progressivamente sostanza. Dapprima, la riforma dell articolo 2409-ter cod.civ. (con il D.Lgs. 32/2007), in parziale recepimento della Direttiva 2003/51/CE, disciplinava il contenuto e la forma del giudizio sul bilancio includendo l obbligo di indicare (punto b) una descrizione della portata della revisione svolta con l indicazione dei Principi di revisione osservati e, quindi, indirettamente deponeva per l obbligatorietà del loro utilizzo. Infine, intervenne il D.Lgs. 39/2010, in recepimento della Direttiva 2006/43/CE, che conteneva all articolo 14 il testo del giudizio sul bilancio e confermava, all articolo 11, una condizione chiara, e cioè l obbligo di svolgimento della revisione sulla base dei Principi di revisione, provvedendo nel contempo a un allineamento lessicale. L articolo 11, D.Lgs. 39/2010 prevede che siano utilizzati per lo svolgimento della revisione i Principi adottati dalla Commissione Europea (articolo 26, par. 1 e 2, Direttiva 2006/43/CE). In attesa che la Commissione provveda, trovano applicazione i Principi elaborati da associazioni, ordini professionali 6

7 Introduzione ai nuovi Principi di revisione ISA Italia e da Consob (articolo 11, comma 3, D.Lgs. 39/2010). Di lì a poco, nel febbraio del 2012, il Cndcec, in attesa che quanto previsto dall articolo 11 diventasse realtà, rendeva quindi pubblici due documenti: - le Linee Guida per l organizzazione del collegio sindacale incaricato della revisione ; - L applicazione dei Principi di revisione internazionali alle imprese di dimensioni minori. In questo modo, forniva ai professionisti un riferimento tecnico cui informarsi nello svolgimento degli incarichi. Pur non costituendo norma giuridica, i Principi di revisione nella loro formulazione adottata dal Cndcec costituivano, quindi, un riferimento metodologico rilevante anche ai fini della qualificazione della condotta del revisore, e in ultima analisi della sua diligenza. Cosa cambia, quindi, dopo l adozione della determina da parte della Ragioneria dello Stato? Giuridicamente cambia qualcosa, perché ora il riferimento all obbligo di legge diventa più diretto, e non transita più dalla qualificazione della diligenza obbligatoria per lo svolgimento dell incarico, disciplinata dall articolo 1176, comma 2, Cod.Civ.. Nella sostanza, possiamo osservare come nel testo dei Principi ISA Italia, rispetto a quanto il Cndcec aveva già reso disponibile con l opera di traduzione e adeguamento degli ISA, non vi sono mutamenti travolgenti, come d altronde era legittimo attendersi. 2. La struttura dei nuovi Principi ISA Italia L articolazione dei Principi di revisione ISA Italia è sostanzialmente quella consueta. Al documento ISQC1, oggi chiamato come gli altri Italia, seguono i Principi ISA (pure loro chiamati Italia ) dal 200 sino al 720B. Si può da subito osservare che, quindi, non risultano all appello i documenti numero 800, 805 e 810; pertanto, è il caso di ritenere che per essi continui a trovare applicazione la versione pubblicata nel 2009 dal Cndcec. L approccio di metodo è stato quello di inserire alcuni paragrafi aggiuntivi, che non modificano nemmeno l ordine numerico e che sono riconoscibili dalla lettera (i). Esempio tra molti è il paragrafo 1(i) del documento ISQC1, che precisa come: Il sistema di controllo della qualità descritto nel presente Principio trova applicazione obbligatoria per gli incarichi di revisione contabile del bilancio conferiti ai sensi del D.Lgs. n. 39/10. Contributi più innovativi sono rappresentati dai due Principi 250B e 720B, che forniscono indicazioni rispettivamente per le verifiche di corretta tenuta della contabilità e in tema di responsabilità del revisore nella emissione del giudizio di coerenza della relazione sulla gestione, tratto dal già noto documento PR001. Il quadro tecnico disponibile per la revisione dei bilanci 2015 è quindi sostanzialmente in linea rispetto a quello preesistente, anche se si presenta ben più sistematico, e contiene delle indicazioni di adeguamento alla normativa italiana senz altro utili. Resta irrisolta però la nota questione, di grande interesse per sindaci e revisori, riguardante l esigenza di adattamento dei Principi di revisione alle piccole realtà, tanto diffuse nel panorama delle imprese italiane; sino a oggi sono stati resi disponibili qualche appendice o qualche documento applicativo, tra i quali il più efficace rimane ancora il vecchio International Auditing Practice Statement (IAPS) 1005, di matrice europea. 7

8 3. Il nuovo Principio ISQC sui controlli di qualità L orientamento comunitario sulla revisione legale dei conti sta puntando al raggiungimento di un elevato standard qualitativo all interno degli Stati membri che garantisca la credibilità professionale dei soggetti abilitati a svolgere l attività di revisione. Seppure il D.Lgs. 39/2010, in recepimento della direttiva comunitaria, rimandi l operatività del controllo esterno, sull operato dei revisori, all emanazione di appositi regolamenti da parte del MEF e della Consob, la nuova piattaforma di Principi ISA Italia prevede l ISQC Italia 1 quale corollario di norme che, a decorrere dal 1 gennaio 2015, il professionista revisore, o società di revisione, deve osservare per istituire e mantenere un sistema di controllo interno della qualità che garantisca ragionevolmente che: - il soggetto abilitato alla revisione e il suo personale rispettino i principi professionali e le disposizioni di legge e regolamenti applicabili; - le relazioni emesse dal soggetto abilitato siano appropriate alle circostanze. L ISQC1 nasce dalla traduzione italiana del corrispondente Principio internazionale, integrato per consentirne l applicazione nell ambito delle disposizioni normative e regolamentari dell ordinamento italiano e applicabile a tutti i soggetti abilitati che svolgono revisioni contabili complete e limitate del bilancio, nonché altri incarichi finalizzati a fornire un livello di attendibilità a un informazione e servizi connessi. Nel contenuto il Principio delinea chiaramente gli elementi che devono formare oggetto di direttive e procedure interne, quale presupposto per il conseguimento degli obiettivi sopra citati. Nel merito, un adeguato sistema di controllo interno della qualità deve disciplinare: - responsabilità apicali per la qualità del soggetto abilitato: il gruppo dirigente del soggetto abilitato è chiamato a infondere, a coloro ai quali è stata attribuita la responsabilità operativa del sistema di controllo, una cultura basata sulla qualità, prevedendo procedure che disciplinino la valutazione delle prestazioni, la retribuzione, l avanzamento del personale, l attribuzione di responsabilità, poiché solo personale di esperienza, capacità e autorità appropriate può garantire il rispetto e l implementazione di un sistema di qualità interno adeguato; - principi etici: l ISQC1 fa rinvio ai principi fondamentali di etica professionale inclusi nel codice IFAC e, nello specifico, integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale. Il Principio delinea anche specifiche disposizioni finalizzate al rispetto del principio di indipendenza, sottolineando l importanza di monitorare sistematicamente le circostanze e i rapporti che ne costituiscono una minaccia, e prevedere le azioni e le misure di salvaguardia che permettano di affrontare, possibilmente prevenendole, tali situazioni; - accettazione dell incarico e mantenimento del rapporto con il cliente: l ISQC1 richiede, ai soggetti incaricati della revisione contabile, di dotarsi di procedure di controllo idonee ad accertare che il soggetto incaricato e abilitato disponga delle competenze per svolgere l incarico e abbia la possibilità di svolgerlo, che sia in grado di rispettare i principi etici applicabili, ed abbia considerato l integrità del cliente e non disponga di informazioni che possano indurlo a concludere che il cliente manchi di integrità; - le risorse umane: la qualità del personale impiegato costituisce un elemento cardine che incide profondamente sull adeguatezza dell attività di revisione svolta. Al soggetto abilitato è richiesto pertanto di prevedere procedure di assunzione, di sviluppo professionale continuo e di valutazione delle performance idonee a selezionare personale dotato di integrità e a garantire lo sviluppo delle competenze e delle capacità necessarie; - lo svolgimento dell incarico: come già riferito, l incarico deve essere svolto in assoluta conformità ai principi professionali e alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, obiettivo dell ISQC1 8

9 Introduzione ai nuovi Principi di revisione ISA Italia è l uniformità della qualità nell attività di revisione svolta nei diversi incarichi, la necessaria supervisione dell incarico da parte di un soggetto appositamente designato e, infine, il riesame del lavoro svolto da parte di un soggetto diverso rispetto al team che ha svolto l incarico; - il monitoraggio: monitorare significa verificare sistematicamente pertinenza, adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo della qualità, nonché valutare l effetto delle carenze rilevate attraverso l attività ispettiva e, se necessario, intervenire con azioni correttive o misure disciplinari. Infine, il Principio richiede la previsione di apposite direttive e procedure dirette a documentare in modo appropriato, seppur discrezionale, l operatività di ciascuno degli elementi che caratterizzano il sistema di controllo della qualità. L applicazione generalizzata a tutti i soggetti abilitati desta non poche perplessità, stante l evidente impossibilità di applicare alcune delle disposizioni poc anzi illustrate ai soggetti di dimensioni minori. Si pensi, a titolo esemplificativo, alla disposizione che richiede di nominare un controllore che si occupi del riesame della qualità dell incarico. In risposta alle particolari esigenze di semplificazione dei revisori di dimensioni minori, l ISQC1 è stato integrato dall Appendice (Italia), la quale prescrive che l applicazione del Principio in esame deve avvenire in maniera proporzionale alla dimensione del soggetto abilitato, potendo pertanto disapplicare le regole oggettivamente non applicabili e non pertinenti. Si sottolinea che il Principio in esame tratta delle regole che il revisore deve internamente osservare al fine di garantire la qualità del suo lavoro; non si occupa, invece, delle norme che regolano il controllo esterno al quale i revisori saranno periodicamente assoggettati, ma per il quale siamo ancora in attesa di conoscerne principi e modalità. In breve: 1. L articolazione dei Principi di revisione ISA Italia è sostanzialmente quella consueta. 2. L ISQC1 delinea gli elementi che devono formare oggetto di direttive e procedure interne. 3. In risposta alle esigenze di semplificazione dei revisori di dimensioni minori, l ISQC1 è stato integrato dall Appendice che permette di disapplicare le regole oggettivamente non applicabili e non pertinenti. 9

10 LE VERIFICHE PERIODICHE DEL REVISORE SECONDO IL NUOVO PRINCIPIO ISA ITALIA 250B a cura del Comitato Scientifico di Euroconference Con la pubblicazione del nuovo Principio di revisione ISA 250B, le verifiche periodiche del revisore legale trovano una loro disciplina organica. Si tratta di un documento che non fa parte degli ISA Clarified e che, pertanto, integra gli ISA Italia chiamati a fungere da riferimento delle verifiche richieste dall articolo 14, comma 1, lett b), D.Lgs. 39/ Premessa Il Principio di revisione ISA Italia 250B, relativo alle verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale, è divenuto operativo nell immediato, ovvero per le attività di verifica periodiche avvenute già a partire dal 1 gennaio Si tratta di un documento innovativo che non fa parte degli ISA Clarified i quali infatti non prevedono uno specifico documento sul tema. Si rammenta che tale documento disciplina una specifica funzione richiesta ai revisori dal D.Lgs. 39/2010, quella relativa alla verifica periodica della regolare tenuta delle scritture contabili. 2. La struttura del Principio ISA 250B La struttura del Principio ISA 250B ricalca quella degli ISA Clarified. Il documento è perciò suddiviso nei seguenti paragrafi: - introduzione; - obiettivo; - definizioni; - regole; - linee guida e altro materiale esplicativo. Il paragrafo più importante è quello dedicato alle regole, poiché disciplina gli obblighi da seguire nelle verifiche periodiche. L articolo 14, comma 1, lett. b), del Decreto richiede al revisore di verificare nel corso dell esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. La norma di legge prevede: - la verifica della regolare tenuta della contabilità che richiede che siano controllati il rispetto delle disposizioni normative in materia civilistica e fiscale con riferimento a modalità e tempi di rilevazione delle scritture contabili, di redazione, vidimazione e conservazione dei libri contabili e 10

11 Le verifiche periodiche del revisore secondo il nuovo Principio ISA Italia 250B dei libri sociali obbligatori, nonché di rilevazione dell esecuzione degli adempimenti fiscali e previdenziali ; - la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, la quale comporta che l accadimento del fatto di gestione sia rilevato nelle scritture contabili in conformità al quadro normativo sull informazione finanziaria applicabile. La verifica della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili viene effettuata nell ambito del processo di revisione del bilancio in base alle indicazioni degli ISA Italia (par. 4, ISA 250B). L indicazione sopra riportata può consentire di comprendere il motivo per cui l ISA 250B non approfondisce il tema delle verifiche della corrispondenza tra fatti amministrativi e scritture contabili. Il documento in esame, infatti, riguarda principalmente le modalità di effettuazione dei controlli relativi alla correttezza della contabilità. L ISA 250B ricorda che nell ordinamento italiano, la responsabilità per la corretta redazione del bilancio e dell informativa finanziaria e per l adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e contabile spetta agli amministratori. Pertanto, è responsabilità degli amministratori la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, mentre il revisore ha la responsabilità di verificare la corretta rilevazione dei fatti di gestione attraverso lo svolgimento dell attività di revisione contabile del bilancio e la regolare tenuta della contabilità sociale attraverso lo svolgimento delle procedure previste nel presente principio. I paragrafi dedicati alle regole sono quelli dal 12 al 18. Si tratta, in particolare, dei seguenti: - Pianificazione delle verifiche periodiche (par. 12); - Decorrenza delle verifiche periodiche (par. 13); - Contenuto delle verifiche periodiche (par. 14); - Risultati delle verifiche periodiche (par ); - Documentazione delle verifiche periodiche (par ). Per ciascuna regola, come per gli altri ISA, sono indicati i riferimenti ai paragrafi corrispondenti nelle linee guida e altro materiale esplicativo, al fine di comprendere la ricaduta operativa di tali regole per ciascun paragrafo. 3. La pianificazione delle verifiche periodiche Le verifiche periodiche devono essere pianificate ed è necessario definire la loro frequenza in funzione della dimensione e complessità dell impresa. La legge, infatti, non indica quale debba essere la periodicità di tali verifiche anche se nella prassi, così come nelle indicazioni della Consob, la periodicità delle verifiche deve essere almeno trimestrale. La frequenza di tali verifiche deve essere definita tenendo in considerazione quindi la dimensione e la complessità dell impresa, ma possono essere individuati diversi fattori in grado di influenzare la decisione del revisore. Le linee guida propongono i seguenti fattori da considerare: - il settore di attività dell impresa e la natura delle operazioni svolte; - la complessità organizzativa dell impresa; - la numerosità e/o la frammentazione delle operazioni svolte; - il riscontro, in precedenti verifiche periodiche, di carenze procedurali nella tenuta della contabilità sociale, di non conformità nell esecuzione di adempimenti richiesti dalla normativa di riferimento ovvero di eventuali errori nelle scritture contabili. 11

12 In passato, la Consob aveva evidenziato che vi sono anche altri fattori che possono influenzare la periodicità delle verifiche. Con la Comunicazione DAC/ del 1999 l Organismo di Vigilanza aveva infatti affermato che per alcune tipologie di società o in alcune situazioni particolari, potrà rendersi necessario effettuare verifiche ad intervalli di tempo più brevi, o con l obiettivo di accertamenti specifici (verifiche mirate). La periodicità trimestrale deve cioè essere considerata di norma un intervallo minimo, in quanto talvolta potrà essere necessario effettuare verifiche più ravvicinate. Nelle imprese che presentano gravi squilibri della gestione, il revisore legale potrà allora impostare le proprie verifiche non in relazione all ordinaria periodicità trimestrale, ma piuttosto seguire da vicino le decisioni degli amministratori. Le verifiche durante l esercizio sono, infatti, strumentali a una corretta valutazione delle prospettive di continuità aziendale, così come, nel caso del collegio sindacale incaricato della revisione legale, a consentire di intervenire senza indugio, come richiesto dal codice civile, in caso di perdita del capitale. Vi sono poi altri momenti che possono richiedere verifiche più frequenti: si pensi alla programmazione della cessione di assets strategici, oppure all effettuazione di altre operazioni straordinarie, ecc. 4. La decorrenza delle verifiche periodiche In caso di ottenimento di un nuovo incarico, la prima verifica periodica deve riguardare un periodo che ha inizio dalla data di conferimento dell incarico. Allo stesso modo, l ultima verifica periodica deve riguardare una data prossima a quella dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio dell incarico. In questo modo si garantisce che non vi siano periodi dell esercizio scoperti ovvero non assoggettati a verifica da parte del revisore. 5. Il contenuto delle verifiche periodiche Questo paragrafo dell ISA 250B individua i controlli che il revisore è chiamato a porre in essere in ciascuna verifica periodica. Il revisore, nello svolgimento di ciascuna verifica periodica, deve verificare sia le procedure aziendali, sia la corretta tenuta dei libri obbligatori. Il Principio di revisione richiede al revisore di: - acquisire informazioni (o eventualmente di aggiornare le informazioni già acquisite) sulle procedure adottate dall impresa al fine di: individuare i libri obbligatori, introdurre i nuovi libri obbligatori richiesti dalla normativa civilistica, fiscale, previdenziale e da eventuali leggi speciali; - assicurare la tempestiva e regolare vidimazione e bollatura dei libri obbligatori (ove richiesta); - assicurare l osservanza degli adempimenti fiscali e previdenziali; - verificare, su base campionaria, l esistenza dei libri obbligatori; - verificare, su base campionaria, la regolare tenuta e il tempestivo aggiornamento dei libri; - verificare, su base campionaria, l esecuzione degli adempimenti fiscali e previdenziali richiesti dalla normativa di riferimento; - verificare che la direzione sia intervenuta sulle eventuali carenze individuate dal revisore durante le precedenti verifiche nelle procedure adottate dall impresa per la regolare tenuta della contabilità sociale e sulle non conformità nell esecuzione degli adempimenti richiesti dalla normativa di riferimento; - verificare che siano stati corretti, da parte della direzione, eventuali errori nelle scritture contabili laddove riscontrati durante la verifica periodica precedente. 12

13 Le verifiche periodiche del revisore secondo il nuovo Principio ISA Italia 250B Il controllo non deve, pertanto, focalizzarsi soltanto sulle verifiche, a campione, del rispetto delle diverse regole che riguardano i libri obbligatori e i diversi adempimenti; al revisore è anche richiesto di verificare che l impresa abbia adottato procedure in grado di salvaguardare il rispetto di tali adempimenti e obblighi. Nell ambito di tali procedure di controllo, il revisore può: - svolgere indagini presso la direzione o presso altre persone, in possesso delle necessarie conoscenze, sia all interno sia all esterno dell impresa; - effettuare procedure di analisi comparativa sulle situazioni contabili periodiche eventualmente predisposte dall impresa nel corso dell esercizio; - effettuare ispezioni mediante l esame di registrazioni o documenti, sia interni sia esterni, in formato cartaceo, elettronico o in altro formato. Infine, nel caso di primo incarico di revisione, il revisore può esaminare la documentazione relativa all ultima verifica periodica predisposta dal revisore precedente. 6. I risultati delle verifiche periodiche Il revisore deve valutare quanto emerso dalle verifiche periodiche e i potenziali effetti sul processo di revisione del bilancio. È quindi chiamato a valutare gli eventuali effetti di carenze ed errori riscontrati nelle procedure adottate dall impresa e i risultati di ciascuna verifica periodica ai fini delle eventuali comunicazioni ai responsabili delle attività di governance (secondo le indicazioni degli ISA 260 e 265). 7. La documentazione delle verifiche periodiche Il tema della documentazione dei controlli è disciplinato dal Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 230 La documentazione della revisione contabile e tale Principio di revisione naturalmente è applicabile anche alle verifiche periodiche. L ISA 250B precisa che il revisore è tenuto a documentare: - la frequenza pianificata delle verifiche periodiche; - le procedure svolte in ciascuna verifica periodica; - i risultati di ciascuna verifica periodica e le proprie valutazioni sugli elementi informativi acquisiti, per quanto riguarda sia gli effetti sull attività di revisione contabile del bilancio, sia le eventuali comunicazioni ai responsabili delle attività di governance. Tale documentazione deve essere distintamente individuabile rispetto a quella relativa all attività di revisione contabile del bilancio. Gli strumenti che può utilizzare il revisore per documentare le procedure svolte sono i più vari, il Principio di revisione individua, ad esempio, i seguenti: - programmi di lavoro; - note di commento sulle questioni emerse; - riepiloghi degli aspetti significativi; - checklist. Il documento sottolinea poi che il revisore potrebbe considerare utile la predisposizione di un memorandum contenente la descrizione: - dei risultati della verifica periodica, cioè gli elementi informativi acquisiti in esito alle procedure svolte; - della sistemazione delle carenze procedurali riscontrate nella tenuta della contabilità sociale, delle non conformità riscontrate nell esecuzione degli adempimenti richiesti dalla normativa di riferimento o di eventuali errori nelle scritture contabili; 13

14 - delle considerazioni e delle valutazioni effettuate sugli elementi informativi acquisiti, con riferimento ai possibili effetti sull attività di revisione contabile del bilancio e alle eventuali comunicazioni ai responsabili delle attività di governance. 8. La verifica della corretta rilevazione dei fatti di gestione Nell ambito delle verifiche periodiche, l applicazione dei principi di revisione ISA comporta che sia valutata l efficacia del sistema di controllo interno, sia in quanto tale attività è espressamente richiesta per pianificare correttamente il processo di revisione del bilancio, sia perché dalla valutazione del sistema di controllo interno dipende la dimensione del campione dei documenti amministrativi da verificare nell ambito delle verifiche periodiche. I principali controlli, relativamente al sistema di controllo interno, da effettuare in fase di verifica trimestrale sono i seguenti: - sondaggi di conformità a campione sull operatività del sistema di controllo interno; - ottenimento di informazioni su eventuali cambiamenti nel sistema di controllo interno e valutazione degli effetti sulla regolare tenuta della contabilità e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; - segnalazione agli amministratori delle carenze riscontrate e successiva verifica dell efficacia delle correzioni apportate. I sondaggi di conformità possono includere, ad esempio: - la verifica della documentazione giustificativa di operazioni o di altri fatti, per acquisire elementi probativi sul corretto funzionamento dei controlli interni (ad esempio, accertando che l operazione sia stata opportunamente autorizzata); - domande sui controlli effettuati, oppure l osservazione diretta, nei casi in cui i controlli non sono evidenziati e non permettono quindi una successiva verifica (ad esempio, per determinare chi effettivamente svolge le varie funzioni rispetto a chi è designato a svolgerle in teoria); - nuova esecuzione di alcune procedure di controllo (ad esempio, riconciliazioni bancarie, per verificare che siano state correttamente eseguite). La corretta rilevazione dei fatti amministrativi consiste nella verifica, nel merito, della correttezza delle rilevazioni in partita doppia dei documenti giustificativi dei diversi fatti amministrativi (fatture di acquisto e di vendita, pagamenti, retribuzioni, etc.). Tale controllo deve essere effettuato su base campionaria, attraverso l individuazione di alcuni documenti e la verifica della correttezza della rilevazione contabile a libro giornale, sui registri Iva, e così via. La dimensione del campione è influenzata dalla valutazione attribuita dal revisore all efficacia del sistema di controllo interno. Ad esempio, in caso di ciclo attivo correttamente impostato, l utilizzo di un software contabile affidabile, di personale qualificato e l esito positivo dei sondaggi di conformità sull efficacia del sistema dei controlli, potranno indurre il revisore a valutare sufficiente la verifica di un numero limitato di documenti. Un altro tipo di controllo particolarmente efficace al fine di individuare potenziali errori nelle rilevazioni contabili è rappresentato dall analisi delle situazioni contabili di periodo, secondo le indicazioni tecniche dell ISA 520 «Le procedure di analisi comparativa». Le procedure di analisi comparativa consistono nell analisi preliminare dei bilanci, al fine di interpretare gli scostamenti dei valori di bilancio (in valore assoluto o percentuale) rispetto ai medesimi valori dell esercizio precedente. Attraverso tali procedure, il revisore cerca di individuare scostamenti anomali o particolari andamenti da approfondire. 14

15 Le verifiche periodiche del revisore secondo il nuovo Principio ISA Italia 250B Considerato che in genere le imprese minori non redigono bilanci periodici, il revisore verificherà le situazioni contabili periodiche. Uno dei principali obiettivi di tale attività è di verificare la coerenza/ incoerenza tra le relazioni di valori effettive rispetto alle relazioni di valori attese dal revisore. Tali verifiche possono, inoltre, assumere particolare rilevanza al fine di valutare le prospettive di continuità aziendale, nelle imprese in crisi. Le procedure di analisi comparativa vengono applicate sia nella fase di pianificazione, sia nella fase di effettuazione delle verifiche di validità e nel riesame globale finale del lavoro svolto. Ad esempio, le comparazioni si effettuano tra: - i dati e le informazioni comparabili relative a periodi precedenti; - i risultati che la società prevede di raggiungere, espressi nei preventivi e nei budget, con le stime effettuate dal revisore; - i dati di settore, quali il confronto tra l indice di durata dell esposizione verso clienti della società con l indice medio di settore, o l indice di società di dimensioni simili nello stesso settore. Alcuni esempi di indicatori rilevanti sono i seguenti: - scostamenti tra fatturato di periodo e fatturato del corrispondente periodo precedente (ad esempio, secondo trimestre rispetto al secondo trimestre del periodo precedente e primo trimestre dell esercizio); - incremento percentuale di alcuni costi della produzione (utilizzando come base il valore del fatturato) rispetto ai costi del corrispondente periodo precedente (ad esempio, acquisti, costo del personale) - incidenza interessi passivi su fatturato; - giacenza media crediti verso clienti; - giacenza media debiti verso fornitori; - scostamento tra giacenza media crediti e debiti. Ad esempio, uno scostamento negativo di fatturato rispetto al corrispondente trimestre dell esercizio precedente segnala possibili difficoltà nelle vendite. Il revisore legale deve verificare con gli amministratori se tale situazione può essere considerata transitoria (ad esempio in quanto dipende da una differente programmazione delle vendite) oppure se, al contrario, sia la conseguenza di un calo delle vendite. In caso di riduzione del fatturato, è possibile individuare eventuali perdite di capitale, qualora il risultato positivo dell esercizio successivo sia molto inferiore alla riduzione del fatturato. In tale situazione, il revisore legale potrà sensibilizzare l amministratore invitandolo a prendere gli opportuni provvedimenti, prima che la situazione peggiori. La maggiore incidenza dei costi fissi rispetto a quella dell esercizio precedente può essere sintomo di forza lavoro in eccesso o sotto utilizzata. In caso, invece, di incremento dei costi degli acquisti, la causa potrebbe essere rappresentata da un incremento dei costi di mercato delle materie prime a cui non si è accompagnato un corrispondente incremento dei prezzi di vendita. L incremento dell incidenza degli interessi passivi sul fatturato segnala un maggior utilizzo di capitale di credito. Il revisore legale deve verificare, in tali casi, se l impresa è in grado di sopportare il costo dell indebitamento. Infine, nell ambito delle verifiche periodiche, il revisore deve ottenere informazioni dalla Direzione e dagli altri organi di governance sulle operazioni rilevanti e sugli eventi significativi che si sono verificati nel corso del periodo successivo all ultimo intervento periodico di controllo. Esempi di operazioni rilevanti (ripresi dalla citata comunicazione Consob), sono riportati di seguito: - cambiamenti significativi nella struttura organizzativa; - operazioni di entità particolarmente significativa o caratterizzate da particolare rischiosità, incluse le voci anomale o a carattere eccezionale menzionate nel precedente punto; 15

16 - informazioni circa i motivi di significativi scostamenti nei conti patrimoniali e nei conti di ricavi, costi e spese, rilevati dalla comparazione di cui al precedente punto; - contratti stipulati dalla società di eccezionale rilevanza o per operazioni di carattere straordinario; - acquisizioni, cessioni, o liquidazioni di significative attività, già verificatesi o previste, e relativo trattamento contabile; - modifiche nella struttura del capitale sociale e negli impegni obbligazionari; - cambiamenti nel trattamento contabile di operazioni aziendali o nei criteri di valutazione; - rettifiche contabili di entità significativa già rilevate o previste; - introduzione di nuovi prodotti e servizi e abbandono di linee di prodotto già esistenti; - andamento del portafoglio ordini o dei contratti da cui scaturiscono ricavi per la società; - fluttuazioni nel volume d affari; - impegni significativi assunti nel periodo, oltre a quelli derivanti dalla normale attività aziendale; - passività potenziali; - nuovi procedimenti legali e sviluppi in quelli precedenti; - cambiamenti nella situazione finanziaria della società, nuovi prestiti, garanzie ricevute o concesse, eventuali difficoltà nell ottenimento del credito o nel far fronte agli impegni assunti; - cause di perdite sostenute o previste, eventuale perdita di fasce di mercato, di clienti o di fornitori importanti per i quali vi è difficoltà di sostituzione, di importanti livelli della direzione aziendale; - operazioni significative con parti correlate. In breve: 1. Il Principio di revisione ISA Italia 250B è divenuto operativo già a partire dal 1 gennaio È necessario definire la frequenza delle verifiche periodiche in funzione della dimensione e complessità dell impresa. 3. Il revisore, nello svolgimento delle verifiche periodiche deve verificare, sia le procedure aziendali, sia la corretta tenuta dei libri obbligatori. 4. Il revisore è chiamato a valutare gli effetti di carenze ed errori riscontrati nelle procedure adottate dall impresa. 5. La documentazione delle verifiche periodiche deve essere distintamente individuabile. 6. Il revisore deve valutare l efficacia del sistema di controllo interno. 16

17 IL DOCUMENTO APPLICATIVO DEL CNDCEC E DI ASSIREVI PER LE VERIFICHE PERIODICHE a cura del Comitato Scientifico di Euroconference Nel mese di luglio 2015 il Cndcec e Assirevi hanno pubblicato un Documento applicativo del Principio di revisione (SA Italia) 250B il quale intende fornire ai professionisti, che ricoprono incarichi di revisione contabile, un utile supporto operativo per l organizzazione delle verifiche periodiche e per l adeguata documentazione dei controlli effettuati. 1. Premessa Il Principio di revisione (SA Italia) 250B intitolato Le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale, come abbiamo visto, è stato predisposto per ottemperare ai dettami normativi italiani non previsti dai principi ISA Clarified e, precisamente, per disciplinare i controlli previsti dall articolo 14, comma 1, lett b), D.Lgs. 39/2010. Ai sensi di legge è, infatti, richiesto che il revisore legale verifichi, nel corso dell esercizio: 1. la regolare tenuta della contabilità sociale; 2. la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Il Principio di revisione (SA Italia) 250B sottolinea che: - la regolare tenuta della contabilità sociale comporta il rispetto delle norme civilistiche e fiscali connesse alle modalità e alle tempistiche di rilevazione delle scritture contabili, alla vidimazione - laddove prevista - e alla conservazione dei libri contabili e dei libri sociali obbligatori, nonché all esecuzione degli adempimenti fiscali e previdenziali; - la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili comporta che il fatto di gestione sia rilevato nelle scritture contabili in conformità al quadro normativo applicabile all impresa, ovvero secondo le norme che disciplinano i criteri di redazione del bilancio, interpretate e integrate dai Principi contabili italiani oppure dai Principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Il Principio di revisione (SA Italia) 250B prevede che il revisore effettui la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale mediante lo svolgimento, nel corso di ciascun esercizio, delle procedure espressamente previste dal Principio stesso. 17

18 Le verifiche circa la corretta rilevazione dei fatti di gestione sono, invece, realizzate attraverso lo svolgimento dell attività di revisione contabile del bilancio. Il Documento applicativo pubblicato dal CNDCEC e da Assirevi ha l obiettivo di supportare il revisore nell esecuzione e nella documentazione delle procedure relative alle verifiche della regolare tenuta della contabilità. Nel Documento sono riepilogate anche ulteriori procedure che il revisore, a seconda delle circostanze specifiche dell incarico ed in relazione al proprio giudizio professionale, potrà di volta in volta svolgere. È interessante osservare che questa facoltà professionale del revisore, riguardo alla scelta delle procedure da applicare anche nell ambito di queste verifiche periodiche, viene declinata nel Documento utilizzando con il carattere grassetto locuzioni del tipo il revisore può. Il Documento sottolinea altresì che il revisore deve documentare la frequenza delle verifiche periodiche, le procedure svolte in ciascuna verifica ed i risultati a cui è pervenuto. La documentazione inerente le verifiche periodiche deve essere distintamente individuabile, rispetto a quella relativa all attività di revisione contabile del bilancio, anche se si rammenta come sia opportuno che la documentazione delle verifiche periodiche venga integrata nella documentazione della revisione nel suo complesso, onde evitare dispersione o duplicazione delle informazioni. Il revisore può documentare le procedure mediante programmi di lavoro, note di commento, riepiloghi degli aspetti significativi e con l ausilio di checklist. Il revisore può anche considerare utile preparare e allegare alla documentazione uno specifico memorandum in cui descrive i risultati della verifica periodica, la sistemazione delle carenze procedurali nella tenuta della contabilità sociale e delle non conformità nell esecuzione degli adempimenti richiesti dalla normativa di riferimento, ovvero di eventuali errori nelle scritture contabili riscontrati nello svolgimento della precedente verifica periodica, e le considerazioni e valutazioni effettuate sugli elementi informativi acquisiti, sia con riferimento ai possibili effetti sull attività di revisione contabile del bilancio, sia ai fini delle eventuali comunicazioni ai responsabili dell attività di governance. 2. Fac-simile di verbali, memorandum e fogli di lavoro Il Documento Applicativo è stato corredato di vari esempi di procedure, di programmi di lavoro e di checklist che i professionisti con incarichi di revisione potranno utilizzate per meglio organizzare la propria attività di verifica periodica. Naturalmente, si tratta di prospetti indicativi, suscettibili di modifica e di adattamento da parte del revisore ai casi specifici o alle particolari esigenze dell impresa. Fac-simile VERBALE DEL COLLEGIO SINDACALE Verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale (articolo 14, primo comma, lett. b), D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39) I. Periodo di riferimento della verifica Oggi, 20XX alle ore, si è riunito il Collegio Sindacale della [Nome società], incaricato della revisione legale, presso la sede sociale (oppure presso gli uffici amministrativi, la sede secondaria, la filiale) sita in [Indirizzo società], per procedere alla verifica periodica, assistiti dal responsabile amministrativo e dai dottori, collaboratori dei sindaci, componenti del Collegio Sindacale. 18

19 Il documento applicativo del CNDCEC e di Assirevi per le verifiche periodiche In ordine alla verifica eseguita, i sottoscritti danno atto di quanto segue. (da inserire solo per la prima verifica) In attuazione di quanto previsto dall articolo 14, primo comma, lett. b), D.Lgs. 39/2010, e in conformità al Principio di revisione (SA Italia) 250B, dopo la valutazione del settore di attività dell impresa, della complessità organizzativa, nonché della numerosità e frammentazione delle operazioni svolte e della loro natura, il Collegio Sindacale [Nomi dei sindaci] ha provveduto a pianificare le verifiche periodiche con una cadenza. Si procede, di seguito, a riepilogare le verifiche di competenza connesse alla regolare tenuta della contabilità sociale relativamente al periodo. Tali verifiche sono state svolte nell ambito dell incarico di revisione del bilancio che chiude al [Data bilancio] (nel caso di assunzione dell incarico in corso d anno l incarico per i servizi di revisione contabile relativo al periodo 20XX- 20X(X+N) è stato conferito dall Assemblea degli Azionisti o dall assemblea dei Soci del ) (da inserire per le verifiche successive alla prima) In attuazione di quanto previsto dall articolo 14, primo comma, lett. b), D.Lgs. 39/2010, e in conformità al Principio di revisione (SA Italia) 250B, il giorno, presso la sede sociale (oppure presso gli uffici amministrativi, la sede secondaria, la filiale) sita in [Indirizzo società], si è riunito il Collegio Sindacale, incaricato della revisione legale, per procedere alle verifiche di competenza, connesse alla regolare tenuta della contabilità sociale relativamente al periodo. Tali verifiche sono state pianificate (allegato VP-2) e svolte nell ambito dell incarico di revisione del bilancio che chiude al [Data bilancio] (nel caso di assunzione dell incarico in corso d anno l incarico per i servizi di revisione contabile relativo al periodo 20XX-20X(X+N) è stato conferito dall Assemblea degli Azionisti o dall assemblea dei Soci del ). II. Procedure di verifica svolte Le principali procedure svolte, conformi a quanto indicato dal Principio di revisione (SA Italia) 250B, i cui risultati sono documentati nelle carte di lavoro qui di seguito indicate, sono le seguenti. 1. Ottenimento di informazioni in merito alle procedure adottate dall impresa al fine di: (a) individuare e introdurre i libri obbligatori richiesti dalla normativa civilistica, fiscale, previdenziale e da eventuali leggi speciali, rilevanti per la finalità di una regolare tenuta della contabilità; (b) assicurare la tempestiva e regolare vidimazione e bollatura dei libri obbligatori (ove tali adempimenti siano dovuti); (c) assicurare l osservanza degli adempimenti fiscali e previdenziali, rilevanti per le finalità di una regolare tenuta della contabilità. 2. Verifica, su base campionaria, dell esistenza dei libri di cui al precedente punto 1 (allegati VP - 3 e VP - 4). 3. Verifica, su base campionaria, della regolare tenuta e del tempestivo aggiornamento dei libri di cui al precedente punto 1 (allegati VP - 3 e VP - 4). 4. Verifica, su base campionaria, dell esecuzione degli adempimenti fiscali e previdenziali richiesti dalla normativa di riferimento, attraverso l esame della documentazione pertinente e delle relative registrazioni (allegato VP - 5). 5. Verifica della sistemazione da parte della direzione di quanto riscontrato nel corso della precedente verifica periodica (allegato VP - 6) in ordine a: (a) carenze nelle procedure adottate dall impresa per la regolare tenuta della contabilità sociale; (b) non conformità nell esecuzione degli adempimenti richiesti dalla normativa di riferimento; (c) errori nelle scritture contabili. 19

20 6. Si è provveduto, inoltre, a eseguire le seguenti ulteriori procedure: (inserire le eventuali ulteriori procedure svolte, indicando anche il riferimento al memorandum, checklist, programma di lavoro in cui sono state documentate le procedure ed i risultati ottenuti dalle stesse). III. Risultati dei lavori svolti I risultati delle procedure da noi svolte ed indicate nel par. II che precede sono descritti negli allegati ivi menzionati. [Qualora nello svolgimento di precedenti verifiche periodiche siano state riscontrate carenze, non conformità o errori, indicare: Le carenze procedurali nella contabilità sociale (o la non conformità agli adempimenti richiesti dalla normativa di riferimento) (o gli errori nelle scritture contabili) riscontrati sulla base delle verifiche periodiche in data [ ] [sono/non sono] stati oggetto di sistemazione, come descritto nell allegato VP - 6 ] [Qualora nello svolgimento delle verifiche periodiche siano stati acquisiti elementi informativi che comportino effetti sull attività di revisione del bilancio, indicare: Le considerazioni e valutazioni da noi allo stato effettuate sugli elementi informativi acquisiti con riferimento agli effetti sulla revisione legale del bilancio, peraltro tutt ora in corso, sono descritti nell allegato [ ] ] [Qualora nello svolgimento delle verifiche periodiche siano stati acquisiti elementi informativi che determinino l esigenza di comunicazione ai responsabili dell attività di governance, indicare: Gli elementi informativi, acquisiti, allo stato, nell ambito delle verifiche da noi svolte, oggetto di comunicazione ai responsabili dell attività di governance sono indicati nell allegato [ ]. ] Data (ultimo giorno della verifica) Il Collegio Sindacale Fac-Simile Memorandum del revisore Verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale (articolo 14, primo comma, lett. b), D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39) I. Periodo di riferimento della verifica (memorandum della prima verifica) In data il sottoscritto [Nome del revisore] revisore della società [Nome della società], presso la sede (oppure presso gli uffici amministrativi, la sede secondaria, la filiale) sita in [Indirizzo società], ha proceduto alla verifica periodica, assistito dal responsabile amministrativo e dai suoi collaboratori. In ordine alla verifica eseguita il sottoscritto dà atto di quanto segue: In attuazione di quanto previsto dall articolo 14, primo comma, lett. b), D.Lgs. 39/2010, e in conformità al Principio di revisione (SA Italia) 250B, il giorno, dopo valutazione del settore di attività dell impresa, della complessità organizzativa nonché della numerosità e frammentazione delle operazioni svolte e della loro natura, il revisore [Nome del revisore] ha provveduto a pianificare le verifiche periodiche con una cadenza. Di seguito, si procede a riepilogare le verifiche di competenza connesse alla regolare tenuta della contabilità sociale relativamente al periodo. Tali verifiche sono state svolte nell ambito dell incarico di revisione del bilancio che chiude al [Data bilancio] (nel caso di assunzione 20

21 Il documento applicativo del CNDCEC e di Assirevi per le verifiche periodiche dell incarico in corso d anno l incarico per i servizi di revisione contabile relativo al periodo 20XX- 20X(X+N) è stato conferito dall Assemblea degli Azionisti o dall assemblea dei Soci del ). (memorandum delle verifiche successive) In data, il revisore della [Nome società], presso la sede (oppure presso gli uffici amministrativi, la sede secondaria, la filiale) sita in [Indirizzo società], ha proceduto alle verifiche periodiche di competenza, connesse alla regolare tenuta della contabilità sociale, in attuazione di quanto previsto dall articolo 14, primo comma, lett. b), D.Lgs. 39/2010, e in conformità al Principio di revisione (SA Italia) 250B, relativamente al periodo, assistito dal, responsabile amministrativo e dai suoi collaboratori Tali verifiche sono state svolte nell ambito dell incarico di revisione del bilancio che chiude al [Data bilancio] (nel caso di assunzione dell incarico in corso d anno l incarico per i servizi di revisione contabile relativo al periodo 20XX-20X(X+N) è stato conferito dall Assemblea degli Azionisti o dall assemblea dei Soci del ). II. Procedure di verifica svolte Le principali procedure svolte, conformi a quanto indicato dal Principio di revisione (SA Italia) 250B, i cui risultati sono documentati nelle carte di lavoro qui di seguito indicate, sono le seguenti. 1. Ottenimento di informazioni in merito alle procedure adottate dall impresa al fine di: (a) individuare e introdurre i libri obbligatori richiesti dalla normativa civilistica, fiscale, previdenziale e da eventuali leggi speciali, rilevanti per la finalità di una regolare tenuta della contabilità; (b) assicurare la tempestiva e regolare vidimazione e bollatura dei libri obbligatori (ove tali adempimenti siano dovuti); (c) assicurare l osservanza degli adempimenti fiscali e previdenziali, rilevanti per le finalità di una regolare tenuta della contabilità. 2. Verifica, su base campionaria, dell esistenza dei libri di cui al precedente punto 1 (allegati VP - 3 e VP - 4). 3. Verifica, su base campionaria, della regolare tenuta e del tempestivo aggiornamento dei libri di cui al precedente punto 1 (allegati VP - 3 e VP - 4). 4. Verifica, su base campionaria, dell esecuzione degli adempimenti fiscali e previdenziali richiesti dalla normativa di riferimento, attraverso l esame della documentazione pertinente e delle relative registrazioni (allegato VP - 5). 5. Verifica della sistemazione da parte della direzione di quanto riscontrato nel corso della precedente verifica periodica (allegato VP - 6) in ordine a: (d) carenze nelle procedure adottate dall impresa per la regolare tenuta della contabilità sociale; (e) non conformità nell esecuzione degli adempimenti richiesti dalla normativa di riferimento; (f) errori nelle scritture contabili. 6. Si è provveduto, inoltre, a eseguire le seguenti ulteriori procedure: (inserire le eventuali ulteriori procedure svolte, indicando anche il riferimento al memorandum, checklist, programma di lavoro in cui sono state documentate le procedure ed i risultati ottenuti dalle stesse). III. Risultati dei lavori svolti I risultati delle procedure da noi svolte ed indicate nel par. II che precede, sono descritti negli allegati ivi menzionati. [Qualora nello svolgimento di precedenti verifiche periodiche siano state riscontrate carenze, non conformità o errori, indicare: 21

22 Le carenze procedurali nella contabilità sociale (o la non conformità agli adempimenti richiesti dalla normativa di riferimento) (o gli errori nelle scritture contabili) riscontrati sulla base delle verifiche periodiche in data [ ] [sono/non sono] stati oggetto di sistemazione, come descritto nell allegato VP - 6 ] [Qualora nello svolgimento delle verifiche periodiche siano stati acquisiti elementi informativi che comportino effetti sull attività di revisione del bilancio, indicare: Le considerazioni e valutazioni da noi allo stato effettuate sugli elementi informativi acquisiti con riferimento agli effetti sulla revisione legale del bilancio, peraltro tutt ora in corso, sono descritti nell allegato [ ] ] [Qualora nello svolgimento delle verifiche periodiche siano stati acquisiti elementi informativi che determinino l esigenza di comunicazione ai responsabili dell attività di governance, indicare: Gli elementi informativi, acquisiti, allo stato, nell ambito delle verifiche da noi svolte, oggetto di comunicazione ai responsabili dell attività di governance sono indicati nell allegato [ ] Data (ultimo giorno della verifica) Il Revisore FAC SIMILE PROGRAMMA DI LAVORO SOCIETA BILANCIO DI ESERCIZIO AL FASE Verifica regolare tenuta contabilità sociale CARTA DI LAVORO VP-1 PREPARATO DA DATA RIVISTO DA DATA PROGRAMMA DI LAVORO DELLE VERIFICHE PERIODICHE N. DESCRIZIONE NOTE E COMMENTI RIF. 1 Individuare la periodicità delle verifiche tenendo conto dei seguenti elementi: settore di attività della società; complessità organizzativa; numerosità e frammentazione delle operazioni svolte; risultati delle precedenti verifiche e eventuale riscontro di carenze procedurali nella tenuta della contabilità sociale, di non conformità nell esecuzione degli adempimenti o eventuali errori nelle scritture contabili 2 Nel caso di prima verifica periodica, controllare i risultati dell ultima verifica periodica svolta dal precedente revisore 3 Individuare le persone incaricate dalla società dell istituzione e dell aggiornamento dei libri 22

23 Il documento applicativo del CNDCEC e di Assirevi per le verifiche periodiche 4 Acquisire informazioni sulle procedure adottate dalla società per: - individuare i libri obbligatori da tenere richiesti dalla normativa civilistica, fiscale, previdenziale e da eventuali leggi speciali, rilevanti per una regolare tenuta della contabilità; - introdurre nuovi libri obbligatori richiesti per la particolare tipologia di società; - assicurare la tempestiva e regolare vidimazione e bollatura dei libri obbligatori, ove applicabile 5 Verificare, su base campionaria, l esistenza dei libri e laddove richiesta per legge, l esistenza e la tempestività della vidimazione dei: - libri obbligatori richiesti dalla normativa civilistica; - libri obbligatori richiesti dalla normativa fiscale; - libri obbligatori richiesti dalla normativa previdenziale; - libri obbligatori richiesti da eventuali leggi speciali. Verificare su base campionaria la tempestività di aggiornamento dei libri obbligatori 6 Documentare in un memorandum le informazioni acquisite. Nelle verifiche successive confermare o aggiornare tali informazioni 7 Acquisire informazioni sulle procedure adottate dalla società per assicurare l osservanza degli adempimenti fiscali e contributivi, rilevanti per le finalità di una regolare tenuta della contabilità 8 Documentare in un memorandum le informazioni acquisite. Nelle verifiche successive confermare o aggiornare tali informazioni 9 Verificare, su base campionaria, l esecuzione degli adempimenti fiscali e previdenziali richiesti dalla normativa di riferimento, attraverso l esame della 23

24 documentazione pertinente e delle relative registrazioni 10 Effettuare colloqui con la direzione, i responsabili delle attività di governance, gli organi di controllo sulle procedure adottate e i loro cambiamenti a seguito di variazioni del quadro normativo 11 Ottenere una situazione contabile successiva alla precedente verifica periodica svolta e procedere a effettuare un analisi comparativa 12 Verificare la sistemazione di quanto riscontrato nel corso delle verifiche periodiche precedenti con riferimento a: - carenze nelle procedure adottate dall impresa per la regolare tenuta della contabilità sociale; - non conformità nell esecuzione degli adempimenti richiesti dalla normativa di riferimento; - errori nelle scritture contabili 13 Analizzare e documentare in un memorandum i risultati della verifica periodica con riferimento ai seguenti aspetti: - carenze nelle procedure adottate dall impresa per la regolare tenuta della contabilità sociale; - non conformità nell esecuzione degli adempimenti richiesti dalla normativa di riferimento; - errori nelle scritture contabili 14 Documentare in un memorandum le valutazioni effettuate sugli elementi informativi acquisiti ai fini: - dei possibili effetti sull attività di revisione del bilancio; - delle comunicazioni ai responsabili delle attività di governance 15 Formulare commenti e appunti per la verifica successiva 24

25 Il documento applicativo del CNDCEC e di Assirevi per le verifiche periodiche Pianificazione dei controlli nelle verifiche periodiche Cliente Data bilancio 31/12/2015 Foglio di lavoro VP-2 Compilato da Rivisto da In data In data Trimestre o periodo di riferimento Verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale Pianificazione dei controlli nelle verifiche periodiche esercizio chiuso il 31/12/2015 Descrizione Data Verifica 1 Data verifica 2 Data verifica 3 Data Verifica 4 Data Verifica. Controlli sui libri civili e fiscali _ Generale Libro soci Libro assemblea dei soci Libro del C.d.A. Libro del Collegio Sindacale Libro delle obbligazioni Libro assemblee degli obbligazionisti Registro dei beni ammortizzabili Libro Inventari Libro giornale Registri IVA Libro unico del Lavoro Contabilità di magazzino Adempimenti tributari e previdenziali Modelli F24 (per ritenute fiscali dipendenti e collaboratori) Modelli Uniemens (ex DM10) Modelli F24 (per imposte IRES e IRAP) Dichiarazioni d'intento Modelli Intrastat Dichiarazione operazioni con soggetti avente sede in paesi black list Enasarco Firr Fasi Fasdapi Fondapi Previndapi Previndai Inail IMU_TASI_TARI Modelli dichiarazione (UNICO, IRAP) Modelli dichiarazione (770) Modelli dichiarazione (Comunicazione annuale dati IVA, Dichiarazione IVA) Modelli Rimborso IVA trim Modelli F24 (diritto camerale: cod. 3850) Modelli F24 (tassa vidimazione libri: cod. 7085) Analisi operazioni straordinarie: - fusioni / scissioni Verifiche mirate Rileggere il memorandum della scorsa verifica Nel caso di anomalie riscontrate nel corso di verifiche precedenti ma non adeguatamente sistemate dalla società, provvedere ad informare il responsabile del lavoro: chiarirne i motivi e, se necessario, estendere le verifiche anche su altri conti non precedentemente verificati. 25

26 Verifica esistenza e aggiornamento Libri contabili, fiscali e del lavoro Cliente Data bilancio 31/12/2015 Foglio di lavoro VP-3 Compilato da In data Rivisto da In data Trimestre o periodo di riferimento Verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale Verifica dell'esistenza e dell'aggiornamento dei libri contabili, fiscali e del lavoro PROT IVA (indicare il prot IVA del campione) Cliente/fornitore Archiviazione (eventuali supporti di immagini) Prima registrazione nel periodo Ultima registrazione del periodo Data Numero Pagina Note o rilievi Libro giornale (art del C.C.) Libro sezionale Libro degli inventari (art del C.C.) Scritture ausiliarie di magazzino Libro mastro Registro dei beni ammortizzabili LUL Libro degli infortuni Registri IVA (D.P.R. 633/72) a) IVA vendite b) IVA acquisti c) IVA corrispettivi d) Acquisti intracomunitari IVA a credito e) Acquisti intracomunitari IVA a debito f) IVA cessioni intracomunitarie g) Rettifiche su acquisti h) Rettifiche su vendite Dichiarazioni di intento Merci in conto lavorazione Merci in conto deposito Nota: la checklist contiene un elenco indicativo dei libri: l'elenco potrà essere modificato, inserendo o eliminando libri in base alle circostanze specifiche dell'incarico Verifica esistenza e aggiornamento Libri sociali Compilato da Rivisto da In data In data Cliente Data bilancio 31/12/2015 Foglio di lavoro VP-4 Trimestre o periodo di riferimento Verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale Verifica dell'esistenza e dell'aggiornamento dei libri sociali Controlli eseguiti Numerazione e bollatura iniziale Ultima registrazione del periodo Vidimazione iniziale, bollatura e numerazione pagina Contenuto, modalità di tenuta e termini Archiviazione (eventuali supporti di immagini) Data Da pagina a pagina Organo vidimante Prima registrazione nel periodo Data Numero Pagina Note o rilievi Libro dei soci Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee (per le S.p.A.) e delle decisioni dei soci (per le S.r.l.) Libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione (per le S.p.A.) e delle decisioni degli amministratori (per le S.r.l.). Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale (o del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione per le s.p.a.). Libro delle decisioni del Collegio Sindacale o del revisore nominati ai sensi dell'art del C.C. (per le S.r.l.) Libro delle obbligazioni Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti Libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo Libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell'art sexies Libri e scritture contabili di cui all'art C.C. e seguenti come disposto dall'art sexies, in caso di patrimonio/i destinato/i a singolo affare Nota: la checklist contiene un elenco indicativo dei libri: l'elenco potrà essere modificato, inserendo o eliminando libri in base alle circostanze specifiche dell'incarico 26

27 Il documento applicativo del CNDCEC e di Assirevi per le verifiche periodiche Verifica della sistemazione delle carenze procedurali, non conformità ed errori riscontrati in precedenti verifiche Cliente Data bilancio 31/12/2015 Foglio di lavoro VP-6 Compilato da Rivisto da In data In data Trimestre o periodo di riferimento Verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale Verifica della sistemazione di carenze procedurali, non conformità ed errori riscontrati nelle verifiche precedenti Carenze nelle procedure adottate dall'impresa per la regolare tenuta della contabilità sociale Tipologia di carenza procedure - Descrizione Data verifica nella quale la carenza è stata riscontrata Riferimento WP Data nella quale la carenza è stata sistemata dalla direzione Data di verifica della sistemazione Note e/o commenti esplicativi Riferimento WP Non conformità nell'esecuzione degli adempimenti previsti dalla normativa di riferimento Tipologia di non conformità agli adempimenti riscontrata - Descrizione Data verifica nella quale la non conformità è stata riscontrata Riferimento WP Data nella quale la non conformità è Data di verifica stata sistemata della sistemazione dalla direzione Note e/o commenti esplicativi Riferimento WP Errori nelle scritture contabili Errore nelle scritture contabili riscontrato - Descrizione Data verifica nella quale l'errore è stato riscontrato Riferimento WP Data nella quale l'errore è stato corretto dalla direzione Data di verifica della correzione Note e/o commenti esplicativi Riferimento WP In breve: 1. Il Documento applicativo pubblicato dal CNDCEC e da Assirevi ha l obiettivo di supportare il revisore nell esecuzione e nella documentazione delle procedure relative alle verifiche della regolare tenuta della contabilità. 2. La documentazione inerente le verifiche periodiche deve essere distintamente individuabile, rispetto a quella relativa all attività di revisione contabile del bilancio. 3. È opportuno che la documentazione delle verifiche periodiche venga integrata nella documentazione della revisione nel suo complesso, per evitare duplicazione delle informazioni. 27

28 LA VALUTAZIONE DEL RISCHIO DI REVISIONE ALLA BASE DEL LAVORO DI REVISIONE CONTABILE a cura del Comitato Scientifico di Euroconference L attività di revisione legale, secondo l impostazione dei principi di revisione internazionali, è basata su un approccio cd. risk based : l insieme dei rischi a cui è soggetta l attività di revisione legale viene riassunta nell espressione di rischio di revisione le cui componenti e determinanti devono essere opportunamente analizzate e conosciute dal revisore per poter pianificare adeguatamente la propria attività. 1. Premessa I nuovi Principi di revisione si caratterizzano per un approccio alla revisione basato sulla identificazione e valutazione del rischio che il bilancio sia inficiato da errori significativi, e quindi sulla individuazione e svolgimento di procedure di revisione idonee a fronteggiare tale rischio. Si tratta di un approccio alla revisione cd. risk based secondo cui l attività deve essere commisurata al rischio; il che implica che la natura, l estensione e la tempistica delle procedure di revisione, dipendono dalle specifiche circostanze in cui la revisione si svolge. Assume quindi rilevanza fondamentale l acquisizione di adeguate informazioni circa il soggetto sottoposto a revisione e dell ambiente in cui opera, per poter identificare correttamente le aree del bilancio potenzialmente più soggette a rischi di errori e per poter programmare le procedure di revisione in funzione di tale analisi. La revisione legale non è e non può essere intesa come l applicazione di liste predefinite di controlli validi per qualunque tipo d impresa né tantomeno immutabili a seconda della voce di bilancio esaminata. Il revisore dovrà invece disporre di una ampia lista di potenziali controlli, una sorta di cassetta degli attrezzi, dalla quale dovrà selezionare le procedure di revisione più appropriate nella circostanza. Tutto questo per poter garantire i terzi che, con ragionevole sicurezza, e mai con assoluta certezza, il bilancio nel suo complesso non contenga errori significativi, siano essi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. 2. La nozione di rischio di revisione Il rischio di revisione consiste nell eventualità che il revisore possa, inconsapevolmente, non tener conto in modo adeguato, nell espressione del proprio giudizio professionale sul bilancio, di errori significativi o di frodi che lo inficiano. 28

29 La valutazione del rischio di revisione alla base del lavoro di revisione contabile Il rischio di revisione è, dunque, immanente e non del tutto eliminabile. La pianificazione dell attività di revisione diviene il momento centrale nel quale il livello del rischio viene conosciuto, accettato e fronteggiato. Il rischio di revisione viene distinto in tre principali categorie o componenti: a. rischio intrinseco : inteso come la oggettiva possibilità che un saldo di un conto o di una classe di operazioni (per la loro natura intrinseca) possa essere inesatto e quindi generare, singolarmente o aggregato ad altri saldi di conti o classi di operazioni, inesattezze significative in bilancio; b. rischio di controllo : inteso come la possibilità che il sistema contabile e di controllo interno non prevenga e/o non individui e corregga tempestivamente un errore che potrebbe verificarsi in un conto o in una classe di operazioni; c. "rischio di individuazione : inteso come l oggettivo rischio che le verifiche pianificate ed eseguite dal revisore non evidenzino un inesattezza significativa, individualmente considerata o aggregata ad altre inesattezze, presente in un saldo di un conto o in una classe di operazioni. La pianificazione ha l obiettivo principale di individuare le componenti di rischio sulla società oggetto di revisione, di selezionare quali siano le verifiche più adatte per limitare il rischio di revisione e, quindi, fornire al revisore una ragionevole certezza di giungere alla emissione di un giudizio corretto sul bilancio. L apprezzamento del rischio di revisione è perciò un passo obbligatorio, sia a livello di bilancio nel suo complesso, che di singola voce o categoria di operazioni. Il rischio che il bilancio d esercizio contenga informazioni errate, oltre la misura che il revisore giudica significativa, si riferisce tanto al documento di sintesi nel suo complesso, quanto al sistema di produzione delle singole informazioni che entrano in quel bilancio. I principi di revisione scompongono il sistema di produzione delle informazioni di bilancio in tre classi di elementi, tra loro collegati, ossia: le operazioni, i saldi contabili e l informativa. Più specificamente: - le operazioni (o transazioni) fanno riferimento a ogni fatto amministrativo (interno o esterno) che si produce nel corso della gestione e alle relative rilevazioni, nella contabilità generale o nelle contabilità elementari. - i saldi esprimono la consistenza finale delle quantità contabili e, in particolare, di quelle costitutive del capitale di funzionamento, consistenza che deriva, com è noto, dal saldo iniziale, dalla movimentazione intervenuta nel periodo amministrativo, e dal valore finale, corrispondente a elementi trasferiti nel futuro e consistenti in beni, diritti, obblighi o conguagli di valori (costi capitalizzati, risconti ecc.). - l informativa include tutti i profili (esposizione negli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, nozioni fornite nella nota integrativa) attinenti alle poste di bilancio. L identificazione dei rischi specifici passa allora attraverso le fasi di: - individuazione delle asserzioni di bilancio; - identificazione delle classi di rischio che affliggono le suddette asserzioni (rischio intrinseco e rischio di controllo); - valutazione del rischio intrinseco e di controllo propri di ogni area del bilancio mediante apposite procedure; - costruzione della mappa dei rischi riferiti alle asserzioni e agli obiettivi di revisione. 29

30 Le asserzioni di bilancio sono attestazioni della direzione relative alle transazioni, ai saldi, all informativa. Tali asserzioni, esplicite o implicite, derivano dal fatto che il bilancio d esercizio, formato dall organo amministrativo, deve essere conforme alle norme di legge e ai principi contabili che presiedono alla sua redazione. Le asserzioni possono essere corrette o affette da errori. Il sistema di controllo interno fa riferimento ai meccanismi con i quali l impresa intende assicurare una ragionevole sicurezza al raggiungimento di propri obiettivi in termini di attendibilità dell informativa di bilancio, di efficienza e di efficacia, di rispetto di leggi e regolamenti, e si articola, secondo la definizione fornita dai principi di revisione, in cinque componenti: - ambiente di controllo; - processo per la valutazione del rischio adottato dall impresa; - sistema informativo e processi di gestione dell informazione, - attività di controllo; - monitoraggio dei controlli. Il revisore, durante l esercizio amministrativo, deve procedere alla valutazione del sistema di controllo interno per stabilire in che misura esso prevenga, elimini, corregga errori significativi che possono interessare i dati e le informazioni di bilancio e, quindi, in che misura riduca il rischio di controllo. La costruzione della mappa del sistema di controllo interno è un processo sostanzialmente unitario che investe l intera azienda e tutti i suoi cicli. Tale aspetto, analizzato preliminarmente dal revisore in sede di accettazione dell incarico, viene approfondito durante la fase di pianificazione dove è necessario decidere la natura e l estensione dei controlli da effettuare e viene continuamente aggiornato nel corso della fase di test, qualora dalle verifiche dovessero emergere risultanze difformi dalla comprensione e, quindi, dalle aspettative, formulate in sede di pianificazione del lavoro. L analisi del funzionamento del sistema di controllo interno ha la finalità di accertare se i suoi elementi costitutivi, così come sono stati progettati dall azienda e mappati dal revisore, esplicano effettivamente le loro funzioni. La formulazione di un giudizio di efficacia sul sistema di controllo interno, infine, porta a stimare quanto si può fare affidamento sul sistema di controllo interno e, quindi, anche sulle procedure contabili per determinare l ampiezza delle verifiche documentali da svolgere sui singoli saldi di bilancio. 3. La determinazione del rischio di revisione Per determinare il rischio di revisione è necessario approfondire i concetti di rischio intrinseco e di controllo. Il rischio intrinseco può essere definito come l attitudine di un operazione, saldo o informativa (in breve, una voce di bilancio ) a presentare errori indipendentemente dall esistenza di procedure di controllo interno. Questa attitudine può derivare da diverse condizioni tra cui, le più frequenti, sono rappresentate da: - oggettiva difficoltà nel determinare la voce di bilancio per, ad esempio, necessità di calcoli complessi (si pensi alla valorizzazione delle commesse a lungo termine) o per la necessità di ricorrere a stime (accantonamento a fondi rischi) o a previsioni e congetture (recuperabilità imposte anticipate); - suscettibilità al furto di determinati beni aziendali (ad esempio, il rischio di furto legato alle giacenze di magazzino); - opportunità/motivazione della Direzione ad alterare il valore (si tratta dei casi tipici di frode, intesa, nella accezione della revisione, come qualsiasi intenzionale alterazione del dato contabile). A queste condizioni delle singole voci di bilancio e interne all impresa, si aggiungono aspetti esterni quali: 30

31 La valutazione del rischio di revisione alla base del lavoro di revisione contabile - la situazione macroeconomica: rischi di cambio, rischi di incasso su mercati critici; - le condizioni del settore di appartenenza (ad esempio, i continui mutamenti tecnologici che possono comportare obsolescenza negli impianti o nelle giacenze di magazzino); - il lancio di nuovi prodotti in mercati maturi. Sintetizzando, il rischio intrinseco ha due componenti principali: una prima derivante dal tipo di attività svolta (cd. business risk) e una seconda derivante dal rischio di frode. Tralasciando il rischio di frode, ci si sofferma a considerare gli aspetti che il revisore normalmente esamina per la comprensione dell impresa e del contesto in cui essa opera facendo riferimento ad uno degli allegati del documento L applicazione dei principi di revisione internazionali alle imprese di dimensioni minori pubblicato, nel febbraio del 2012, dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. In termini sintetici l indagine riguarderà: - il settore di attività (inteso come mercato di riferimento, concorrenza, capacità produttiva, prezzi etc., o come operatività in aree economicamente instabili o in mercati volatili etc.); - la stagionalità o ciclicità della produzione o del fatturato; - il contenuto tecnologico dei prodotti dell impresa; - la regolamentazione e altri fattori esterni (quali la complessità del quadro normativo e regolamentare di riferimento, le politiche governative legate a tariffe ed incentivi, le norme ambientali, la situazione economica generale etc.); - la natura dell attività operativa (la natura delle fonti di ricavo le metodologie utilizzate nella gestione operativa della produzione e commercializzazione dei prodotti, l esistenza di clienti e fornitori chiave, l eccessiva dipendenza da pochi clienti etc.); - la struttura finanziaria dell impresa (il livello di indebitamento rispetto ai principali indicatori di bilancio, la presenza o meno di un attività a bassa marginalità e con la necessità di forti investimenti, la capacità dell impresa di onorare le proprie obbligazioni, l esistenza di strumenti finanziari derivati etc.); - l esistenza di operazioni inusuali o complesse, specie con parti correlate; - l esistenza di cause in corso di difficile previsione o complesse; - l analisi delle performance dell azienda rispetto ai periodi precedenti o al budget, quando esistente etc. Ovviamente, il revisore non si dovrà limitare ad acquisire informazioni da parte della Direzione. Egli sarà chiamato ad analizzarle, a sottoporle ad un esame di ragionevolezza, rispetto alla sua competenza professionale e alle sue aspettative, e ad individuare se e quali rischi possono derivare dalle informazioni acquisite. Individuati i rischi, dovrà poi pianificare le risposte al rischio in termini di procedure di revisione da eseguire per voce di bilancio tali da ridurre il rischio di revisione ad un livello ragionevolmente basso. Il rischio di controllo è invece inteso come la possibilità che un rischio non sia prevenuto, individuato e corretto dal sistema di controllo interno. Ovviamente, nessun sistema di controllo interno sarà progettato per prevenire, individuare e correggere ogni potenziale rischio a cui l impresa è soggetta. Un buon sistema di controllo interno è quello ritenuto in grado di rilevare tutti quei rischi che potenzialmente sono superiori al costo che comporta la loro prevenzione, ma mai quelli che hanno un impatto potenziale inferiore al costo. Il revisore si occuperà solo di quella parte del controllo interno che si riferisce alla predisposizione del bilancio e alla informativa finanziaria e, in questo ambito, solo di quei controlli che sono ritenuti, dal revisore, rilevanti nell ambito del suo motivato giudizio professionale. Il processo logico per l analisi del sistema del controllo interno deve seguire le seguenti fasi sequenziali: 31

32 - individuazione dei rischi; - valutazione di quelli significativi; - identificazione dei controlli previsti per mitigare i rischi significativi; - loro comprensione; - test di quelli che vengono ritenuti obbligatori per mitigare i rischi o necessari per ridurre le verifiche documentali. Tali fasi si riferiscono in particolare all esame delle singole procedure che consentono la produzione dei dati contabili e, quando applicabile, dell informativa. Se quindi la comprensione delle attività di controllo e monitoraggio delle operazioni con riflessi contabili è obbligatoria, mentre l attività di test delle stesse è facoltativa ma propedeutica alla riduzione dell esame documentale delle singole voci di bilancio, occorre ricordare anche l obbligatorietà della comprensione delle altre citate tre componenti del sistema di controllo interno, ossia: - ambiente di controllo; - processo per la valutazione del rischio adottato dall impresa; - sistema informativo e processi di gestione dell informazione. Di estrema importanza e delicatezza è la comprensione dell ambiente di controllo che viene definito come l atteggiamento dell organizzazione verso il controllo e la sua propensione al rispetto delle regole. Va infatti ricordato che il presupposto fondante della revisione è l integrità e l onestà della direzione aziendale. Normalmente il revisore si concentra sull acquisizione di informazioni relative a: - ambiente di controllo (come ad esempio: l esistenza di un codice di condotta che disciplini le modalità operative di conduzione del business, i conflitti di interesse, i comportamenti attesi in applicazione di criteri etici; le politiche e le procedure correlate, inclusive di azioni correttive e meccanismi sanzionatori da attivare in caso di violazione delle norme in esse contenute, sono complete, approvate e comprese da tutto il personale, lo stile del management, la coerenza della struttura amministrativa con la complessità della gestione e i suoi obiettivi, l esistenza di un processo di assegnazione di responsabilità, deleghe, segregazione dei compiti coerenti con gli obiettivi aziendali e i requisiti normativi e regolamentari etc.); - il processo adottato dall impresa per la valutazione del rischio (esistenza di una attività di valutazione dei rischi, sua efficacia e tempestività, esistenza di criteri per la determinazione delle probabilità di accadimento e dei potenziali impatti, esistenza di un adeguata infrastruttura tecnologica che consenta di generare e gestire flussi informativi integri e sicuri, in maniera tempestiva, definizione del meccanismo di comunicazione delle informazione e dei rispettivi ruoli, esistenza di situazioni periodiche infrannuali, esistenza di un efficace controllo di gestione e sua effettiva operatività, esistenza di previsioni, budget e forecast, tipi di analisi degli scostamenti tra consuntivo e previsione e loro efficacia etc.); - le attività di controllo. Il processo di valutazione dei rischi, sia intrinseci che di controllo, contribuirà alla definizione della strategia generale di revisione e del piano di dettaglio delle verifiche, che sono la rappresentazione formale del giudizio professionale preliminare del revisore sulla natura, l ampiezza e la tempistica delle procedure di revisione che applicherà sul bilancio della società. Se il lavoro sarà stato adeguatamente approfondito e, se dall esecuzione delle verifiche non emergeranno elementi probativi che mettano in dubbio le considerazioni che il revisore ha preso nella fase di pianificazione, lo stesso revisore potrà concludere di aver ridotto il rischio di individuazione ad un livello accettabilmente basso. 32

33 La valutazione del rischio di revisione alla base del lavoro di revisione contabile 4. Il giudizio finale sul rischio di revisione Sulla base delle analisi sopradescritte, il revisore giungerà alla stesura della strategia generale di revisione e del piano di lavoro di dettaglio. Il revisore deve fornire, allo stesso modo di quanto fa una società ben organizzata nel processo di valutazione dei rischi, una graduazione dei rischi individuati, stando attento che tale graduazione sia congruente con la tipologia e l impatto potenziale dei rischi individuati. Per consentire questa analisi, è necessario valutare la probabilità dell accadimento dell evento e il suo potenziale impatto in caso di avveramento dell evento negativo. Esistono tante tecniche per valutare queste variabili, sia qualitative che quantitative, che presentano diverse complessità di applicazione. Di largo utilizzo nella pratica è una tecnica di natura qualitativa (quindi soggetta alla discrezionalità di chi compie l analisi), basata sul concetto di autovalutazione del rischio, che utilizza una semplice matrice che aiuta a riflettere sulle due variabili di probabilità ed impatto dell evento. Un esempio di tale matrice può essere il seguente: Impatto Matrice di Probabilità valutazione raro improbabile possibile probabile quasi certo catastrofico MA MA A A A elevato M M MA A A moderato B MB M MA A basso B B MB M M insignificante B B B MB MB Legenda: A alto, MA medio alto; M - medio; MB- medio basso; B - basso Come si vede, non vi sono indicazioni del processo logico per valutare se, ad esempio, un evento ha una probabilità di accadimento rara e un impatto elevato. Tuttavia, nella pratica il revisore preferibilmente utilizzerà dei parametri numerici per rendere più oggettiva, seppur nella soggettività del parametro, la sua indicazione di rischio (ad esempio, un evento deve essere definito raro se la sua probabilità è inferiore al 10%, o, sempre ad esempio, l impatto sarà moderato se il suo effetto è pari al 15% dell attivo). Va ricordato che il revisore deve avere sempre come riferimento la soglia di significatività fissata per il lavoro e, se del caso, anche la metodologia utilizzata per la sua determinazione. Se, ad esempio, in linea con un indicatore di significatività indicato dalla best practice, il revisore avesse fissato la soglia di significatività complessiva nel 5% del patrimonio netto aziendale, è ovvio che ai fini dell analisi sopraesposta un rischio potenziale che superi questa soglia non potrà essere che catalogato come un rischio elevato, in quanto superiore alla soglia di significatività complessiva, e come tale andranno pianificate delle procedure che consentano di apprezzare l esistenza del rischio e la sua eventuale inclusione nei dati di bilancio, quando esistente. Inoltre, vanno considerate le relazioni tra rischio intrinseco e rischio di controllo per definire quale rischio residuo di errore può essere presente sulla voce di bilancio. A titolo esemplificativo, se ho un rischio intrinseco alto ed un rischio di controllo pure alto, è obbligatorio considerare che il rischio residuo non potrà che essere alto in quanto la probabilità di errore è elevata, e il sistema di controllo non è strutturato per individuare tali errori, né, tantomeno, per correggerli. Ciò non vuol necessariamente dire che il revisore dovrà fare innumerevoli procedure e controlli su quella voce di bilancio. Prendiamo il caso della giacenza di cassa; il rischio intrinseco è per definizione alto (furti), il 33

34 sistema di controllo potrà anche essere inadeguato (mancanza di conte periodiche), ma se il valore della voce non è significativo, il revisore potrebbe concludere di non eseguire nessun controllo sulla cassa, senza che questo comportamento sia censurabile dal punto di vista dei principi di revisione, rientrando a pieno titolo nel giudizio professionale motivato del singolo revisore. Quindi, il giudizio finale su quali verifiche effettuare dipenderà certamente dalla dimensione monetaria dell errore più che dalla sola esistenza di rischi intrinseci e di controllo alti, medi o bassi. Sempre per evitare errori nelle graduazioni dei rischi intrinseci e di controllo, si riporta la tabella suggerita dal citato documento del CNDCEC. Rischio intrinseco Rischio di controllo Rischio residuo di errori A A A A M M A B M o B M A M M M M M B B B A B B M B B B B In conclusione, l attività di revisione comporta l espressione di un giudizio da parte del revisore che il bilancio, nel suo complesso, non sia viziato da errori significativi, dovuti a frodi o ad errori non intenzionali. Si tratta di una attività di apprezzamento dei rischi a cui la società è soggetta e, conseguentemente, di pianificazione di verifiche in risposta ai rischi individuati. L eventualità che il revisore emetta un giudizio non corretto su un bilancio che contiene, nel suo complesso, errori significativi è definito rischio di revisione. Le sue componenti sono il rischio intrinseco, di controllo e di individuazione. Le prime due componenti, come abbiamo visto, sono fuori dal controllo del revisore (in quanto dipendenti da comportamenti aziendali e dal contesto economico in cui l impresa opera) anche se il revisore dovrà comprenderle, mentre la terza componente è sotto la responsabilità del revisore. Le verifiche campionarie, tipiche del lavoro di revisione, non consentiranno mai di eliminare il rischio di revisione, ma solo di ridurlo ad un livello, giudicato dal revisore che esprime il suo giudizio sul bilancio, ragionevolmente basso. Un giudizio che non sarà mai un giudizio di assenza assoluta di errori, ma solo una ragionevole sicurezza che il bilancio, nel suo complesso e non nelle singole voci che lo compongono, sia redatto in conformità alle norme che ne regolano la redazione e non contenga errori significativi. 34

35 La valutazione del rischio di revisione alla base del lavoro di revisione contabile In breve: 1. Il rischio di revisione consiste nell eventualità che il revisore possa non tener conto in modo adeguato di errori significativi o di frodi che inficino il bilancio. 2. Il revisore deve procedere alla valutazione del sistema di controllo interno. 3. Il rischio intrinseco può essere definito come l attitudine di un operazione a presentare errori indipendentemente dall esistenza di procedure di controllo interno. 4. Il rischio di controllo è la possibilità che un rischio non sia prevenuto, individuato e corretto dal sistema di controllo interno. 5. Il revisore deve fornire una graduazione dei rischi individuati. 35

36 LA PIANIFICAZIONE DEL LAVORO DI REVISIONE a cura del Comitato Scientifico di Euroconference La pianificazione del lavoro di revisione viene considerata come l attività più importante di tutto il processo. Se infatti il revisore deve individuare il rischio di revisione nelle sue componenti, prima di stabilire la natura, la tempistica e l estensione delle procedure da eseguire, ne discende che la fase di pianificazione, intesa come il momento della individuazione e dell approfondimento di tali rischi, rappresenta un elemento essenziale del lavoro di revisione. 1. I punti fondamentali della pianificazione del lavoro di revisione In primo luogo, la pianificazione della revisione presuppone la conoscenza dell impresa e del contesto in cui opera, e le caratteristiche dell ambiente di controllo. In seconda battuta, il revisore dovrà prendere conoscenza del sistema di controllo interno, dei cicli ritenuti significativi dal revisore, per determinare il grado di affidabilità o di rischio dello stesso; ciò lo conduce alla valutazione del rischio di controllo e quindi alla decisione di quanto poter fare affidamento sullo stesso, tramite l esecuzione di test di conformità, oppure scegliere di compiere le proprie verifiche mediante maggiori test di validità. In questa fase, il revisore esegue alcune procedure analitiche preliminari sui dati di bilancio sempre con la finalità di evidenziare, anche solo in termini di valori assoluti di bilancio e/o di dati periodici, le aree di bilancio che appaiono a più alto rischio, e quindi meritevoli di un maggior approfondimento nelle verifiche. Quindi, compresi i rischi di business, di frode, di controllo interno e declinati gli stessi a livello di singola voce di bilancio, determinata la significatività preliminare ai vari livelli (complessiva, operativa, trascurabile), il revisore si troverà nella condizione di dover riepilogare questi aspetti in un documento che i principi di riferimento chiamano la strategia generale di revisione ; si tratta di un documento che conterrà anche le conclusioni raggiunte e svolgerà il ruolo di indicare le linee guida per lo sviluppo del secondo importante documento conclusivo dell attività di pianificazione che è il piano dettagliato delle verifiche. 2. La comprensione dell attività dell impresa e del contesto in cui opera L obiettivo della fase di comprensione dell attività dell impresa e del contesto in cui opera è quello di acquisire ogni elemento necessario al fine di poter focalizzare al meglio le verifiche da effettuare sulla società tramite l individuazione dei rischi significativi connessi. Il Principio di revisione ISA Italia 315 richiede che il revisore acquisisca i seguenti elementi per un adeguata comprensione dell attività d impresa: - il settore di attività con eventuale normativa propria e altri fattori esterni, incluse eventuali norme specifiche sull informativa finanziaria; 36

37 La pianificazione del lavoro di revisione - la natura dell impresa (la sua attività operativa, l assetto proprietario e la struttura di governance, la tipologia di investimenti attuali e pianificati, la struttura organizzativa e copertura finanziaria, al fine di poter capire quali operazioni e i tipologie di saldi e di informazioni siano presenti nel bilancio, ecc.); - i principi contabili e politiche di bilancio adottate; - gli obiettivi e le strategie di business e i relativi rischi che possono tradursi in rischi di errori nel bilancio; - il sistema di controllo di gestione. La comprensione dell impresa e del contesto in cui opera è un processo complesso e articolato che si basa su fonti sia interne che esterne. Essa viene normalmente acquisita attraverso: - indagini presso la Direzione e gli organi di corporate governance; - procedure di analisi comparativa; - osservazioni e ispezioni. Un elemento di particolare importanza è la documentazione attraverso opportune carte di lavoro dell avvenuta acquisizione degli elementi probativi necessari al fine di comprendere il funzionamento della revisione. Una serie di documenti quali lo Statuto, i bilanci passati, ecc., andranno ad alimentare il c.d. permanent file in cui si archivieranno quei documenti che non dovrebbero subire modifiche nel periodo dell incarico. Un esempio di questionario per la comprensione dell impresa e del contesto in cui opera Traendo spunto dalla documentazione che già era stata suggerita dal CNDCEC, viene proposto un esempio di Questionario per la comprensione dell impresa e del contesto in cui opera. SOCIETÀ: Alfa S.r.l. REVISIONE DEL BILANCIO AL LA COMPRENSIONE DELL IMPRESA E DEL CONTESTO IN CUI OPERA ASPETTI DA CONSIDERARE OVE PERTINENTI COMMENTI E IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI Informazioni sulla società Denominazione sociale Indirizzo Dati fiscali Gruppo di appartenenza Imprese controllate o collegate Settore di appartenenza Settore di attività Mercato di riferimento, concorrenza, capacità produttiva, prezzi Operatività in aree economicamente instabili (es. svalutazioni monetarie, alta inflazione, ecc.) Operatività in mercati volatili VOCI DI BILANCIO E ASSERZIONI COINVOLTE 37

38 SOCIETÀ: Alfa S.r.l. REVISIONE DEL BILANCIO AL LA COMPRENSIONE DELL IMPRESA E DEL CONTESTO IN CUI OPERA ASPETTI DA CONSIDERARE OVE COMMENTI E PERTINENTI IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI Attività ciclica o stagionale Contenuto tecnologico dei prodotti dell impresa Approvvigionamento energetico e costi Cambiamenti nel settore di attività in cui opera l impresa Sviluppo o offerta di nuovi prodotti o servizi, o ingresso in nuove linee di attività Eventuale espansione in nuove località Altre condizioni od eventi legati al business della società che possono indicare la presenza di errori significativi Regolamentazione e altri fattori esterni Elevato grado di complessità del quadro regolamentare Quadro normativo e regolamentare di riferimento (comprese leggi e regolamenti che influenzano in modo significativo le attività operative, incluse le attività di vigilanza) Imposte (dirette e indirette) Politiche governative (tariffe, incentivi, etc.) Norme ambientali Situazione economica generale, eventuali problemi di continuità aziendale Tassi di interesse Inflazione Attività operativa Natura delle fonti di ricavo, prodotti o servizi, mercati di sbocco (incluso l utilizzo di e-commerce) Gestione delle attività operative (per esempio: fasi e metodi di produzione o attività esposte a rischi ambientali) VOCI DI BILANCIO E ASSERZIONI COINVOLTE 38

39 La pianificazione del lavoro di revisione SOCIETÀ: Alfa S.r.l. REVISIONE DEL BILANCIO AL LA COMPRENSIONE DELL IMPRESA E DEL CONTESTO IN CUI OPERA ASPETTI DA CONSIDERARE OVE COMMENTI E PERTINENTI IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI Alleanze, joint venture e attività in outsourcing Dispersione geografica e segmentazione settoriale Clienti chiave, eventuale perdita di clienti significativi Fornitori chiave, eventuali cambiamenti Gestione delle Risorse Umane Ricerca e Sviluppo Partecipazioni e investimenti Acquisizioni o disinvestimenti recenti o pianificati Investimenti e smobilizzo di titoli e finanziamenti Investimenti di capitali Finanziamenti e attività finanziarie Struttura del debito, inclusi debiti fuori bilancio, leasing Limitazioni alla disponibilità di capitale e di credito Operazioni significative con parti correlate Utilizzo di strumenti finanziari derivati Informativa finanziaria Principi contabili e specifiche prassi di settore, eventuale applicazione di nuovi principi Modalità di rilevazione dei ricavi Attività, passività e operazioni in valuta estera Operazioni inusuali o complesse, con particolare riferimento a operazioni con parti correlate e a operazioni di importo significativo che comportano la registrazione di ricavi a fine esercizio Eventi o operazioni che comportano una significativa incertezza di VOCI DI BILANCIO E ASSERZIONI COINVOLTE 39

40 SOCIETÀ: Alfa S.r.l. REVISIONE DEL BILANCIO AL LA COMPRENSIONE DELL IMPRESA E DEL CONTESTO IN CUI OPERA ASPETTI DA CONSIDERARE OVE COMMENTI E PERTINENTI IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI misurazione, incluse le stime contabili Controversie in corso e passività potenziali significative e/o inusuali Obiettivi, strategie e relativi rischi connessi all attività Cambiamenti nell impresa quali operazioni di finanza straordinaria, ristrutturazioni o altri eventi inusuali Nuovi obblighi in materia contabile Disposizioni regolamentari Requisiti per accedere ai finanziamenti (presenti e futuri) Utilizzo dell Information Technology, eventuali cambiamenti dell ambiente IT Installazione di nuovi significativi sistemi IT rilevanti per l informativa finanziaria Effetti derivanti dall adozione di una strategia specifica Misurazione ed esame della performance economica e finanziaria Indicatori chiave di performance Indici, tendenze e statistiche operative Analisi della performance da un periodo all altro Budget, previsioni, analisi delle variazioni, informazioni settoriali Analisi delle performance dei dipendenti, politiche retributive e di incentivazione Raffronti tra le performance dell impresa e quelle dei concorrenti VOCI DI BILANCIO E ASSERZIONI COINVOLTE Preparato da: Data: Rivisto da: Data: Naturalmente, lo schema proposto andrà adattato alle singole fattispecie concrete. 40

41 La pianificazione del lavoro di revisione Come per gli altri questionari, di estrema importanza è la parte dedicata all identificazione dei rischi e dei commenti che il singolo riporterà a seguito dei rischi identificati; per questi ultimi è inoltre opportuno che il revisore evidenzi le voci di bilancio potenzialmente influenzate da tali rischi e, quando applicabile, anche le singole asserzioni. 3. L analisi comparativa preliminare Nell ambito della comprensione dell impresa di estrema importanza è anche l analisi comparativa preliminare. Va ricordato che l obiettivo primario è quello di individuare fenomeni che potenzialmente potrebbero condurre all emersione di errori significativi nel bilancio e/o nella informativa finanziaria. Per questo il revisore, doverosamente, si concentra nella analisi comparativa dei dati di bilancio periodici e/o preliminari, a loro volta comparati, se possibile, con i dati del corrispondente periodo dell esercizio precedente o con i dati di budget. Normalmente, le analisi che il revisore compie sono riconducibili a due grandi categorie: a. dirette (significatività della voce, confronto tra valori assoluti, aspettative rispetto a variazioni tra conti contabilmente collegati es.: variazione fatturato rispetto variazione dei crediti etc.); b. indirette (incidenze percentuali rispetto al totale, analisi per indici, riflessi finanziari etc.). Proviamo ad esemplificare partendo dallo stato patrimoniale. Attivo 20x1 % 20x0 % x1 vs x0 Immob. Immateriali Immob. materiali Immob. finanziarie Totale immobilizzazioni Rimanenze Clienti Consociate Altri crediti + titoli Cassa e banche Ratei e risconti Totale attivo Passivo 20x1 % 20x0 % x1 vs x0 Riserve Utile Totale patrimonio netto TFR Altri fondi Fornitori Consociate Banche e mutui Altri debiti Ratei e risconti Totale passivo

42 Innanzitutto il revisore si concentra sull esame dei dati complessivi, spesso in termini di incidenza percentuale sul totale. Da questa semplice analisi si deduce che le voci più significative e quindi meritevoli di attenzione sono rappresentate, per l attivo, dalle immobilizzazioni immateriali, il magazzino, i clienti, i crediti verso consociate, e per il passivo dai debiti verso fornitori ed i debiti verso il sistema bancario. Anche senza conoscere il livello di significatività, si conclude facilmente che la maggior parte delle verifiche che il revisore effettuerà sul bilancio saranno concentrate su queste voci, come si può ragionevolmente presumere che nessuna verifica sarà effettuata, ad esempio, sui ratei e risconti sia attivi che passivi. Si concentrerà poi sulle variazioni e, esaminando quelle più significative, concluderà che sia necessario capire come mai i crediti verso consociate sono così aumentati, quale sia la ragione dell aumento dell indebitamento bancario visto che le variazioni delle voci più importanti del capitale circolate (clienti, magazzino e fornitori) non giustificano l aumento, si forma l aspettativa che vi sia stata una forte riduzione del personale vista l importante diminuzione del TFR etc. Vediamo ora i dati del Conto economico. Conto economico 20x1 % 20x0 % x1 vs x0 Vendite Altri ricavi e var.prod.fin Totale ricavi Materie prime e var.rim Servizi Godimento beni terzi Personale Ammortamenti Accantonamenti a fondi Oneri diversi gestione Totale costi produzione Differenza Proventi finanziari Oneri finanziari Altri proventi oneri netti Risultato ante imposte Imposte Risultato netto Si nota una sensibile diminuzione del fatturato, una riduzione della marginalità che appare riferita principalmente ai costi diretti (materie prime + servizi passano al 86% rispetto al 78% del periodo precedente) mentre gli altri dati appaiono con incidenza in linea con le aspettative, salvo il costo del personale. Possono poi essere fatte analisi un poco più evolute. Ad esempio, di fronte a una riduzione del fatturato del 9% ci si aspetterebbe, in una gestione ideale, anche una riduzione dei clienti e del magazzino molto simile. I crediti sono diminuiti solo del 4% e il magazzino è invece aumentato del 6%, il che richiede indubbiamente un approfondimento con domande alla società, ma deve allertare il revisore nel 42

43 La pianificazione del lavoro di revisione considerare un possibile aggravamento dei rischi collegati all incasso dei crediti e al lento rigiro di magazzino. Passando alle dinamiche finanziarie, il revisore è solito riclassificare i dati di stato patrimoniale secondo la metodologia finanziaria che evidenzia il capitale investito netto ed i mezzi impiegati e calcolo, se già non disponibile da parte dell azienda anche il rendiconto finanziario. Stato patrimoniale finanziario 20x1 % 20x0 % x1 vs x0 Crediti commerciali Consociate Altri crediti Magazzino Debiti commerciali Altri debiti Capitale di funzionamento Immobilizzazioni nette Meno: Accantonamenti Capitale investito netto Indebitamento finanziario netto Finanziamenti da terzi Liquidità Patrimonio netto Mezzi impiegati L esame del capitale di funzionamento mostra un incremento di circa 10 milioni principalmente causato dai crediti verso consociate e magazzino, e la diminuzione degli altri debiti. Questo significativo aumento risulta finanziato quasi esclusivamente tramite il ricorso all indebitamento bancario il che allerta il revisore sulla necessità di verificare l utilizzo dei fidi e la disponibilità di risorse per scadenzare i rimborsi e finanziare l attività corrente. Se disponibile, potrà essere esaminato in modo comparativo anche il rendiconto finanziario. Rendiconto finanziario 20x1 20x0 Var. Risultato d'esercizio Ammortamenti Accantonamenti Flusso di cassa della gestione corrente Rimanenze Crediti commerciali Consociate Debiti commerciali Altre attività passività Variazione delle attività e passività dell'esercizio FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' D'ESERCIZIO Flusso di cassa da attività d'investimento Dividendi Flusso di cassa da attività finanziaria FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO

44 Da questo esame il revisore rafforza la convinzione che sia necessario approfondire se ci siano problematiche relative alla continuità aziendale dell azienda. Infatti, il flusso di cassa della gestione corrente si è quasi dimezzato come effetto della riduzione della marginalità già evidenziata nell esame del conto economico e la gestione del capitale di funzionamento appare molto critica mostrando un assorbimento di cassa molto elevato (circa 12 milioni) e peggiorato di circa 7 milioni principalmente come effetto del credito concesso alle consociate; ci si domanderà: questi crediti sono recuperabili? Come sono i risultati delle consociate? La società ha poi investito circa 1,8 milioni in immobilizzazioni e ha pagato dividendi mentre tutte queste risorse (finanziamento del capitale operativo, investimenti, dividendi) sono state finanziate mediante il ricorso al sistema bancario. Si conferma quindi la necessità di esaminare le problematiche legate alla continuità aziendale. Per ciò che attiene alle relazioni indirette, come minimo calcola gli indici di rotazione dei clienti, fornitori e magazzino, determinando il cosiddetto ciclo operativo. Ciclo operativo 20x1 20x0 Var gg. Clienti gg. Magazzino gg. Fornitori Netto Ovviamente molti altri potrebbero essere gli indici che il revisore potrebbe decidere di calcolare, ma spesso anche solo questi sono sufficienti ai fini della comprensione dei rischi del periodo e dei punti di attenzioni meritevoli di approfondimento. In conclusione l esame dei dati di bilancio ha mostrato la necessità di: - approfondire la natura e recuperabilità dei crediti verso consociate; - approfondire la tematica della continuità aziendale (margini ridotti, assorbimento di cassa molto peggiorata etc.); - concentrazione delle verifiche su immateriali, magazzino, clienti, fornitori e banche. In breve: 1. La comprensione dell attività dell impresa e del contesto in cui opera è necessaria per focalizzare al meglio le verifiche da effettuare tramite l individuazione dei rischi significativi connessi. 2. L analisi comparativa preliminare è di estrema importanza per comprendere l impresa. 3. L obiettivo primario dell analisi comparativa è quello di individuare fenomeni che potenzialmente potrebbero condurre all emersione di errori significativi nel bilancio e/o nella informativa finanziaria. 44

45 LA SIGNIFICATIVITÀ : UN ELEMENTO CARDINE NELLO SVOLGIMENTO DEL LAVORO DI REVISIONE a cura del Comitato Scientifico di Euroconference L ISA Italia 320 tratta delle responsabilità del revisore nell applicare il concetto di significatività nella pianificazione e nello svolgimento della revisione contabile del bilancio; tale Principio si coordina con l ISA Italia 450 che tratta le modalità con cui la significatività è applicata nella valutazione dell effetto degli errori identificati sullo svolgimento della revisione contabile e dell effetto degli errori non corretti, ove presenti, sul bilancio. 1. I principali contenuti del Principio di revisione ISA Italia Come sottolineato da Assirevi, il Principio di revisione ISA Italia 320 illustra diffusamente i seguenti temi: - il concetto di significatività nel contesto della revisione contabile; - l introduzione della nuova definizione di significatività operativa, un concetto particolarmente rilevante per il revisore nella pianificazione ed esecuzione del lavoro; - la predisposizione di regole per la loro determinazione, per la loro modifica nel corso della revisione contabile, nonché per la documentazione dei fattori considerati ai fini della loro determinazione. Il Principio introduce un parallelismo tra il concetto di significatività nel contesto della redazione del bilancio, così come definito dai canoni dell informazione finanziaria specificamente applicabili, e la determinazione della significatività rispetto agli obiettivi della revisione contabile. Tale prospettiva è coerente con la necessità di stabilire le rispettive responsabilità, della direzione per la redazione del bilancio, e del revisore per le verifiche che lo riguardano, nonché del ruolo cosciente e informato degli utilizzatori del bilancio. Infatti, mentre può apparire scontato, seppure fondamentale nella sua rilevanza, che la determinazione della significatività da parte del revisore sia una questione frutto del giudizio professionale, e come tale sia influenzata dalla percezione del revisore delle esigenze di informativa 1 Da Quaderno Assirevi n. 16/

46 degli utilizzatori del bilancio, può non essere altrettanto scontato il ruolo cosciente e informato degli utilizzatori del bilancio. Il Principio introduce per il revisore una ragionevole presunzione che gli utilizzatori: a. abbiano una ragionevole conoscenza delle attività aziendali ed economiche e della contabilità e la volontà di esaminare con ragionevole diligenza le informazioni contenute nel bilancio; b. comprendano che il bilancio viene redatto e sottoposto a revisione contabile in base a livelli di significatività; c. riconoscano le incertezze intrinseche nelle quantificazioni di importi basate sull uso di stime, nelle valutazioni soggettive e nella considerazione di eventi futuri; d. prendano decisioni economiche ragionevoli sulla base delle informazioni contenute in bilancio. Il concetto di significatività accompagna il revisore in tutte le fasi del proprio lavoro, dalla pianificazione alla esecuzione e sino alla estensione del giudizio sul bilancio. La significatività assolve quindi una funzione centrale nello stabilire l entità degli errori che saranno considerati tali da qualificare la relazione del revisore, ed è funzionale a: - stabilire la natura, la tempistica e l estensione delle procedure di valutazione del rischio; - identificare e valutare i rischi di errori significativi; - stabilire la natura, la tempistica e l estensione delle procedure di revisione conseguenti. Si pone quindi la questione di inquadrare nel giudizio professionale gli eventuali errori, che non siano stati corretti, che singolarmente o nel loro insieme siano inferiori alla soglia di significatività, e al contempo si riconosce anche che non è fattibile definire procedure di revisione per individuare gli errori che potrebbero essere significativi esclusivamente a causa della loro natura; tuttavia, occorre che il revisore, nel valutare il loro effetto sul bilancio, consideri non soltanto l entità ma anche la natura degli errori non corretti, e le particolari circostanze in cui essi si verificano. In fase di definizione della strategia generale di revisione, il revisore deve determinare la significatività per il bilancio nel suo complesso. Qualora sussistano una o più particolari classi di operazioni, saldi contabili o informativa per le quali ci si possa ragionevolmente attendere che errori di importo inferiore alla significatività considerata per il bilancio nel suo complesso possano influenzare comunque le decisioni prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio, il revisore deve anche stabilire il livello o i livelli di significatività da applicare a tali particolari classi di operazioni, saldi contabili o informativa. Nelle linee guida e in altro materiale esplicativo (paragrafi A3-A11) del Principio vengono forniti alcuni esempi per la determinazione della significatività per il bilancio nel suo complesso, che frequentemente potrà consistere nell applicazione di una percentuale, secondo il giudizio professionale, ad un valore di riferimento prescelto, ritenuto appropriato in relazione alle circostanze dell impresa; ad esempio potrà trattarsi di un dato reddituale (es. utile prima delle imposte, ricavi totali, utile lordo costi totali) o un dato patrimoniale (es. totale del patrimonio netto, attivo netto). L utile prima delle imposte è spesso utilizzato per le imprese con fini di lucro, mentre nei casi in cui l utile prima delle imposte sia altalenante o inconsistente, possono risultare più appropriati altri valori di riferimento. I dati economico-finanziari pertinenti possono riguardare periodi precedenti, il periodo in esame, e budget o previsioni relative al periodo in esame, rettificati sulla base dei cambiamenti intervenuti nelle condizioni finanziarie dell impresa (per esempio, una acquisizione significativa) e dei cambiamenti relativi alle condizioni del settore o del contesto economico in cui opera l impresa. 46

47 La significatività : un elemento cardine nello svolgimento del lavoro di revisione Nelle linee guida si forniscono anche esempi di percentuale da applicare ad un valore di riferimento prescelto (es. utile ante imposte e ricavi) ma, rimanendo centrale il giudizio professionale, viene indicato che a seconda delle circostanze, possono ritenersi appropriate percentuali maggiori o minori rispetto agli esempi dati. Nel paragrafo 9 il Principio introduce la definizione di significatività operativa, un concetto particolarmente rilevante per il revisore nella pianificazione ed esecuzione del lavoro: Ai fini dei principi di revisione, la significatività operativa per la revisione si riferisce all importo o agli importi stabiliti dal revisore in misura inferiore alla soglia di significatività per il bilancio nel suo complesso, al fine di ridurre ad un livello appropriatamente basso la probabilità che l insieme degli errori non corretti e non individuati superi la significatività per il bilancio nel suo complesso. Ove applicabile, il concetto di significatività operativa per la revisione si declina anche a livello di singolo importo o di importi stabiliti dal revisore in misura inferiore al livello o ai livelli di significatività per particolari classi di operazioni, saldi contabili o informativa. Come esposto nelle Linee guida e altro materiale esplicativo (par. A12), la determinazione della significatività operativa per la revisione non è un semplice calcolo meccanico e richiede l esercizio del giudizio professionale. Essa è influenzata dalla comprensione che il revisore ha dell impresa e dalla natura e dall entità degli errori identificati nel corso delle precedenti revisioni contabili e quindi dalle aspettative del revisore relativamente agli errori nel periodo amministrativo in esame. Poiché determinata per ridurre ad un livello appropriatamente basso la probabilità che l insieme degli errori non corretti e non individuati nel bilancio superi la significatività per il bilancio nel suo complesso, la fissazione di un livello di significatività operativa per la revisione che si avvicini alla soglia di significatività per il bilancio nel suo complesso richiede un appropriato giudizio professionale, in quanto potrà comportare da un lato la riduzione delle attività di verifica (es. riduzione dell ampiezza campionaria) e allo stesso tempo l aumento del rischio che gli errori non individuati superino la significatività per il bilancio nel suo complesso. Il Principio fornisce poi delle regole di comportamento per le circostanze di modifica della significatività nel corso della revisione contabile e per la documentazione degli importi relativi alla significatività e alla significatività operativa, inclusi quelli relativi a particolari classi di operazioni, saldi contabili o informativa, delle eventuali loro modifiche ed i fattori considerati ai fini della loro determinazione. 2. Le novità rispetto al precedente Principio 320 Il Principio n. 320 è stato sostituito da due principi: l ISA Italia 320 che tratta delle responsabilità del revisore nell applicare il concetto di significatività nella pianificazione e nello svolgimento della revisione contabile del bilancio, e l ISA Italia 450 che illustra le modalità con cui la significatività è applicata nella valutazione dell effetto degli errori identificati sullo svolgimento della revisione contabile e dell effetto degli errori non corretti, ove presenti, sul bilancio. Dalla pubblicazione originaria dell ISA 320 (denominata Audit Materiality ), sulla cui base era stato elaborato il Principio 320, si era evidenziata da più parti l esigenza di dare maggiore enfasi all applicazione del giudizio professionale, al fine di considerare oltre alla dimensione anche la natura e le circostanze dell entità sottoposta a revisione, sia in sede di determinazione del livello di significatività sia di valutazione degli errori. 47

48 L elaborazione a livello internazionale del nuovo Principio ISA 450 ha contribuito a tale intento; ha infatti illustrato il concetto di significatività in sede di valutazione degli esiti delle procedure di revisione (esame e valutazione degli errori riscontrati) e nell ottenimento di attestazioni scritte sugli errori riscontrati e non corretti, distinguendo quindi il momento della valutazione dei risultati rispetto ai precedenti momenti della pianificazione e dell esecuzione della revisione. Il Principio ISA Italia 320 introduce pertanto i seguenti elementi di novità: - la determinazione di un importo inferiore alla significatività per il bilancio nel suo complesso, la significatività operativa ( performance materiality ), al fine di valutare il rischio di errori significativi e di determinare la natura, tempistica ed estensione delle successive procedure di revisione. Il concetto di significatività operativa non era espressamente riportato nel PR n. 320, ma nella prassi professionale non era infrequente osservarne l applicazione pratica; - la determinazione di un livello di significatività inferiore da applicare a particolari classi di operazioni, saldi contabili o informativa nel caso in cui sussistano una o più particolari classi di operazioni, saldi contabili o informativa per le quali ci si possa ragionevolmente attendere che errori di importo inferiore alla significatività considerata per il bilancio nel suo complesso possano influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio; - la modifica della significatività per il bilancio nel suo complesso (e, ove applicabile, il livello o i livelli di significatività per classi di operazioni, saldi contabili o informativa) è dovuta nel caso in cui, nel corso della revisione contabile, si venga a conoscenza di informazioni che avrebbero indotto a stabilire sin dall inizio un importo diverso (o importi diversi). Qualora il revisore giunga a ritenere appropriato un livello di significatività per il bilancio nel suo complesso (e, ove applicabile, il livello o i livelli di significatività per particolari classi di operazioni, saldi contabili o informativa) inferiore rispetto a quello inizialmente determinato, egli deve stabilire se sia necessario modificare la significatività operativa per la revisione e se la natura, la tempistica e l estensione delle procedure di revisione conseguenti continuino ad essere appropriate; - l introduzione di specifiche regole per documentare gli importi determinati e il loro cambiamento nel corso della revisione. 3. Aspetti operativi della significatività Come è stato esposto, tanto nella sua definizione teorica quanto nella applicazione pratica, la significatività viene determinata a più livelli che normalmente coincidono con: i. significatività complessiva; ii. significatività operativa; iii. significatività per la rendicontazione degli aggiustamenti riscontrati nelle verifiche. Relativamente alla significatività complessiva, ossia a quella che viene determinata con riferimento al bilancio nel suo complesso, il Principio di revisione Isa Italia 320 non fornisce delle indicazioni quantitative poiché, come detto, il calcolo della significatività implica l esercizio del giudizio professionale. Tuttavia, come abbiamo detto, nella best practice dei revisori, il punto di partenza per la sua quantificazione si basa su percentuali applicate a determinati valori di bilancio. Si è quindi soliti considerare alcuni parametri di massima per la determinazione della significatività complessiva di bilancio; ad esempio: 48

49 La significatività : un elemento cardine nello svolgimento del lavoro di revisione Valore di riferimento Prassi nazionale Prassi internazionale % min % max % min % max Ricavi 0, Risultato operativo n/d n/d 3 7 Utile ante imposte 5 10 n/d n/d Totale attivo 0, Patrimonio netto Si osserva da subito che alcuni dati che vengono utilizzati normalmente nella prassi italiana (es: utile ante imposte) non vengono invece considerati in quella internazionale e viceversa, come pure il range di percentuali appare variabile a parità di voce di bilancio. Questo ad ulteriore conferma di quanto detto sopra relativamente alla necessità di utilizzare il giudizio professionale sulla singola società più che affidarsi asetticamente a parametri numerici. Un interrogativo potrebbe essere: quale fra questi parametri va scelto nelle singole fattispecie? In linea di massima, l applicazione pratica tende a privilegiare parametri basati sul risultato per le aziende orientate al profitto, e quelli basati sui ricavi e/o attivo per quelle non orientate al profitto, mentre il valore del patrimonio netto viene utilizzato in entrambe le situazioni. Tuttavia, si assiste anche all applicazione di percentuali basate sui ricavi e/o attivo anche quando l azienda orientata al profitto versa in stato di crisi e quindi chiude il bilancio con risultati negativi. Qualunque sia il metodo scelto, l aspetto più importante è quello di rendere esplicita la motivazione che ha condotto alla scelta di tale valore di significatività che, come ogni altro documento redatto del revisore, dovrà essere conservato nelle carte di lavoro e darà conto del processo logico che il revisore ha compiuto per cercare di determinare la soglia quantitativa che potrebbe influenzare, come detto, le decisioni del terzo fruitore del bilancio. Determinata la materialità complessiva sarà inoltre necessario calcolare quella operativa. Abbiamo detto che la funzione della significatività operativa risiede nella necessità di considerare che gli errori in bilancio possono sì derivare da un singolo fenomeno che ha un importo superiore alla materialità complessiva, ma anche da una serie di errori che, singolarmente considerati sono di ammontare inferiore alla significatività fissata per l intero bilancio ma, visti nel loro insieme, la superano e pertanto possono condurre lo stesso ad una rappresentazione non veritiera del bilancio oggetto di esame. Per questo il revisore avrà cura di determinare la significatività operativa ad un livello più basso di quella complessiva, in modo da ridurre la probabilità che l insieme degli errori su singoli fenomeni di ammontare inferiore alla significatività, superi la significatività complessiva fissata per il bilancio e faccia pertanto incorrere il revisore nel rischio di emettere un giudizio sul bilancio non adeguato. Nella prassi professionale la significatività operativa viene di solito fissata ad una soglia che va dal 60 all 85% della materialità complessiva, basandosi sulla esperienza che il revisore ha maturato su questo o su altri incarichi similari. Da ultimo vi è anche la soglia per giudicare se un errore sia di ammontare trascurabile e quindi non richieda nemmeno la sua evidenziazione nella tabella che il revisore utilizza per rendicontare gli aggiustamenti riscontrati nel lavoro e che utilizza per discutere con la società le rettifiche riscontrate con il fine di procedere all aggiustamento del bilancio o alla ricezione delle motivazioni che non conducono al suo aggiustamento. 49

50 Si tratta quindi di importi che, a giudizio del revisore, neanche cumulati, avranno mai un effetto significativo sul bilancio e dei quali non si tiene memoria nelle carte conclusive dell attività di revisione, in quanto non influenti ai fini dell espressione del giudizio. Sempre nella prassi, tale soglia viene normalmente fissata su valori che vanno dal 5 al 15% della materialità operativa. Non va dimenticato infine l aspetto qualitativo della significatività. Per esempio, un pagamento ritenuto non significativo avvenuto in maniera illegale o la mancata compliance con una prescrizione di legge, sempre immateriale in termini di importo, potrebbe diventare un valore da considerare a fini di bilancio se c è una ragionevole possibilità che uno di questi comportamenti possa comportare una probabile passività, o una perdita di una attività o di ricavo, ovviamente di ammontare significativo o, nei casi più gravi, indicare una mancanza di integrità nella direzione aziendale che può addirittura indurre il revisore ad emettere un giudizio negativo sul bilancio o a dimettersi dall incarico di revisione. I fattori qualitativi sono per loro natura più difficili da individuare e il revisore deve comunque riuscire a farsi un idea di quali aspetti possano essere più importanti per il fruitore di quello specifico bilancio. Esempi di questi fattori possono essere: - il trend di profittabilità dell azienda; - l impatto di errori che attengono al mancato rispetto di convenant finanziari, obblighi contrattuali, regolamentari etc.; - la correttezza della base di calcolo delle remunerazioni degli amministratori; - la suscettibilità di certi conti verso errori o frodi; - l esistenza di passività potenziali; - le operazioni con parti correlate. In breve: 1. La significatività assolve una funzione centrale nello stabilire l entità degli errori da considerare nella relazione del revisore. 2. Il revisore deve determinare la significatività per il bilancio nel suo complesso nella fase di definizione della strategia generale di revisione. 3. Il calcolo della significatività implica l esercizio del giudizio professionale. 4. L aspetto qualitativo della significatività non va trascurato. 50

51 L ASSUNZIONE DI UN NUOVO INCARICO DI REVISIONE: PROCEDURE PARTICOLARI a cura del Comitato Scientifico di Euroconference Al momento dell assunzione di un nuovo incarico di revisione contabile, occorre valutare l adeguatezza delle procedure svolte dal precedente revisore, se questi era presente, nonché la coerenza del giudizio da questi espresso sul bilancio rispetto alle evidenze di revisione ottenute e documentate nelle carte di lavoro. Se l incarico di revisione non era preceduto da un altro revisore, occorre svolgere procedure di verifica dei saldi patrimoniali di apertura la cui ampiezza e profondità è funzione diretta di alcuni fattori tra i quali la tipologia di incarico (revisione legale oppure volontaria), la conoscenza dell attività del cliente ed i conseguenti rischi, la significatività dei saldi di apertura, nonché la corretta e costante applicazione dei principi contabili. Gli esiti delle suddette procedure possono determinare impatti (anche significativi) sulla relazione di revisione. 1. Il nuovo incarico di revisione L esercizio in cui un revisore acquisisce per la prima volta un incarico di revisione contabile comporta lo svolgimento di alcune procedure di revisione sui saldi di apertura aventi l obiettivo di acquisire conoscenza degli impegni e rischi della società presenti all inizio del periodo in esame. L ampiezza e la profondità delle procedure da svolgere dipende da diversi fattori, tra i quali la tipologia di incarico, i principi contabili adottati dalla società in esame, la presenza o meno di un precedente revisore, la natura dell attività della società e i conseguenti rischi inerenti, nonché la significatività dei saldi di apertura rispetto al bilancio nel suo complesso. La tipologia di incarico influenza il contenuto del lavoro da svolgere in particolare per quanto riguarda il tipo di giudizio che il revisore deve esprimere. È allora importante effettuare un primo distinguo tra incarichi di revisione legale e incarichi di revisione a titolo volontario. Tale differenza può produrre effetti sulle procedure di verifica dei saldi iniziali: infatti, qualora il giudizio fosse circoscritto al solo Stato patrimoniale, il revisore potrebbe svolgere in misura limitata (se non addirittura omettere) la verifica dei saldi di apertura. Non potrebbe, invece, esimersi da tale attività nel caso in cui, come avviene nell ambito della revisione legale, fosse obbligato ad esprimere il proprio giudizio sull intero bilancio (inclusivo, quindi, del Conto economico). Ciò discende dal fatto che il Conto economico di un esercizio può essere visto come la variazione contabile tra lo Stato patrimoniale di apertura dell esercizio e quello di chiusura dello stesso esercizio. 51

52 In tal caso, un errore nei saldi di apertura potrebbe avere significativi impatti nel Conto economico dell esercizio e il mancato svolgimento delle verifiche sui saldi iniziali potrebbe quindi comportare un errore nel giudizio professionale del revisore. Tra gli altri fattori che possono influenzare le tipologie di procedure di revisione da svolgere, si annovera l eventuale presenza di un precedente revisore. Nel caso in cui il bilancio della società fosse stato precedentemente assoggettato a revisione contabile, il neo-revisore dovrebbe valutare l efficacia e l appropriatezza delle procedure di revisione poste in essere dal precedente revisore, nonché valutarne l adeguatezza ai fini del giudizio professionale espresso. Sulla base di tali elementi il neo-revisore potrebbe decidere di fare un totale, oppure parziale, o anche nessun affidamento sull attività svolta dal revisore uscente e pertanto pianificare coerentemente le appropriate procedure di verifica dei saldi di apertura. Anche i principi contabili adottati dalla società nei precedenti esercizi possono determinare un diverso approccio del revisore ai saldi di apertura, specialmente se il revisore nutrisse dei dubbi rispetto all applicabilità o alla modalità di applicazione di un determinato Principio con i conseguenti effetti che tale applicazione produrrebbe sui saldi di apertura. Infine, il neo-revisore deve considerare i rischi intrinseci dell attività dell impresa nonché la significatività dei saldi di apertura rispetto al bilancio nel suo complesso in quanto l ampiezza delle procedure da svolgere sui saldi di apertura è direttamente proporzionale alla significatività dei rischi identificati e dei saldi all inizio dell esercizio in esame. Il documento di riferimento in caso di assunzione di un nuovo incarico di revisione contabile, in ambito nazionale, è oggi il Principio di revisione ISA Italia 510. Tale documento definisce le regole di comportamento e fornisce una guida operativa relativamente alle procedure di revisione da svolgere sui saldi di apertura nel caso di assunzione di un nuovo incarico, sia allorché fosse presente un precedente revisore, sia se il bilancio della società viene assoggettato a revisione contabile per la prima volta. 2. Le procedure di verifica da adottare Qualora il bilancio della società non sia stato precedentemente assoggettato a revisione contabile, il neo-revisore non ha a disposizione elementi probativi esterni su cui fare eventuale affidamento e dovrà pertanto pianificare autonomamente le procedure di revisione da svolgere sui saldi di apertura. In tali situazioni, il Principio di revisione indica che al fine di acquisire sufficienti ed appropriati elementi probativi sui saldi di apertura, il revisore deve svolgere appropriate procedure di revisione su tali saldi e sulle operazioni di periodi precedenti, acquisendo adeguata documentazione al riguardo. In primis, si rende necessaria una mappatura dello Stato patrimoniale di apertura al fine di identificare i conti più significativi rispetto alla materialità operativa nonché rispetto ai parametri qualitativi insiti nel bilancio da sottoporre a revisione contabile. Ad esempio, il revisore potrebbe acquisire elementi probativi a supporto dei saldi di apertura delle attività e passività a breve (vedi i saldi clienti e fornitori) esaminando gli incassi e i pagamenti avvenuti nell esercizio corrente: il mancato incasso di alcuni saldi creditori dovrebbe portare il revisore a indagarne le motivazioni e quindi a verificare in maniera alternativa l esistenza, la completezza e la valutazione ( realizzabilità ) all inizio dell esercizio. Un area di bilancio che per definizione comporta maggiori rischi e difficoltà nella valutazione circa l adeguatezza dei saldi di apertura riguarda le rimanenze di magazzino, in quanto non è possibile verificare la correttezza delle giacenze al termine dell esercizio precedente se non tramite metodo indiretto, cioè svolgendo una verifica fisica nell esercizio corrente e ripercorrendo i movimenti contabili fino alle giacenze iniziali (roll-back). 52

53 L assunzione di un nuovo incarico di revisione: procedure particolari Se poi la società presenta saldi significativi nei valori contabili delle immobilizzazioni, il revisore dovrebbe ottenere sufficienti e adeguati elementi probativi a supporto della correttezza dei valori iscritti. Egli potrebbe, ad esempio: - verificare la ragionevolezza delle aliquote di ammortamento applicate mediante discussione con l organo amministrativo e confronto con parametri di settore; - verificare la costante applicazione delle stesse nel tempo mediante un autonomo ricalcolo dei fondi di ammortamento al termine dell esercizio precedente; - verificare i criteri di capitalizzazione dei costi incrementativi (ad esempio, manutenzioni straordinarie) nonché degli elementi intangibili (ad esempio, costi di ricerca e sviluppo); - ottenere la necessaria documentazione di supporto all iscrizione dei beni ammortizzabili (ad esempio, fatture, contratti) nonché valutare la recuperabilità degli acconti a fornitori di immobilizzazioni. Nel caso, invece, di passività a medio-lungo termine (ad esempio, mutui), il revisore dovrebbe ottenere copia della documentazione probatoria a supporto dei valori iscritti. Tuttavia, per valutare la completezza della voce, potrebbe ricorrere alla richiesta di conferme esterne a terzi (ad esempio, mediante procedure di circolarizzazione degli istituti di credito ovvero della Banca d Italia). Se la società presenta valori significativi della voce Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato, il revisore dovrebbe svolgere delle verifiche, seppur con criterio campionario, volte ad escludere la presenza di errori significativi (ad esempio, una sottostima) del valore iscritto nel bilancio di apertura; il revisore potrebbe, selezionando un campione di dipendenti, ottenere copia del contratto di assunzione e di eventuali integrazioni, verificare la presenza nel libro matricola di tali nominativi e svolgere un autonomo ricalcolo del fondo TFR sulla base delle regole vigenti (elementi della retribuzione soggetti a TFR, periodicità degli scatti di anzianità, aliquote annue di rivalutazione del fondo iniziale, ecc.). Altri esempi possono riguardare l area Fondo rischi e oneri, dove il revisore è chiamato a valutare non solo la significatività del saldo nel bilancio di apertura, ma anche i rischi inerenti l attività della società che possono o devono trovare allocazione in apposito fondo rischi. Si pensi al caso di un produttore di macchine automatiche che sia obbligato a garantire i propri mezzi per due anni dalla vendita nonché a garantire la fornitura di pezzi di ricambio per almeno 5 anni dalla data di produzione. In tali circostanze un rischio inerente potrebbe essere rappresentato dagli oneri che la società dovrà ragionevolmente sostenere in futuro in correlazione ai mezzi venduti negli esercizi precedenti ancora coperti da periodo di garanzia. Tale considerazione dovrebbe portare il revisore a verificare la completezza del fondo garanzia prodotti, indipendentemente dall ammontare iscritto nel bilancio di apertura che potrebbe essere nullo, determinando una sovrastima del Patrimonio netto iniziale. Con riguardo, invece, ad aspetti qualitativi che possono non trovare collocazione numerica nel bilancio di apertura, si pensi al criterio di valutazione di eventuali contratti derivati. Se la società ha valutato un contratto derivato come di copertura il neo-revisore deve svolgere adeguate procedure di verifica (ottenimento della documentazione probatoria, richiesta di conferma a terzi, colloquio con i responsabili dell attività di governance, ecc.) per determinare la correttezza del criterio di valutazione adottato dalla società, poiché, qualora si rivelasse più appropriato considerare il derivato come speculativo e, se il mark-to-market al termine dell esercizio precedente risultasse negativo, il revisore dovrebbe concludere che il patrimonio netto di apertura risulta sovrastimato e che pertanto potrebbe essere necessario apportare nell esercizio corrente una correzione. 53

54 Quando il bilancio dell esercizio precedente è stato sottoposto a revisione di altro soggetto, la consultazione delle carte di lavoro prevista dalla legge e dal Principio di revisione 510 si attua nello spirito di collaborazione professionale tra revisore uscente e nuovo revisore. È quindi prassi normale che il neo-revisore ottenga autorizzazione scritta da parte della società a contattare il precedente revisore per la consultazione delle carte di lavoro, predisponendo in favore di quest ultimo una lettera di manleva, sottoscritta dalla società e dal nuovo revisore. Nel visionare le carte di lavoro, il neo-revisore dovrebbe adottare un approccio di review basato sull esame critico del lavoro svolto dal suo predecessore, ponendo attenzione alle modalità di identificazione dei rischi significativi e alle conseguenti procedure di revisione poste in essere per ridurli - se possibile - ad un livello accettabilmente basso. Inoltre, il neo-revisore dovrebbe assicurarsi di ottenere conferma dell adeguatezza dell approccio di revisione seguito nonché della sufficienza delle evidenze documentali prodotte dal precedente revisore. Per quanto attiene alla formalizzazione dei rapporti tra i due revisori, oltre a quanto già precisato con riferimento alla lettera di manleva, il neo-revisore dovrebbe ottenere copia di eventuali carte di lavoro significative del precedente revisore, se possibile; in alternativa, dovrebbe trascrivere in appositi memorandum i punti significativi emersi dall attività svolta dal precedente revisore nonché formalizzare in apposito documento le discussioni su aspetti significativi intervenute tra i due revisori. Tali attività sono di fondamentale importanza per il revisore entrante in quanto devono permettergli di valutare l adeguatezza e la coerenza del giudizio espresso dal precedente revisore sul bilancio. In breve: 1. L esercizio in cui un revisore acquisisce per la prima volta un incarico di revisione contabile comporta lo svolgimento di alcune procedure di revisione sui saldi di apertura. 2. Qualora il bilancio della società non sia stato precedentemente assoggettato a revisione contabile, il neo-revisore deve pianificare autonomamente le procedure di revisione da svolgere sui saldi di apertura. 3. Il neo-revisore deve effettuare un esame critico del lavoro svolto dal suo predecessore. 54

55 LE ATTESTAZIONI SCRITTE: UNA PROCEDURA INDISPENSABILE DELLA REVISIONE a cura del Comitato Scientifico di Euroconference Al termine del processo di revisione, il revisore deve acquisire l attestazione della direzione come previsto dal Principio di revisione ISA Italia 580 le cd. Attestazioni scritte. È responsabilità del revisore ottenere tale attestazione in forma scritta, prevedendo i contenuti minimali obbligatori, avendo ben presente che l eventuale diniego da parte della direzione a rilasciare tale documento può anche comportare un effetto nel contenuto della relazione di revisione. Al di là dei contenuti minimali previsti, l inclusione di specifiche attestazioni o di conferme di informazioni dovrà essere conseguente a un dialogo e confronto con la direzione stessa, per concordare un testo condiviso, che sia utile per il revisore e accettabile per chi deve firmarlo. 1. Le attestazioni scritte Le attestazioni della direzione sono una procedura particolare, con cui il revisore chiede solitamente al legale rappresentante della società e a chi ha predisposto il bilancio alcune specifiche informazioni e conferme seguendo uno standard scritto. Tali informazioni devono riguardare il periodo coperto dal bilancio oggetto di revisione, arrivando a includere anche gli eventi successivi del bilancio stesso, fino alla data della relazione del revisore, motivo per cui l attestazione dovrebbe portare la medesima data della relazione del revisore. La forma scritta dell attestazione ha l obiettivo di confermare le rappresentazioni che spesso sono già state date al revisore durante il processo di revisione, esplicitamente o implicitamente, indicando e documentando la continua correttezza di quanto già rappresentato, in questa maniera riducendo la possibilità di fraintesi o equivoci sui temi oggetto di comunicazione. Le attestazioni della direzione sono da annoverare tra gli elementi probativi del processo di revisione, cioè sono informazioni necessarie per formarsi un opinione professionale sul bilancio, anche se va tenuto presente che da sole non possono essere trattate come evidenze sufficienti e appropriate sugli aspetti cui si riferiscono. Non possono quindi sostituire altri elementi probativi ritenuti essenziali nella circostanza, che devono essere acquisiti con altre procedure di revisione, né influire sulla natura ed 55

56 estensione dello stesso piano delle verifiche e delle procedure di revisione pianificate e svolte dal revisore. Le attestazioni della direzione sono forse l ultimo tassello del processo di revisione e, vista anche la tempistica, costituiscono una procedura ancillare rispetto al complesso delle attività di revisione e soprattutto alle conclusioni già raggiunte dal revisore. Si possono sintetizzare le principali finalità e obiettivi che si devono raggiungere con tale attestazione da parte degli organi societari: - viene ribadito che la responsabilità della redazione del bilancio in conformità ai principi contabili di riferimento nella fattispecie compete agli amministratori, come peraltro poi il revisore richiama nella stessa relazione di revisione al bilancio; in tale ambito vengono confermati la corretta applicazione dei principi contabili e la completa e corretta rappresentazione delle operazioni aziendali nei dati contabili; - la conferma di informazioni non altrimenti verificabili o di difficile acquisizione da parte del revisore, quali ad esempio garanzie prestate o ricevute che non transitano dal sistema bancario, patti di riacquisto, informazioni su contenziosi in essere non gestiti dai legali che la società ha indicato al revisore, contratti non pubblici, eventi successivi non pubblicizzati o non ancora trascritti nei libri sociali, piani di dismissione di attivi rilevanti, mobiliari, immobiliari o finanziari o rami aziendali, in via completa o anche parziale, piani di prepensionamento, programmi di sostituzione dei cespiti o comunque di cambi rilevanti nell attività o strategia aziendale, la completa rappresentazione nel bilancio e la revisore dei contratti derivati eventuali; - la conferma da parte della società di aver avuto notizia dal revisore di eventuali errori individuati o difformità di giudizi in relazione ad alcune poste di bilancio, sia che possano poi comportare eccezioni e rilievi nella relazione di revisione sia che, in caso di non rilevanza, rimangano differenze di revisione non rilevanti per il giudizio; - la riaffermazione di quanto già espresso nel bilancio relativamente al presupposto della continuità aziendale con una esplicita conferma della validità nell orizzonte dei prossimi 12 mesi, motivando se necessario tale conclusione con le azioni previste dal piano per sostenere l assunzione della direzione. 2. Completezza, autenticità e attendibilità delle informazioni fornite al revisore Le attestazioni della direzione sono quindi volte a fornire al revisore una conferma della completezza, autenticità e attendibilità della documentazione fornita al revisore stesso, ma anche della correttezza ed esattezza delle informazioni rese disponibili, anche di quelle comunicate solo verbalmente, qualora opportunamente riprese nella stessa lettera di attestazione. Tanto più la società ha una organizzazione complessa, le operazioni sono seguite da vari responsabili, uffici, divisioni, e ogni aspetto viene poi segmentato funzionalmente, tanto più il revisore avrà difficoltà a valutare se aver acquisito la completa documentazione, il più possibile aggiornata a data prossima della propria relazione. Vi sono poi informazioni che non sono diffuse nell organizzazione aziendale, ma sono archiviate fuori dai protocolli e dagli archivi sistematici degli uffici preposti. In questo senso diventa importante chiedere con l attestazione alla direzione non solo la conferma che i documenti acquisti siano le ultime versioni firmate dalle parti, aggiornate e non più modificate, ma anche che non vi siano altri documenti non forniti che possano essere rilevanti per esprimere una opinione professionale sul bilancio. 56

57 Le attestazioni scritte: una procedura indispensabile della revisione La procedura vuole essere una sorta di conferma finale e riprova sulla completezza delle informazioni fornite, nel presupposto che l apice aziendale, che firma l attestazione, dovrebbe a sua volta avere piena ed aggiornata conoscenza dei fatti di gestione oltre che della documentazione disponibile. Spesso, l obiezione mossa dalla direzione della società è che non sa quali informazioni siano state rese al revisore e quali no, ma di fatto la finalità generale non è quella di fare un inventario analitico ma proprio di far emergere documentazione secretata o non divulgata, che spesso è comunque nelle disponibilità della direzione stessa e la cui gestione e consultazione è da questa autorizzata. Altre considerazioni vanno fatte per le informazioni relative ai piani aziendali, di certo gestiti dalla direzione stessa, che possono riguardare operazioni in corso, magari già realizzate nei primi mesi dell anno successivo o anche previste nei mesi a venire, che per riservatezza, modalità di evoluzione delle operazioni o altro, non hanno prodotto una documentazione formale all interno della società, o sono comunque coperte da una stretta riservatezza, tale da non poter essere rilasciata al revisore. In un contesto di rapidi mutamenti nelle politiche di gestione aziendale e di decisioni anche di impatto notevole sull evoluzione prevedibile della gestione aziendale, il rischio del revisore è di trovarsi all improvviso di fronte a rilevanti cambiamenti o a significative operazioni che non gli erano state comunicate tempestivamente. Di certo se tali prospettate operazioni possono configurarsi quali eventi successivi al bilancio senza effetti rettificativi delle poste contabili o delle stime contabili alla base della valutazione di bilancio, il revisore non potrà modificare in alcun modo il proprio giudizio del bilancio. Spesso però tali piani e operazioni straordinarie, ancora nel cassetto della direzione, talvolta con stati avanzati di realizzazione, hanno invece rilevanti impatti diretti sui numeri del bilancio, a volte senza una piena consapevolezza della direzione, in quanto l analisi degli impatti economici finanziari dell azione strategica non è ancora stata completata. Poi, in condizioni di difficoltà delle imprese, la lettera di attestazione deve contenere specifiche informazioni relative ai presupposti che la direzione considera nell adozione di principi contabile di normale funzionamento, che il revisore dovrebbe in ogni caso in precedenza verificare con altre procedure ma che, proprio per corroborare quanto già acquisito, è opportuno che siano ulteriormente confermate e rafforzate direttamente in forma scritta. Si può pertanto dire che, specie su tale tema, l attestazione assurge a verifica finale di quanto compreso e valutato dal revisore, come fosse una prova del nove, oltre che un banco di prova del convincimento del management sulla bontà di quanto presentato al revisore per argomentare la continuità aziendale, tanto più se non già espressamente incluso dagli amministratori in seno al bilancio. Come ben espresso al punto A26 del Principio di revisione, se il revisore conclude che le attestazioni scritte non sono attendibili oppure se la direzione non ritiene di firmarle, il revisore non può concludere di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati. I paragrafi 10 e 11 del Principio di revisione riguardano le specifiche attestazioni relative alla precisazione sul quadro delle responsabilità della direzione relativa alla redazione del bilancio in conformità al quadro normativo sull informazione finanziaria applicabile, nonché la conferma di aver fornito al revisore tutte le informazioni pertinenti o l accesso per poterle acquisire e che tutte le informazioni rilevanti siano registrate e riflesse nel bilancio. Tale carenza del processo di revisione è ritenuta pervasiva, e quindi non si limita a interessare singoli elementi, conti o voci del bilancio. Il Principio di revisione richiede in tali circostanze al revisore di dichiarare nella relazione di revisione l impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio. 57

58 Il Principio di revisione esamina anche il caso limite in cui attestazioni fornite dalla direzione siano poi contraddette dai risultati di altre procedure. In questi casi il revisore deve approfondire la circostanza e considerare più in generale l affidabilità delle attestazioni ottenute sul tema specifico o anche nel loro complesso. Il Principio di revisione indica che il revisore deve richiedere alla direzione un attestazione scritta se essa ritenga che gli effetti degli errori non corretti, considerati singolarmente o nel loro insieme, non siano significativi per il bilancio nel suo complesso. Proprio per documentare tale passaggio, un riepilogo di tali errori non corretti deve essere incluso nell attestazione scritta oppure allegato ad essa. In sostanza, la lettera di attestazione dovrebbe includere una sorta di presa d atto da parte della direzione di tutti gli errori identificati dal revisore, diversi da quelli chiaramente trascurabili o sotto soglia, che comunque non sono riportati nella relazione finale sul bilancio non essendo così significativi. È intuibile e previsto dal Principio di revisione che la direzione non sia talvolta d accordo sul giudizio professionale del revisore sugli errori identificati e quindi nella propria attestazione scritta può evidenziare il proprio disaccordo sulla valutazione espressa dal revisore, apportando anche eventuali ulteriori considerazioni a riguardo. 3. Standard di riferimento La forma e il contenuto della attestazione scritta non sono oggetto di uno standard obbligatorio, ma alla luce delle finalità già in precedenza chiarite, sono lasciate alla sensibilità ed esperienza professionale del revisore, che solitamente sottopone alla società un suo testo, adattato alle specifiche situazioni e particolarità del bilancio in oggetto. Il Principio di revisione ISA Italia 580 tra le appendici propone comunque uno standard con i contenuti minimali necessari che può costituire un buon punto di partenza. Nella prassi professionale si fa altresì ampio riferimento al documento di ricerca 167 di Assirevi - Le Attestazioni della Direzione - che include alcuni standard proposti sia per bilanci predisposti sulla base di principi contabili internazionali che nazionali, oltre che per relazioni semestrali. Gli standard Assirevi si presentano in forma più estesa e sono sicuramente più completi, anche se va ricordato che tale traccia va sempre adattata alla fattispecie, eliminando quanto non applicabile e inserendo quanto il revisore ritenga opportuno sia attestato per il bilancio assoggettato a revisione nell anno in particolare. La data della attestazione è nella prassi fissata in coincidenza alla data della relazione del revisore, e ancorché il Principio di revisione affermi che non dovrebbe essere successiva, si ritiene che non dovrebbe essere precedente. Ciò in quanto l attestazione dovrebbe assicurare il revisore per quanto ivi contenuto e se la data fosse antecedente vi sarebbe un lasso di tempo ove eventi successivi o altri elementi di novità poi intervenuti non sarebbero coperti da tale procedura, lasciando il revisore nella medesima situazione in cui non avesse richiesto e ottenuto l attestazione in questione. 4. Connessione con altri Principi di revisione Anche altri Principi di revisione richiedono specifiche attestazioni scritte della direzione su determinati argomenti, se rilevanti, andando a costituire quindi una sorta di protocollo formale di comunicazione tra il revisore e la direzione sui temi sensibili e rilevanti. Per rispondere a tali requisiti senza dover richiedere numerose attestazioni singole, l attestazione a fine revisione di solito include tutti questi argomenti: - informazioni su frodi identificate a conoscenza della direzione; 58

59 Le attestazioni scritte: una procedura indispensabile della revisione - rispetto di leggi e regolamenti; - valutazione degli errori o differenze di stima comunicati alla direzione dal revisore stesso; - informazioni sul trattamento delle operazioni con parti correlate; - comunicazione degli eventi successivi; - continuità aziendale; - considerazioni sulla presentazione dei dati comparativi, omogeneità e considerazioni. Esempio di lettera di attestazione per una revisione completa sul bilancio d esercizio e consolidato redatti secondo Principi contabili Italiani (tratto dal Documento di ricerca Assirevi 167, con modifiche) Data (stessa data della relazione di revisione) Spettabile (Società di revisione) Su Carta intestata della società Con riferimento all incarico di revisione contabile ai sensi (occorre indicare i riferimenti legislativi applicabili nella fattispecie), del bilancio d esercizio della (nome della società) al (data) e del bilancio consolidato del Gruppo al (data) che mostrano un patrimonio netto di euro, comprensivo di un utile (o perdita) di euro ed un patrimonio netto di pertinenza del Gruppo di euro, comprensivo di un utile (o perdita) di Gruppo di euro, Vi confermiamo, per quanto a nostra conoscenza, le seguenti attestazioni, già portate alla Vostra attenzione nello svolgimento del Vostro esame. 1. La finalità dell incarico a Voi conferito è di esprimere il Vostro giudizio professionale che i suddetti bilanci presentino la situazione patrimoniale-finanziaria ed il risultato economico della (nome della società) e del Gruppo in conformità alle norme di legge interpretate e integrate dai principi contabili emessi dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri nonché dall Organismo Italiano di Contabilità. In relazione al Vostro incarico di revisione contabile vi confermiamo che è nostra la responsabilità che il bilancio d esercizio ed il bilancio consolidato siano redatti con chiarezza e rappresentino in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanziaria e il risultato economico d esercizio della società e del Gruppo. 2. Vi confermiamo che nell ambito dell incarico a Voi conferito esprimerete altresì il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d esercizio [e con il bilancio consolidato]. È nostra la responsabilità della redazione della relazione sulla gestione relativa al bilancio d esercizio [e al bilancio consolidato] al GG/MM/AA in conformità alle norme di legge [e ai regolamenti]; Vi confermiamo, pertanto, che la stessa presenta tutte le informazioni richieste dalla normativa vigente e che tali informazioni sono coerenti con il bilancio d esercizio [e con il bilancio consolidato]. Siamo altresì consapevoli che l attività di vostra competenza circa la relazione sulla gestione comporta lo svolgimento delle sole procedure volte all espressione di un giudizio sulla coerenza delle informazioni in essa fornite con il bilancio d esercizio [e con il bilancio consolidato], poste in essere secondo quanto previsto dal Principio di revisione 001, emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Siamo infine consapevoli che il Vostro giudizio non rappresenta un giudizio di 59

60 conformità né di rappresentazione veritiera e corretta della relazione sulla gestione rispetto alle norme di legge [e regolamenti] che ne disciplinano il contenuto. 3. Il bilancio è stato predisposto nella prospettiva di continuità dell impresa; in particolare, Vi confermiamo che riteniamo appropriato il presupposto della continuità aziendale che sottende la preparazione del bilancio, prendendo a riferimento un periodo futuro di almeno 12 mesi dalla data di bilancio. 4. Vi confermiamo che la responsabilità di valutare l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società alla natura e alle dimensioni dell impresa, nonché di implementare e adottare le necessarie misure per la sua attuazione appartiene [rispettivamente] al Consiglio di Amministrazione [e agli Organi a tal fine Delegati] (da adattare a seconda dell assetto dei poteri dell organo di gestione). Vi confermiamo altresì che ad oggi, da tali nostre attività, non sono emersi significativi elementi che possano incidere sulla correttezza del bilancio. 5. Alcune delle attestazioni incluse nella presente lettera sono descritte come aventi natura limitata agli aspetti significativi. In proposito, Vi confermiamo che siamo consapevoli che le omissioni o gli errori nelle voci di bilancio e nell informativa contenuta nella nota integrativa sono significativi quando possono, individualmente o nel complesso, influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio stesso. La significatività dipende dalla dimensione e dalla natura dell omissione o dell errore valutata a seconda delle circostanze. La dimensione o la natura della voce interessata dall omissione o dall errore, o una combinazione delle due, potrebbe costituire il fattore determinante. 6. Vi confermiamo, per quanto di nostra conoscenza: a) che le scritture contabili riflettono accuratamente e compiutamente tutte le operazioni della Società e del Gruppo. Allo stato attuale delle nostre conoscenze, tutte le operazioni poste in essere sono state compiute secondo corretti criteri di gestione, sono legittime, sia sotto l aspetto formale sia sotto l aspetto sostanziale, e inerenti all attività sociale. Tutti i costi ed oneri, i ricavi e proventi, gli incassi e gli esborsi, nonché gli impegni sono pienamente rappresentati in contabilità in modo veritiero e corretto e trovano adeguata documentazione di supporto emessa in conformità alla legislazione vigente. Non esistono attività, passività, costi o ricavi non riflessi in bilancio; b) che la documentazione messa a Vostra disposizione ai fini dell espletamento del Vostro incarico è completa, autentica e attendibile e che le informazioni ivi contenute sono corrette ed esatte. In particolare abbiamo fornito: i. tutte le scritture contabili ed i relativi supporti documentali ed informativi; ii. i libri sociali completi e correttamente tenuti, nonché i verbali e le bozze delle riunioni non ancora trascritte nei libri in questione, in forma comunque sostanzialmente definitiva; c) che, a nostra conoscenza, non esistono ulteriori accordi, impegni, controdichiarazioni, side letters, intese, anche di natura verbale, né ulteriori operazioni o atti di gestione rispetto a quanto diligentemente riportato nelle scritture contabili; d) che è nostra responsabilità l implementazione e il funzionamento di un adeguato sistema di controllo interno sul reporting finanziario volto, tra l altro, a prevenire e ad individuare frodi e/o errori; e) che non siamo a conoscenza di casi di frodi o sospetti di frodi, con riguardo alla Società e alle società del Gruppo, che hanno coinvolto: - il management; 60

61 Le attestazioni scritte: una procedura indispensabile della revisione - i dipendenti con incarichi di rilievo nel sistema di controllo interno sul reporting finanziario; o - altri soggetti, anche terzi, la cui frode o sospetta frode potrebbe avere inciso in modo sostanziale sul bilancio; f) che non siamo a conoscenza di dichiarazioni di frode o sospetti di frode, con riguardo alla Società e alle società del Gruppo, relativi al bilancio fatte da dipendenti, ex dipendenti, analisti, autorità pubbliche o altri soggetti; g) che, come già portato alla Vostra conoscenza, la nostra valutazione del rischio che l attendibilità del bilancio possa essere significativamente compromessa a causa di frodi ci ha portato a concludere che tale rischio è da ritenersi non significativo [da adattare in base alle conclusioni raggiunte]; h) che siamo consapevoli che il termine frode include gli errori in bilancio derivanti da appropriazioni illecite di beni ed attività dell impresa e gli errori derivanti da una falsa informativa economico-finanziaria. 7. In caso di bilancio d esercizio: Vi confermiamo che è stato correttamente identificato il soggetto che svolge l attività di direzione e coordinamento e che è stata fornita, nella relazione sulla gestione, puntuale informazione circa i rapporti intercorsi con la/e società (o ente/i) che esercita/no attività di coordinamento e con le altre società che vi sono soggette e l effetto che tale attività ha avuto sull esercizio sociale e sui risultati conseguiti (formulazione alternativa: Vi confermiamo che la nostra Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento). 8. (se applicabile) Vi confermiamo di aver adottato un modello organizzativo, ai sensi D.Lgs. 231/2001, idoneo ad individuare e prevenire le condotte penalmente rilevanti poste in essere dalla Società o dai soggetti sottoposti alla sua direzione e/o vigilanza. 9. Non vi sono state operazioni atipiche o inusuali, oltre a quelle evidenziate in bilancio. 1. Vi confermiamo, con la precisazione di cui al precedente paragrafo 5, che il bilancio d esercizio e/o consolidato non è inficiato di errori significativi, incluse le omissioni. FORMULAZIONI ALTERNATIVE CASO A - (In presenza di differenze di revisione non corrette) Le differenze di revisione da Voi identificate nel corso della Vostra attività e riepilogate nel prospetto allegato alla presente lettera, sono da noi ritenute non significative sul bilancio nel suo complesso, sia singolarmente che cumulativamente considerate. CASO B - (Formulazione da adottare quando la Direzione aziendale ritiene che uno o più elementi inclusi fra le differenze di revisione, benché non significativi, non rappresentano differenze di revisione) Non concordiamo (invece) sul fatto che la/le differenza/e relative a (SPECIFICARE) costituiscano differenze di revisione per i seguenti motivi:. 11. Vi confermiamo inoltre che non vi sono state comunicazioni del Collegio Sindacale o denunzie di fatti censurabili relativamente alla società e/o al gruppo, ulteriori rispetto a quelle già riportate sui libri 61

62 sociali di riferimento, né segnalazioni di fatti o circostanze anomali che potrebbero, in caso di riscontro, rappresentare fatti censurabili. 12. Vi abbiamo fornito tutte le informazioni e gli elementi utili per identificare le entità da noi controllate. 13. Non vi sono state, limitatamente agli aspetti che possono avere un effetto significativo sul bilancio: a) irregolarità da parte di Amministratori, Dirigenti ed altri dipendenti della Società che rivestano posizioni di rilievo nell ambito del sistema di controllo interno amministrativo; b) irregolarità da parte di altri dipendenti della Società; c) notifiche da parte di amministrazioni pubbliche, autorità giurisdizionali o inquirenti, organismi di controllo pubblico o autorità indipendenti di vigilanza aventi ad oggetto richieste di informazioni o chiarimenti, nonché provvedimenti inerenti l inosservanza delle vigenti norme; d) violazioni o possibili violazioni di leggi o regolamenti; e) inadempienze di clausole contrattuali; f) violazioni del D.Lgs. 231/2007 (Legge antiriciclaggio); g) violazioni della L. 287/1990 (cosiddetta antitrust); h) operazioni al di fuori dell oggetto sociale; i) violazioni della Legge sul finanziamento ai partiti politici. 14. Non vi sono, in aggiunta a quanto illustrato in nota integrativa: a) potenziali richieste di danni o accertamenti di passività che, a parere dei nostri legali, possano probabilmente concretizzarsi e quindi tali da dover essere evidenziate nel bilancio come passività, così come definite nel successivo punto b); b) passività significative, perdite potenziali per le quali debba essere effettuato un accantonamento in bilancio d esercizio e/o consolidato, oppure evidenziate nelle note integrative, e utili potenziali che debbano essere evidenziati nelle note integrative. Tali potenzialità non includono le incertezze legate ai normali processi di stima necessari per valutare talune poste di bilancio in una situazione di normale prosecuzione dell attività aziendale; c) significative operazioni non correttamente rilevate nelle scritture contabili e quindi nei bilanci; d) eventi occorsi in data successiva alla data di bilancio tali da rendere l attuale situazione patrimoniale-finanziaria sostanzialmente diversa da quella approvata dagli organi della società, tali da richiedere rettifiche o annotazioni integrative al bilancio d esercizio e/o consolidato; e) atti compiuti in violazione dell articoli 2357 e ss. cod.civ. in materia di acquisto di azioni proprie e di azioni della controllante; f) accordi con istituti finanziari che comportino compensazioni fra conti attivi o passivi o accordi che possano provocare l indisponibilità di conti attivi, di linee di credito, o altri accordi di natura similare; g) accordi di riacquisto di attività precedentemente alienate; h) vincoli sul capitale sociale e sulla disponibilità delle riserve; i) perdite che si devono sostenere in relazione all evasione o incapacità di evadere gli impegni assunti; j) (se applicabile) perdite che si devono sostenere in relazione ad impegni assunti per l acquisto di voci di magazzino eccedenti il normale fabbisogno o a prezzi superiori a quelli di mercato, o relative alla valutazione di giacenze di magazzino obsolete; 62

63 Le attestazioni scritte: una procedura indispensabile della revisione k) perdite durevoli di valore relative ad immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie ed investimenti fissi non utilizzati e/o obsoleti aventi un valore di bilancio significativo che debbano essere svalutati per perdite di valore. 15. Non sono previsti programmi futuri o intendimenti che possano alterare significativamente il valore di carico delle attività o delle passività o la loro classificazione o la relativa informativa nel bilancio d esercizio e/o consolidato. 16. Le assunzioni significative da noi utilizzate per effettuare le stime contabili sono ragionevoli. Vi abbiamo fornito tutti gli elementi e le informazioni in nostro possesso utili ai fini delle valutazioni da noi effettuate. 17. Sono state portate a Vostra conoscenza tutte le informazioni relative ai seguenti punti, ove applicabili: a) intestazioni fiduciarie; b) impegni assunti o accordi stipulati in relazione ad acquisti o cessioni di crediti, di partecipazioni, di rami d azienda o di altri beni, e garanzie di redditività sui beni venduti o accordi per il riacquisto di attività precedentemente alienate; c) impegni assunti o accordi stipulati in relazione a strumenti derivati riguardanti valute, tassi d interesse, beni (ad es. merci o titoli) e indici; d) impegni di acquisto di immobilizzazioni tecniche ovvero impegni di acquisto, di vendita o di altro tipo di natura straordinaria e di ammontare rilevante; e) perdite o penalità su ordini di vendita o di acquisto e su contratti in corso di esecuzione; f) impegni per trattamenti economici integrativi (correnti o differiti) con il personale, agenti o altri; g) impegni esistenti per contratti di affitto o di leasing; h) affidamenti bancari ed accordi sui tassi di interesse; i) impegni cambiari, avalli, fidejussioni date o ricevute; l) effetti di terzi ceduti allo sconto od in pagamento, ma non ancora scaduti; m) opzioni di riacquisto di azioni proprie o accordi a tale fine, azioni soggette a opzioni, Warrant, obbligazioni convertibili o altre fattispecie similari. Le operazioni effettuate e le situazioni esistenti relative ai sopraccitati punti sono state correttamente contabilizzate nei bilanci e/o evidenziate nei conti d ordine o nella nota integrativa. 18. La società e il Gruppo esercitano pieni diritti su tutte le attività possedute e non vi sono pegni o vincoli su di esse, né alcuna attività è soggetta a ipoteca o altro vincolo (ad eccezione di quelli evidenziati nei bilanci). 19. Tutti i ricavi riconosciuti alla data di bilancio sono stati realizzati (o sono realizzabili), ed effettivamente acquisiti, non vi sono accordi collaterali con clienti né altre condizioni che consentono la restituzione delle merci, fatta eccezione per i casi che rientrano tra le garanzie usuali. 20. Vi abbiamo fornito tutte le informazioni e gli elementi rilevanti da noi considerati per valutare se le attività finanziarie abbiano subito una perdita di valore durevole. 21. Vi confermiamo che nel corso del [periodo/esercizio], abbiamo rispettato i requisiti patrimoniali derivanti da [normativa di settore] [contratti di finanziamento/covenant]. 22. Nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione del bilancio d esercizio e/o consolidato sono state fornite le informazioni in tema di strumenti finanziari e strumenti finanziari derivati richieste dagli articoli 2427-bis e 2428, comma 3, punto 6-bis), cod.civ. e dagli articoli 38 e 40 D.Lgs. 127/1991. In particolare gli importi indicati rappresentano la nostra miglior stima del fair value degli strumenti 63

64 finanziari e degli strumenti finanziari derivati in accordo con la normativa vigente e con i criteri indicati dal Principio contabile Oic 3. Riteniamo che i metodi di valutazione e le assunzioni utilizzate nella determinazione del fair value siano stati applicati in maniera coerente, siano ragionevoli e riflettano appropriatamente le nostre intenzioni di perseguire specifiche azioni future, laddove pertinenti alla determinazione del fair value. Tutte le informazioni e gli elementi da noi utilizzati al fine delle stime del fair value Vi sono stati resi disponibili. 23. Utilizzo del lavoro di un esperto. Concordiamo con le conclusioni raggiunte da XXXXXXX nella valutazione di.. (esempio: immobilizzazione immateriale, per la determinazione del fair value delle attività, ecc.) ed abbiamo adeguatamente considerato la professionalità dell esperto nel definire gli importi da contabilizzare e l informativa da inserire a bilancio. Non siamo a conoscenza di alcun fatto che possa aver influenzato l obbiettività di XXXXXXX. 24. Le imposte sul reddito sono state determinate mediante una corretta interpretazione della normativa fiscale vigente tenuto anche conto delle strategie di ottimizzazione del carico fiscale poste in essere. Si è tenuto conto di eventuali oneri derivanti da contestazioni notificate dall A.F. e non ancora definite oppure il cui esito è incerto. Non sono previste nel breve periodo operazioni che possano portare alla tassazione dei saldi attivi di rivalutazione e delle altre riserve in regime di sospensione d imposta. Le assunzioni significative da noi utilizzate nell analisi dei redditi tassabili attesi allo scopo di determinare la probabilità del recupero delle attività per imposte anticipate sono ragionevoli. Tutta la documentazione a supporto è stata messa a Vostra disposizione. Non abbiamo ricevuto informazioni o pareri che sono in contraddizione con gli importi contabilizzati in bilancio nonché con le informazioni fornite nelle note esplicative relativamente alle imposte sul reddito. Vi attestiamo inoltre che Vi abbiamo fornito tutti gli elementi e le informazioni rilevanti necessari per comprendere gli accantonamenti relativi alle imposte della Società [e del Gruppo] ed ogni altro aspetto rilevante ad esso correlato. 25. Vi confermiamo che, limitatamente agli aspetti che possono avere un effetto significativo sul bilancio, le società del Gruppo operano nel rispetto delle normative di tutela ambientale, materia di sicurezza e igiene del lavoro nonché di privacy stabilite dalle leggi nazionali e/o regionali vigenti. 26. Vi confermiamo che nella nota integrativa del bilancio [d esercizio] [e/o] [consolidato] sono state fornite le informazioni in tema di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale richieste dall articolo 2427, comma 1, punto 22-ter, cod.civ. In particolare sono stati indicati la natura e l obiettivo economico di tali accordi, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, qualora i rischi e i benefici da essi derivanti siano stati considerati significativi e l indicazione degli stessi sia stata ritenuta necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società. Tutta la documentazione a supporto è stata messa a Vostra disposizione. 27. Vi confermiamo la completezza e attendibilità delle informazioni fornitevi con riguardo all identificazione delle parti correlate e alle operazioni realizzate con tali parti che sono rilevanti rispetto al bilancio. [Se applicabile: Vi confermiamo che nella nota integrativa del bilancio sono state fornite le informazioni richieste dall articolo 2427, comma 1, punto 22-bis), cod.civ. in tema di operazioni realizzate con parti correlate.] Vi confermiamo inoltre di aver fornito nella relazione sulla gestione 64

65 Le attestazioni scritte: una procedura indispensabile della revisione apposita e puntuale informazione sulle operazioni con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime con indicazione dei saldi debitori o creditori, delle vendite, degli acquisti, di altri ricavi o costi, dei contratti di leasing e delle garanzie. Infine, nel caso di operazioni atipiche o inusuali con parti correlate, è stato esplicitato l interesse della Società al compimento dell operazione. Tutta la documentazione a supporto è stata messa a Vostra disposizione. 28. Vi confermiamo che il bilancio d esercizio e consolidato, i relativi allegati e la relazione sulla gestione che Vi trasmettiamo unitamente alla presente lettera [Vi abbiamo trasmesso in data ] sono conformi a quelli che saranno depositati presso la sede sociale. Ci impegniamo inoltre a darvi tempestiva comunicazione delle eventuali modifiche che fossero apportate ai suddetti documenti prima del deposito. È nostra la responsabilità di informare il revisore circa l emergere di eventi che possano avere un effetto sul bilancio tra la data di rilascio della relazione e la data di approvazione del bilancio. Con la presente dichiarazione la Società riconosce e conferma inoltre che la completezza, attendibilità e autenticità di quanto sopra specificamente attestato costituisce, anche ai sensi e per gli effetti degli articoli 1227 e 2049 cod.civ., presupposto per una corretta possibilità di svolgimento della Vostra attività di revisione e per l espressione del Vostro giudizio professionale, mediante l emissione della relazione sul bilancio. [Inserire di seguito ogni altra attestazione riguardante situazioni specifiche ritenute influenti per la formazione del bilancio o della relazione del revisore.] Cordiali saluti. (Nome della società) Direttore Amministrativo (ad esclusione di quanto previsto dal par. 25) Legale rappresentante (oppure: Presidente o Amministratore Delegato) In breve: 1. Le attestazioni della direzione sono da annoverare tra gli elementi probativi del processo di revisione. 2. La finalità generale è quella di fare emergere documentazione secretata o non divulgata. 3. Se il revisore conclude che le attestazioni scritte non sono attendibili oppure se la direzione non ritiene di firmarle, nella relazione di revisione si deve dichiarare l impossibilità di esprimere un giudizio. 4. La forma e il contenuto della attestazione scritta non sono oggetto di uno standard obbligatorio. 65

66 L USO DELLE CONFERME ESTERNE NELL AMBITO DELLE PROCEDURE DI REVISIONE a cura del Comitato Scientifico di Euroconference La procedura della circolarizzazione o conferma esterna costituisce una delle principali procedure di revisione per verificare l asserzione dell esistenza di un saldo contabile. Il Principio di revisione ISA Italia 505 illustra come impostare in modo corretto tale procedura di controllo a cui si ricorre in particolare per acquisire elementi probativi in merito all esistenza dei crediti verso clienti e debiti verso fornitori, così come dei saldi dei conti correnti bancari, nonché per verificare l esistenza di controversie. 1. Le conferme esterne nel Principio di revisione ISA Italia 505 La procedura di richiesta della conferma esterna (cd. circolarizzazione) si utilizza al fine di verificare l esistenza dei seguenti saldi: crediti verso clienti, debiti verso fornitori, conti correnti bancari. Inoltre, si ricorre alla circolarizzazione al fine di verificare l esistenza di contenziosi attraverso la richiesta di conferma a legali e consulenti fiscali, così come per verificare l esistenza di beni dell impresa presso terzi. Il Principio di revisione ISA Italia 505 definisce la conferma esterna come l elemento probativo acquisito mediante una risposta diretta in forma scritta al revisore da parte di un soggetto terzo (il soggetto circolarizzato), in formato cartaceo, elettronico ovvero in altro formato. L attendibilità degli elementi probativi è influenzata: - dalla loro fonte di provenienza; - dalla loro natura; - e dalle circostanze specifiche in cui sono acquisiti. Le considerazioni di carattere generale applicabili agli elementi probativi riportate dal Principio di revisione sono le seguenti: - gli elementi probativi sono più attendibili quando sono acquisiti da fonti indipendenti esterne all impresa; - gli elementi probativi acquisiti direttamente dal revisore sono più attendibili di quelli acquisiti indirettamente o per deduzione; - gli elementi probativi sono più attendibili ove esistano in forma documentale, sia essa cartacea, elettronica od in altro formato. Di conseguenza, a seconda delle circostanze della revisione contabile, gli elementi probativi nella forma di conferme esterne ricevute direttamente dal revisore da parte dei soggetti destinatari della 66

67 L uso delle conferme esterne nell ambito delle procedure di revisione richiesta di conferma (soggetti circolarizzati) possono essere più attendibili rispetto a quelli generati internamente dall impresa. La richiesta di conferma può essere positiva, ovvero si richiede al soggetto circolarizzato di rispondere al revisore indicando se concorda con il saldo contenuto nella richiesta; oppure negativa, in cui si chiede di rispondere soltanto se in disaccordo con il saldo indicato. Quest ultima modalità è meno persuasiva rispetto alla conferma positiva, pertanto il revisore non può utilizzare conferme negative come uniche procedure di validità. In particolare, il Principio in esame indica che il revisore non deve utilizzare le richieste di conferma negativa come uniche procedure di validità per fronteggiare un rischio di errori significativi a livello di asserzioni, tranne i casi in cui siano presenti tutte le seguenti condizioni: i. il rischio di revisione è stato valutato basso e sono stati acquisiti elementi probativi sufficienti e appropriati in merito all efficacia operativa dei controlli relativi all asserzione; ii. la popolazione di voci soggette alle procedure di conferma negativa comprende un elevato numero di esigui ed omogenei saldi contabili, operazioni, o termini e condizioni contrattuali omogenei; iii. la percentuale di eccezioni attesa è molto bassa; iv. non si è a conoscenza di circostanze o condizioni che indurrebbero i destinatari delle richieste di conferma negativa a ignorare tali richieste. La conferma positiva presenta il rischio che il soggetto circolarizzato risponda alla richiesta di conferma senza effettivamente verificare la correttezza delle informazioni. Al fine di ridurre tale rischio, si può ricorrere a richieste di conferma positiva che non esplicitino l importo (o altre informazioni), ma richiedano al soggetto circolarizzato di indicare l importo o di fornire altre informazioni. Allo stesso tempo, il Principio sottolinea che l eventuale richiesta di conferma in bianco può ovviamente determinare la riduzione del numero di risposte proprio per il maggiore impegno richiesto ai soggetti circolarizzati. 2. La circolarizzazione dei clienti La conferma o meno dei valori di credito consente di valutare l efficacia dei controlli volti ad assicurare la corretta rappresentazione di tale voce in bilancio. La circolarizzazione consiste quindi nella selezione di un campione di clienti a cui richiedere una conferma scritta del saldo a credito vantato dalla società. Il saldo oggetto della revisione è quello alla data di chiusura dell esercizio (ad esempio, 31/12), ma talvolta, viene circolarizzato il saldo ad una data precedente (ad esempio, 30/11) o successiva (ad esempio, 31/01). In tali casi è necessario applicare procedure che prendono il nome di roll back e roll forward, che consistono nella ricostruzione delle operazioni intervenute tra la data della circolarizzazione e quella di riferimento per la chiusura del bilancio. Tale procedura aggiuntiva è necessaria al fine di estendere la validità dei risultati della circolarizzazione ai saldi di fine esercizio. Ad esempio, in caso di circolarizzazione ad una data di riferimento precedente la data di chiusura d esercizio, la procedura di roll forward consiste nella: - ricostruzione dei movimenti del saldo clienti dalla data di riferimento delle circolarizzazioni alla data di chiusura del bilancio della società; - effettuazione di un analisi documentale degli importi più significativi. 67

68 Di seguito è riportato un esempio di format utilizzabile per la circolarizzazione dei clienti per richiedere una conferma positiva: Spett.le.., lì 20/1/2016 I nostri revisori gradirebbero ricevere conferma diretta della nostra situazione contabile con Voi al 31/12/2015 che secondo le nostre risultanze (come da estratto conto allegato) presentava un saldo di = a nostro credito Qualora foste con noi d accordo, Vi preghiamo di voler gentilmente firmare l acclusa copia e trasmetterla ai nostri revisori usufruendo dell allegata busta già affrancata ed indirizzata. In caso di disaccordo vogliate fornire loro il saldo a Voi risultante. L importo suindicato è esatto. Data (Timbro e Firma) RingraziandoVi anticipatamente, ci è gradita l occasione per porgervi i nostri migliori saluti. Può talvolta accadere che la direzione si rifiuti di consentire al revisore di inviare una richiesta di conferma. In tali casi, secondo i principi di revisione, il revisore deve: - svolgere indagini sulle motivazioni del rifiuto della direzione e comprendere se tali motivazioni sono valide e ragionevoli, considerato che tale rifiuto costituisce una limitazione all acquisizione di elementi probativi. Può in particolare accadere che sia addotta quale motivazione l esistenza di una controversia legale, oppure di una trattativa in corso con i soggetti circolarizzati. Naturalmente il revisore deve comprendere se le motivazioni sono valide, in quanto in tali situazioni vi è il rischio che la direzione possa tentare di negargli l accesso ad elementi probativi che possono rivelare una frode o un errore dovuto a comportamenti o eventi non intenzionali ; - valutare le conseguenze di tale rifiuto della direzione sulla sua valutazione dei rischi di errori significativi, incluso il rischio di frode, nonché sul tipo e estensione delle altre procedure di revisione; - svolgere procedure di revisione alternative definite per acquisire elementi probativi pertinenti e attendibili. Nelle situazioni in cui, a giudizio del revisore, il rifiuto della direzione di consentirgli di inviare una richiesta di conferma sia da considerare irragionevole, oppure qualora il revisore non sia in grado di acquisire elementi probativi attendibili mediante procedure di revisione alternative, è necessario comunicare tale circostanza ai responsabili delle attività di governance. La dimensione del campione di clienti da circolarizzare deve essere definita alla luce della valutazione preliminare sull efficacia complessiva del sistema di controllo interno e sul valore di significatività attribuito alla voce crediti verso clienti. Il campione di crediti verso clienti selezionato deve essere rappresentativo dell intera popolazione, ovvero la somma dei valori dei crediti circolarizzati in valore nominale deve essere significativa rispetto 68

69 L uso delle conferme esterne nell ambito delle procedure di revisione al totale del saldo dei crediti verso clienti. Definito il campione, si richiede alla società di predisporre le lettere di richiesta di conferma al cliente del saldo risultante alla società. Nello svolgimento delle procedure di conferma, il revisore mantiene il controllo sul processo di selezione dei clienti a cui inviare la richiesta, sulla preparazione e l invio delle richieste di conferma e sulle risposte ottenute. Tale controllo sulle comunicazioni tra i destinatari ed il revisore ha lo scopo di ridurre al minimo la possibilità che i risultati del processo di conferma siano alterati tramite l intercettazione e successiva modifica delle richieste di conferma o delle relative risposte. Il revisore deve inviare personalmente le richieste di conferma, deve assicurarsi che l indirizzo delle richieste sia esatto e che venga espressamente richiesto che tutte le risposte siano inviate direttamente al revisore. Il revisore deve anche valutare se le risposte siano pervenute effettivamente dai mittenti. A tal proposito, il revisore valuta l opportunità di effettuare ulteriori procedure al fine di verificare l effettiva attendibilità delle informazioni da utilizzare come elementi probativi. Ad esempio, il revisore può decidere che sia opportuno verificare la fonte e i contenuti di una risposta ad una richiesta di conferma mettendosi in contatto con il soggetto circolarizzato. In caso di risposta recapitata indirettamente al revisore (ad esempio, perché il soggetto circolarizzato l ha erroneamente indirizzata all impresa invece che al revisore), il documento sottolinea che il revisore può richiedere al soggetto circolarizzato di rispondergli per iscritto in modo diretto. Alla luce del costante sviluppo delle tecnologie, per quanto riguarda le risposte in formato elettronico, i principi di revisione indicano che il revisore può valutare la possibilità di convalidare la fonte delle risposte ricevute appunto in forma elettronica, come è il caso del fax ma anche della posta elettronica. In questo contesto, nel Documento di ricerca 187, Assirevi ritiene, per una serie di ragioni, che la PEC possa rappresentare uno strumento utile allo svolgimento del processo di richiesta e di ottenimento delle conferme esterne nel rispetto dei canoni dettati dai principi di revisione di riferimento. La trasmissione del documento di richiesta di conferma esterna a mezzo PEC equivale, nei casi consentiti dalla legge, alla notificazione a mezzo posta in quanto è strumento idoneo ad assicurare la prova dell invio, della consegna e della ricezione da parte del destinatario; quindi, come si trattasse di una raccomandata con ricevuta di ritorno, la PEC consente al revisore di avere prova documentata di tutto il flusso informativo. Dal punto di vista operativo, Assirevi evidenzia che ciascun revisore potrà delineare proprie procedure interne per l utilizzo della PEC come strumento di esecuzione delle richieste di conferma esterna, anche attivando diversi indirizzi PEC destinati a fungere in modo dedicato da collettore delle risposte ricevute dalle controparti. In particolare, nel Documento di ricerca 187, Assirevi sottolinea alcune considerazioni in merito all impiego, legittimo, della PEC per l inoltro e la ricezione delle richieste di conferma esterna a terzi: - in merito alla selezione delle controparti, nulla cambia per cui questa fase deve permanere sotto il controllo del revisore il quale dovrà anticipatamente informare la società circa i soggetti a cui sarà inviata la lettera di circolarizzazione a mezzo PEC; - per quanto concerne gli indirizzi PEC delle controparti, il revisore potrà verificarne l autenticità anche consultando il registro imprese oppure il portale disponibile - nella lettera di richiesta di conferma esterna dovrà essere specificato l indirizzo PEC del revisore a cui la controparte dovrà inoltrare la risposta; - la lettera di circolarizzazione potrà avere un qualunque formato elettronico non modificabile, come ad esempio un formato Pdf/A, oppure la richiesta stampata in formato cartaceo e firmata dal rappresentante della società cliente, potrà poi essere allegata al messaggio trasmesso a mezzo PEC. L invio della lettera alle controparti da parte della società oggetto della revisione potrà quindi avvenire in forma di allegato al messaggio inviato mediante PEC. 69

70 Per quanto concerne la risposta ricevuta quale effetto della procedura di circolarizzazione, essa può: - confermare il saldo che risulta alla società; - non confermare la correttezza del saldo. In quest ultimo caso è necessario riconciliare i saldi, eventualmente richiedendo maggiori informazioni al cliente, al fine di verificare la presenza di eventuali errori. La riconciliazione richiede lo svolgimento di attività quali: - la verifica della correttezza delle somme; - la verifica degli importi registrati dalla società e non dal cliente; - la verifica degli importi registrati dal cliente e non dalla società. Un esempio di prospetto per la riconciliazione dei saldi può essere il seguente: Cliente Srl Importo Causa Saldo circolarizzato Più (meno) operazioni contabilizzate dal cliente e non dalla società Più (meno) operazioni contabilizzate dalla società e non dal cliente Saldo confermato In caso di risposta non pervenuta, il revisore normalmente effettua una seconda richiesta e, ove lo ritenga necessario, una terza richiesta. Qualora anche dopo tali richieste successive non riceva risposta, è necessario applicare procedure alternative al fine di ottenere elementi probativi tali da accertare l esistenza dei saldi confermati. Tali procedure alternative possono includere, con riferimento ai crediti: a. l esame dei pagamenti ricevuti dall azienda successivamente alla data di riferimento della conferma (il controllo degli incassi rilevati dall azienda successivamente alla data di riferimento della conferma può comprovare l esistenza dei crediti); b. il controllo dei crediti sulla base dell esame delle rilevazioni contabili e dei documenti giustificativi delle operazioni che hanno originato il credito. Per quanto riguarda invece la verifica dei debiti, il revisore può esaminare i pagamenti successivi o la corrispondenza proveniente da soggetti terzi e di altre evidenze, ad esempio i documenti relativi alle merci ricevute. Infine, si riepilogano i risultati ottenuti, indicando la percentuale rispetto al totale dei crediti alla data di riferimento, delle risposte concordanti, di quelle discordanti e di quelle non ricevute. L esame delle operazioni contabilizzate successivamente alla data di chiusura del bilancio, ad esempio, le eventuali note di credito emesse, le note di debito ricevute e gli abbuoni concessi, consente di valutare che tali operazioni non smentiscano in tutto o in parte l esistenza del credito originario. Il revisore valuta se vi siano elementi tali da dover ritenere che le conferme esterne ricevute possano non essere attendibili ed autentiche. Infine, svolge le procedure ritenute necessarie per fugare eventuali dubbi. 70

71 L uso delle conferme esterne nell ambito delle procedure di revisione 3. La circolarizzazione dei legali e dei consulenti fiscali La procedura della circolarizzazione deve essere applicata anche nei confronti dei legali e dei consulenti fiscali. In particolare, si ricorre alla circolarizzazione: - nell ambito della revisione dei fondi rischi, per verificare l esistenza di controversie; - in relazione al ricalcolo del fondo svalutazione crediti, per quanto riguarda i casi in cui l impresa si è rivolta al legale per il recupero del credito. Circolarizzazione per la revisione dei fondi rischi La circolarizzazione per la revisione dei fondi rischi può riguardare i legali oppure i consulenti, che vengono di seguito analizzate. Circolarizzazione dei consulenti legali Il fondo rischi legali riguarda i rischi dovuti a risarcimenti conseguenti a danni procurati alla clientela o ad altri soggetti. Tale fondo deve essere stanziato qualora sia probabile che le contestazioni verranno promosse e la perdita sia possibile. Il revisore, al fine di individuare eventuali passività potenziali, può effettuare i seguenti controlli: a) circolarizzazione dei legali dell impresa; b) analisi del conto relativo alle spese legali, anche per individuare eventuali legali dell impresa non segnalati dagli amministratori; c) lettura dei verbali dei consigli di amministrazione, delle assemblee dei soci e scambio di informazioni con il collegio sindacale (in caso di revisore unico o società di revisione); d) ottenimento della lettera di attestazione da parte degli amministratori in cui affermano che tutte le controversie sono state indicate in bilancio così come richiesto dai principi contabili nazionali. Di seguito è riportato un esempio di format di lettera da inviare ai legali. Egregio Avvocato, è in corso la revisione annuale del nostro bilancio e di conseguenza le richiediamo gentilmente di inviarci le seguenti informazioni: 1) un elenco, al 31/12/20 di tutte le controversie e cause in corso, delle controversie intimate e/o di imminente inizio, e di ogni altra passività potenziale (come, ad esempio, esistenza di dati di fatto, sulla base dei quali si potrebbe ragionevolmente ritenere che la società possa essere soggetta a pretese di terzi), di cui lei è a conoscenza quale consulente legale della società (o delle nostre società controllate e inoltre di qualsiasi evento successivo a tale data che sia connesso a quanto detto). La preghiamo di indicare per ogni pratica elencata: 1) la descrizione della controversia, della passività potenziale, ecc.; 2) la situazione attuale (causa iniziata, sentenza appellata, ecc.); 3) la sua opinione circa la passività finale probabile (includendo le spese processuali, le spese legali, ecc.); 4) l importo del suo onorario e spese maturate al 31/12/ a carico nostro (e delle nostre società controllate) e gli eventuali acconti da lei già ricevuti. Le saremo grati se vorrà rispondere con cortese sollecitudine al fine di consentire una tempestiva conclusione della revisione. Alleghiamo busta affrancata ed indirizzo per la risposta e, nel ringraziarla distintamente la salutiamo. 71

72 Circolarizzazione dei consulenti fiscali Al fine di verificare l esistenza di eventuali contenziosi di ordine fiscale, il revisore fa inviare, da parte della società, una lettera ai consulenti fiscali delle medesima, nella quale si richiede di indicare le eventuali pendenze con l Amministrazione finanziaria. Di seguito è riportato un esempio di lettera da inviare ai consulenti fiscali. Egregio dottore, in relazione alla revisione dei nostri conti, vi preghiamo di voler confermare direttamente ai nostri revisori contabili le seguenti informazioni attinenti alla nostra situazione fiscale: 1) ultimo periodo di imposta per cui è stato definito il reddito imponibile e l Iva; 2) accertamenti in rettifica degli imponibili dichiarati; 3) eventuali altre pendenze fiscali, anche per imposte indirette; 4) ricorsi presentati e stato del contenzioso tributario; 5) esistenza di passività potenziali derivanti anche da possibili rettifiche alle dichiarazioni presentate; 6) ammontare degli onorari e delle spese dovuti e non ancora liquidati alla data del 31/12/ e gli eventuali acconti da lei già ricevuti. Vi saremo grati se vorrete rispondere con cortese sollecitudine al fine di consentire una tempestiva conclusione della revisione contabile. Alleghiamo busta affrancata ed indirizzata per la risposta e, nel ringraziarvi anticipatamente per la vostra cortese collaborazione distintamente Vi salutiamo. Circolarizzazione per il ricalcolo del fondo svalutazione crediti Qualora tra i crediti ve ne siano alcuni riguardo ai quali la società si è rivolta al legale per il recupero, il revisore invia una lettera al legale al fine di valutare l ammontare recuperabile e gli eventuali compensi non ancora fatturati. Di seguito è riportato un esempio di format di lettera. Egregio Avvocato, è in corso la revisione annuale del nostro bilancio e di conseguenza le richiediamo gentilmente di inviarci, per ogni pratica indicata nell allegato, le seguenti informazioni, al 31/12/20..: 1) lo stato attuale della pratica; 2) le probabilità di recupero; 3) l importo del suo onorario e spese maturate al 31/12/ a carico nostro; 4) gli eventuali acconti da lei già ricevuti. Le saremo grati se vorrà rispondere con cortese sollecitudine al fine di consentire una tempestiva conclusione della revisione. Alleghiamo busta affrancata ed indirizzo per la risposta e, nel ringraziarla distintamente la salutiamo. 4. La circolarizzazione delle banche Nell ambito della revisione delle banche, devono essere circolarizzate, su richiesta del revisore, tutte le banche con le quali la società ha operato nell esercizio in esame, anche nel caso in cui i conti siano stati chiusi nel frattempo, chiedendo la conferma diretta del saldo di tutti i conti alla data di bilancio. 72

73 L uso delle conferme esterne nell ambito delle procedure di revisione La lettera inviata alle banche può includere la richiesta di informazioni utili alla verifica di altre voci di bilancio (ad esempio: titoli in deposito, effetti all incasso o allo sconto in attesa di accreditamento, ecc.). Gli istituti di credito rispondono utilizzando un apposito modulo (ABI-REV) che espone numerose informazioni aggiuntive rispetto al solo saldo di conto corrente alla data di chiusura dell esercizio. In particolare, il modello ABI-REV consente di verificare: - le garanzie prestate dalla banca per conto della società; - gli effetti e documenti presso la banca per lo sconto, l accredito s.b.f. o l incasso; - le garanzie ricevute (prestate dalla società alla banca a favore proprio, che la società si è fatta prestare da terzi, prestate dalla società alla banca a favore di terzi); - i titoli e valori della società depositati a custodia o in amministrazione; - le cassette di sicurezza e i plichi chiusi; - le persone autorizzate ad operare per conto della società e poteri di firma; - i contratti derivati ed altre operazioni fuori bilancio. La procedura di richiesta di informazioni alle banche prevede le seguenti attività: - compilazione dell elenco delle banche a cui inviare la richiesta di conferma scritta; - predisposizione delle lettere di richiesta (compilate dall azienda su propria carta intestata e firmate da un rappresentante dell azienda stessa); - controllo, da parte del revisore, delle lettere compilate e firmate e spedizione alle banche; - analisi delle risposte ottenute e controllo che le informazioni in esse contenute siano correttamente inserite nelle rilevazioni contabili della società; - in caso di mancato ricevimento della risposta, invio di una seconda richiesta per le risposte non ottenute; - riepilogo dei risultati ottenuti. Di seguito è riportato un esempio di lettera per la circolarizzazione delle banche. Spett. Banca Sede di. Vi preghiamo di confermare direttamente ai nostri revisori legali, le operazioni che avevamo con Voi in corso alle ore 24 del giorno 31/12/20. Pertanto, Vi autorizziamo, anche in deroga alle norme ed alla prassi relativa al segreto delle operazioni bancarie, o a qualsiasi eventuale intesa scritta o verbale esistente, a fornire al predetto revisore tutte le informazioni previste dal modulo normalizzato (ABI-REV) in uso presso le aziende di credito. Vogliate anche confermare sul modulo ABI-REV o in altra forma, le operazioni fuori bilancio (così come definite al punto 5.10 del capitolo 1 del provvedimento Banca d Italia ) in corso con Voi alla data del 31 dicembre 20 precisando, secondo i casi, capitale di riferimento, titolo sottostante, margini in essere, premi incassati e/o pagati, modalità di determinazione e scadenza dei flussi futuri, scadenza del contratto. Vi informiamo che i dati assunti dai revisori legali dei conti, titolare del trattamento, saranno utilizzati esclusivamente ai fini della revisione contabile del nostro bilancio e che saranno conservati in archivi cartacei ed in archivi elettronici nel rispetto delle misure di sicurezza previste dalla Legge 675/1996. Vogliate considerare questa nostra alla stregua di istruzioni irrevocabili da noi impartite. 73

74 RingraziandoVi per la Vostra collaborazione, distintamente Vi salutiamo. Società Legale Rappresentante In breve: 1. Il revisore non può usare conferme negative come uniche procedure di validità. 2. Il rifiuto della direzione di una richiesta di conferma irragionevole deve essere comunicato ai responsabili delle attività di governance. 3. La cartolarizzazione dei clienti deve comprendere un campione di clienti rappresentativo. 4. La cartolarizzazione deve essere applicata anche ai legali e ai consulenti fiscali. 5. Devono essere cartolarizzate tutte le banche con le quali la società ha operato. 74

75 UN PARERE PARTICOLARE DEL REVISORE: IL CASO DEL RECESSO DEL SOCIO DI UNA SPA a cura del Comitato Scientifico di Euroconference L artcolo 2437-ter, comma 2, cod.civ., dispone che il valore di liquidazione delle azioni, in caso di esercizio del diritto di recesso da parte del socio di Spa, deve essere determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio sindacale e del revisore legale dei conti. Con specifico riguardo all intervento richiesto dal Legislatore al soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Spa da cui il socio intende recedere, se da un lato può essere escluso che si tratti di un parere rientrante nell ambito dell attività ordinaria di audit, dall altro lato si constata altresì l assenza di standard nazionali di riferimento. Allo scopo di fornire quindi al revisore un adeguato supporto operativo nello svolgimento di questa attività e soprattutto nella predisposizione del richiesto parere, Assirevi è di recente intervenuta con la pubblicazione del Documento di ricerca n Con questo documento, Assirevi si prefigge di fornire le linee guida per la predisposizione del parere in oggetto, partendo dall assunto che detta attività possa essere qualificata e collocata nel contesto degli Assurance Engagements than audits or reviews financial information previsti dall ISAE 3000 dell Ifac. 1. Il recesso del socio della Spa: lineamenti generali della disciplina civilistica riguardo alla valutazione delle azioni In dottrina 2, si è pressoché unanimemente osservato che con la Riforma societaria del 2004 uno degli istituti sui quali il Legislatore è intervenuto in modo più incisivo è quello del diritto di recesso dalla società per azioni; la ratio che ha guidato il Legislatore della Riforma sembra essere stata quella, da una parte, di garantire la stabilità della vita dell impresa sociale nella prospettiva del rafforzamento dei poteri decisionali della maggioranza e, dall altro lato, bilanciare questo potenziamento del Principio di conservazione degli assetti societari introducendo nell ordinamento dei meccanismi volti ad assicurare comunque la tutela delle minoranze, salvaguardando il loro diritto alla liquidazione della partecipazione ad un valore equo. Quindi, l attuale rinnovato assetto normativo, oltre a presentarsi diversamente articolato nel caso delle Srl e delle Spa, e nell ambito delle società azionarie anche con ulteriori differenziazioni fra società 2 Si veda, per tutti, A. Frangini, Il recesso nelle società commerciali, in Bilancio Vigilanza e Controlli n. 12/

76 aperte e società chiuse, si connota altresì per una precisa disciplina in materia di sistema di valutazione delle azioni (non quotate) che formano oggetto di recesso; infatti, la previgente disciplina, secondo quella che era l interpretazione prevalente in dottrina e giurisprudenza, conduceva a valutare le azioni in caso di recesso del socio sulla base del mero patrimonio netto risultante dal bilancio dell ultimo esercizio con l evidente conseguenza di tendere a comprimere in modo sovente significativo l esito di tale valutazione rispetto a quanto in concreto rappresentato da parametri di mercato. Il che, naturalmente, si traduceva nei fatti in un disincentivo all esercizio del diritto di recesso e quindi, in ultima analisi, ad una indiretta compressione di questa forma di tutela della minoranza dissenziente. La disciplina vigente per le società azionarie, così come regolata dagli articoli 2437 e ss., cod.civ., ha invece creato un collegamento fra il valore di liquidazione delle azioni in caso di esercizio del diritto di recesso da parte del socio con il valore del patrimonio netto della società, stabilendo all articolo 2437-ter, comma 2, cod.civ., che detto valore debba essere inderogabilmente determinato tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni. Peraltro, anche il successivo comma 3 dello stesso articolo 2437-ter, cod.civ., laddove consente che lo statuto della società possa stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione delle azioni, indicando gli elementi dell attivo e del passivo di bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio stesso, i criteri di rettifica e altri elementi suscettibili di valutazione di cui tenere conto, conferma che l intervento dell autonomia contrattuale delle parti in forma di formulazione di una apposita clausola statutaria in merito, non può comunque spingersi sino a svilire il contenuto cogente del precetto normativo: il valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso deve esprimere un concetto di valore effettivo dei titoli al fine dei tendere a rappresentare, per quanto più è possibile, il valore di mercato delle azioni rappresentative della porzione di patrimonio sociale del socio receduto. In questo contesto, il Legislatore ha altresì previsto all articolo 2437-ter, comma 2, cod.civ., il diretto coinvolgimento degli organi sociali; precisamente: - l organo amministrativo della Spa: il valore di liquidazione delle azioni in caso di esercizio del diritto di recesso da parte del socio deve essere determinato dagli amministratori. - il Collegio sindacale: la norma attribuisce al Collegio sindacale uno specifico ruolo nell ambito del procedimento di determinazione del valore delle azioni da liquidare al socio receduto, in quanto impone agli amministratori di quantificare detto valore sentito il parere del Collegio sindacale. Le Norme di comportamento del Collegio sindacale 3 indicano a questo riguardo che l organo di controllo vigili sul procedimento valutativo adottato dagli amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni, verificando l esistenza di una situazione patrimoniale ad hoc e di una traccia scritta del procedimento seguito dagli amministratori, indicante i criteri adottati, affinché si possa constatare che gli stessi sono tecnicamente corretti. - l incaricato della revisione legale dei conti: la norma, come già fatto richiamando il parere richiesto al Collegio sindacale, impone che la determinazione del valore di liquidazione delle azioni del socio receduto sia compiuta dagli amministratori anche sentito [ ] il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti. 2. Iter procedurale, ruolo e responsabilità per amministratori e revisore Quanto emerge dal sopra descritto assetto normativo appare sufficientemente chiaro ed esplicito: tocca agli amministratori il compito di determinare il valore delle azioni del socio receduto. 3 Norma 10.8 della versione aggiornata posta in pubblica consultazione a marzo

77 Un parere particolare del revisore: il caso del recesso del socio di una Spa Naturalmente, nulla esclude che l organo amministrativo si avvalga dell assistenza professionale di un esperto all uopo incaricato. Di conseguenza, ne deriva che la responsabilità per la scelta del metodo da utilizzare per la valutazione delle azioni fra quelli elaborati dalla dottrina aziendalistica e per la corretta applicazione del metodo prescelto (o dei metodi prescelti), come pure per il risultato finale della elaborazione, ossia la determinazione del valore di liquidazione delle azioni, compete esclusivamente all organo amministrativo. Sotto il profilo procedurale, gli amministratori, una volta ultimata l attività valutativa, dovranno trasmettere la documentazione di supporto al Collegio sindacale ed al revisore, affinché ciascuno possa effettuare le proprie attività di verifica ed esprimere il parere richiesto dal comma 2 dell articolo ter, cod.civ. Si è detto che le Norme di comportamento del Collegio sindacale consigliano di ricevere dagli amministratori una situazione patrimoniale ad hoc qualora non sia utilizzabile il bilancio d esercizio accompagnata da una traccia scritta esplicativa del procedimento valutativo adottato. Dal lato del revisore, in assenza di standard di riferimento ufficiali, Assirevi 4 fa un generico riferimento alla documentazione che fornisce evidenza del processo valutativo seguito dagli stessi amministratori (nonché dal consulente da questi ultimi eventualmente incaricato) e della determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni. In termini pratici, il revisore dovrà quindi ricevere un set di documenti sufficientemente chiaro per poter comprendere il procedimento valutativo adottato e gli esiti dello stesso; al riguardo, è possibile quindi richiamare i normali canoni professionali e tecnici a cui si ispirano le valutazioni di impresa 5. L iter sancito dalla norma fa sì che la scansione temporale degli atti diretti a determinare la valutazione delle azioni del socio receduto si compia di fatto in tre fasi distinte, ovviamente escludendo l eventuale successiva fase della contestazione da parte del socio ex comma 6 dell articolo 2437-ter cod.civ. - Una prima riunione del Consiglio di amministrazione della Spa in cui si dà conto della determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni del socio receduto e si dà incarico ad uno o più amministratori di trasmettere i documenti al Collegio sindacale ed al revisore per l espletamento delle rispettive attività di controllo. In linea di principio, questa riunione del Consiglio di amministrazione della Spa potrebbe essere preceduta da un altra ancor più preliminare in cui, preso atto della sussistenza di una causa di innesco del diritto di recesso del socio, si dà incarico ad un esperto esterno di provvedere alla valutazione delle azioni. - Una seconda fase in cui il Collegio sindacale ed il revisore svolgono le rispettive attività di controllo sulla documentazione prodotta dall organo amministrativo. Assirevi sottolinea che, qualora per cause che possono essere indipendenti dalla tempistica di ricevimento dei documenti, il revisore ritenga di avere avuto a disposizione un tempo non ragionevolmente adeguato per completare le proprie attività di verifica, è opportuno che riporti questa circostanza motivata nella propria relazione. - Una terza fase in cui una seconda riunione del Consiglio di amministrazione provvederà alla fissazione definitiva del valore delle azioni del socio receduto, dando atto dei pareri che saranno stati nel frattempo prodotti dal Collegio sindacale e dal revisore. Nell ambito della scansione temporale dei passaggi procedurali così come sopra riportati, può accadere nella pratica che per ragioni di praticità ed anche di celerità di ultimazione del lavoro, il revisore intraprenda la propria attività di verifica sulla base di un set provvisorio di documenti prodotti 4 Documento di ricerca n. 189, par Al riguardo, si rammenta che è disponibile la bozza dei Principi Italiani di Valutazione predisposti dall Organismo Italiano di Valutazione (OIV) che, una volta approvata, potrà diventare un importante standard di riferimento. 77

78 dagli amministratori o da terzi su incarico dell organo amministrativo e quindi non ancora definitivi in quanto non derivati da alcuna riunione consiliare. In altri termini, può accadere che le fasi i) e iii) sopra indicate siano nella pratica unificate, e che il set di documenti afferenti la valutazione messo a disposizione del Collegio sindacale e del revisore sia anticipato loro in modo informale. Ebbene, in questa circostanza Assirevi consiglia che l iter procedurale presenti comunque una forma di cautela per il revisore ed il Collegio sindacale, disponendo che nell ambito della unificata sessione consiliare si abbia comunque una suddivisione in due momenti intervallati da una sospensione tecnica; ovvero: - una prima parte della riunione del Consiglio di amministrazione in cui si dà atto della valutazione preliminare delle azioni, sulla base della documentazione ufficialmente messa agli atti e approvata dall organo amministrativo; - una sospensione della riunione, al fine di mettere a disposizione del revisore e del Collegio sindacale questa documentazione preliminare ufficiale affinché il revisore ed i sindaci possano riscontrare la corrispondenza di questo set documentale con quanto messo loro a disposizione in via anticipata per la preparazione dei propri pareri; - una seconda parte della riunione del Consiglio di amministrazione in cui, preso atto dei pareri prodotti dal Collegio sindacale e dal revisore, l organo amministrativo provvederà alla determinazione definitiva del valore di liquidazione delle azioni del socio receduto. In questo contesto, Assirevi osserva comunque quanto sia opportuno che i revisori diversamente dai sindaci non partecipino alle riunioni dell organo amministrativo. Tenuto conto che ai sensi del comma 5 dell articolo 2437-ter cod.civ., i soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore delle azioni nei 15 giorni che precedono la data fissata per l assemblea, è evidente la necessità che l iter valutativo e procedurale sia attivato con congruo anticipo al fine di consentire al Collegio sindacale ed al revisore di svolgere il proprio incarico con tempi e modalità professionalmente ragionevoli. Ciò anche in considerazione del fatto che i pareri del Collegio sindacale e del revisore dovrebbero essere messi a disposizione dei soci che ne facciano richiesta, ovviamente nei limiti di quanto afferente il diritto di recesso, negli stessi termini temporali entro i quali deve essere messa a loro disposizione la documentazione afferente la valutazione delle azioni. 3. Il parere del revisore contabile ex articolo 2437-ter, comma 2, cod.civ. Preso atto che negli standard nazionali di riferimento non esiste un documento direttamente afferente al caso in oggetto, Assirevi nel Documento di ricerca n. 189 ha fornito utili indicazioni operative affinché i revisori contabili possano espletare questa attività richiesta loro dalla legge avendo un riferimento professionalmente ponderato e valido. In prima battuta, si dà atto del fatto che l emanazione di questo parere non afferisce alla normale attività di audit e né a quella di review; pertanto, essa può essere ricondotta a quelle altre attività svolte dal revisore al ricorrere di circostanze particolari o di vicende straordinarie dell impresa, come nel caso dei pareri espressi nell ambito di operazioni di fusione, scissione e di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione. Si tratta tecnicamente dei cd. assurance engagements 6. Il parere in oggetto: - deve essere indirizzato al Consiglio di amministrazione della società, benché siano i soci gli utilizzatori sostanziali del documento; 6 International Framework for Assurance Engagements, IFAC. Assirevi ritiene quindi che il parere in questione possa essere ricompreso nell ambito degli Assurance Engagements other than audits or reviews of historical financial information previsti dall ISAE 3000 dell IFAC. 78

79 Un parere particolare del revisore: il caso del recesso del socio di una Spa - deve essere incentrato su di una valutazione di adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e della non arbitrarietà, del metodo valutativo adottato dagli amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni e sulla corretta applicazione del metodo prescelto; - non deve contenere alcuna determinazione compiuta dal revisore riguardo al valore delle azioni per le quali può essere esercitato il diritto di recesso, essendo di stretta competenza esclusiva degli amministratori; - deve limitarsi a contenere un giudizio professionale del revisore riguardo alle metodologie valutative utilizzare dagli amministratori e dagli esperti eventualmente all uopo incaricati. Fatte queste importanti precisazioni in ordine al contenuto del parere del revisore, Assirevi propone un modello di parere strutturato in paragrafi successivi. Con riguardo alla fattispecie di nostro interesse, afferente il caso delle società per azioni non quotate 7, il parere si articola in 8 paragrafi il cui rispettivo contenuto viene qui di seguito commentato. Titolo e destinatario Il documento dovrà essere intitolato Parere della società di revisione (oppure: del revisore) ai sensi dell articolo 2437-ter, secondo comma, Codice civile. Come premesso, il parere deve essere indirizzato al Consiglio di amministrazione della S.p.a.. Paragrafo 1: motivi e oggetto dell incarico In questa prima sezione introduttiva del documento vengono indicate le date dell assemblea chiamata a deliberare sulle proposte che legittimano i soci all esercizio del diritto di recesso, fornendo anche una succinta descrizione di tali proposte. In questa sezione il revisore dovrà anche fornire i riferimenti normativi sui quali si fonda la determinazione del valore delle azioni, nonché la richiesta del parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti. Di seguito, una possibile formulazione del paragrafo 1. Il Consiglio di Amministrazione di Alfa S.p.A. (di seguito, anche Alfa o la Società ) ha approvato, in data, [inserire la sintesi della fattispecie che innesca il diritto di recesso dei soci] da sottoporre all approvazione dell Assemblea straordinaria degli Azionisti prevista per il giorno, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno, in seconda convocazione. Tali proposte [indicare l oggetto delle modifiche proposte]. In tale circostanza, gli Amministratori hanno ritenuto applicabile l articolo 2437, cod.civ., che prevede, per gli azionisti che non intendano concorrere a tale deliberazione, la possibilità di esercitare il diritto di recesso. L articolo 2437-ter, comma 2, cod.civ., stabilisce che il valore di liquidazione delle azioni sia determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale. Il Consiglio di Amministrazione ha incaricato in data il Dott. (di seguito, il Consulente ) di predisporre una valutazione della Società in vista dell eventuale esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti. In data il Consulente ha predisposto la valutazione della Società (di seguito la Valutazione ). Il sottoscritto revisore, quale soggetto incaricato ai sensi e per gli effetti dell articolo 2409-bis, cod.civ., della revisione legale del bilancio di esercizio della Società, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione, in data, l incarico di predisporre il parere ex articolo 2437-ter, comma 2, cod.civ., sul valore di liquidazione delle azioni. In data, gli Amministratori hanno 7 Allegato A del Documento di ricerca Assirevi n

80 formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di Alfa, individuato in Euro, al fine di consentire l attività a me richiesta ai sensi del citato articolo 2437-ter, comma 2, cod.civ., ed hanno messo a nostra disposizione la documentazione necessaria allo svolgimento del nostro incarico, ivi inclusa la loro relazione. In tale contesto, abbiamo emesso il presente parere al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione il completamento dell iter previsto dall articolo 2437-ter cod.civ. Ai sensi dell articolo 2437-ter, comma 2, cod.civ., anche il Collegio Sindacale della Società è stato contestualmente chiamato ad esprimere il proprio parere. Paragrafo 2: natura e limiti dell incarico Questa sezione del parere è destinata ad accogliere la descrizione delle finalità del documento, dei riferimenti normativi, nonché la sua natura ed anche i limiti di utilizzo. In particolare, il revisore dovrà sottolineare che la valutazione delle azioni compiuta in questo contesto appartiene alla esclusiva responsabilità degli Amministratori, specificando come sopra esemplificato se essi si sono avvalsi di un consulente nella determinazione del valore di liquidazione delle azioni. Di seguito, una possibile formulazione del paragrafo 2. Il presente documento ha il fine di fornire al Consiglio di Amministrazione di Alfa il parere previsto dall articolo 2437-ter cod.civ., in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per determinare il valore di liquidazione delle azioni, nonché in merito alla corretta applicazione di tale metodo. Il presente documento illustra il metodo seguito dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche per il tramite del proprio Consulente, unitamente alle eventuali difficoltà da questi incontrate per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni, nonché le nostre considerazioni sull adeguatezza, nelle circostanze, di tale metodo sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sugli eventuali limiti del metodo stesso e sulla sua corretta applicazione. Nell esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione compete esclusivamente agli Amministratori, che si sono avvalsi a tal fine del lavoro svolto dal Consulente dagli stessi incaricato, di effettuare una valutazione della Società in vista dell eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci nell ipotesi in cui si proceda alle suesposte modifiche statutarie. Paragrafo 3: documentazione utilizzata Questa sezione fornisce l elenco dei documenti messi a disposizione del revisore per la predisposizione del parere. Assirevi propone 8 un modello di lettera di attestazione da fare sottoscrivere ad un legale rappresentante della società volta ad ottenere la dichiarazione che non sussistono significative modifiche ai dati e alle informazioni contenute nei documenti messi a disposizione del revisore, oppure in caso contrario di esplicitare le variazioni intervenute. Di seguito, una possibile formulazione del paragrafo 2. Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione ed in particolare: (Elenco dei documenti analizzati dal revisore) 8 Allegato E del Documento di ricerca n

81 Un parere particolare del revisore: il caso del recesso del socio di una Spa Abbiamo infine ottenuto attestazione, mediante lettera inviata, anche in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione, dal rappresentate legale della Società in data, che i dati e le informazioni messi a disposizione nello svolgimento del nostro incarico sono completi e che non sono intervenute modifiche significative in relazione agli stessi. Paragrafo 4: metodologia di valutazione adottata dagli amministratori e relativi risultati In questa sezione, il revisore provvede in sintesi a fornire le informazioni in merito ai seguenti quattro punti. Le metodologie adottate dagli amministratori: in questo paragrafo viene inserito l elenco e la descrizione delle metodologie valutative adottate dal Consiglio di Amministrazione, delle ipotesi utilizzate nelle valutazioni, di eventuali osservazioni degli Amministratori o del consulente incaricato in relazione ai metodi scelti ed alle ragioni di tale scelta, nonché riguardo a metodi che sono stati esclusi pur essendo di comune dominio. I risultati a cui gli amministratori sono pervenuti: in questo paragrafo viene riportato il valore, o il range di valori, a cui gli Amministratori sono pervenuti, ripercorrendo in sintesi l iter logico che ha portato a questa determinazione. La sintesi delle valutazioni eseguite dagli amministratori: vengono qui indicate le motivazioni fornite dagli Amministratori a supporto della loro decisione riguardo al valore puntuale delle azioni nell ambito del range ottenuto dal percorso logico valutativo adottato. Le eventuali difficoltà incontrate dagli amministratori nella valutazione: viene fornita una descrizione sintetica delle eventuali difficoltà di valutazione incontrate dal consulente e dagli Amministratori, che hanno portato a prediligere un metodo valutativo e ad escluderne altri, o che hanno causato una perdita di significatività dei dati stimati. Di seguito, una possibile formulazione del paragrafo 4. Come precedentemente indicato, gli Amministratori della Società hanno proceduto alla determinazione del valore del capitale economico della Società e, conseguentemente, del valore di liquidazione delle azioni ai sensi dell articolo 2437-ter, comma 2, cod.civ. 4.1 Metodologie adottate Come riportato nella loro relazione, gli Amministratori hanno ritenuto di adottare, per le finalità di cui all articolo 2437-ter, comma 2, cod.civ., le seguenti metodologie valutative: [oppure, ove il Consiglio di Amministrazione abbia nominato un consulente, inserire: Il Consulente, le cui determinazioni sono state fatte proprie dal Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di adottare, per le finalità di cui all articolo ter, comma 2, cod.civ., le seguenti metodologie valutative ]: 4.2. Risultati cui pervengono gli Amministratori L applicazione delle metodologie sopra menzionate ha portato gli Amministratori ad individuare i seguenti valori del capitale economico della Società (in milioni di Euro): 4.3. Sintesi delle valutazioni eseguite dagli amministratori Il valore di riferimento individuato dagli Amministratori, motivato in quanto, in occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del per ciascuna delle n. azioni che potranno essere oggetto di esercizio del diritto di recesso, risulta pari a Euro per azione Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori 81

82 Paragrafo 5: lavoro svolto In questa sezione il revisore descrive l attività che ha compiuto per addivenire alla predisposizione del parere. È rilevante ad esempio precisare se il bilancio assunto come riferimento da parte degli Amministratori per la determinazione del valore è stato oggetto o meno di revisione legale dei conti. In caso negativo, il revisore dovrà definire quali procedure adottare sulla base degli standard professionali applicabili al caso di specie. Tale decisione dipenderà anche dal tipo di metodo valutativo adottato dagli Amministratori, nonché dalla qualità e quantità di dati ed informazioni messe a disposizione del revisore. In questa sezione dovranno essere sintetizzati i rapporti intrattenuti con gli Amministratori, con l eventuale consulente dagli stessi incaricato e con il Collegio sindacale. Di seguito, una possibile formulazione del paragrafo 5. Ai fini dell espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività. - Esame della relazione redatta dagli Amministratori che espone il criterio di valutazione adottato, le difficoltà incontrate nel processo valutativo e la determinazione del valore di liquidazione delle azioni della Società. - Esame critico dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori e raccolta di elementi utili per riscontrare che tali metodi fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni. - Verifica della completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla scelta dei suddetti metodi. - Verifica della ragionevolezza dei dati utilizzati mediante riscontro con le fonti ritenute più opportune, ivi compresa la documentazione utilizzata e precedentemente descritta nel paragrafo 3. - Verifica della correttezza matematica dei calcoli eseguiti dal Consiglio di Amministrazione nell ambito del processo valutativo. - Discussioni ed approfondimenti con la Direzione della Società. - Discussione con il Collegio Sindacale in ordine alle rispettive attività svolte ai sensi dell articolo 2437-ter cod.civ. - Richiesta di chiarimenti scritti e verbali al Consulente incaricato dalla Società incontrato insieme al Collegio Sindacale presso la sede sociale. - Verifica della corrispondenza tra la documentazione ricevuta nel corso dell incarico e le versioni finali dei documenti fatti propri dal Consiglio di Amministrazione. Come ricordato, i bilanci d esercizio al e al corredati delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, sono stati da noi a suo tempo assoggettati a revisione contabile. La situazione economica e patrimoniale al predisposta dalla Direzione Amministrativa non è stata assoggettata a revisione contabile; tuttavia abbiamo discusso i dati e gli scostamenti più significativi rispetto ai dati del bilancio, oltre che l andamento aziendale, con la Direzione della Società. Con riferimento al Conto economico previsionale per gli esercizi della Società, fermi restando le incertezze e i limiti connessi ad ogni tipo di situazione previsionale, abbiamo analizzato le ipotesi ed i criteri utilizzati per la sua redazione, verificando e discutendo la loro ragionevolezza con la Direzione della Società, nonché la coerenza della situazione in oggetto nel suo complesso con i dati successivamente consuntivati. 82

83 Un parere particolare del revisore: il caso del recesso del socio di una Spa Abbiamo infine raccolto, attraverso discussione con la Direzione della Società e limitata analisi documentale, informazioni circa eventi avvenuti dopo la data di approvazione del bilancio al che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente parere. Paragrafo 6: commenti sull adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori In questa sezione del documento, il revisore riporta i propri commenti sulla ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi adottati dagli Amministratori ripercorrendo in sintesi l iter valutativo compiuto. In questa sede dovranno essere esplicitate eventuali criticità riscontrate riguardo alle scelte operate o riguardo all applicazione dei metodi valutativi applicati. In questa sezione sono inseriti i commenti sull adeguatezza o meno dei metodi valutativi utilizzati dal Consiglio di Amministrazione, come pure la loro accettabilità a livello teorico e di prassi, la conformità a leggi e principi contabili, eventuali limiti in termini di correttezza dell applicazione e di significatività dei valori cui si è pervenuti. Troverà spazio in questa sede anche l inserimento di richiami e osservazioni a precedenti valutazioni dell azienda effettuate a fini di liquidazione delle azioni o per altri scopi. Di seguito, una possibile formulazione del paragrafo 6. Con riferimento al presente incarico, sottolineiamo che il procedimento valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione ha avuto quale scopo la stima del valore di liquidazione delle azioni per l esercizio del diritto di recesso, in linea con il disposto dell art ter cod.civ. Di conseguenza, il valore economico riferito alla Società dal Consiglio di Amministrazione e contenuto nella Valutazione non può essere utilizzato per finalità diverse. Come ricordato, l applicazione delle metodologie adottate dagli Amministratori ha condotto questi ultimi a definire un intervallo di valori compreso tra Euro ed Euro, all interno del quale gli Amministratori hanno ritenuto di individuare, ai fini dell indicazione di un valore intrinseco delle azioni di Alfa, il valore di Euro in quanto. Ciò premesso, le principali considerazioni in ordine all adeguatezza, nelle circostanze, del metodo valutativo scelto dal Consiglio di Amministrazione della Società, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, sono riportate di seguito: (descrizione) Paragrafo 7: limiti e difficoltà incontrati nello svolgimento dell incarico In questa sezione il revisore dovrà descrivere eventuali limitazioni o difficoltà che hanno condizionato il suo lavoro, di qualsivoglia natura e fonte, nonché gli effetti che ciò ha determinato sulle conclusioni riguardanti la valutazione indicata dagli Amministratori. Di seguito, una possibile formulazione del paragrafo 7. In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l attenzione su quanto segue: (descrizione) Paragrafo 8: Conclusioni In questa sezione, il revisore esprime il proprio parere in merito al valore di liquidazione delle azioni. In funzione delle difficoltà riscontrate nell incarico, le conclusioni potranno essere adeguatamente graduate dal revisore. 83

84 Dovrà altresì essere ribadita la limitazione all uso ed alla divulgazione del parere del revisore, tema che opportunamente Assirevi suggerisce di indicare anche nella lettera di incarico da far sottoscrivere al legale rappresentante della società 9. Di seguito, una possibile formulazione del paragrafo 8. Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere, e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 7, non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni di Alfa S.p.A. non siano, limitatamente alla finalità per la quale essi sono stati sviluppati, adeguati in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari e che essi non siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni. Il presente parere è indirizzato al Consiglio d Amministrazione di Alfa S.p.A. ed è stato predisposto esclusivamente per le finalità di cui all articolo 2437-ter del cod.civ. Tale parere non potrà pertanto essere divulgato a soggetti terzi, fatta eccezione per i soci di Alfa S.p.A. che ne facciano richiesta, purché per le finalità e nei limiti di cui al medesimo articolo 2437-ter del cod.civ., o comunque utilizzato per altro scopo, senza il nostro preventivo consenso scritto. In breve: 1. La resposabilità del metodo di valutazione e del risultato finale è esclusivamente degli amministratori. 2. È opportuno che i revisori non partecipino alle riunioni del consiglio di amministrazione. 3. Il parere del revisore non riguarda la normale attività di audit e di review. 4. Il parere deve limitarsi a contenere un giudizio riguardo al metodo di valutazione utilizzato. 9 Allegato D del Documento di ricerca n

85 I CONTROLLI DEL SINDACO NON REVISORE SUI BILANCI IN PERDITA a cura del Comitato Scientifico di Euroconference Il Sindaco, quand anche non incaricato della revisione legale dei conti della società, conserva comunque compiti di natura contabile che, oltre a talune specifiche affermazioni richieste dalla legge, si riflettono in ultima analisi nella previsione generale contenuta all articolo 2429 cod.civ., ai sensi della quale l organo di controllo (collegiale o monocratico) deve fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione. In presenza di perdite d esercizio, quando si realizzano le condizioni previste nella disciplina delle Srl dagli articoli 2482-bis o ter, cod.civ., (e dagli articoli 2446 o 2447 cod.civ. per le Spa), il Sindaco è altresì tenuto a presentare all assemblea dei soci proprie specifiche osservazioni alla relazione predisposta dagli amministratori sulla situazione patrimoniale dell impresa; in caso di assemblea convocata per l approvazione del bilancio d esercizio, le osservazioni possono costituire un paragrafo specifico inserito nel corpo della Relazione ex articolo 2429, cod.civ. Quanto più le perdite sono espressive di situazioni che possono investire anche il presupposto di continuità aziendale, tanto maggiore deve essere l attenzione del Sindaco alle cause delle perdite, alle azioni intraprese o proposte dagli amministratori per il superamento della crisi ed alla tutela dell integrità del patrimonio sociale dal rischio del compimento di operazioni atipiche o inusuali che possano sottendere una violazione del principio di corretta amministrazione. 1. I controlli del sindaco non revisore sul bilancio d esercizio: lineamenti generali Quand anche l incarico di revisione legale dei conti della società, e quindi l espressione del giudizio sul bilancio d esercizio, fosse assegnato ad un revisore o ad una società di revisione, nel sistema di governance tradizionale l organo di controllo sia esso collegiale che monocratico conserva comunque compiti di natura tipicamente contabile. Per quanto attiene alla vigilanza sul bilancio d esercizio, le Norme di comportamento richiamano l organo di controllo a vigilare sull osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all approvazione e alla pubblicazione del bilancio d esercizio. Non è competenza dell organo di controllo svolgere controlli analitici delle voci di bilancio, né compiere controlli di corrispondenza con le scritture contabili, trattandosi di aspetti che competono al revisore legale il quale è infatti tenuto ad esprimere il giudizio sul bilancio d esercizio; l organo di controllo è chiamato a svolgere ciò che i documenti della professione definiscono un controllo sintetico complessivo per accertare che il bilancio sia impostato in modo corretto secondo le disposizioni di legge ed i Principi contabili adottati. 85

86 Le verifiche che vengono richiamate dalla citata Norma di comportamento 3.7 sono in breve le seguenti. - Conformità alle disposizioni di legge degli schemi di bilancio adottati. - Completezza della Nota integrativa riguardo alla indicazione dei criteri di valutazione applicati e loro conformità alla legge ed ai principi contabili adottati. - Completezza del contenuto della Nota integrativa e della Relazione sulla gestione, anche riguardo alla chiarezza ed esaustività dell informativa riportata nei documenti. - Correttezza della iscrizione in bilancio dei costi di impianto e ampliamento, dei costi di ricerca e sviluppo, dei costi di pubblicità (articolo 2426, n. 5, cod.civ.) e dell avviamento (articolo 2426, n. 6, cod.civ.), rispetto alla quale compete all organo di controllo l espressione dell assenso. - Legittimità del ricorso alla deroga ex articolo 2423, comma 4, cod.civ., da parte degli amministratori. - Rispondenza del bilancio alle informazioni di cui l organo di controllo è venuto in possesso nell espletamento delle proprie funzioni. È naturale che se l organo di controllo, nel corso dell esercizio delle proprie attività, è inoltre venuto a conoscenza di altri fatti o di altre operazioni che incidono sulla rappresentazione o più in generale sull informativa del bilancio d esercizio, avrà il dovere di approfondire i temi laddove ritenuti significativi, coinvolgendo gli amministratori ed il revisore contabile. Giocoforza, alcune delle attività che vengono riferite all organo di controllo conservano una connotazione tipicamente contabile, tale da non poterlo esimere da attività di controllo quantitativo che presentano comunque un certo grado di analiticità; si pensi alla valutazione della corretta iscrizione di un Avviamento nel bilancio d esercizio, un attività che presuppone un minimo di analisi di recuperabilità prospettica del valore contabile di questa immobilizzazione immateriale fondata su un business plan o comunque su proiezioni elaborate dagli amministratori ed inerenti alla capacità dell impresa di produrre sufficienti profitti nel futuro. I controlli svolti dal Sindaco sul bilancio d esercizio dovranno come detto riflettersi nella Relazione da sottoporre all assemblea dei soci in cui l organo di controllo dovrà i) riferire sui risultati dell esercizio e ii) formulare osservazioni e proposte all assemblea soci. Per ciò che concerne i risultati dell esercizio, va precisato che non compete al Sindaco né un analisi di meritevolezza e né un giudizio circa la performance conseguita dagli amministratori; si intende invece che il Sindaco sia chiamato a riferire all assemblea di come i risultati dell esercizio sono esposti nel bilancio e nei documenti allegati, e quindi se essi sono rappresentati in modo sufficientemente chiaro ed esaustivo. Per quanto attiene alle osservazioni al bilancio che l organo di controllo potrà formulare, esse faranno riferimento agli esiti dei controlli svolti sul bilancio rispetto alle aree sopra tracciate, nonché a quanto di rilievo dovesse essere contenuto nella Relazione del revisore; infine, quanto alle proposte, esse riguarderanno in primis l approvazione del bilancio da parte dell assemblea, e anch esse non potranno non tenere conto del giudizio espresso dal revisore, e potranno avere riguardo anche alla destinazione del risultato d esercizio, formulando se del caso la contrarietà alla distribuzione del dividendo ovvero la sollecitazione ai soci di un intervento di ripianamento delle perdite d esercizio. 2. Bilancio in perdita: focus sui controlli del sindaco non revisore La Norma di comportamento 11.1 del Collegio sindacale invita l organo di controllo a dare tempestiva comunicazione agli amministratori, potendo anche domandare l adozione di misure adeguate, qualora rilevi situazioni che possano compromettere la continuità aziendale. 86

87 I controlli del sindaco non revisore sui bilanci in perdita La presenza di una perdita nel bilancio d esercizio di ammontare tale da innescare la condizione prevista dall articolo 2482-bis cod.civ. (per le Spa, articolo 2446 cod.civ.) o peggio la condizione di cui all articolo 2482-ter cod.civ. (per le Spa, articolo 2447 cod.civ.), aggiunge ai doveri generali di controllo sul bilancio sopra enunciati, anche l obbligo per l organo di controllo di sottoporre all assemblea dei soci le proprie specifiche Osservazioni alla relazione sulla situazione patrimoniale della società predisposta dagli amministratori. In un contesto caratterizzato da una regolamentazione molto povera e da una scarsa casistica di riferimenti dottrinari o giurisprudenziali, autorevole dottrina ha fornito un pregevole contributo proponendo una sorta di linee guida per l espletamento dei controlli da parte del Collegio sindacale, come strumento per poter addivenire in modo professionalmente corretto alla espressione delle Osservazioni in ordine alla relazione degli amministratori ed alla situazione patrimoniale al ricorrere della fattispecie della riduzione del capitale per perdite. Tale contributo può quindi risultare assai utile anche per collocare gli spunti professionali ivi sviluppati nel contesto qui in esame in cui l erosione del capitale è dovuta ad una perdita espressa nel bilancio d esercizio. L ipotesi di cui stiamo trattando, peraltro, in cui la revisione legale è affidata ad un soggetto diverso dall organo di controllo, ed in cui la situazione patrimoniale è rappresentata dal bilancio d esercizio, si presenta semplificata con riguardo alla posizione dell organo di controllo il quale potrà infatti fruire dei risultati delle attività di controllo sul bilancio svolte dal revisore e quindi dei relativi esiti. Le indicazioni tratte dalla citata proposta di approccio metodologico per l impostazione dei controlli del sindaco non revisore sul bilancio in perdita rilevante individuano le seguenti aree sistematiche verso cui deve indirizzarsi l attività di vigilanza e verifica dell organo di controllo. Le cause della crisi La dottrina sottolinea correttamente l assoluta importanza di un adeguata individuazione delle cause della crisi formulata da parte degli amministratori nella Relazione sulla gestione; infatti, un erronea individuazione delle cause della crisi potrebbe compromettere l efficacia delle azioni proposte dagli amministratori e delle valutazioni che vengono di conseguenza poste alla base delle decisioni dei soci. Ecco dunque che l organo di controllo dovrà in primo luogo verificare che gli amministratori abbiano colto in modo puntuale le cause che hanno prodotto la perdita di così ingente entità, ed altresì che le loro valutazioni, poi tradotte nei numeri del bilancio, non abbiano in verità teso a minimizzarne la dimensione. È naturale che, riguardo a questo secondo aspetto, si renderà più che opportuno un adeguato scambio di informazioni con il revisore legale il quale ha la diretta responsabilità del controllo analitico contabile. I valori esposti nel bilancio La verifica della attendibilità e della correttezza dei valori che costituiscono il bilancio d esercizio compete al revisore legale; per cui, come premesso, questa analisi sarà principalmente improntata ad un adeguato e tempestivo scambio di informazioni fra l organo di controllo ed il revisore. È pur vero che, come sottolinea la già citata dottrina, anche in questo caso l organo di controllo conserva un autonoma responsabilità in merito alle osservazioni sulla situazione patrimoniale rispetto all opinione espressa dal revisore. A questo riguardo, può senz altro essere suggerito che l organo di controllo, preso atto del lavoro del revisore sul bilancio, concentri le proprie verifiche sui dati relativi all andamento della gestione nei mesi seguenti intercorsi dalla data di riferimento del bilancio d esercizio sino alla data dell assemblea 87

88 convocata per l approvazione del bilancio e l assunzione delle decisioni in ordine alla perdita d esercizio. La continuità aziendale In presenza di perdite ingenti, il tema della continuità aziendale costituisce l aspetto spesso più complesso e intricato, poiché attiene ai presupposti sulla cui base gli amministratori hanno redatto il bilancio secondo criteri di funzionamento e ritengono superabile la contingente crisi dell impresa. Dal lato dell organo di controllo, è necessario che le valutazioni inerenti alle prospettive future di miglioramento dell impresa trovino concreta espressione in un business plan regolarmente approvato dal Consiglio di amministrazione della società. In assenza di una formale redazione ed approvazione del piano messo a disposizione dell organo di controllo, quest ultimo non potrà che trovarsi nella impossibilità ad esprimere proprie osservazioni in ragione delle gravi incertezze relative all evoluzione futura della gestione. La disamina dell organo di controllo rispetto ad un piano regolarmente approvato dovrà invece riguardare la ragionevolezza delle assunzioni sulle quali si fonda, la presenza di elementi di discontinuità rispetto al passato, nonché la verifica della rispondenza ai fatti verificatisi nell intervallo di tempo successivo alla sua redazione e sino alla data in cui l organo di controllo deve formulare le proprie osservazioni. Le proposte degli amministratori È assai importante che gli amministratori esplicitino nella Relazione sulla gestione una proposta in ordine alle modalità di superamento della crisi di impresa, in modo particolare se il piano da essi preparato presuppone l intervento di supporto da parte dei soci. La proposta dovrà essere quindi coerente alle azioni descritte dagli amministratori come funzionali al ripianamento della perdita sofferta nell esercizio. Particolare attenzione dovrà porre l organo di controllo ai casi in cui la proposta degli amministratori abbia per contenuto il riporto a nuovo della perdita che ha superato la misura di un terzo del capitale, in quanto ciò presuppone senza l intervento del socio di assumere la capacità autonoma dell impresa di ritornare, entro i 12 mesi seguenti, in una situazione di capienza patrimoniale. Come suggerito dalla dottrina citata, inoltre, può essere talvolta suggerito all organo di controllo di segnalare nella propria Relazione anche le conseguenze che potrebbero prodursi qualora non fosse approvata la proposta ovviamente condivisa degli amministratori, affinché i soci siano compiutamente informati degli effetti delle loro possibili decisioni. Le Osservazioni dell organo di controllo Occorre premettere che la legge non disciplina quale deve essere il contenuto delle Osservazioni dell organo di controllo sulla relazione degli amministratori e sulla situazione patrimoniale (nel caso qui in commento, assunta coincidere con il bilancio d esercizio). La prassi professionale ha individuato almeno i seguenti punti essenziali che devono contraddistinguere le Osservazioni in oggetto. - Esame dei criteri di valutazione adottati dagli amministratori nella redazione dei documenti contabili. - Esame delle prospettive di continuità aziendale. - Valutazione del grado di reversibilità della crisi di impresa. 88

89 I controlli del sindaco non revisore sui bilanci in perdita - Valutazione in ordine alle azioni proposte dagli amministratori come correttivi della situazione di crisi. In linea di principio, le Osservazioni vengono pensate dal Legislatore come un documento separato; tuttavia, quando l oggetto è il bilancio d esercizio è ammesso che esse vengano inserite in un apposito paragrafo della Relazione all assemblea ex articolo 2429 cod.civ. L intervento dell organo di controllo, che si concretizza nella predisposizione delle Osservazioni, ha funzione di tutela dei soci e dei terzi, a garanzia della completezza dell informativa fornita dagli amministratori; il loro significato è infatti quello di esprimere un opinione qualificata ed una valutazione obiettiva delle attività e delle proposte degli amministratori. L assenza delle Osservazioni dell organo di controllo rappresenterebbe un vizio di incompletezza dell informativa che potrebbe causare l annullamento delle decisioni assunte dai soci. Nelle Osservazioni l organo di controllo, similmente a quanto accade per il revisore rispetto al bilancio d esercizio, potrà quindi formulare le seguenti conclusioni. - Condividere i valori esposti dagli amministratori e l informativa da essi fornita, assentendo alla proposta di decisione rappresentata dagli stessi amministratori nella loro relazione. - Dissentire dalla rappresentazione fornita dagli amministratori, o sui valori del bilancio, esprimendo rilievi circostanziati e quindi concludendo per la propria contrarietà all approvazione delle proposte indicate dagli stessi amministratori. - Dichiarare la propria impossibilità ad esprimersi riguardo alla rappresentazione dei valori od in ordine alle proposte degli amministratori, in ragione di dubbi rilevanti e/o di significative incertezze in merito alla soluzione della crisi ed alla conservazione dell integrità patrimoniale in condizioni di continuità aziendale. ESEMPIO di Osservazioni del collegio sindacale alla relazione sulla situazione patrimoniale delle società ex articolo 2482-bis cod.civ. Al presidente dell assemblea dei soci della società Alfa S.r.l. Al Presidente del Consiglio di amministrazione della società Alfa S.r.l. Oggetto: Osservazioni del Collegio sindacale alla relazione sulla situazione patrimoniale delle società a seguito di diminuzione del capitale di oltre un terzo in conseguenza di perdite Premesso che: - ai sensi dell articolo2482-bis cod.civ., il consiglio di amministrazione del ha deliberato di convocare tempestivamente, affidando apposito incarico all Amministratore delegato, l assemblea dei soci della Società affinché la stessa possa prendere gli opportuni provvedimenti in conseguenza del verificarsi della fattispecie rappresentata dalla emersione, alla data del, di un ammontare di perdite di oltre un terzo del capitale sociale; - il Collegio sindacale ha rappresentato al Consiglio di amministrazione la necessità che venga sottoposta alla convocanda assemblea, nei tempi di legge, ed allo stesso Collegio sindacale, la situazione patrimoniale ed economica relativa al periodo che intercorre tra la data di chiusura dell esercizio precedente (31 dicembre ) e la data più recente rispetto alla quale gli Amministratori, venuti a conoscenza dell entità delle perdite, sono in grado di predisporre la citata documentazione contabile (data individuata dagli Amministratori nel ), accompagnata dalla relazione illustrativa degli Amministratori circa le cause delle perdite, nonché 89

90 dell andamento prevedibile della gestione futura e delle azioni che si intendono perseguire per contenere le perdite nel corso dell esercizio; - il Consiglio di Amministrazione del ha approvato la situazione patrimoniale alla data del e la relativa Relazione accompagnatoria rendendo i documenti disponibili in pari data, seppure in bozza, al Collegio sindacale a mezzo posta elettronica. Ciò premesso, è intenzione del Collegio sindacale sottoporre all attenzione del Socio unico le osservazioni di accompagnamento alla relazione dell organo amministrativo sulla situazione patrimoniale ed economica della Società, in ottemperanza a quanto previsto dall articolo 2482-bis cod.civ. Tale relazione verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato le perdite, sulla natura e sulle caratteristiche delle stesse (durata futura, incidenza sostanziale sul raggiungimento degli scopi sociali e potenziali coperture) e sull esame dei criteri di valutazione adottati. Dall esame della complessiva documentazione prodotta dall organo amministrativo, il Collegio sindacale osserva quanto segue. a. La relazione dell organo amministrativo chiarisce in modo sufficientemente esaustivo la natura e le cause della perdita e, con riferimento a tale circostanza, anticipa le previsioni dei risultati economici dell esercizio in corso e, prospetticamente, del trend ragionevolmente prevedibile per l esercizio successivo. Il Collegio sindacale osserva al riguardo che l andamento economico potrebbe subire effetti negativi a causa del sostenimento di oneri straordinari - in quanto non previsti - connessi alle recenti fuoriuscite di personale dipendente che potrebbero determinare controversie di esito incerto e quindi potenzialmente produttive di ulteriori oneri non ancora rilevati nella situazione patrimoniale al. b. La relazione dell organo amministrativo è stata predisposta sulla base delle norme civilistiche che disciplinano la formazione del bilancio d esercizio; essa è altresì informata ai principi contabili applicabili nell esercizio di formazione della perdita. In definitiva, pur non avendo svolto attività di revisione contabile sui dati esposti nella situazione patrimoniale prodotta dal Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale può ragionevolmente confermare che la documentazione prodotta offre una rappresentazione chiara e completa dell attuale situazione societaria. c. Le proposte dell organo amministrativo in ordine alle azioni da adottare e le relative misure attuative sono ragionevolmente improntate ai principi di corretta amministrazione e rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie. Il Collegio sindacale, anche in ragione di quanto sopra esposto riguardo ad eventi straordinari che potrebbero far emergere passività al momento non previste, ritiene necessario che si prosegua in un costante monitoraggio sull andamento della gestione ed un tempestivo aggiornamento della situazione patrimoniale, onde assicurare l equilibrio finanziario e patrimoniale e sollecitare, laddove necessario per assicurare il going concern, l intervento del Socio in forma di iniezioni di capitale. Tali osservazioni, unitamente alla relazione degli amministratori, vengono depositate in copia presso la sede legale della società affinché i soci possano prenderne visione. (Data) Il Collegio sindacale 90

91 I controlli del sindaco non revisore sui bilanci in perdita ESEMPIO DI Osservazioni del collegio sindacale alla situazione patrimoniale della società ai sensi dell articolo 2446 cod.civ. in ipotesi di società in concordato Alfa S.p.a. Al Presidente dell assemblea degli Azionisti Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Oggetto: Osservazioni del Collegio sindacale alla situazione patrimoniale delle società ai sensi dell articolo 2446 cod.civ. Premesso che: - ai sensi dell articolo 2446, comma 1, cod.civ., nella riunione del Consiglio di amministrazione del / /20 è stata presentata una situazione patrimoniale infrannuale aggiornata alla data del la quale espone una perdita di periodo di complessivi Euro ed un residuo patrimonio netto positivo per Euro così da realizzare la condizione di cui all articolo 2446, c.c., ovvero una diminuzione del capitale sociale a causa di perdite per oltre un terzo del suo ammontare nominale; - il Consiglio di amministrazione ha quindi dato immediato incarico all Amministratore delegato affinché questi provvedesse senza indugio ad organizzare una Assemblea degli Azionisti a cui portare la necessaria informativa per l assunzione dei relativi provvedimenti; - nella stessa seduta del Consiglio di amministrazione del il Collegio sindacale ha domandato che gli Amministratori sottoponessero alla Assemblea degli Azionisti, ed allo stesso Collegio sindacale, la situazione patrimoniale più aggiornata accompagnata da una relazione che illustrasse le cause della perdita, l andamento prevedibile della gestione e le iniziative che si intendono assumere per affrontarla; - in pari data, ovvero nella medesima riunione del, il Consiglio di amministrazione ha altresì deliberato la presentazione di una domanda di concordato preventivo - cd. in bianco ex articolo 161, comma 6, L.f. - nonché la predisposizione di un piano ex articolo 161, comma 2, lett. e), L.f., con la possibilità di formulazione, in via alternativa, di una domanda di omologazione di un accordo ex articolo 182-bis, L.f., ove ne ricorrano i presupposti, ovvero di un concordato preventivo (sia in continuità, che liquidatorio); - a mezzo dei propri legali incaricati, l Amministratore delegato ha in corso la presentazione del ricorso al Tribunale di affinché Alfa S.p.a. venga ammessa alla procedura di concordato preventivo in conformità alla domanda ex articolo 161, sesto comma, L.f.; Tutto ciò premesso Il Collegio sindacale sottopone all attenzione degli Azionisti le osservazioni di accompagnamento ai documenti presentati dall organo amministrativo in merito alla situazione patrimoniale della Società, in ottemperanza a quanto previsto dall articolo 2446, comma 1, cod.civ. Tale relazione, come indicato dalla normativa di riferimento, verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato la perdita indicata nella situazione patrimoniale alla data del sulla natura e sulle caratteristiche della perdita stessa e sulle considerazioni al riguardo sviluppate ed esposte dagli Amministratori in merito alla predisposizione della documentazione prodotta nonché alle prospettive della Società. 91

92 Dall esame della complessiva documentazione prodotta dall organo amministrativo, il Collegio sindacale osserva quindi quanto segue. a) La documentazione prodotta dall organo amministrativo chiarisce in modo sufficientemente esauriente la natura e le cause della perdita; inoltre, le decisioni assunte nella stessa sessione del Consiglio di amministrazione del hanno di fatto anticipato che, tenuto dei fatti verificatisi nel, le previsioni ragionevolmente sviluppate sulle prospettive dell esercizio in corso non consentono un recupero di profittabilità tale da permettere nel breve termine l interruzione della fase negativa ed il recupero della redditività. b) La decisione degli Amministratori di provvedere alla presentazione del ricorso per l ammissione della Società alla procedura di concordato preventivo in conformità alla domanda ex articolo 161, sesto comma, L.f., rende applicabile l articolo 182-sexies, L.f., ovvero consente che non operino le disposizioni di cui agli articoli 2446 e 2447, cod.civ., in tema di obblighi di ricapitalizzazione, pur conservando i doveri di informativa a carico degli Amministratori stessi. c) La documentazione contabile prodotta dall organo amministrativo è stata ancora predisposta sulla base delle norme civilistiche che disciplinano la formazione del bilancio d esercizio, e quindi è informata ai principi contabili di imprese in continuità, in coerenza anche con i contenuti del ricorso per l ammissione alla procedura di concordato preventivo il quale non esclude l accesso al cd. concordato in continuità secondo le forme che il piano che verrà al riguardo approntato dovesse prevedere. Al riguardo, il Collegio sindacale segnala che, alla luce delle vicende sopravvenute a partire dal ed in modo particolare di quanto il Consiglio di Amministrazione ha informato nelle sessioni del la continuità aziendale risulta oggi soggetta a significative incertezze, con la conseguenza che alcuni valori esposti nella situazione patrimoniale prodotta dal Consiglio di amministrazione potrebbero essere soggetti a svalutazioni di importo anche rilevante con l effetto di deprimere il patrimonio netto e quindi di realizzare le condizioni previste all articolo 2447, cod.civ. d) In conclusione, e fatto salvo quanto sopra esposto in merito ai criteri di valutazione applicati nella redazione della situazione patrimoniale al per quanto concerne l impatto delle significative incertezze gravanti sul presupposto di continuità aziendale, può ragionevolmente affermarsi che gli Amministratori hanno prodotto all Assemblea degli Azionisti una rappresentazione sufficientemente chiara ed esaustiva dell attuale situazione societaria. e) Le azioni da subito decise ed intraprese dall organo amministrativo nella riunione del, le quali si sono sostanziate nelle attività sopra ricordate, appaiono improntate a principi di corretta amministrazione e rispettose delle prescrizioni di legge e dello statuto sociale. Tali osservazioni, unitamente alla documentazione prodotta dagli Amministratori, vengono presentate all Assemblea degli Azionisti senza il preventivo deposito presso la sede sociale avendo ricevuto al riguardo specifica manleva da parte degli Azionisti stessi., lì Il Collegio sindacale 92

93 I controlli del sindaco non revisore sui bilanci in perdita In breve: 1. L organo di controllo deve effettuare un controllo sintetico complessivo. 2. Il sindaco deve riferire se i risultati d esercizio sono rappresentati nel bilancio in modo chiaro ed esaustivo. 3. Per le osservazioni, il sindaco può far riferimento a quanto contenuto nella relazione del revisore. 4. In presenza di perdite di ammontare significativo l organo di controllo deve formulare osservazioni specifiche. 93

94 L ATTIVITÀ DEL COLLEGIO SINDACALE NELLA CRISI DI IMPRESA: NORMA DI COMPORTAMENTO N. 11 a cura del Comitato Scientifico di Euroconference Nel set delle Norme di comportamento del Collegio sindacale versione del marzo predisposto a cura del Cndcec è inclusa la Norma n. 11 intitolata Attività del collegio sindacale nella crisi di impresa. Si tratta nel dettaglio di undici linee guida, allargate rispetto alle precedenti sei, ciascuna dedicata ad una specifica fattispecie in un crescendo di intensità della fase patologica della vita dell impresa, a cui possono ispirarsi i professionisti che rivestono incarichi in organi di controllo di società che si trovano, o sono in procinto di trovarsi, in stato di crisi, al fine di orientare la propria attività in considerazione della particolare condizione di criticità societaria. 1. I doveri del Collegio sindacale fra vigilanza di legittimità e controllo di merito Nei confronti del Collegio sindacale sono ipotizzabili due diverse tipologie di responsabilità: a. la prima, cd. esclusiva, è relativa alla violazione degli obblighi di verità delle proprie attestazioni, ovvero dell obbligo di conservazione del segreto sui fatti e sui documenti di cui il professionista incaricato abbia avuto conoscenza nell espletamento del mandato. Si tratta quindi di una responsabilità che discende da atti commissivi che causino un danno la cui esistenza ed entità deve essere provata da colui che la invoca. b. la seconda, cd. omissiva, attiene in linea generale a tutte le violazioni del dovere di vigilanza sugli atti compiuti dagli amministratori. È rispetto a questo secondo profilo di responsabilità che va condotta l analisi della disciplina dell articolo 2403, cod.civ.; la vigilanza a cui è chiamato il Collegio sindacale (o organo di controllo nelle Srl) è in primis volta alla verifica dell osservanza della legge e dello statuto e del rispetto, da parte degli amministratori, dei principi di corretta amministrazione. Non può pertanto estendersi anche all esame dell opportunità e della convenienza delle scelte gestionali. La dottrina è sostanzialmente concorde nell affermare che il merito della gestione, ovvero il contenuto delle scelte manageriali e di conduzione dell impresa, è retto dalla cd. business judgement rule secondo cui le operazioni gestorie compiute dagli amministratori non sono sindacabili dal Collegio sindacale. Nello stesso senso si esprime anche il Cndcec nella Norma di comportamento n. 3.3 laddove ribadisce che compete al Collegio sindacale la vigilanza del rispetto dell obbligo di diligenza degli amministratori nell espletamento del loro incarico, la verifica degli aspetti afferenti la legittimità delle scelte gestorie e la correttezza del procedimento decisionale adottato; questa attività non deve invece 94

95 L attività del collegio sindacale nella crisi di impresa: norma di comportamento n. 11 riguardare una verifica circa la convenienza e la bontà delle decisioni di gestione, in quanto trattasi questa di una competenza esclusiva degli amministratori e, se del caso, dei soci. Il Tribunale di Roma, Ordinanza 2730/2012, afferma che non è compito dei sindaci verificare la correttezza delle valutazioni rese dagli amministratori, ma è loro dovere verificare che le valutazioni proposte siano conformi ai criteri dettati dal Legislatore per le operazioni alle quali esse ineriscono. Su queste basi non vi sarebbe pertanto alcun apparente motivo di ritenere che anche in prossimità, oppure nel pieno, di una crisi d impresa, l estensione del dovere di vigilanza dell organo di controllo debba mutare radicalmente fino ad investire aree di controllo tipicamente afferenti la meritevolezza delle scelte gestorie piuttosto che la loro legittimità. Tuttavia, il punto è che sovente nella pratica è tutt altro che agevole, e lo è soprattutto a posteriori, tracciare un confine chiaro che possa definire là dove termina la verifica sulla legittimità della scelta gestoria, e là dove invece inizia il giudizio sul merito della stessa; con la conseguenza che, soprattutto in presenza di situazioni di conclamata crisi di impresa che sfoci in insolvenza, gli organi di controllo vedono accrescere sensibilmente il grado di attenzione e di diligenza che è loro richiesto nell esecuzione dei controlli e nell adozione dei poteridoveri che la legge pone a loro disposizione, per non incorrere in responsabilità civili e anche penali. Può essere di aiuto nel complicato esercizio volto a distinguere fra controllo di legittimità e di merito, individuare dapprima il campo di azione dell organo amministrativo, ossia il confine di quella che possiamo indicare come la legittima discrezionalità della scelta gestoria dell amministratore. Uno spunto interessante viene dalla Corte di Cassazione la quale, dopo aver confermato che non sono sottoposte a sindacato di merito le scelte gestionali discrezionali anche se presentano profili di alea economica superiore alla norma, sottolinea che è altresì valutabile la diligenza mostrata nell apprezzare preventivamente i margini di rischio connessi all operazione da intraprendere, così da non esporre l impresa a perdite altrimenti imprevedibili. Tradotto in termini operativi, l insegnamento che si può trarre da questa sentenza è che: - la diligenza degli amministratori impone loro di adottare procedure idonee ad una preventiva valutazione e limitazione dei rischi a cui è comunque fisiologicamente esposta l impresa; e, in modo speculare - la diligenza dell organo di controllo impone ad esso di verificare che queste procedure siano idonee a prevenire, ponderare e limitare i rischi, e che le stesse siano in concreto applicate; in poche parole quella che recente giurisprudenza 10 ha definito con il termine controllo di legalità sostanziale, volto a verificare che le scelte gestorie degli amministratori, che di per sé potrebbero essere anche formalmente legittime, siano in concreto state assunte in modo ragionato, secondo delle adeguate procedure decisionali. Secondo una recente sentenza della Cassazione, n /2013, il Collegio sindacale è tenuto a un controllo di legalità non puramente formale ma esteso al contenuto sostanziale dell attività sociale e dell azione degli amministratori allo scopo di verificare che le scelte discrezionali non travalichino i limiti della buona amministrazione. 2. Graduazione della crisi d impresa e vigilanza del Collegio sindacale La Norma di comportamento n. 11 del Cndcec individua una sorta di ordine crescente nelle manifestazioni della crisi di impresa, ed in corrispondenza di ciascun livello o stato descrive le linee di intervento che sono raccomandate al Collegio sindacale; in particolare, nella citata Norma di comportamento sono individuate nell ordine le seguenti fenomenologie: 1. prevenzione ed emersione della crisi, 10 Trib. Prato, sent. 14 settembre Per un commento, si veda: F. Landuzzi, Eccesso di direzione e coordinamento di società e doveri del Collegio sindacale, in Bilancio Vigilanza e Controlli n. 12/

96 2. segnalazione all assemblea e denunzia al tribunale, 3. adozione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lett. d), L.f., 4. sottoscrizione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex articolo 182-bis L.f., 5. concordato con riserva ex articolo 161, comma 6, L.f., 6. concordato preventivo ex articolo 160 L.f., 7. concordato con continuità ex articolo 186-bis L.f., 8. vigilanza del Collegio sindacale nelle ipotesi di cui all articolo 182-quinquies L.f., 9. rapporti con consulente e attestatore, 10. vigilanza in caso di riduzione e perdita del capitale e 11. fallimento. 1. Prevenzione ed emersione della crisi Si tratta probabilmente dello stato in cui è richiesto al Collegio sindacale il più intenso livello di attenzione e monitoraggio. La Norma 11.1 prescrive che il Collegio sindacale se nello svolgimento della funzione di vigilanza rileva la sussistenza di fatti idonei a pregiudicare la continuità dell impresa, sollecita gli amministratori a porvi rimedio. Il Cndcec sottolinea come non esistano nel panorama normativo disposizioni tali da individuare in modo peculiare i comportamenti specifici a cui è tenuto l organo di controllo in funzione della prevenzione o della tempestiva emersione della crisi di impresa. È rilevante osservare come la Norma di comportamento 11.1 si concentri sul tema della continuità aziendale, e quindi solleciti il Collegio sindacale all attivazione di quei poteri-doveri di informazione e di monitoraggio sui sintomi ed indicatori che la tecnica professionale in primis il Principio di revisione n. 570 suggerisce al fine di valutare le condizioni di effettiva sussistenza dell impresa in going concern. In questa fase, il Collegio sindacale, rilevata l esistenza di sintomi di situazioni che potrebbero pregiudicare la continuità aziendale, deve quindi darne comunicazione agli amministratori richiedendo ad essi anche l approntamento delle misure opportune e, in seguito, dovrà monitorare che le azioni compiute dagli amministratori siano efficaci. Si può allora cogliere un ruolo di sollecitazione a compiere le azioni opportune, ivi inclusa anche la segnalazione agli amministratori di valutare l approntamento di strumenti di soluzione della crisi secondo gli istituti contemplati dalla legge fallimentare. In tale fase, accresce anche la sensibilità dell organo di controllo rispetto ad operazioni di gestione che potrebbero rappresentare episodi di mala gestio degli amministratori, rispetto alle quali un omissione nella vigilanza potrebbe in seguito far emergere potenziali profili di responsabilità dello stesso organo di controllo. Va sottolineato peraltro che in presenza di un avvicendamento nella composizione del Collegio sindacale, il tema della vigilanza e dei connessi profili di potenziale responsabilità, non interessa solo coloro che erano in carico nel momento in cui le eventuali scelte gestorie azzardate hanno contribuito ad arrecare danno all integrità patrimoniale dell impresa, bensì seppure sotto altro profilo - anche coloro che sono subentrati, nella misura in cui a questi ultimi, ovviamente solo dal momento che assumono l incarico, è richiesto di agire in modo informato, acquisendo un chiaro quadro della situazione di crisi d impresa e quindi approntando le iniziative opportune. 96

97 L attività del collegio sindacale nella crisi di impresa: norma di comportamento n Segnalazione all assemblea e denunzia al tribunale Cosa deve fare il Collegio sindacale quando, una volta rilevati i sintomi di una crisi dell impresa, informati gli amministratori e poi sollecitati alla adozione di azioni correttive, dovesse constatare che questi non hanno assunto adeguati provvedimenti, pur non dovendo spingersi, come detto, a fornire un giudizio di merito sulle operazioni condotte dall organo amministrativo? La Norma 11.2 del Cndcec risponde a questo interrogativo richiamando il potere-dovere del Collegio sindacale di convocare l assemblea ai sensi dell articolo 2406 cod.civ., previa comunicazione all organo amministrativo, e in caso di mancato riscontro positivo, se ritiene sussistenti anche i presupposti di gravi irregolarità, potrà ricorrere alla denunzia al Tribunale ex articolo 2409, codcov. In particolare, qualora l organo amministrativo non provveda tempestivamente all adozione di opportuni provvedimenti, il Collegio sindacale può: - convocare l assemblea, previa comunicazione all organo amministrativo, per informarla dell inerzia degli amministratori e dello stato di crisi; - ovvero presentare denuncia ex articolo 2409 cod.civ. al Tribunale, ricorrendone i presupposti. È suggerito da parte della Professione che all assemblea sia presentata dall organo di controllo una relazione che descriva lo stato di crisi, o i sintomi della sua prossimità, nonché in modo particolare l individuazione dei fatti ritenuti censurabili che il Collegio sindacale ha riscontrato nell operato degli amministratori, le informazioni acquisite e la documentazione di supporto. Qualora gli strumenti societari approntati (sollecitazione degli amministratori, richiesta agli amministratori di convocazione dell assemblea, convocazione dell assemblea) non sortiscano gli effetti attesi, al Collegio sindacale non rimane che coinvolgere l Autorità giudiziaria: o esperendo, laddove consentito, la via della denuncia ex articolo 2409, cod.civ., oppure, quando vi sia già uno stato di insolvenza manifesto, la presentazione di un esposto al Pubblico ministero affinché questi si attivi per la richiesta di fallimento della società ex articolo 6, comma 1, Legge fallimentare. Rimedi di questo tipo appaiono necessari anche laddove l organo di controllo dovesse constatare che le azioni, o le omissioni, degli amministratori siano inidonee a rimediare alla manifesta crisi di impresa, ma siano pur tuttavia condivise dai soci; se il Collegio sindacale ritiene che tale comportamento possa pregiudicare la solvibilità dell impresa, la via dell istanza al Tribunale pare essere un rimedio adeguato, per non dire necessario quando l insolvenza grave si fosse già manifestata. In giurisprudenza - Tribunale di Milano, 5 marzo è stato infatti osservato che l insufficienza dei rimedi interni alla società rende doverosa da parte dei sindaci la denuncia al pubblico ministero. 3. Adozione di un piano ex articolo 67, comma. 3, lett. d), L.f. Quando l azione approntata dagli amministratori si concretizza nella predisposizione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lett. d), L.f., il Collegio sindacale è chiamato a vigilare sul fatto che l attestatore del piano abbia i requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti dalla Legge, e nella successiva fase della adozione del piano, che gli amministratori ne diano corretta esecuzione. Il Collegio sindacale deve prendere conoscenza del Piano attestato, ma non è tenuto ad esprimersi sul merito dello stesso. È opportuno che il Collegio sindacale raccomandi ai vari attori del processo il rispetto delle indicazioni contenute nelle Linee guida per il finanziamento delle imprese in crisi emanate dal Cndcec. Durante la concreta attuazione del piano, in caso di significativi scostamenti, il Collegio sindacale dovrà chiedere spiegazioni agli amministratori e verificare le eventuali azioni correttive intraprese; anche in questo caso, in mancanza di adeguati chiarimenti da parte degli amministratori, ricorre il potere-dovere di convocare l assemblea dei soci per comunicare le circostanze negative riscontrate. 97

98 4. Sottoscrizione di un accordo di ristrutturazione ex articolo 182-bis L.f. Come nel caso del piano attestato, quando l azione approntata dagli amministratori si concretizza nell accesso ad un accordo di ristrutturazione del debito ex articolo 182-bis L.f., il Collegio sindacale è chiamato a vigilare sul fatto che l attestatore dell attuabilità dell accordo abbia i requisiti di professionalità richiesti dalla Legge, e nella successiva fase conseguente alla omologazione dell accordo, che gli amministratori ne diano corretta esecuzione. Il Collegio sindacale deve prendere conoscenza dell Accordo di ristrutturazione, ma non è tenuto ad esprimersi sul merito dello stesso. La vigilanza del Collegio sindacale si compie quindi sia durante la fase prodromica all accordo e sia durante la sua esecuzione; come nel caso del piano attestato, anche nell accordo di ristrutturazione, in caso di significativi scostamenti, il Collegio sindacale dovrà chiedere spiegazioni agli amministratori e verificare le eventuali azioni correttive intraprese; in mancanza di adeguati chiarimenti da parte degli amministratori, ricorre il poteredovere di convocare l assemblea dei soci per comunicare le circostanze negative riscontrate e, in caso di inerzia, non rimarrà che ricorrere ai rimedi giudiziari sopra rappresentati. 5. Concordato con riserva ex articolo 161, comma 6, L.f. Il Collegio sindacale, in primis, è tenuto a prendere conoscenza della deliberazione inerente la presentazione della domanda di concordato con riserva, verificando che non sussistano cause ostative alla sua ammissibilità, dialogando a tale riguardo con il team di professionisti che saranno stati all uopo incaricati dalla società. Una volta accettata la domanda da parte del Tribunale, il Collegio sindacale è chiamato a vigilare che la società adempia regolarmente agli obblighi di informativa periodici imposti dal Tribunale stesso con il decreto di ammissione. Anche in questa circostanza, l attività di vigilanza si estende alla valutazione della sussistenza dei requisiti di professionalità ed indipendenza dell attestatore. La Norma di comportamento richiama poi ad una intensificazione dei controlli riguardo all adeguatezza dell assetto organizzativo aziendale nella particolare prospettiva del rispetto della par conditio creditorum. Con la nomina del Commissario giudiziale, il Collegio sindacale permane in carica, con l attenzione di dover comunicare al Commissario eventuali irregolarità che dovessero essere riscontrate nella gestione. 6. Concordato preventivo ex articolo 160 L.f. Anche in questa particolare fattispecie, la funzione del Collegio sindacale si esprime sia nella fase prodromica che in quella esecutiva, seppure in tale caso nella seconda fase la funzione risulti in concreto più mitigata dalla presenza di un commissario giudiziale e di un controllo da parte dell Autorità giudiziaria. Il Collegio sindacale deve prendere conoscenza della proposta di concordato preventivo, ma non è tenuto ad esprimersi sul merito dello stesso. Il Collegio sindacale, anche dopo l omologazione del concordato, conserva le proprie funzioni in quanto gli organi della procedura si affiancano al ruolo di vigilanza di legittimità che compete all organo di controllo; ciò, seppure al Collegio sindacale non sia richiesta la vigilanza sull esecuzione del piano concordatario e sull adempimento del concordato, in quanto attività tipica del commissario. In caso di concordato con cessione dei beni, una volta omologato, al Collegio sindacale non spetta alcun potere di controllo ed ispezione sull attività svolta dal liquidatore giudiziale. 98

99 L attività del collegio sindacale nella crisi di impresa: norma di comportamento n. 11 È infine opportuno che il Collegio sindacale attivi un adeguato scambio di informazioni con il commissario giudiziale segnalando allo stesso eventuali irregolarità riscontrate nella gestione, al fine di consentire al medesimo di attivarsi secondo quanto previsto dalla legge. 7. Concordato in continuità ex articolo 186-bis L.f. Il Collegio sindacale, come già evidenziato, non è tenuto ad entrare nel merito dei contenuti del piano e delle valutazioni del professionista attestatore; dovrà vigilare che ricorrano le condizioni dettate dalla legge sul fatto che l attestatore sia in possesso dei requisiti di professionalità e di indipendenza. Qualora il piano di concordato preveda la liquidazione dei beni non funzionali alla continuazione dell esercizio dell impresa, la vigilanza si estende anche al rispetto dei tempi e dei contenuti indicati nel piano stesso. La Norma di comportamento richiama poi particolare attenzione alla circostanza in cui la società partecipi a gare pubbliche. 8. Vigilanza nell ipotesi di cui all articolo 182-quinquies L.f. Nei casi in cui la società chieda di essere autorizzata a contrarre finanziamenti, oppure a pagare crediti anteriori per prestazioni di beni e servizi essenziali per la prosecuzione dell attività, il Collegio sindacale è chiamato a vigilare che il professionista incaricato dell attestazione sia in possesso dei requisiti di legge e che i finanziamenti siano funzionali alla migliore soddisfazione dei creditori. Particolare attenzione viene richiamata dalla Norma di comportamento al caso in cui la società intenda concedere pegni o ipoteche a garanzia dei finanziamenti. 9. Rapporti con consulente e attestatore Il Collegio sindacale, sentito il Consiglio di amministrazione e previo accordo, può chiedere notizie al consulente incaricato della redazione del piano ed all attestatore incaricato della redazione dell attestazione. 10. Fallimento Durante la procedura di fallimento, il Collegio sindacale entra in uno stato di quiescenza che ne determina la sospensione delle funzioni. In breve: 1. La vigilanza a cui è chiamato il collegio sindacale comporta una responsabilità omissiva. 2. La diligenza dell organo di controllo impone un controllo di legalità sostanziale teso a verificare le scelte degli amministratori. 3. La norma di comportamento n. 11 descrive gli interventi da porre in essere per ogni livello della crisi d impresa. 99

100 Schemi operativi di sintesi 100

101 I NUOVI PRINCIPI DI REVISIONE INTERNAZIONALI ISA ITALIA CONTENUTO E ENTRATA IN VIGORE DETERMINA MEF 23/12/2014 PRINCIPI RIELABORATI IN BASE A ISA CLARIFIED 2009 TRADOTTI E PUBBLICATI DAL CNDCEC CON ASSIREVI E CONSOB ENTRATA IN VIGORE PER REVISIONI BILANCI 2015 ECCEZIONE DI ISA ITALIA 250B E ISQC1 ITALIA (IN VIGORE DA ) 101

102 COMPOSIZIONE PRINCIPI ISA PRINCIPI ISA CLARIFIED 2009 (DAL 200 AL 720) «LOCALIZZATI» IN 33 ISA ITALIA PRINCIPI EX NOVO PER ADEMPIERE A DISPOSIZIONI INTERNE SA 250B E 720B PRINCIPIO ISQC1 ITALIA SUDDIVISIONE NUMERICA OGGETTO PRINCIPI GENERALI E RESPONSABILITÀ VALUTAZIONE E RISPOSTE AI RISCHI ELEMENTI PROBATIVI UTILIZZO DEL LAVORO DI ALTRI SOGGETTI CONCLUSIONI E RELAZIONE REVISIONE DI BILANCIO NUMERAZIONE B B 102

103 I nuovi principi di revisione internazionali ISA Italia STRUTTURA PARAGRAFI E NOTE: PARTE OBBLIGATORIA (REGOLE) E PARTE FACOLTATIVA (LINEE GUIDA E MATERIALE) PARAGRAFI CON LETTERA (I) E NOTE: ASPETTI SPECIFICI NAZIONALI PARAGRAFI IN GRIGIO: NON APPLICABILI IN ITALIA APPENDICI: ESEMPI APPLICATIVI «LOCALI» 4 GLOSSARIO: ELENCO COMPLETO DEI TERMINI ISA ITALIA REGOLE ISA ITALIA EFFETTI ISA ITALIA PAR. 20 E 22 REVISORE: - NON DEVE DICHIARARE CONFORMITÀ AI PRINCIPI SE NON SI È ATTENUTO ALLE REGOLE - DEVE CONFORMARSI A CIASCUNA REGOLA CONTENUTA, TRANNE SE NON PERTINENTE IL PRINCIPIO O LA REGOLA STESSA ANALOGA INDICAZIONE NELLO ISQC1 ITALIA (PAR. 14) 103

104 CONTROLLO «ESTERNO» QUALITÀ ART. 20 D.Lgs. 39/2010 OGNI 3 ANNI PER GLI ISCRITTI NEL REGISTRO CHE SVOLGONO LA REVISIONE IN EIP. IL CONTROLLO È SVOLTO DA CONSOB OGNI 6 ANNI PER GLI ISCRITTI NEL REGISTRO CHE NON SVOLGONO LA REVISIONE IN EIP. IL CONTROLLO È SVOLTO DAL MEF (NON AVVIATO) CONTROLLO «ESTERNO» OGGETTO 1 CONFORMITÀ AI REQUISITI DI INDIPENDENZA APPLICABILI CONFORMITÀ DEL LAVORO SVOLTO RISPETTO AL PRINCIPIO ADEGUATEZZA DEI DOCUMENTI DI REVISIONE RISULTANTI DALLE CARTE DI LAVORO CONFORMITÀ AI REQUISITI DI INDIPENDENZA APPLICABILI COMPENSI RICEVUTI ADEGUATEZZA DEL GIUDIZIO ESPRESSO SUL BILANCIO D ESERCIZIO 104

105 I nuovi principi di revisione internazionali ISA Italia CONTROLLO «INTERNO» QUALITÀ PRINCIPIO ISQC1 INTERNAZIONALE INTEGRATO CON CONSIDERAZIONI SPECIFICHE RISULTA APPLICABILE IN ITALIA IL PRINCIPIO ISA CLARIFIED 2009 N. 220 È APPLICABILE SE IL SOGGETTO È TENUTO AL RISPETTO DELL ISQC1, OVVERO DISPOSIZIONI NAZIONALI PIÙ STRINGENTI ISOGGETTIISCRITTIALREGISTROREVISORILEGALISONO TENUTI AD OSSERVARE IL PRINCIPIO ISQC1 CONTROLLO «INTERNO» QUALITÀ COMPITI DEL REVISORE ISTITUIRE CONTROLLO QUALITÀ MANTENERE CONTROLLO QUALITÀ LE PROCEDURE INTERNE DEVONO RIMARCARE L ASSUNZIONE DI RESPONSABILITÀ DEL PERSONALE PROFESSIONALE 105

106 CONTROLLO SOGGETTI MINORI DOCUMENTAZIONE E COMUNICAZIONE DELLE DIRETTIVE E PROCEDURE POSSONO ESSERE MENO FORMALI ED ESTESE VALUTAZIONE DELLE PERFORMANCE DEL PERSONALE PROFESSIONALE PUÒ ESSERE SVOLTA CON METODI MENO FORMALI PROCEDURA DI CONSULTAZIONE PUÒ ESSERE FATTA USUFRUENDO DI SERVIDI DI CONSULENZA RIESAME E MONITORAGGIO DELLE PROCEDURE INTERNE POSSONO ESSERE AFFIDATI A PERSONE ESTERNE QUALIFICATE DOCUMENTAZIONE DEL SISTEMA INTERNO PUÒ ESSERE PIÙ INFORMALE 106

107 LE VERIFICHE PERIODICHE DEL REVISORE VERIFICHE PERIODICHE ART. 14 DEL D.LGS. 39/2010 REVISORE DEVE: 1. ESPRIMERE UN GIUDIZIO SUL BILANCIO 2. VERIFICARE LA REGOLARE TENUTA DELLA CONTABILITÀ SOCIALE E CORRETTA RILEVAZIONE DEI FATTI DI GESTIONE PRINCIPIO ISA ITALIA 250B TROVA APPLICAZIONE NELLE VERIFICHE SVOLTE A PARTIRE DAL 1 GENNAIO

108 RIFERIMENTI PRECEDENTI PRIMA DEL SA ITALIA 250B NESSUN PRINCIPIO DEDICATO RIFERIMENTI DI PRASSI CONSOB N. DAC/ DEL 29/03/1999 DOCUMENTO ASSIREVI N. 160/2011 ORA OLTRE AL PRINCIPIO SA ITALIA 250B DOCUMENTO APPLICATIVO CNDCEC - ASSIREVI RELATIVO AL 250B EMANATO NEL MESE DI LUGLIO 2015 PIANIFICAZIONE CONTROLLI REVISORE DEVE PIANIFICARE LA FREQUENZA DELLE VERIFICHE PERIODICHE IN FUNZIONE DELLA DIMENSIONE E DELLA COMPLESSITÀ DELL IMPRESA TRIMESTRALE O ALTRO PERIODO SETTORE DI ATTIVITÀ E COMPLESSITÀ ORGANIZZATIVA NUMEROSITÀ DELLE OPERAZIONI E CARENZE PASSATE 108

109 Le verifiche periodiche del revisore PERIODICITÀ CONTROLLI PRIMO INCARICO VERIFICA CON RIFERIMENTO AL PERIODO CHE HA INIZIO DALLA DATA DI CONFERIMENTO DELL INCARICO (PAR. 13) ULTIMA VERIFICA VERIFICA SVOLTA AD UNA DATA PROSSIMA A QUELLA DELL ASSEMBLEA PER L APPROVAZIONE DEL BILANCIO RELATIVO ALL ULTIMO ESERCIZIO (PAR. A3) DOCUMENTAZIONE REVISORE - PAR.17 1 FREQUENZA PIANIFICATA DELLE VERIFICHE PERIODICHE 2 PROCEDURE SVOLTE IN CIASCUNA VERIFICA PERIODICA 3 4 RISULTATI DI CIASCUNA VERIFICA CONSIDERAZIONI E VALUTAZIONI EFFETTUATE SUGLI ELEMENTI ACQUISITI 109

110 DOCUMENTAZIONE CONTROLLI PAR. A5 DOCUMENTI - PROGRAMMI DI LAVORO - NOTE DI COMMENTO SULLE QUESTIONI EMERSE - RIEPILOGHI DEGLI ASPETTI SIGNIFICATIVI - CHECKLIST ALLEGATO MEMORANDUM CONTENENTE: - RISULTATI VERIFICA PERIODICA - RISULTATI SISTEMAZIONE CARENZE CONTABILI - SISTEMAZIONE ESECUZIONE DI ADEMPIMENTI - SISTEMAZIONE EVENTUALI ERRORI CONTABILI - CONSIDERAZIONI E VALUTAZIONI SU ELEMENTI INFORMATIVI ACQUISITI TENUTA CONTABILITÀ SOCIALE VERIFICA RISPETTO DISPOSIZIONI NORME IN MATERIA CIVILISTICA E FISCALE - MODALITÀ E TEMPI DI RILEVAZIONE DELLE SCRITTURE CONTABILI - REDAZIONE, VIDIMAZIONE E CONSERVAZIONE LIBRI OBBLIGATORI - RILEVAZIONE DELL ESECUZIONE DEGLI ADEMPIMENTI FISCALI E PREVIDENZIALI 110

111 Le verifiche periodiche del revisore FATTI DI GESTIONE VERIFICA CORRETTA RILEVAZIONE SECONDO QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO APPLICABILE: CODICE CIVILE, PRINCIPI OIC, IAS / IFRS REVISORE RESPONSABILITÀ DI VERIFICARE CORRETTA RILEVAZIONE FATTI DI GESTIONE NELLE SCRITTURE CONTABILI ATTRAVERSO SVOLGIMENTO PROCEDURE DI REVISIONE FINALIZZATE A ESPRESSIONE GIUDIZIO SU BILANCIO 111

112 IL RISCHIO DI REVISIONE E «SIGNIFICATIVITÀ» NELLA REVISIONE CONTABILE COMPONENTI RISCHIO DI GIUDIZIO NON APPROPRIATO CON BILANCIO SIGNIFICATIVAMENTE ERRATO RISCHIO INTRINSECO RISCHIO DI CONTROLLO RISCHIO DI INDIVIDUAZIONE 112

113 Il rischio di revisione e «significatività» nella revisione contabile TIPOLOGIA INTRINSECO VALUTATO A LIVELLO DEL BILANCIO NEL SUO COMPLESSO (GENERALE) E A LIVELLO DI SINGOLA VOCE/ASSERZIONE (SPECIFICO) CONTROLLO DIPENDE DALL EFFICACIA DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO INDIVIDUAZIONE RIGUARDA NATURA, TEMPISTICA ED ESTENSIONE DELLE PROCEDURE DI REVISIONE NECESSARIE A RIDURRE IL RISCHIO DI REVISIONE A LIVELLO BASSO SIGNIFICATIVITÀ FUNZIONE CENTRALE STABILIRE ENTITÀ ERRORI E DEFINIRE - NATURA, TEMPISTICA ED ESTENSIONE PROCEDURE VALUTAZIONE - IDENTIFICARE E VALUTARE I RISCHI DI ERRORI SIGNIFICATIVI - NATURA, TEMPISTICA ED ESTENSIONE PROCEDURE DI REVISIONE I PAR. A3 - A11 CONTENGONO ESEMPI PER DETERMINARE LA SIGNIFICATIVITÀ PER IL BILANCIO NEL SUO COMPLESSO 113

114 SIGNIFICATIVITÀ DECLINAZIONI BILANCIO NEL COMPLESSO CLASSI DI OPERAZIONI INFORMAZIONI OPERATIVA ERRORE CHIARAMENTE TRASCURABILE CALCOLO SIGNIFICATIVITÀ OGGETTO ANNO CORRENTE ANNO PRECED. 31/12/ /12/2014 TOTALE ATTIVO % A 995 2% B TOTALE COMP. POSITIVI 66 0,5% C 0 1% D 1 PATRIMONIO NETTO % E 623 5% F OVERALL MATERIALITY G 623 PERFORMANCE MATERIALITY 498 RISCHIO BASSO (80%) 114

115 LE ATTESTAZIONI SCRITTE FUNZIONI E UTILITÀ ELEMENTI PROBATIVI NEL PROCESSO DI REVISIONE CONTABILE REVISORE DEVE ACQUISIRE ATTESTAZIONI DALLA DIREZIONE O DAI RESPONSABILI DELLE ATTIVITÀ DI GOVERNANCE - REDAZIONE DEL BILANCIO IN CONFORMITÀ ALLE NORME (PAR. 10) - INFORMAZIONI PERTINENTI ED ACCESSO ALLE STESSE (PAR. 11) - OPERAZIONI REGISTRATE E RIFLESSE IN BILANCIO (PAR. 11) 115

116 OGGETTO RESPONSABILITÀ DIREZIONE CONFORMI A INCARICO DI REVISIONE (PAR. 14 ISA ITALIA 450) INCLUSO (O ALLEGATO) RIEPILOGO DEGLI ERRORI NON CORRETTI ATTESTAZIONE DEVE ESSERE FORNITA SOTTO FORMA DI LETTERA INDIRIZZATA AL REVISORE, SOTTOSCRITTA IN UNA DATA PROSSIMA (MA NON SUCCESSIVA) ALLA DATA DI RELAZIONE DI REVISIONE NOVITÀ IMPOSSIBILITÀ ESPRESSIONE GIUDIZIO (PAR. 10 E 11 ISA ITALIA 705) 1. SE SUSSISTONO SUFFICIENTI DUBBI SU INTEGRITÀ DIRETTIVA 2. SE DIREZIONE NON FORNISCE ATTESTAZIONI SCRITTE IN CASO DI DUBBI IN MERITO ALLA COMPETENZA, INTEGRITÀ E VALORI ETICI O ALLA DILIGENZA DELLA DIREZIONE, CON CONSEGUENTE RISCHIO DI ERRATE RAPPRESENTAZIONI IN BILANCIO, IL REVISORE PUÒ RECEDERE DALL INCARICO 116

117 LE VERIFICHE DEI SALDI DI APERTURA NEL PRIMO INCARICO SCOPO DOCUMENTO 1 FORNIRE GUIDA SU PROCEDURE DI REVISIONE DA SEGUIRE SU SALDI DI APERTURA, SE BILANCIO È SOTTOPOSTO A REVISIONE CONTABILE PER LA PRIMA VOLTA O SE BILANCIO PRECEDENTE È STATO ESAMINATO DA ALTRO REVISORE 2 FORNIRE GUIDA PER CONOSCERE IMPEGNI E RISCHI DELLA SOCIETÀ PRESENTI ALL INIZIO DEL PERIODO IN ESAME 117

118 VERIFICA AFFIDABILITÀ PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI DA SOCIETÀ (VERIFICA EVENTUALI VARIAZIONI) SE BILANCIO PRECEDENTE SOTTOPOSTO A REVISIONE QUALE GIUDIZIO ATTIVITÀ SVOLTA E NATURA CONTI RISCHIO DI ERRORE BILANCIO SOTTOPOSTO A REVISIONE SIGNIFICATIVITÀ SALDI DI APERTURA RISPETTO A BILANCIO SOTTOPOSTO A REVISIONE PROCEDURE DI REVISIONE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ A BREVE ALCUNI ELEMENTI ACQUISITI DA PROCEDURE DI REVISIONE SU BILANCIO D ESERCIZIO ESEMPIO: ESAME INCASSI E PAGAMENTI ESERCIZIO CORRENTE, CHE ATTENGONO SALDI DEBITORI/CREDITORI DI APERTURA ELEMENTI PROBATIVI SU ESISTENZA, COMPLETEZZA E VALUTAZIONE DIRITTI E OBBLIGHI A INIZIO ESERCIZIO 118

119 Le verifiche dei saldi di apertura nel primo incarico PROCEDURE DI REVISIONE RIMANENZE MAGAZZINO DIFFICOLTÀ OTTENERE SODDISFACENTI ELEMENTI PROBATIVI SU QUANTITÀ ESISTENTI A INIZIO ESERCIZIO PROCEDURE AGGIUNTIVE: RILEVAZIONE FISICA IN CORSO ANNO E RICONCILIAZIONE CON QUANTITÀ INIZIALI VERIFICA VALORIZZAZIONE RIMANENZE INIZIALI LIVELLI DI MARGINE LORDO CONSEGUITI E CORRELAZIONE COSTI-RICAVI 119

120 ISA ITALIA 520: L ANALISI COMPARATIVA ANALISI COMPARATIVA INDICI E ANDAMENTO DATI FINANZIARI, PATRIMONIALI E ECONOMICI SIGNIFICATIVI CONFRONTO DATI E INFORMAZIONI FINANZIARIE, PATRIMONIALI E ECONOMICHE CON ALTRI DATI COMPARABILI (RELATIVI A PERIODI PRECEDENTI, BUDGET, DATI DI SETTORE, ECC.) ESAME CORRELAZIONE TRA DATI FINANZIARI, PATRIMONIALI E ECONOMICI ANDAMENTO PREVEDIBILE (ESEMPIO: RAPPORTO TRA RICAVI E RISULTATO OPERATIVO) ESAME CORRELAZIONE TRA DATI FINANZIARI, PATRIMONIALI E ECONOMICI E DATI SIGNIFICATIVI DI ALTRA NATURA (ESEMPIO: RAPPORTOTRACOSTOLAVOROENUMERODIPENDENTI) 120

121 ISA Italia 520: l analisi comparativa ANALISI COMPARATIVA OBIETTIVI IDENTIFICARE SALDI INASPETTATI O INUSUALI CONOSCENZA GENERALE CONTENUTO BILANCIO E CAMBIAMENTI GESTIONALI E CONTABILI SIGNIFICATIVI CONOSCERE REDDITIVITÀ, LIQUIDITÀ, ECCETERA ANALISI COMPARATIVA PROCEDURE VERIFICARE COERENZA FLUTTUAZIONI CON CONOSCENZE OTTENUTE, RISPOSTE OTTENUTE E DOCUMENTAZIONE A SUPPORTO DISCUTERE CON MANAGEMENT L ANALYTICAL REVIEW CHE HA IL FINE DI: COMPRENDERE QUALITATIVAMENTE LE ANALISI EFFETTUATE COMMENTARE I PRINCIPALI ACCADIMENTI DELL ESERCIZIO COMMENTARE I PRINCIPALI SCOSTAMENTI 121

122 ISA ITALIA 505: LE CONFERME ESTERNE CONFERME ESTERNE PROCESSO DI ACQUISIZIONE E VALUTAZIONE DI ELEMENTI PROBATIVI TRAMITE COMUNICAZIONE DIRETTA DI UNA TERZA PARTE IN RISPOSTA A RICHIESTA DI INFORMAZIONI SU VOCE, OPERAZIONE O INFORMAZIONE CHE INCIDONO SU BILANCIO UTILIZZATE CON SALDI CONTABILI E LORO COMPONENTI MA NON SOLO ESEMPIO: REVISORE PUÒ RICHIEDERE CONFERMA ESTERNA SU CONDIZIONI E TERMINI DI UN CONTRATTO O TRANSAZIONE STIPULATA CON TERZA PARTE 122

123 ISA Italia 505: le conferme esterne CONFERME ESTERNE ESEMPI LEGALI IN PRESENZA DI CAUSE SIGNIFICATIVE SALDI E ALTRE INFORMAZIONI DA BANCHE E INTERMEDIARI SALDI CREDITI VERSO CLIENTI SALDI DEBITI VERSO FORNITORI MATERIALE IN POSSESSO DI TERZE PARTI IN CONTO DEPOSITO TITOLI PRESSO TERZI IN DEPOSITO, CUSTODIA O DI GARANZIA CONFERME ESTERNE TIPOLOGIE POSITIVE NEGATIVE COMBINAZIONE DI ENTRAMBE 123

124 CONFERME ESTERNE POSITIVE DESTINATARIO RISPONDE «IN OGNI CASO» CONFERMA INFORMAZIONI COMUNICATE O INDICAZIONE DI INFORMAZIONI. RISPOSTA FORNISCE VALIDO ELEMENTO PROBATIVO RISCHIO: DESTINATARIO RISPONDE SENZA VERIFICARE CORRETTEZZA INFORMAZIONI RIDUZIONE RISCHIO CON RICHIESTA DI INDICARE IMPORTO O DI FORNIRE ALTRE INFORMAZIONI CONFERME ESTERNE PROCESSO REVISORE CONTROLLA: PROCESSO DI SELEZIONE ENTITÀ, PREPARAZIONE E INVIO RICHIESTE DI CONFERMA E RISPOSTE INVIA RICHIESTE DI CONFERMA, VERIFICA INDIRIZZO E RICHIEDE INVIO DIRETTO VALUTA EFFETTIVO INVIO DA MITTENTI DOCUMENTO ASSIREVI N.187 NOVEMBRE 2014 «UTILIZZO DELLA PEC NEL PROCESSO DI CIRCOLARIZZAZIONE» 124

125 ISA Italia 505: le conferme esterne CONFERME ESTERNE NESSUNA RISPOSTA PRIMO INVIO SECONDA RICHIESTA SE NECESSARIO, TERZA RICHIESTA NESSUNA RISPOSTA PROCEDURE ALTERNATIVE CONFERME ESTERNE PROCEDURE ALTERNATIVE CREDITI VERSO CLIENTI ESAME INCASSI SUCCESSIVI ESAME DOCUMENTAZIONE DI SPEDIZIONE ESAME DI ALTRA DOCUMENTAZIONE PROVENIENTE O SOTTOSCRITTA DA CLIENTE ELEMENTI PROBATIVI ESISTENZA CREDITI 125

126 CIRCOLARIZZAZIONE FORNITORI Società XYZ Bilancio al 31/12/X0 Saldi in co.ge Conferme esterne Codice Nome del fornitore Saldi inclusi di effetti e Ri.Ba al Saldi confermati Riconciliati Delta Note 31/12/X0 Non risposto F Rossi F Bianchi Si veda riconciliazione saldo F Verdi 200 Saldo campione verificato 550 a Saldo campione non verificato 50 CIRCOLARIZZAZIONE FORNITORI Procedure alternative Codice Nome del fornitore Saldi inclusi di effetti e Ri.Ba al 31/12/X0 Fatture + DDT Pagamenti successivi Non verificato Note F Verdi Abbiamo esaminato un campione di fatture che compongono il saldo oggetto della richiesta di conferma Copertura saldo fornitore Verdi Srl 75% 126

127 ALTRI PARERI DEL REVISORE CONTABILE RECESSO SOCIO SPA ART TER C.C.: VALORE LIQUIDAZIONE AZIONI DETERMINATO DA CDA CON PARERE COLLEGIO SINDACALE E REVISORE CONSISTENZA PATRIMONIALE SOCIETÀ PROSPETTIVE REDDITUALI EVENTUALE VALORE MERCATO AZIONI «IL REVISORE NON DEVE SVOLGERE NESSUNA VALUTAZIONE SULLE AZIONI; IL SUO COMPITO È DI ESPRIMERE IL GIUDIZIO PROFESSIONALE SULLE METODOLOGIE UTILIZZATE DAGLI AMMINISTRATORI E/O DAGLI ESPERTI INCARICATI» 127

128 CONTENUTO PARERE REVISORE 1 INDIRIZZATO AL CDA, A DISPOSIZIONE SOCI NEI 15 GG. PRECEDENTI ASSEMBLEA 2 ADEGUATEZZA, RAGIONEVOLEZZA E NON ARBITRARIETÀ METODO VALUTATIVO ADOTTATO DA CDA E SU CORRETTA APPLICAZIONE 3 ANOMALIE E CRITICITÀ EMERSE SU SCELTA METODO O SUA APPLICAZIONE 4 LIMITAZIONI SUBITE: CARENZA DATI FINANZIARI ATTENDIBILI, DIFFICOLTÀ REPERIMENTO DOCUMENTI, ECC. REVISIONE BILANCIO INTERMEDIO PREDISPOSTO: IN CONFORMITÀ A PRINCIPI CONTABILI DI GENERALE APPLICAZIONE (OIC 30) PER SCOPI SPECIFICI PRINCIPI E CRITERI NON DI GENERALE ACCETTAZIONE «È UNA REVISIONE LIMITATA IN ASSENZA DEL RIFERIMENTO A PRINCIPI CONTABILI DI GENERALE ACCETTAZIONE, INSERIMENTO DI UNA LIMITAZIONE ALL USO E ALLA DISTRIBUZIONE DELLA RELAZIONE DEL REVISORE» 128

129 LE NUOVE NORME DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE USO E FINALITÀ 1 SUGGERISCONO/RACCOMANDANO MODELLI COMPORTAMENTALI 2 3 CONTENGONO PRINCIPI, RIFERIMENTI NORMATIVI, CRITERI APPLICATIVI CON ANCHE COMMENTI APPLICABILI A: COLLEGIO SINDACALE E SINDACO UNICO 4 PARTICOLARE ENFASI ED ESTENSIONE A CRISI DI IMPRESA 129

130 NORME DI NUOVO INSERIMENTO 1.7 PASSAGGIO CONSEGNE VIGILANZA SPA E SRL CON SOCIO UNICO 11.5 VIGILANZA CONCORDATO CON RISERVA EX ART. 161, CO. 6, L.F VIGILANZA CONCORDATO PREVENTIVO EX ART. 160, L.F. NORME DI NUOVO INSERIMENTO 11.7 VIGILANZA CONCORDATO CON CONTINUITÀ EX ART. 186-BIS, L.F VIGILANZA IPOTESI ART. 182-QUINQUIES, L.F RAPPORTI CONSULENTE E ATTESTATORE VIGILANZA COLLEGIO SINDACALE RIDUZIONE O PERDITA CAPITALE 130