UFFICIO REGISTRO DELLE IMPRESE di GROSSETO

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1 UFFICIO REGISTRO DELLE IMPRESE di GROSSETO (NUOVE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI TRASFERIMENTO QUOTE SOCIALI DI SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA) Premesse e riferimenti normativi L Art. 36, comma 1 bis, D.L. 112/08, convertito nella Legge 6 agosto 2008, n. 133 ha introdotto la facoltà di trasferire le quote di società a responsabilità limitata mediante la sottoscrizione digitale del relativo contratto e di avvalersi di un intermediario, incaricato ai sensi dell art. 31, comma 2-quater, della L. 340/2000, per presentare l istanza di iscrizione nel Registro delle Imprese dell atto di trasferimento. (Nella fase iniziale di attuazione, con circolare del 22/9/2008 Unioncamere ha richiesto al Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti di limitare l'utilizzo della suindicata procedura solo a contratti aventi ad oggetto il trasferimento, per atto tra vivi a titolo oneroso, del diritto di piena proprietà delle quote di s.r.l.) Si precisa che le parti, qualora anche uno solo tra i soggetti che devono sottoscrivere l atto di trasferimento di quote sia sprovvisto di un dispositivo di firma digitale, devono necessariamente rivolgersi ad un Notaio (art. 2470, comma 2 del c.c.). A seguito del parere espresso in data 22/04/2010 dal Giudice del Registro di Grosseto, si precisa che l'atto predisposto in formato elettronico, deve essere sottoscritto dalle parti contraenti con firme digitali autenticate dal notaio. Pagina 1 di 6

2 Disposizioni operative per la presentazione della pratica Competenza e termini Il Registro delle Imprese competente alla ricezione dell istanza di iscrizione, da presentarsi entro 30 giorni dalla data in cui è stata apposta la marcatura temporale all atto di trasferimento di quote, è quello in cui è ubicata la sede legale della società. Modulistica Per il deposito dell atto di trasferimento di quote si utilizza il Modulo S, compilato con il programma FEDRA (specifiche 6.5) o software equivalente. Nel riquadro Note della distinta FEDRA, compilata a nome del professionista incaricato alla presentazione dell istanza di iscrizione dell atto di trasferimento di quote, deve essere riportata la seguente dichiarazione: Il sottoscritto. (indicare Cognome e Nome del professionista incaricato), tramite apposizione della propria firma digitale, dichiara di essere stato incaricato a depositare la presente istanza nel Registro delle Imprese di Grosseto, ai sensi dell art. 36, comma 1- bis, D.L. 112/08 (convertito in L.133/2008). Dichiara, inoltre, di essere iscritto nell Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della provincia di e che non sussiste, nei propri confronti, alcun provvedimento disciplinare in corso che impedisca l esercizio della professione (1) (1) Tale ultima dichiarazione non è richiesta nel caso di sottoscrizione digitale effettuata mediante dispositivo di firma con certificato di ruolo emesso dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti (CNDCEC) Modalità operative e documentazione da allegare alla pratica All istanza di iscrizione deve essere allegato l atto di cessione di quote in originale con sottoscrizione digitale del/i cedente/i e del/i cessionario/i autenticata dal notaio. Il formato del documento digitale accettato dall Ufficio del Registro delle Imprese è il PDF/A che, nel rispetto degli standard internazionali ISO :2008, Pagina 2 di 6

3 garantisce l archiviazione a lungo termine della documentazione predisposta in forma elettronica. Al documento informatico, inoltre, deve essere applicata la c.d. marcatura temporale al fine di attribuire allo stesso una data certa. Si richiama l attenzione sull importanza e necessità di applicare la marcatura temporale un unica volta solo dopo aver apposto l ultima delle sottoscrizioni digitali necessarie al perfezionamento dell atto di cessione di quote. Il file informatico sottoscritto digitalmente (con estensione.p7m ) una volta marcato temporalmente assumerà l estensione.m7m. Si informa che le marche temporali possono essere acquistate accendendo ai siti dei vari Enti certificatori accreditati presso il CNIPA (Centro Nazionale per l'informatica nella Pubblica Amministrazione). ATTENZIONE: l Ufficio non accetta atti di cessione di quote sottoscritti con firma autografa, acquisiti mediante scanner ed infine sottoscritti digitalmente dalle parti (c.d. digitalizzazione di II grado). Prima di richiederne l iscrizione nel Registro delle Imprese, l atto deve essere registrato presso l Agenzia delle Entrate. A seguito dell'entrata in vigore della registrazione fiscale telematica degli atti di trasferimento di quote, una volta effettuata la registrazione, il professionista dovrà inviare al Registro delle imprese un unico file nel formato rel.p7m rilasciato dall'agenzia delle Entrate contenente l'atto di cessione e la ricevuta dell'avvenuta registrazione al competente Ufficio delle Entrate. Pagina 3 di 6

4 Diritti di segreteria ed imposta di bollo La presentazione dell istanza è soggetta al pagamento dei diritti di segreteria per un importo pari a 90,00 euro, se trasmessa telematicamente, ovvero a 120,00 euro, se presentata su supporto informatico (floppy disk, CD, ecc.). Deve essere assolta, altresì, l imposta di bollo per un importo pari a 65,00 euro. Sanzioni In caso di presentazione tardiva della pratica, l Ufficio provvederà ad applicare, in capo al professionista incaricato, la sanzione amministrativa prevista dall art c.c. Controlli dell ufficio Il controllo operato dall Ufficio si limita alla verifica della regolarità formale dell istanza presentata ed in particolare accerta che: sia regolarmente compilato il modulo S; l istanza di iscrizione sia sottoscritta digitalmente da parte di un professionista abilitato; il certificato di sottoscrizione del professionista, al momento della sottoscrizione, sia in corso di validità; l atto di cessione di quote (redatto nel formato PDF/A) allegato alla pratica sia sottoscritto digitalmente dal/i cedente/i e dal/i cessionario/i, dal notaio per l'autentica, dal professionista, rechi la marcatura temporale; tutti i certificati di sottoscrizione dei contraenti, al momento dell apposizione delle firme digitali, siano in corso di validità; l'atto sia sottoposto a registrazione telematica presso l'agenzia delle Entrate (verifica nella visura a quadri del contratto allegato in file con estensione rel.p7m) siano versati i diritti di segreteria ed assolta l imposta di bollo. Pagina 4 di 6

5 L Ufficio, pertanto, non procede ad alcun controllo di merito diretto a verificare la validità stessa dell atto di trasferimento di quote sociali. Si fa presente, tuttavia, che il riscontro della mancanza di una delle condizioni sopra riportate comporterà l avvio del procedimento di rifiuto dell istanza di iscrizione. Casi particolari Iscrizione della dichiarazione di unipersonalità o di ricostituzione della pluralità dei soci Qualora, a seguito dell atto di trasferimento di quote, la società diventi unipersonale ovvero pluripersonale, gli amministratori devono provvedere al deposito per l iscrizione della dichiarazione di cui all art. 2470, comma 4, entro 30 giorni dall iscrizione del trasferimento nel libro dei soci. Trasferimenti mortis causa Nulla è variato in caso di trasferimento di quote per causa di morte e, pertanto, si rimanda alla procedura fino ad oggi seguita dall Ufficio. Resta inteso che, qualora, a seguito del trasferimento di quote per causa di morte, la società diventi unipersonale ovvero pluripersonale, si applicano le disposizione riportate nel paragrafo precedente. Controlli sulle dichiarazioni Si richiama l attenzione sulla facoltà riconosciuta all Ufficio di effettuare controlli, anche a campione, in merito alla veridicità delle dichiarazioni rese a corredo delle istanze presentate. Pagina 5 di 6

6 Prospetto riassuntivo Ufficio competente Normativa Modalità di presentazione Soggetto obbligato alla presentazione L ufficio del Registro delle Imprese della provincia in cui è ubicata la sede legale della società. Art. 36, comma 1/bis D.L. 112/08 (convertito in L. 133/2008), artt e 2470 c.c. La pratica può essere trasmessa telematicamente ovvero presentata su supporto informatico (floppy disk, CD, ecc.). Il professionista incaricato ai sensi dell art. 31, comma 2-quater, L. 340/2000. Modulistica Modulo S. Forma dell atto Codice atto Originale informatico (formato PDF/A) firmato digitalmente da tutti i soggetti obbligati. A18/trasferimento ed alte operazioni su quote di srl. Codice forma atto Diritti di segreteria X (altra forma). Euro 90,00, se presentata telematicamente, ovvero euro 120,00, se presentata su supporto informatico. Imposta di bollo Sempre dovuta nella misura di Euro 65,00. Sanzioni Pagamento in misura ridotta nella misura di euro 20,00 a cui si aggiungono euro 13,00 quali spese di procedimento. Pagina 6 di 6