Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013

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1 Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013

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3 Indice 1. Introduzione... 3 Principali dati economico-finanziari consolidati... 4 Azionariato...5 Atlantia in Borsa... 6 Organigramma di Gruppo...7 Organi sociali Relazione sulla gestione...11 Andamento economico-finanziario consolidato Andamento economico-gestionale consolidato...32 Italia...32 Estero...36 Risorse umane Altre informazioni...43 Eventi significativi in ambito regolatorio e contenziosi pendenti...44 Eventi successivi al 31 marzo Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio o incertezza Attestazione

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5 Introduzione 1

6 1. Introduzione Principali dati economico-finanziari consolidati (Milioni di euro) 1 Trimestre 2013 (a) 1 Trimestre 2012 Totale ricavi Ricavi netti da pedaggio Altri ricavi Margine operativo lordo (EBITDA) in % dei ricavi 59,5% 56,3% Margine operativo lordo (EBITDA) adjusted (c) Risultato operativo (EBIT) in % dei ricavi 40,1% 34,1% Risultato delle attività operative in funzionamento in % dei ricavi 13,5% 14,1% Utile (inclusa la quota di terzi) Utile (inclusa la quota di terzi) adjusted (c) Utile (quota del Gruppo) Cash Flow Operativo (FFO) (d) Cash Flow Operativo (FFO) adjusted (c) Investimenti (a) (b) (Milioni di euro) (a) (a) Patrimonio netto Indebitamento finanziario netto Indebitamento finanziario netto adjusted (c) (a) I dati dei periodi a confronto risentono degli effetti contabili di talune variazioni del perimetro di consolidamento, commentate più in dettaglio nel paragrafo Andamento economicofinanziario consolidato. (b) Alcuni dati del primo trimestre 2012 presentano delle variazioni rispetto a quanto pubblicato nel Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2012, in relazione al completamento delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Triangulo do Sol alla data di acquisizione (1 luglio 2011). (c) I dati adjusted sono presentati allo scopo di consentire agli analisti finanziari e alle agenzie di rating di effettuare valutazioni in merito alla situazione economica e finanziaria del Gruppo secondo la modalità di rappresentazione dagli stessi usualmente adottata. Per informazioni in merito alla natura delle rettifiche apportate e alle differenze tra i dati reported e dati adjusted, si rinvia a quanto descritto nello specifico paragrafo Andamento economico-finanziario consolidato. (d) Cash Flow Operativo (FFO) calcolato come utile + ammortamenti +/ accantonamenti/rilasci di fondi per accantonamenti + oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti +/ svalutazioni/ripristini di valore di attività +/ quota di perdita/utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto +/ minusvalenze/ plusvalenze da cessione attività +/ altri oneri/proventi di conto economico non monetari +/ quota di imposte differite/anticipate nette rilevata a conto economico. 4

7 Azionariato Azionariato (*) Edizione 66,40% Government of Singapore Investment Corporation Goldman Sachs Infrastructure Partners 17,68% 9,98% 100% Mediobanca 5,94% Principali altri investitori (1) 47,96% Resto d Europa 16,6% Resto del mondo 5,8% Regno Unito 25,3% Fondazione CRT Lazard 6,32% 2,06% 41,66% (2) Flottante Australia 6,1% Francia 4,7% Stati Uniti d America 15,1% Italia 26,4% (4) Ripartizione geografica flottante (3) (*) Al 31 marzo (1) Fonte: Consob. (2) Esclude le azioni proprie detenute da Atlantia S.p.A. (3) Fonte: Thomson Reuters. (4) Include investitori retail. 5

8 1. Introduzione Atlantia in Borsa Informazioni sul titolo Numero di azioni Valore nominale (euro) 1,00 Tipo azioni Ordinarie Saldo dividendo per azione esercizio 2012 (maggio 2013, euro) 0,391 Acconto sul dividendo per azione esercizio 2012 (novembre 2012, euro) 0,355 Prezzo al 28 marzo ,32 Minimo (13 marzo 2013) 12,11 Massimo (2 gennaio 2013) 14,14 Capitalizzazione al 28 marzo 2013 (euro milioni) Volumi medi giornalieri (milioni di pezzi) 1,9 Andamento del titolo Atlantia 1 trimestre 2013 Prezzo (E) Volumi (migliaia di pezzi) gennaio 2013 febbraio 2013 marzo Azione Atlantia FTSE/MIB ribasato Volumi 6

9 Organigramma di Gruppo Organigramma di Gruppo (*) TowerCo S.p.A. 100% Pune Solapur Expressways Private Ltd. 50% (1) Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A. 8,85% (1) 100% Attività autostradali italiane Sviluppo internazionale Altre attività Tangenziale di Napoli S.p.A. 100% Autostrade Meridionali S.p.A. 58,98% Società Italiana p.a. Traforo del Monte Bianco 51% Raccordo Autostradale Valle d Aosta S.p.A. 58% (2) Società Infrastrutture Toscane S.p.A. 46,60% (1) Società Autostrada Tirrenica p.a. 24,98% (1) Tangenziali Esterne di Milano S.p.A. 15,38% (1) Ecomouv S.a.s. 70% Ecomouv D&B S.a.s. 75% Tech Solutions Integrators S.a.s. 100% Autostrade Indian Infrastructure Development Private Ltd. 100% Autostrade dell Atlantico S.r.l. 100% Electronic Transaction Consultants Co. 61,41% Autostrade Portugal S.A. 100% Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. 30,31% (3) Atlantia Bertin Participações S.A. 50% (1) Rodovias do Tietê S.A. 50% (1) Infra Bertin Participações S.A. 50% Triangulo do Sol Participações S.A. 100% Atlantia Bertin Concessões S.A. 100% Rodovias das Colinas S.A. 100% Concessionaria da Rodovia MG 050 S.A. 100% Triangulo do Sol Auto-Estradas S.A. 100% (1) (4) Lusoponte-Concessionaria para a travessia do Tejo S.A. 17,21% Autostrade Holding do Sur S.A. 100% Sociedad Concesionaria de Los Lagos S.A. 100% Autostrade Sud America S.r.l. 100% Grupo Costanera S.p.A. 50,01% Sociedad Concesionaria Costanera Norte S.A. 100% Sociedad Concesionaria AMB S.A. 100% Sociedad Concesionaria Autopista Nororiente S.A. 100% Sociedad Gestion Vial S.A. 100% Sociedad Concesionaria Litoral Central S.A. 100% Sociedad Operacion y Logistica de Infraestructuras S.A. 100% Sociedad Concesionaria Autopista Nueva Vespucio Sur S.A. 100% Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A. 100% Stalexport Autostrady S.A. 61,20% Biuro Centrum Sp.zo.o. 40,63% (1) Stalexport Autostrada Dolnolska S.A. 100% Stalexport Autoroute S.àr.l. 100% Stalexport Autostrada Malopolska S.A. 100% Via4 S.A. 55% EsseDiEsse Società di Servizi S.p.A. 100% Pavimental S.p.A. 99,40% Pavimental Polska Sp.zo.o. 100% Spea Ingegneria Europea S.p.A. 100% Spea do Brasil Ltda. 99,99% (5) AD Moving S.p.A. 100% Newpass S.p.A. 51% Giove Clear S.r.l. 100% Autostrade Tech S.p.A. 100% Telepass S.p.A. 96,15% (6) Telepass France S.a.s. 100% Infoblu S.p.A. 75% (*) Al 31 marzo (1) Società non consolidate. (2) La percentuale fa riferimento alle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale. (3) Le restanti quote sono detenute da Autostrade dell Atlantico S.r.l. (47,91%) e Autostrade Holding do Sur S.A. (21,78%). (4) Società destinata alla vendita. (5) Il restante 0,01% è detenuto da Autostrade Concessões e Participações Brasil Ltda. (6) Il restante 3,85% è detenuto da Autostrade Tech S.p.A. 7

10 1. Introduzione Organi sociali Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate Comitato Risorse Umane e Remunerazione Presidente Amministratore Delegato Consiglieri Segretario Componenti (1) Componenti (1) Componenti (1) Fabio Cerchiai Giovanni Castellucci Carla Angela (indipendente) Gilberto Benetton Carlo Bertazzo Bernardo Bertoldi (indipendente) Alberto Clô (indipendente) Gianni Coda (indipendente) Massimo Lapucci Lucy P. Marcus (indipendente) Giuliano Mari (indipendente) Valentina Martinelli Monica Mondardini (indipendente) Clemente Rebecchini Paolo Zannoni Andrea Grillo Carla Angela (indipendente) Lucy P. Marcus (indipendente) Giuliano Mari (indipendente) Bernardo Bertoldi (indipendente) Giuliano Mari (indipendente) Monica Mondardini (indipendente) Carlo Bertazzo Alberto Clô (indipendente) Gianni Coda (indipendente) Massimo Lapucci Monica Mondardini (indipendente) 8

11 Organi sociali Organismo di Vigilanza Coordinatore Giovanni Ferrara Componenti Simone Bontempo Pietro Fratta Ethic Officer Coordinatore Giuseppe Langer Componenti Giulio Barrel Enzo Spoletini Collegio Sindacale in carica per il triennio Società di Revisione per il periodo Presidente Sindaci Effettivi Sindaci Supplenti Deloitte & Touche S.p.A. Corrado Gatti Tommaso Di Tanno Raffaello Lupi Milena Teresa Motta Alessandro Trotter Giuseppe Maria Cipolla Fabrizio Riccardo Di Giusto (1) Nominati dal CdA del 10 maggio I rispettivi Presidenti saranno nominati nella prima riunione utile dei Comitati. 9

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13 Relazione sulla gestione 2

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15 Andamento economico-finanziario consolidato Andamento economico-finanziario consolidato Premessa Il presente resoconto intermedio di gestione del Gruppo Atlantia al 31 marzo 2013 è stato redatto in base a quanto previsto all art. 154-ter Relazioni finanziarie del Testo unico della Finanza (TUF), introdotto dal D.Lgs. 195/2007, in attuazione alla Direttiva 2004/109/CE (c.d. Direttiva Transparency) in materia di informativa periodica, e in conformità ai criteri di valutazione e di misurazione stabiliti dagli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall International Financial Standards Board (IASB) e omologati dalla Commissione Europea, in vigore al 31 marzo I dati economico-finanziari del presente paragrafo non rappresentano tuttavia un bilancio intermedio redatto ai sensi degli IFRS e in particolare dello IAS 34. Nel presente paragrafo sono esposti e commentati i prospetti consolidati di conto economico riclassificato, di conto economico complessivo, delle variazioni del patrimonio netto, delle variazioni dell indebitamento finanziario netto e di rendiconto finanziario del primo trimestre 2013, in confronto con i valori del corrispondente periodo dell esercizio precedente, e il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata al 31 marzo 2013 raffrontata ai corrispondenti valori al 31 dicembre I principi contabili applicati per la predisposizione del presente documento non presentano novità di rilievo rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, non essendo entrati in vigore, nel corso del primo trimestre 2013, nuovi principi contabili, nuove interpretazioni o modifiche ai principi vigenti che abbiano un effetto significativo sui dati consolidati. Si evidenzia tuttavia che, conformemente a quanto previsto da una modifica allo IAS 1, pubblicata dallo IASB in data 16 giugno 2011 e omologata dalla UE nel giugno 2012, a partire dall esercizio 2013 gli elementi inclusi nel conto economico complessivo sono presentati per natura, con conseguente raggruppamento in due categorie: (I) quelli che, al verificarsi di specifiche condizioni, saranno successivamente riclassificati nel conto economico, così come richiesto dagli IFRS, e (II) quelli che non saranno mai riclassificati nel conto economico. Il perimetro di consolidamento al 31 marzo 2013 non ha subito variazioni rispetto al bilancio consolidato al 31 dicembre Si segnala tuttavia che i dati economici del primo trimestre 2013 beneficiano del contributo delle società cilene e brasiliane, indicate in dettaglio nella relazione finanziaria annuale 2012, consolidate rispettivamente a partire dal 1 aprile e dal 30 giugno L espressione a parità di perimetro di consolidamento, utilizzata nel commento dei dati economici del successivo paragrafo, indica che i valori dei periodi a confronto sono determinati eliminando: a) dal dato del primo trimestre 2013, l apporto di Autostrade Sud America e delle citate società cilene e brasiliane; b) dal dato del primo trimestre 2012, la valutazione, relativa al primo trimestre 2012, in base al metodo del patrimonio netto di Autostrade Sud America (consolidata a partire dal 1 aprile 2012) e il contributo di Autostrada Torino-Savona, società ceduta nel corso del quarto trimestre

16 2. Relazione sulla gestione Alcuni dati di conto economico del primo trimestre 2012 presentano delle variazioni rispetto a quanto pubblicato nel Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2012, in relazione al completamento delle attività di identificazione dei fair value delle attività e passività di Triangulo do Sol alla data di acquisizione (1 luglio 2011). Come già indicato negli eventi successivi della relazione finanziaria annuale 2012, in data 8 marzo 2013 i Consigli di Amministrazione di Atlantia S.p.A. e Gemina S.p.A. hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia, basato sui progetti di bilancio delle società al 31 dicembre L Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Gemina in data 29 aprile 2013 e le Assemblee straordinarie delle due società in data 30 aprile 2013 hanno esaminato il progetto di fusione, preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da PricewaterhouseCoopers S.p.A., quale esperto nominato ai sensi dell articolo 2501-sexies del Codice Civile dal Tribunale di Roma e infine deliberato di approvare il progetto di fusione e di procedere conseguentemente alla fusione per incorporazione di Gemina in Atlantia nei termini e alle condizioni ivi previsti. Al concambio di n. 1 azione ordinaria Atlantia per ogni n. 9 azioni ordinarie e di risparmio Gemina l incorporante provvederà mediante aumento del capitale sociale con emissione di massimo n nuove azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 ciascuna. Nel corso del primo trimestre 2013 non sono state poste in essere operazioni non ricorrenti, atipiche o inusuali né con terzi, né con parti correlate. Il presente resoconto intermedio di gestione non è oggetto di verifica da parte della società di revisione. Gestione economica consolidata I Ricavi del primo trimestre 2013 sono pari a 925,3 milioni di euro e si incrementano di 68,4 milioni di euro (+8,0%) rispetto al corrispondente periodo del 2012 (856,9 milioni di euro). A parità di perimetro di consolidamento, i ricavi totali diminuiscono di 17,1 milioni di euro (-2,0%). I Ricavi da pedaggio sono pari a 779,5 milioni di euro e presentano un incremento complessivo di 72,5 milioni di euro (+10,3%) rispetto al primo trimestre del 2012 (707,0 milioni di euro), determinato essenzialmente dal consolidamento delle nuove società concessionarie cilene (34,9 milioni di euro) e brasiliane (43,9 milioni di euro). A parità di perimetro di consolidamento, i ricavi da pedaggio si riducono di 6,3 milioni di euro (-0,9%) per l effetto combinato dei seguenti principali fenomeni: a) la contrazione del traffico sulla rete italiana (-2,6%), che determina complessivamente un decremento dei ricavi da pedaggio stimabile in 17,6 milioni di euro (comprensivi dell effetto mix); b) la variazione negativa delle maggiorazioni tariffarie delle concessionarie italiane (1), rilevate a fronte delle integrazioni del canone concessorio, pari a 2,3 milioni di euro (-3,0%) rispetto al primo trimestre 2012, con una riduzione legata al decremento del traffico; c) l applicazione degli incrementi tariffari che decorrono dal 1 gennaio 2013 per le concessionarie italiane del Gruppo (+3,47% per Autostrade per l Italia), con un beneficio complessivo stimabile in 19,2 milioni di euro; d) i minori ricavi da pedaggio di Autostrade Meridionali (-3,3 milioni di euro), determinati dal rilascio nel primo trimestre 2012 di quanto accantonato per la tariffa variabile X. I Ricavi per lavori su ordinazione sono pari a 6,8 milioni di euro e si decrementano di 4,7 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo del 2012 (11,5 milioni di euro), per effetto principalmente dei minori lavori verso terzi effettuati da Pavimental. (1) Dal 1 gennaio 2011 le integrazioni del canone di concessione da corrispondere al Concedente ai sensi delle Leggi nn. 102/2009 e 122/2010, calcolate sulla percorrenza chilometrica, sono pari a 6 millesimi di euro a km per le classi A e B e a 18 millesimi di euro a km per le classi di pedaggio 3, 4 e 5. 14

17 Andamento economico-finanziario consolidato Conto economico riclassificato consolidato (Milioni di euro) VARIAZIONE INCIDENZA % SU RICAVI 1 trimestre trimestre 2012 ASSOLUTA % 1 trimestre trimestre 2012 Ricavi da pedaggio 779,5 707,0 72,5 10,3 84,3 82,5 Ricavi per lavori su ordinazione 6,8 11,5-4,7-40,9 0,7 1,3 Altri ricavi operativi 139,0 138,4 0,6 0,4 15,0 16,2 Totale ricavi 925,3 856,9 68,4 8,0 100,0 100,0 Costi esterni gestionali (1) -133,5-136,5 3,0-2,2-14,4-15,9 Oneri concessori -94,5-95,5 1,0-1,0-10,2-11,1 Costo del lavoro -168,5-165,2-3,3 2,0-18,2-19,3 Costo del lavoro capitalizzato 21,5 22,5-1,0-4,4 2,3 2,6 Totale costi operativi netti -375,0-374,7-0,3 0,1-40,5-43,7 Margine operativo lordo (EBITDA) 550,3 482,2 68,1 14,1 59,5 56,3 Ammortamenti, svalutazioni e ripristini -173,1-144,9-28,2 19,5-18,7-16,9 di valore Accantonamenti a fondi e altri -6,2-45,2 39,0-86,3-0,7-5,3 stanziamenti rettificativi Risultato operativo (EBIT) 371,0 292,1 78,9 27,0 40,1 34,1 Proventi finanziari da attualizzazione 20,1 1,4 18,7 n.s. 2,2 0,2 di diritti concessori e contributi Oneri finanziari da attualizzazione -23,9-36,3 12,4-34,2-2,6-4,2 di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni Altri proventi (oneri) finanziari -172,5-107,3-65,2 60,8-18,7-12,6 Oneri finanziari capitalizzati 14,4 9,6 4,8 50,0 1,6 1,1 Quota dell utile (perdita) -1,2 2,8-4,0 n.s. -0,1 0,3 di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto Risultato prima delle imposte delle 207,9 162,3 45,6 28,1 22,5 18,9 attività operative in funzionamento (Oneri) Proventi fiscali -83,0-41,9-41,1 98,1-9,0-4,8 Risultato delle attività operative 124,9 120,4 4,5 3,7 13,5 14,1 in funzionamento Proventi (Oneri) netti di attività operative 0,9 2,0-1,1-55,0 0,1 0,2 cessate Utile del periodo 125,8 122,4 3,4 2,8 13,6 14,3 (Utile) Perdita del periodo di competenza -14,5 1,6-16,1 n.s. -1,6 0,2 di Terzi Utile del periodo di competenza del Gruppo 111,3 124,0-12,7-10,2 12,0 14,5 (1) Al netto del margine riconosciuto sui servizi di costruzione realizzati con strutture tecniche interne al Gruppo. (Milioni di euro) 1 trimestre trimestre 2012 VARIAZIONE Utile base per azione di pertinenza 0,17 0,19-0,02 del Gruppo (euro) di cui: da attività in funzionamento 0,17 0,19-0,02 Utile diluito per azione di pertinenza 0,17 0,19-0,02 del Gruppo (euro) di cui: da attività in funzionamento 0,17 0,19-0,02 FFO Cash Flow Operativo 346,3 275,0 71,3 (milioni di euro) di cui: da attività in funzionamento 345,4 271,2 74,2 da attività operative cessate 0,9 3,8-2,9 FFO Cash Flow Operativo 0,53 0,42 0,11 per azione (euro) di cui: da attività in funzionamento 0,53 0,42 0,11 15

18 2. Relazione sulla gestione Gli Altri ricavi operativi ammontano a 139,0 milioni di euro, con un incremento di 0,6 milioni di euro (+0,4%) rispetto al primo trimestre del 2012 (138,4 milioni di euro), determinato da: a) l ingresso nel perimetro di consolidamento delle società cilene e brasiliane nel corso del 2012 (+6,7 milioni di euro); b) minori altri ricavi a parità di perimetro (-6,1 milioni di euro), essenzialmente correlati a minori royalty da Aree di Servizio, anche in considerazione della definizione degli accordi con i sub-concessionari per la riduzione della componente fissa. I Costi operativi netti ammontano a 375,0 milioni di euro e si incrementano di 0,3 milioni di euro (+0,1%) rispetto al corrispondente periodo del 2012 (374,7 milioni di euro). A parità di perimetro di consolidamento, i costi operativi netti si decrementano di 23,9 milioni di euro (-6,4%). I Costi esterni gestionali sono pari a 133,5 milioni di euro e si decrementano di 3,0 milioni di euro rispetto al primo trimestre 2012 (136,5 milioni di euro). A parità di perimetro di consolidamento, i costi esterni gestionali si riducono di 19,0 milioni di euro (-13,9%) per l effetto combinato dei seguenti fenomeni: a) minori costi di manutenzione per 23,8 milioni di euro, principalmente di Autostrade per l Italia e correlati essenzialmente alla minore nevosità rispetto ai primi mesi del 2012, alla diversa programmazione degli interventi di pavimentazione rispetto all omologo periodo dell anno precedente e al minor ricorso a società appaltatrici esterne per interventi di manutenzione ordinaria; b) incremento degli altri costi per 4,8 milioni di euro, per effetto della minore marginalità delle attività effettuate dalle strutture tecniche interne al Gruppo e dei costi sostenuti per l operazione di fusione, parzialmente attenuati dalla riduzione dei costi per i minori lavori verso terzi di Pavimental e da efficienze gestionali. Gli Oneri concessori ammontano a 94,5 milioni di euro e si decrementano di 1,0 milioni di euro (-1,0%) rispetto al primo trimestre 2012 (95,5 milioni di euro), essenzialmente per il minor saldo delle integrazioni del canone di concessione (-2,3 milioni di euro) delle società italiane a seguito della citata contrazione del traffico, parzialmente compensato dal contributo delle nuove società consolidate. Il costo del lavoro (al lordo delle capitalizzazioni) è pari a 168,5 milioni di euro con un incremento di 3,3 milioni di euro (+2,0%) rispetto al corrispondente periodo del 2012 (165,2 milioni di euro). Tale variazione è determinata da: a) l apporto delle nuove società cilene e brasiliane consolidate nel corso del 2012 e l uscita dal perimetro di consolidamento di Port Mobility nel quarto trimestre 2012 (complessivamente pari a +3,8%); b) il decremento dell organico medio delle altre società del Gruppo per 271 unità medie (-2,6%); c) l incremento del costo medio unitario per le altre società del Gruppo (+1,5%), determinato principalmente dai rinnovi contrattuali delle società concessionarie autostradali e industriali, in parte compensato dalla riduzione delle prestazioni variabili; d) il decremento degli altri costi del personale (-0,7%), principalmente per il minore ricorso al personale interinale. Il Costo del lavoro capitalizzato risulta sostanzialmente in linea nei due periodi a confronto (21,5 milioni di euro nel primo trimestre 2013 e 22,5 milioni di euro nel corrispondente periodo del 2012). Il Margine operativo lordo (EBITDA) è pertanto pari a 550,3 milioni di euro, con un incremento di 68,1 milioni di euro (+14,1%) rispetto al primo trimestre del 2012 (482,2 milioni di euro). A parità di perimetro di consolidamento, il margine operativo lordo si incrementa di 6,8 milioni di euro (+1,4%). Il Risultato operativo (EBIT) è pari a 371,0 milioni di euro, con un incremento di 78,9 milioni di euro (+27,0%) rispetto al primo trimestre 2012 (292,1 milioni di euro). A parità di perimetro, l incremento è 16

19 Andamento economico-finanziario consolidato pari a 39,1 milioni di euro (+13,4%) per effetto prevalentemente dei minori accantonamenti a fondi e altri stanziamenti rettificativi (-37,9 milioni di euro), pari a 6,2 milioni di euro nel primo trimestre 2013 rispetto a 45,2 milioni di euro nel primo trimestre 2012 che risentiva della riduzione del tasso di interesse utilizzato per l attualizzazione del fondo per spese di ripristino e sostituzione dei beni oggetto di devoluzione al termine delle concessioni e, pertanto, della necessità di adeguare gli accantonamenti relativi. I Proventi finanziari da attualizzazione di diritti concessori e contributi sono pari a 20,1 milioni di euro, in aumento di 18,7 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo del 2012, essenzialmente in relazione all apporto dalle società cilene consolidate dal 1 aprile 2012 (11,5 milioni di euro) e ai proventi rilevati a fronte del progetto Eco-Taxe (5,0 milioni di euro). Gli Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni, connessi all effetto del passare del tempo, sono pari a 23,9 milioni di euro e diminuiscono di 12,4 milioni di euro rispetto al primo trimestre 2012 principalmente in relazione alla diminuzione della curva dei tassi di interesse utilizzata per l attualizzazione dei fondi al 31 dicembre 2012, rispetto a quella al 31 dicembre Gli altri oneri finanziari, al netto dei relativi proventi, sono pari a 172,5 milioni di euro e si incrementano di 65,2 milioni di euro (+60,8%) rispetto al corrispondente periodo del 2012 (107,3 milioni di euro). Il confronto tra i due periodi risente degli effetti contabili derivanti dalle variazioni di perimetro di consolidamento del Gruppo e in particolare degli oneri finanziari netti apportati dalle nuove società cilene e brasiliane, pari a 12,9 milioni di euro. Escludendo tali effetti, gli oneri finanziari netti si incrementano di 52,3 milioni di euro (+48,8%), prevalentemente per l effetto combinato dei seguenti principali fattori: a) i minori proventi (61,0 milioni di euro) derivanti dalla cessione nel primo trimestre 2012 della partecipazione in IGLI; b) i minori oneri (27,6 milioni di euro) sostenuti quale premio riconosciuto per il riacquisto parziale, nel corso del primo trimestre 2012, del prestito obbligazionario di Atlantia con scadenza nel 2014; c) i maggiori interessi e oneri connessi al servizio del debito (18,8 milioni di euro) essenzialmente riconducibili all incremento dell indebitamento finanziario medio netto e alle operazioni di prefunding effettuate nel Gli Oneri finanziari capitalizzati sono pari a 14,4 milioni di euro, in aumento di 4,8 milioni di euro rispetto al corrispondente periodo del 2012, in relazione sia all avanzamento del progetto Eco-Taxe, sia al progressivo aumento dei pagamenti cumulati effettuati per investimenti in opere con benefici economici aggiuntivi. Gli Oneri fiscali del primo trimestre 2013 ammontano a 83,0 milioni di euro e si incrementano di 41,1 milioni di euro (+98,1%) rispetto al primo trimestre 2012 (41,9 milioni di euro), in linea con la variazione del risultato prima delle imposte delle attività operative in funzionamento tenuto conto della limitata rilevanza fiscale degli effetti economici positivi relativi alla gestione delle partecipazioni. Il Risultato delle attività operative in funzionamento è pertanto pari a 124,9 milioni di euro, con un incremento di 4,5 milioni di euro (+3,7%) rispetto al primo trimestre 2012 (120,4 milioni di euro). A parità di perimetro di consolidamento, il risultato delle attività operative in funzionamento si decrementa di 18,9 milioni di euro (-16,1%). La voce Proventi (Oneri) netti di attività operative cessate è pari a 0,9 milioni di euro e accoglie l ammontare dei dividendi percepiti dalla società portoghese Lusoponte, mentre il valore del primo trimestre 2012 includeva il risultato economico di Autostrada Torino-Savona, partecipata ceduta e deconsolidata nel corso del L Utile del periodo, pari a 125,8 milioni di euro, si incrementa pertanto di 3,4 milioni di euro (+2,8%) rispetto al primo trimestre 2012 (122,4 milioni di euro). L Utile del periodo di competenza del Gruppo (111,3 milioni di euro) presenta una riduzione di 12,7 milioni di euro (-10,2%) rispetto al valore del primo trimestre 2012 (124,0 milioni di euro), mentre il 17

20 2. Relazione sulla gestione risultato di competenza di terzi è positivo per 14,5 milioni di euro (1,6 milioni di euro nel primo trimestre 2012). Escludendo gli effetti contabili derivanti dalle variazioni del perimetro di consolidamento, l utile di competenza del Gruppo è pari a 99,9 milioni di euro e si decrementa di 19,3 milioni di euro (-16,2%), mentre il risultato di competenza dei Terzi si decrementa di 1,3 milioni di euro (-0,8%). Si rileva infine che la gestione operativa ha prodotto un FFO (Funds From Operations o Cash Flow Operativo), determinato come definito nella sezione Principali dati economici-finanziari consolidati, cui si rinvia, pari a 346,3 milioni di euro, in aumento di 71,3 milioni di euro (+25,9%) rispetto al primo trimestre A parità di perimetro di consolidamento, l FFO si incrementa di 25,5 milioni di euro (+9,3%) prevalentemente per la riduzione dei flussi assorbiti dalla gestione finanziaria che nel primo trimestre 2012 risentiva degli oneri per il riacquisto parziale del bond di Atlantia in scadenza nel Il Cash Flow Operativo è stato assorbito in prevalenza dalle attività di investimento del Gruppo. Conto economico complessivo consolidato (Milioni di euro) 1 trimestre trimestre 2012 Utile del periodo (A) 125,8 122,4 Utili (Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge 20,7-23,3 Utili (Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di net investment -2,9 3,7 hedge Utili (Perdite) da differenze cambio su conversione di operazioni in valute funzionali 118,0 8,1 diverse dall'euro Utili (Perdite) da differenze cambio su conversione di operazioni in valute funzionali 1,3 5,9 diverse dall'euro di partecipazioni valutate in base al metodo del patrimonio netto Altre valutazioni al fair value - 0,1 Altre componenti del conto economico complessivo del periodo riclassificabili 137,1-5,5 nel conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B) Utili (Perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici ai dipendenti -0,7 - Altre componenti del conto economico complessivo del periodo non riclassificabili -0,7 - nel conto economico, al netto dell'effetto fiscale (C) Totale delle altre componenti del conto economico complessivo del periodo, 136,4-5,5 al netto dell'effetto fiscale (D = B + C) Risultato economico complessivo del periodo (A+D) 262,2 116,9 di cui di pertinenza di Gruppo 188,2 116,6 di pertinenza di Terzi 74,0 0,3 Il saldo delle altre componenti del conto economico complessivo diverse dall utile del periodo, al netto dei relativi effetti fiscali, è positivo per 136,4 milioni di euro (negativo per 5,5 milioni di euro nel primo trimestre 2012), essenzialmente per le seguenti principali componenti: a) incremento della riserva da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge per 20,7 milioni di euro (-23,3 milioni di euro nel primo trimestre 2012), in relazione principalmente alle curve dei tassi di interesse alla fine dei periodi a confronto; b) incremento della riserva da conversione di operazioni in valute funzionali diverse dall euro per 118,0 milioni di euro (+8,1 milioni di euro nel primo trimestre 2012), relativo essenzialmente all apprezzamento del peso cileno e del real brasiliano rispetto all euro a fine periodo. 18

21 Andamento economico-finanziario consolidato Struttura patrimoniale-finanziaria consolidata Al 31 marzo 2013 le Attività non finanziarie non correnti sono pari a ,1 milioni di euro e si decrementano di 104,6 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2012 (23.262,7 milioni di euro), essenzialmente per effetto della riduzione dal saldo delle attività immateriali e per imposte anticipate. Le Attività immateriali sono pari a ,4 milioni di euro (20.996,8 milioni di euro al 31 dicembre 2012) e accolgono, oltre all avviamento rilevato al 31 dicembre 2003 a seguito dell acquisizione della partecipazione di maggioranza nella ex Autostrade-Concessioni e Costruzioni Autostrade S.p.A. (4.382,7 milioni di euro), i diritti concessori del Gruppo, complessivamente pari a ,0 milioni di euro (16.572,7 milioni di euro al 31 dicembre 2012). Il decremento delle attività immateriali, pari a 71,4 milioni di euro, è dovuto essenzialmente ai seguenti fenomeni: a) la riduzione dei diritti concessori per l aggiornamento del valore attuale degli investimenti previsti a finire in opere senza benefici economici aggiuntivi (-165,1 milioni di euro); b) il decremento per gli ammortamenti del periodo (-158,2 milioni di euro); c) l aumento originato dalle differenze cambio, in relazione essenzialmente all andamento del peso cileno e del real brasiliano (+176,6 milioni di euro); d) l incremento per gli investimenti del periodo in opere con benefici economici aggiuntivi (+84,2 milioni di euro). Le Attività per imposte anticipate ammontano a 1.885,5 milioni di euro con un decremento di 25,1 milioni, prevalentemente per l effetto del rilascio, per 26,5 milioni di euro, di una quota di imposte anticipate iscritte in relazione allo storno della plusvalenza infragruppo relativa al conferimento, effettuato nel 2003, del compendio autostradale in Autostrade per l Italia, corrispondenti alla quota di periodo deducibile da Autostrade per l Italia dell avviamento rilevato nella citata operazione. 19

22 2. Relazione sulla gestione Situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata consolidata (Milioni di euro) VARIAZIONE Attività non finanziarie non correnti Materiali 224,7 233,8-9,1 Immateriali , ,8-71,4 Partecipazioni 120,4 119,4 1,0 Attività per imposte anticipate 1.885, ,6-25,1 Altre attività non correnti 2,1 2,1 - Totale attività non finanziarie non correnti (A) , ,7-104,6 Capitale d'esercizio (1) Attività commerciali 1.279, ,2 126,1 Attività per imposte correnti 132,6 131,1 1,5 Altre attività correnti 140,7 132,5 8,2 Attività non finanziarie destinate alle vendita 16,2 15,8 0,4 o connesse ad attività operative cessate (2) Fondo per impegni da convenzioni correnti -486,5-489,8 3,3 Fondi per accantonamenti correnti -193,5-189,9-3,6 Passività commerciali , ,0 56,0 Passività per imposte correnti -63,4-20,7-42,7 Altre passività correnti -392,7-449,7 57,0 Totale capitale d'esercizio (B) -939, ,5 206,2 Capitale investito dedotte le passività d'esercizio (C = A + B) , ,2 101,6 Passività non finanziarie non correnti Fondo per impegni da convenzioni non correnti , ,4 240,3 Fondi per accantonamenti non correnti , ,4-9,7 Passività per imposte differite , ,8-42,7 Altre passività non correnti -109,6-106,3-3,3 Totale passività non finanziarie non correnti (D) , ,9 184,6 CAPITALE INVESTITO NETTO (E = C + D) , ,3 286,2 (1) Determinato come differenza tra attività e passività correnti non finanziarie. (2) Si segnala che i saldi delle attività e passività correlate ad attività operative cessate sono esposte in base alla loro natura (finanziaria o non finanziaria). 20

23 Andamento economico-finanziario consolidato (Milioni di euro) VARIAZIONE Patrimonio netto Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 3.990, ,0 189,0 Patrimonio netto di pertinenza di Terzi 1.712, ,2 65,5 Patrimonio netto (F) 5.702, ,2 254,5 Indebitamento finanziario netto Indebitamento finanziario netto non corrente Passività finanziarie non correnti , ,1 407,7 Prestiti obbligazionari , ,2 253,8 Finanziamenti a medio-lungo termine 4.009, ,7 150,9 Derivati non correnti con fair value passivo 369,2 366,2 3,0 Altre attività finanziarie non correnti , ,0-259,1 Diritti concessori finanziari non correnti , ,7-118,3 Attività finanziarie non correnti per contributi su opere -229,9-237,0 7,1 Depositi bancari vincolati convertibili non correnti -315,4-307,7-7,7 Altre attività finanziarie non correnti -491,8-351,6-140,2 Indebitamento finanziario netto non corrente (G) , ,1 148,6 Indebitamento finanziario netto corrente Passività finanziarie correnti 1.252, ,3-106,5 Scoperti di conto corrente 10,1 0,1 10,0 Derivati correnti con fair value passivo 0,6 0,1 0,5 Rapporti passivi di conto corrente con partecipate non consolidate 25,1 24,8 0,3 Quota corrente di passività finanziarie a medio-lungo termine 1.161, ,3-131,9 Altre passività finanziarie correnti 55,6 41,0 14,6 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti , ,2-15,2 Disponibilità liquide e depositi bancari e postali -563,6-470,0-93,6 Mezzi equivalenti , ,2 78,4 Altre attività finanziarie correnti -936,3-941,1 4,8 Diritti concessori finanziari correnti -391,6-386,5-5,1 Attività finanziarie correnti per contributi su opere -52,4-23,8-28,6 Depositi bancari vincolati convertibili correnti -304,4-355,0 50,6 Quota corrente di attività finanziarie a medio-lungo termine -143,7-133,0-10,7 Altre attività finanziarie correnti -42,6-41,2-1,4 Attività finanziarie destinate alla vendita o connesse -1,6-1,6 - ad attività operative cessate (2) Indebitamento finanziario netto corrente (H) , ,0-116,9 Indebitamento finanziario netto (I = G + H) , ,1 31,7 COPERTURA DEL CAPITALE INVESTITO NETTO (L = F + I) , ,3 286,2 (2) Si segnala che i saldi delle attività e passività correlate ad attività operative cessate sono esposte in base alla loro natura (finanziaria o non finanziaria). 21

24 2. Relazione sulla gestione Il capitale di esercizio è negativo per 939,3 milioni di euro rispetto al saldo negativo per 1.145,5 milioni di euro al 31 dicembre 2012, con un incremento pari a 206,2 milioni di euro, determinato essenzialmente da: a) l incremento delle attività commerciali, pari a 126,1 milioni di euro, riconducibile alla quota dei crediti per pedaggi in corso di incasso dagli intermediari bancari al 31 marzo 2013 e all incremento del credito nei confronti dei subconcessionari di Aree di Servizio che beneficiano di una maggiore dilazione dei tempi di pagamento delle somme annualmente dovute; b) la riduzione delle altre passività correnti, pari a 57,0 milioni di euro, essenzialmente a seguito del versamento dei canoni di spettanza relativi ai pedaggi e alle subconcessioni; c) il decremento delle passività commerciali, pari a 56,0 milioni di euro, determinato dalla riduzione dei debiti verso fornitori per 177,8 milioni di euro (riconducibile per circa 107,2 milioni di euro ai minori investimenti in attività autostradali realizzati nei periodi a confronto e per circa 61,9 milioni di euro al pagamento dei debiti verso fornitori in relazione al progetto Eco-Taxe, la cui fase di costruzione è prossima alla conclusione) e dall incremento dei risconti passivi commerciali per 107,9 milioni di euro (principalmente dovuto alla fatturazione anticipata, contrattualmente prevista, per le royalty dovute dai sub concessionari di Aree di Servizio e alle fatturazioni annuali per canoni Viacard); d) l incremento delle passività nette per imposte correnti, per 41,2 milioni di euro, per effetto dello stanziamento delle imposte di competenza sul reddito del periodo. Le Passività non finanziarie non correnti sono pari a 6.420,3 milioni di euro e si decrementano di 184,6 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2012 (6.604,9 milioni di euro), essenzialmente per effetto di: a) il decremento del fondo impegni da convenzioni, pari a 240,3 milioni di euro, determinato dall adeguamento del valore attuale degli investimenti previsti a finire (pari a -161,6 milioni di euro), Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato (Milioni di euro) Capitale emesso Patrimonio netto di Gruppo Riserva da valutazione strumenti finanziari di cash flow hedge Riserva da valutazione strumenti finanziari di net investment hedge Saldo al ,3 41,1 - Risultato economico complessivo del periodo - -22,3 3,7 Operazioni con gli azionisti e altre variazioni Dividendi deliberati Riporto a nuovo del risultato dell'esercizio precedente, in attesa della delibera dell'assemblea ordinaria di Atlantia S.p.A Variazione del perimetro di consolidamento, apporti di capitale, riclassifiche e altre variazioni minori - -0,1 - Saldo al ,3 18,7 3,7 Saldo al ,8-46,6-37,6 Risultato economico complessivo del periodo - 20,0-2,9 Operazioni con gli azionisti e altre variazioni Dividendi deliberati Riporto a nuovo del risultato dell'esercizio precedente, in attesa della delibera dell'assemblea ordinaria di Atlantia S.p.A Variazione del perimetro di consolidamento, apporti di capitale, riclassifiche e altre variazioni minori Saldo al ,8-26,6-40,5 22

25 Andamento economico-finanziario consolidato correlato all incremento dei tassi di interesse correnti e prospettici, e dalla riclassifica della quota corrente (pari a -92,5 milioni di euro), parzialmente compensati dall attualizzazione finanziaria (pari a 15,2 milioni di euro); b) l aumento delle passività per imposte differite, pari a 42,7 milioni di euro, correlato essenzialmente alle differenze cambio del trimestre rilevate sulle imposte differite iscritte in relazione ai diritti concessori immateriali rilevati in sede di valutazione al fair value delle attività e passività derivanti da business combination delle nuove società cilene e brasiliane consolidate. Il Capitale investito netto è pertanto pari a ,5 milioni di euro, con un incremento di 286,2 milioni di euro rispetto al valore al 31 dicembre 2012 (15.512,3 milioni di euro). Il Patrimonio netto di Gruppo e di terzi ammonta a 5.702,7 milioni di euro (5.448,2 milioni di euro al 31 dicembre 2012). Il Patrimonio netto di Gruppo (3.990,0 milioni di euro) presenta un incremento complessivo di 189,0 milioni di euro originato essenzialmente da: a) l utile del periodo (111,3 milioni di euro); b) il risultato positivo delle altre componenti del conto economico complessivo (76,9 milioni di euro), come commentato in precedenza. Il Patrimonio netto di terzi è pari a 1.712,7 milioni di euro e presenta un incremento di 65,5 milioni di euro rispetto al saldo del 31 dicembre 2012 (1.647,2 milioni di euro), essenzialmente per effetto della variazione positiva della riserva di conversione per il citato apprezzamento del peso cileno e del real brasiliano rispetto all euro. Riserva per differenze cambio su conversione di operazioni in valute funzionali diverse dall euro Riserva per valutazione di partecipazioni in base al metodo del patrimonio netto Patrimonio netto di Gruppo Altre riserve e utili portati a nuovo Azioni proprie Risultato del periodo Totale Patrimonio netto di Terzi Totale Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi -9,4 20, ,8-215,6 679, ,0 464, ,6 5,3 5, ,0 116,6 0,3 116, ,0-12, , , ,7-5,8 15, ,1-62,8-58,7-9,8 20, ,7-215,6 124, ,7 390, ,8-7,9-2, ,8-215,6 577, , , ,2 59,1 1,3-0,6-111,3 188,2 74,0 262, ,5-8, , , , ,8-0,8 51,2-1, ,9-215,6 111, , , ,7 23

26 2. Relazione sulla gestione La situazione finanziaria del Gruppo presenta al 31 marzo 2013 un indebitamento netto complessivo pari a ,8 milioni di euro (10.064,1 milioni di euro al 31 dicembre 2012). L Indebitamento finanziario netto non corrente, pari a ,7 milioni di euro, aumenta di 148,6 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2012 (12.457,1 milioni di euro) ed è costituito da: a) passività finanziarie non correnti per ,8 milioni di euro, relative essenzialmente a: 1) i prestiti obbligazionari riservati a investitori istituzionali nell ambito del programma Medium Term Note (MTN) da 10 miliardi di euro predisposto da Atlantia (iscritti in bilancio per 8.636,6 milioni di euro e con scadenze comprese tra il 2014 e il 2038) e il prestito obbligazionario retail di Atlantia destinato ai piccoli risparmiatori (iscritto in bilancio per 970,3 milioni di euro e con scadenza nel 2018); 2) le emissioni obbligazionarie del primo trimestre 2013 di Triangulo do Sol a tasso nominale variabile CDI e a tasso reale IPCA di importo rispettivamente pari a 126,4 milioni di euro e 143,6 milioni di euro con profilo di ammortamento e scadenza ad aprile 2020; 3) i project bond cileni a tasso reale emessi da Costanera Norte (iscritti in bilancio per 367,4 milioni di euro e con scadenze fino al 2016 e al 2024) e Vespucio Sur (iscritti in bilancio per 185,7 milioni di euro e con scadenza fino al 2025); 4) i finanziamenti a medio-lungo termine concessi ad Autostrade per l Italia dalla Banca Europea degli Investimenti (BEI) (1.554,6 milioni di euro), dalla Cassa Depositi e Prestiti e dalla SACE (per complessivi 583,0 milioni di euro), nonché il finanziamento Term Loan Facility (398,5 milioni di euro) e i prestiti al cui rimborso provvederà direttamente l ANAS in base a quanto previsto dalle Leggi n. 662/1996, n. 135/1997 e n. 345/1997 (212,3 milioni di euro); 5) i project loan cileni emessi da Litoral Central (con scadenza fino al 2025), Nororiente (con scadenza fino al 2031) Los Lagos (con scadenza fino al 2021) e Vespucio Sur (con scadenza fino al 2028), complessivamente pari a 592,7 milioni di euro, nonché i finanziamenti bancari contratti da Grupo Costanera, pari a 179,6 milioni di euro; 6) i finanziamenti di progetto di Ecomouv (382,2 milioni di euro), che aumentano di 161,3 milioni di euro in relazione al progressivo utilizzo delle linee di finanziamento disponibili; 7) il fair value passivo dei derivati di cash flow hedge (369,2 milioni di euro), che include l effetto della variazione del delta cambio allocato in contropartita delle passività finanziarie coperte espresse in valuta diversa dall euro. L incremento delle passività finanziarie non correnti di 407,7 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2012 è essenzialmente determinato dai fenomeni indicati ai punti 2 e 6: b) attività finanziarie non correnti per 2.193,1 milioni di euro, in aumento di 259,1 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2012, essenzialmente a seguito di: 1) l aumento dei diritti concessori finanziari (118,3 milioni di euro) prevalentemente riferibili agli investimenti del progetto Eco-Taxe; 2) l aumento delle altre attività finanziarie non correnti (140,2 milioni di euro), relativo principalmente all incremento del credito a medio-lungo termine di Atlantia Bertin Concessões per obbligazioni convertibili verso Infra Bertin Empreendimentos che controlla la società di progetto SPMAR, titolare della concessione per la costruzione e gestione dell anello autostradale a sud-est di San Paolo. La posizione finanziaria netta corrente è positiva per 2.509,9 milioni di euro e diminuisce di 116,9 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2012 (2.393,0 milioni di euro), essenzialmente a seguito di: a) il rimborso del prestito obbligazionario di Triangulo do Sol (239,8 milioni di euro), eseguito utilizzando le sopra citate nuove emissioni obbligazionarie a medio-lungo termine; b) l aumento dei ratei passivi per interessi e differenziali sui derivati di copertura (74,6 milioni di euro); c) il decremento della quota corrente dei depositi vincolati in relazione alla diminuzione del deposito destinato al finanziamento che Atlantia Bertin Concessões erogherà entro il 2013 a Infra Bertin Empreendimentos. 24

27 Andamento economico-finanziario consolidato Nell ordinario svolgimento delle proprie attività operative e finanziarie, il Gruppo è esposto a rischi di mercato, principalmente per la variazione dei tassi di interesse e dei tassi di cambio connessi alle attività finanziarie erogate e alle passività finanziarie assunte, oltre che a rischi di liquidità e di credito. La strategia del Gruppo per la gestione dei rischi finanziari indicati è conforme e coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia ed è finalizzata alla gestione e al controllo di tali rischi; in particolare, ove possibile, mira a mitigare i rischi di tasso e di cambio e a ottimizzare il costo del debito, tenuto conto degli interessi degli stakeholder, così come definito nella Policy Finanziaria di Gruppo. Le operazioni del portafoglio derivati di copertura del Gruppo in essere al 31 marzo 2013 sono classificate di hedge accounting, in applicazione dello IAS 39, in relazione allo specifico rischio coperto. Per gli strumenti di copertura di cash flow hedge, a seguito dell esito positivo dei test di efficacia al 31 marzo 2013, le variazioni di fair value sono state iscritte interamente nel conto economico complessivo, non rilevando a conto economico alcuna quota inefficace. È inoltre in essere un contratto derivato di tipo Non-Deliverable Forward, classificato di net investment hedge secondo lo IAS 39, relativo alla vendita a termine di pesos cileni con finalità di copertura del rischio di cambio traslativo connesso a taluni asset detenuti in Cile. Le variazioni di fair value del primo trimestre 2013 sono state iscritte interamente nel conto economico complessivo. La vita media ponderata residua dell indebitamento finanziario fruttifero al 31 marzo 2013 è pari a circa 7 anni. L indebitamento finanziario è espresso per il 93% a tasso fisso. Si rileva inoltre che l indebitamento del Gruppo è espresso per il 20% in valute diverse dall euro. Tenuto conto delle operazioni di copertura dal rischio di cambio e della quota di indebitamento in valuta locale del Paese in cui opera la società del Gruppo detentrice della posizione debitoria (circa il 14%), l indebitamento finanziario netto del Gruppo non risulta di fatto esposto al rischio di oscillazione dei tassi di cambio. Nel corso del primo trimestre 2013 il costo medio della provvista a medio-lungo termine del Gruppo è stato del 5,2% (di cui 4,8% relativo alle società operanti in Italia, 9,7% relativo alle società cilene e brasiliane e 6,2% relativo alle società brasiliane). Al 31 marzo 2013 il debito di progetto detenuto da specifiche società estere è pari a milioni di euro. Alla stessa data il Gruppo dispone di una riserva di liquidità pari a milioni di euro, composta da: a) milioni di euro riconducibili a disponibilità liquide e/o investite con un orizzonte temporale non eccedente i 120 giorni; b) 620 milioni di euro riconducibili a depositi vincolati destinati principalmente alla copertura di parte dei fabbisogni per lo svolgimento di specifici lavori e al pagamento del servizio del debito delle società cilene; c) milioni di euro riconducibili a linee finanziarie committed non utilizzate. In particolare il Gruppo dispone di linee di finanziamento con una vita media residua ponderata di circa 9 anni e un periodo di utilizzo residuo medio ponderato pari a circa 3 anni. La posizione finanziaria del Gruppo, così come definita dalla Raccomandazione dell European Securities and Markets Authority-ESMA (ex CESR) del 10 febbraio 2005 (ossia non prevede la deduzione delle attività finanziarie non correnti dall indebitamento finanziario), presenta al 31 marzo 2013 un saldo negativo complessivo pari a ,9 milioni di euro, rispetto al saldo negativo di ,1 milioni di euro al 31 dicembre Gestione finanziaria consolidata Il flusso finanziario generato dalle attività operative è pari a 139,0 milioni di euro nel primo trimestre 2013 e si riduce di 33,5 milioni di euro rispetto al primo trimestre 2012 (172,5 milioni di euro) principalmente per il maggior flusso assorbito nel primo trimestre 2013 dal capitale operativo per 102,5 milioni di euro (dovuto 25

28 2. Relazione sulla gestione prevalentemente sia alla contrazione delle passività commerciali, sia ai maggiori crediti commerciali, come più in dettaglio descritto in precedenza), parzialmente compensato dall incremento dell FFO, in aumento di 71,3 milioni di euro rispetto al primo trimestre Il flusso finanziario assorbito da investimenti in attività non finanziarie è pari a 174,8 milioni di euro e si riduce di 159,6 milioni di euro rispetto al primo trimestre 2012 (334,4 milioni di euro). La variazione è dovuta: a) per 86,0 milioni di euro al minor flusso assorbito nel primo trimestre 2013 dagli investimenti al netto dei correlati contributi e dall incremento dei diritti di subentro e degli altri diritti finanziari per gli investimenti realizzati; b) per 73,6 milioni di euro al maggior flusso assorbito nel primo trimestre 2012 dalla gestione delle partecipazioni, relativo al versamento dell acconto per l acquisto di Autostrade Sud America e all acquisizione dell ulteriore quota del 20% di Triangulo do Sol, parzialmente compensati dal realizzo per la cessione della quota del 33,3% in IGLI. Il flusso finanziario del capitale proprio assorbito è pari a 27,5 milioni di euro nel primo trimestre 2013 (15,8 nel primo trimestre 2012), determinato dall effetto negativo dei cambi sull indebitamento e dai dividendi deliberati dalle società del Gruppo a favore degli azionisti di minoranza. L impatto complessivo dei flussi sopra commentati sull indebitamento finanziario netto nel primo trimestre 2013 è pertanto negativo per 63,2 milioni di euro, rispetto alla variazione negativa per 177,7 milioni di euro nel primo trimestre Nel primo trimestre 2013 si evidenzia infine l effetto decrementativo dell indebitamento finanziario netto di 24,9 milioni di euro per la variazione del fair value degli strumenti finanziari rilevato nel conto economico complessivo, mentre nel primo trimestre 2012 si riscontrava una variazione di segno opposto per 29,4 milioni di euro. 26

29 Andamento economico-finanziario consolidato Prospetto delle variazioni dell indebitamento finanziario netto consolidato (1) (Milioni di euro) 1 trimestre trimestre 2012 Utile del periodo 125,8 122,4 Rettificato da: Ammortamenti 173,1 144,9 Accantonamenti ai fondi 5,5 46,2 Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni 23,9 37,0 Quota dell'(utile) perdita di partecipazioni collegate e a controllo congiunto contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto 1,2-2,8 (Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo di attività non correnti - -61,0 Variazione netta delle (attività) passività per imposte (anticipate) differite 21,4-8,1 Altri oneri (proventi) non monetari -4,5-3,3 Variazione del capitale operativo -179,3-76,8 Altre variazioni delle attività e passività non finanziarie -28,1-26,0 Flusso finanziario netto da/(per) attività operative (A) (2) 139,0 172,5 Investimenti in attività in concessione -268,2-331,0 Contributi su attività in concessione 13,9 10,1 Incremento dei diritti concessori finanziari (a fronte degli investimenti) 89,0 75,1 Investimenti in attività materiali -5,5-10,2 Investimenti in attività immateriali -3,3-4,1 Investimenti in partecipazioni al netto dei decimi da versare -0,9 - Investimenti in società consolidate, incluso l'indebitamento finanziario netto apportato Realizzo da disinvestimenti di attività materiali, immateriali e partecipazioni non consolidate - -62,5 0,2 87,7 Variazione delle altre attività non correnti - -99,5 Flusso finanziario netto da/(per) investimenti in attività non finanziarie (B) (3) -174,8-334,4 Dividendi deliberati da società del Gruppo -8,5-12,0 Apporti di terzi - 3,0 Effetto variazione cambi su indebitamento e altre variazioni -19,0-6,8 Flusso finanziario netto da/(per) capitale proprio (C) (4) -27,5-15,8 Flusso finanziario netto generato (assorbito) nel periodo (A + B + C) -63,2-177,7 Variazione di fair value e liquidazione di strumenti finanziari rilevate nel conto 24,9-29,4 economico complessivo (D) (5) Proventi finanziari non monetari sul credito convertibile per il finanziamento di SPMAR (E) (6) 6,6 - Decremento (Incremento) dell'indebitamento finanziario netto del periodo (A + B + C + D + E) -31,7-207,1 Indebitamento finanziario netto a inizio periodo , ,2 Indebitamento finanziario netto a fine periodo , ,3 (1) Differisce dal rendiconto finanziario consolidato in quanto presenta l impatto dei flussi finanziari generati o assorbiti sull indebitamento finanziario netto consolidato, come sopra definito, anziché sulle disponibilità liquide nette e i mezzi equivalenti. (2) Esplicita, nell ambito della variazione del capitale d esercizio presentato nel rendiconto finanziario, la variazione del capitale operativo, costituito dalle poste di natura commerciale direttamente correlate all ordinaria gestione dei business di riferimento. (3) Non considera le variazioni delle attività finanziarie correnti e non correnti. Inoltre gli investimenti in società consolidate e i realizzi da disinvestimenti di partecipazioni precedentemente consolidate sono esposti al netto della posizione finanziaria netta apportata da tali società, mentre nel rendiconto finanziario consolidato tali valori sono esposti al netto delle disponibilità liquide nette apportate dalle società consolidate o cedute. (4) Differisce dal flusso da (per) attività finanziaria del rendiconto finanziario consolidato, in quanto non include le variazioni delle passività finanziarie correnti e non correnti. Inoltre, i dividendi esposti sono quelli deliberati nel periodo, mentre nel rendiconto finanziario sono evidenziati i dividendi effettivamente pagati nel periodo di riferimento. (5) La variazione del fair value degli strumenti finanziari rilevata nel conto economico complessivo è esposta nel prospetto dei movimenti dell indebitamento finanziario netto consolidato, mentre non è rilevata nel rendiconto finanziario consolidato in quanto non ha impatto sulle disponibilità liquide nette. (6) Tali proventi finanziari sono capitalizzati sul credito a medio-lungo termine per obbligazioni convertibili emesse da Infra Bertin Empreendimentos che controlla la società di progetto SPMAR, concessionaria incaricata della costruzione e gestione dell anello autostradale a sud-est di San Paolo. 27

30 2. Relazione sulla gestione Rendiconto finanziario consolidato (Milioni di euro) 1 trimestre trimestre 2012 FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITÀ DI ESERCIZIO Utile del periodo 125,8 122,4 Rettificato da: Ammortamenti 173,1 144,9 Accantonamenti ai fondi 5,5 46,2 Oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti e per impegni da convenzioni 23,9 37,0 Quota dell'(utile) perdita di partecipazioni collegate e a controllo congiunto contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto 1,2-2,8 (Plusvalenze) Minusvalenze da realizzo di attività non correnti - -61,0 Variazione netta delle (attività) passività per imposte (anticipate) differite 21,4-8,1 Altri costi (ricavi) non monetari -4,5-3,3 Variazione del capitale di esercizio e altre variazioni -207,4-102,8 Flusso di cassa netto da (per) attività di esercizio (A) 139,0 172,5 FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Investimenti in attività in concessione -268,2-331,0 Contributi su attività in concessione 13,9 10,1 Incremento dei diritti concessori finanziari (a fronte degli investimenti) 89,0 75,1 Investimenti in attività materiali -5,5-10,2 Investimenti in attività immateriali -3,3-4,1 Investimenti in partecipazioni al netto dei decimi da versare -0,9 - Investimenti in società consolidate, al netto delle disponibilità liquide nette apportate - -62,5 Realizzo da disinvestimenti di attività materiali, immateriali e partecipazioni non consolidate 0,2 87,7 Variazione delle altre attività non correnti - -99,5 Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti non detenute a scopo di negoziazione -178,4-50,5 Flusso di cassa netto da (per) attività di investimento (B) -353,2-384,9 FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITÀ FINANZIARIA Dividendi corrisposti - -4,1 Apporti di terzi - 3,0 Nuovi finanziamenti da azionisti terzi - 0,7 Emissione di prestiti obbligazionari 253, ,0 Accensioni di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi i debiti di leasing finanziario) 159,4 507,0 Rimborsi di prestiti obbligazionari -239,7-536,1 Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine (esclusi i debiti di leasing finanziario) -37,8-41,4 Rimborsi di debiti di leasing finanziario -0,1 - Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti 77,2 88,6 Flusso di cassa netto da (per) attività finanziaria (C) 212, ,7 Effetto netto delle variazioni dei tassi di cambio su disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti (D) Incremento/(decremento) disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti (A + B + C + D) 6,6 2,2 4,9 807,5 Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio periodo 2.786,3 568,3 Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine periodo 2.791, ,8 28

31 Andamento economico-finanziario consolidato Informazioni aggiuntive al rendiconto finanziario (Milioni di euro) 1 trimestre trimestre 2012 Imposte sul reddito corrisposte (rimborsate) 19,9 7,1 Interessi attivi incassati 17,5 6,5 Interessi passivi e commissioni corrisposte 121,0 93,3 Utili su cambi incassati 0,8 0,1 Perdite su cambi corrisposte - 0,5 Riconciliazione delle disponibilità liquide nette e dei mezzi equivalenti (Milioni di euro) 1 trimestre trimestre 2012 Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a inizio periodo 2.786,3 568,3 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 2.811,2 619,8 Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista -0,1-10,2 Rapporti di conto corrente con partecipate non consolidate -24,8-41,4 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti connessi ad attività operative cessate - 0,1 Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti a fine periodo 2.791, ,8 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 2.826, ,1 Scoperti di conto corrente rimborsabili a vista -10,1-5,4 Rapporti di conto corrente con partecipate non consolidate -25,1-36,8 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti connessi ad attività operative cessate - 1,7 Scoperti di conto corrente connessi ad attività operative cessate - -0,8 Flussi di cassa connessi ad attività operative cessate (Milioni di euro) 1 trimestre trimestre 2012 Flusso di cassa netto per attività di esercizio - -0,2 Flusso di cassa netto da attività di investimento - 6,2 Flusso di cassa netto da attività finanziaria - 0,6 Dati economico-finanziari adjusted e riconciliazione con i dati reported Nel seguente paragrafo é presentata una stima dei valori rettificati ( adjusted ) di margine operativo lordo (EBITDA), utile, Cash Flow Operativo (FFO) e indebitamento finanziario netto. Tali valori sono calcolati escludendo dai dati reported gli effetti connessi alla rilevazione delle partite finanziarie in applicazione dell IFRIC 12 per quelle concessionarie del Gruppo che, in virtù del rapporto concessorio, hanno un diritto incondizionato a ricevere flussi di cassa garantiti contrattualmente per i servizi di costruzione, a prescindere dall effettivo utilizzo della stessa; tale diritto è infatti rilevato, indipendentemente dalla specifica fattispecie, nella voce diritti concessori finanziari della situazione patrimoniale-finanziaria. I valori adjusted, non conformi ai principi contabili internazionali, sono presentati allo scopo di consentire agli analisti finanziari e alle agenzie di rating di effettuare valutazioni in merito alla situazione economica e finanziaria del Gruppo secondo la modalità di rappresentazione dagli stessi usualmente adottata. In particolare, le rettifiche operate ai dati ufficiali ( reported ) riguardano: a) l incremento dei ricavi da pedaggio per la quota rilevata a riduzione delle attività finanziarie per minimo garantito; 29

32 2. Relazione sulla gestione b) l incremento degli altri ricavi per la quota dei contributi incassati per manutenzioni autostradali rilevata a riduzione delle attività finanziarie; c) l incremento degli altri ricavi per la quota di competenza dei contributi per investimenti autostradali rilevata a riduzione delle attività finanziarie e interamente incassata nei precedenti esercizi; d) lo storno dei proventi finanziari di attualizzazione delle attività finanziarie per diritti concessori e per contributi per manutenzioni autostradali; e) l eliminazione delle attività finanziarie rilevate in applicazione dell IFRIC 12 (diritto di subentro, minimo garantito, altri diritti concessori finanziari). Riconciliazione dei dati adjusted con i dati reported (Milioni di euro) 1 trimestre trimestre 2012 EBITDA Utile (1) FFO EBITDA Utile (1) FFO Saldi reported 550,3 125,8 346,3 482,2 122,4 275,0 Integrazione dei ricavi per minimo garantito: Los Lagos 2,1 2,1 2,1 2,6 2,6 2,6 Costanera Norte (2) 9,3 9,3 9, Litoral Central (2) 2,8 2,8 2, Nororiente (2) 3,3 3,3 3, Adjustment (al lordo dell'effetto fiscale) 17,5 17,5 17,5 2,6 2,6 2,6 Contributo per manutenzioni autostradali: Los Lagos 3,5 3,5 3,5 3,2 3,2 3,2 Adjustment (al lordo dell'effetto fiscale) 3,5 3,5 3,5 3,2 3,2 3,2 Contributo per investimenti autostradali: Litoral Central (2) 0,3 0,3 0, Adjustment (al lordo dell'effetto fiscale) 0,3 0,3 0, Storno dei proventi da attualizzazione dell attività finanziaria per diritti concessori: Los Lagos - -1,4-1,4 - -1,4-1,4 Costanera Norte (2) - -6,3-6, Litoral Central (2) - -2,0-2, Nororiente (2) - -3,2-3, Ecomouv - -5,0-5, Adjustment (al lordo dell'effetto fiscale) - -17,9-17,9 - -1,4-1,4 Storno dei proventi da attualizzazione dell'attività finanziaria per contributi per manutenzioni autostradali: Los Lagos - -2,2-2,2-3,2-3,2 Adjustment (al lordo dell'effetto fiscale) - -2,2-2,2-3,2-3,2 Effetto fiscale differito 0,4-0,2 Totale adjustment 21,3 1,6 1,2 5,8 1,0 1,2 Saldi adjusted 21,3 1,6 1,2 5,8 1,0 1,2 30

33 Andamento economico-finanziario consolidato (segue) (Milioni di euro) Indebitamento finanziario netto al Indebitamento finanziario netto al Saldi reported , ,1 Storno delle attività finanziarie per diritto di subentro: 46,2 Autostrade Meridionali 361,4 357,8 Adjustment 361,4 357,8 Storno delle attività finanziarie per minimo garantito: 144,9 Los Lagos 79,8 77,0 Costanera Norte (2) 367,6 354,2 Litoral Central (2) 117,8 113,3 Nororiente (2) 189,5 181,3 Adjustment 754,7 725,8 Storno degli altri diritti concessori finanziari: Ecomouv 426,5 340,6 Costanera Norte (2) 4,9 - Adjustment 431,4 340,6 Storno delle attività finanziarie per contributi per manutenzioni autostradali: 426,5 340,6 Los Lagos 125,0 117,3 Adjustment 125,0 117,3 Totale adjustment 1.672, ,5 Saldi adjusted , ,6 (1) L utile adjusted non tiene conto degli ammortamenti, al netto dei relativi effetti fiscali, dei diritti concessori immateriali che, in linea teorica, avrebbero rilevato le concessionarie del Gruppo qualora non avessero adottato, ai fini dei risultati reported, il modello finanziario dell IFRIC 12. (2) Le società cilene Costanera Norte, Litoral Central e Nororiente sono consolidate a partire dal 1 aprile

34 2. Relazione sulla gestione Andamento economico-gestionale consolidato Italia Traffico Nel primo trimestre 2013, sulla rete di Autostrade per l Italia e delle concessionarie autostradali italiane controllate sono stati percorsi complessivamente 9.767,2 milioni di chilometri: 8.391,4 milioni da automezzi a 2 assi (auto e furgoni, pari all 85,9% del totale) e 1.375,8 milioni da veicoli a 3 o più assi (pari al 14,1% del totale). I chilometri percorsi sulla rete italiana del Gruppo, rispetto al primo trimestre 2012, si sono complessivamente ridotti del 2,6%. La flessione ha interessato entrambe le categorie veicolari, con i mezzi a 2 assi in calo del 2,3% e i veicoli a 3 o più assi in calo del 4,5%. Sull andamento del primo trimestre 2013 continua a incidere in misura rilevante la congiuntura economica sfavorevole. Peraltro, nel confronto con l anno precedente, si aggiunge l effetto negativo del giorno in meno del mese di febbraio (il 2012 era bisestile), che incide per circa un punto percentuale sul risultato del primo trimestre. A parziale compensazione di tali effetti, il primo trimestre 2013 è stato favorito dall anticipo delle festività pasquali rispetto all anno passato (nel 2013 il giorno di Pasqua ricorreva il 31 marzo mentre nel 2012 l 8 aprile) e beneficia, nel confronto con il corrispondente periodo del 2012, degli eventi sfavorevoli (sciopero degli autotrasportatori e intense precipitazioni nevose) che hanno penalizzato il primo trimestre dello scorso esercizio. La variazione del traffico nei primi tre mesi del 2013, al netto di tali effetti calendariali, si stima pari a -2,3%, con i veicoli a 2 assi a -2,1% e quelli a 3 o più assi a -2,9%. L andamento del traffico è negativo su quasi tutte le Società italiane del Gruppo, con la sola eccezione della Napoli-Salerno, che ha fatto registrare una crescita del 3,7%, a seguito della chiusura della Statale 18, tratto alternativa della A3, nel tratto fra Vietri sul Mare e Salerno (Via Croce) dovuta alla frana del 12 febbraio Sulla rete di Autostrade per l Italia la contrazione del traffico è stata lievemente più accentuata della media, con un calo del 2,8% del traffico complessivo (-2,5% i 2 assi, -4,6% i 3 o più assi ). Per le altre concessionarie le flessioni si attestano in un intervallo compreso tra il -1,7% del Traforo del Monte Bianco (dove si apprezza una crescita del 2,9% dei 2 assi a fronte di un calo del -10,0% dei mezzi a 3 o più assi ) e il -6,5% della Raccordo Autostradale Valle d Aosta, dove la flessione è risultata significativa per entrambe le componenti veicolari (-5,4% i 2 assi e -10,9% i 3 o più assi ). 32

35 Andamento economico-gestionale consolidato Traffico sulla rete in concessione in Italia nel 1 trimestre 2013 Autostrade Veicoli x Km (milioni) (a) VTMG (b) 1 Trim Veicoli a 2 assi Veicoli a 3 + assi Veicoli totali Variazione % su 1 Trim Autostrade per l Italia 7.830, , ,7-2, Società Italiana Traforo del Monte Bianco 1,6 0,8 2,4-1, Raccordo Autostradale Valle d Aosta 20,3 4,5 24,9-6, Tangenziale di Napoli 208,3 18,9 227,1-2, Società Autostrade Meridionali 331,1 7,0 338,1 3, Totale concessionarie italiane 8.391, , ,2-2, (a) Dati provvisori. (b) VTMG = Veicoli teorici medi giornalieri pari a totale km percorsi/lunghezza tratta/n. giorni dell anno. Tariffe A decorrere dal 1 gennaio 2013 Autostrade per l Italia e le concessionarie autostradali italiane del Gruppo hanno applicato i seguenti adeguamenti tariffari annuali calcolati secondo i termini e le modalità stabiliti nei rispettivi contratti di concessione vigenti: Concessionarie autostradali italiane Variazioni tariffarie Autostrade per l Italia (1) 3,47% Società Italiana Traforo del Monte Bianco (4) 5,01% Raccordo Autostradale Valle d Aosta (2) 14,44% Tangenziale di Napoli (2) 3,59% Società Autostrade Meridionali (3) 0,0% (1) L adeguamento tariffario di competenza di Autostrade per l Italia è relativo per l 1,23% agli investimenti addizionali remunerati attraverso i fattori della formula tariffaria X e per il 2,24%, al 70% della variazione media annua dei prezzi al consumo rilevato dall ISTAT (indice NIC) nel periodo 1 luglio giugno Si precisa che con decreto del 9 aprile 2013 del Ministro delle Infrastrutture, di concerto con il Ministro dell Economia, è stato disposto l incremento tariffario dello 0,07% inerente il fattore k per la remunerazione dei nuovi investimenti previsti dalla Convenzione Unica del 2007 e relativi a interventi di risanamento acustico. Quest ultimo è stato applicato con decorrenza 12 aprile 2013 dopo essere stato sospeso il 1 gennaio (2) Le concessionarie Raccordo Autostradale Valle d Aosta e Tangenziale di Napoli applicano la formula di adeguamento tariffario che include l inflazione programmata, la componente di riequilibrio e il fattore di remunerazione degli investimenti, oltre al fattore qualità. (3) Ad Autostrade Meridionali non è stato riconosciuto alcun incremento tariffario per effetto della scadenza della concessione al 31 dicembre (4) La società Traforo del Monte Bianco, che ha un diverso regime convenzionale in base ad accordi bilaterali Italia-Francia, ha applicato dal 1 gennaio 2013, in ottemperanza a quanto deliberato il 20 ottobre e 25 novembre 2011 dalla Commissione Intergovernativa di controllo, un aumento pari al 5,01% complessivo, risultante dalla combinazione di due elementi: 2,61% corrispondente alla media dei tassi di inflazione registrati in Francia e in Italia nel periodo 1 settembre agosto 2012; 2,40% in conformità alla Dichiarazione congiunta del 3 dicembre 2012 dei competenti Ministri italiano e francese, la cui destinazione è ancora da individuare a livello governativo. Investimenti Nei primi tre mesi del 2013 le spese per investimenti di Autostrade per l Italia e delle altre società concessionarie controllate italiane ammontano a 181,8 milioni di euro, con una produzione inferiore di 82,3 milioni di euro (escludendo le società cedute nel corso del 2012) rispetto al primo trimestre 2012 (-31,2%). 33

36 2. Relazione sulla gestione Investimenti (Milioni di euro) 1 trimestre trimestre 2012 VARIAZIONE Autostrade per l'italia Interventi Convenzione ,4 76,9-17,6% Autostrade per l'italia Interventi IV Atto Aggiuntivo ,4 129,3-51,7% Investimenti in Grandi Opere altre concessionarie (*) 1,0 7,2-86,4% Altri investimenti e oneri capitalizzati (personale, manutenzioni e altro) 49,7 38,9 27,8% Totale investimenti su infrastrutture in concessione 176,5 252,3-30,0% Investimenti in altri beni immateriali 1,7 2,1-19,0% Investimenti in beni materiali 3,6 9,7-62,9% Totale investimenti in Italia 181,8 264,1-31,2% (*) Escludendo Autostrada Torino-Savona, società ceduta nel corso del Gli investimenti relativi alla Convenzione del 1997 di Autostrade per l Italia registrano una diminuzione rispetto al primo trimestre del 2012 di 13,5 milioni di euro, principalmente per l approssimarsi del completamento delle opere principali della Variante di Valico, non integralmente compensate dall avvio di nuovi lavori, stante peraltro il fermo operativo dal giugno 2011 nella regione Toscana in seguito all indagine della Procura della Repubblica di Firenze relativa al riutilizzo delle terre e rocce da scavo. Per quanto riguarda gli investimenti del IV Atto Aggiuntivo del 2002 la diminuzione rispetto al 2012, pari a 66,9 milioni di euro, è da attribuire all ultimazione dei lavori autostradali di alcuni interventi aperti al traffico nel corso del 2012 (A9 Lainate-Como e le tratte dell A14 Rimini Nord-Cattolica, Fano-Senigallia e Ancona Sud-Porto Sant Elpidio), nonché talvolta a rallentamenti imputabili a difficoltà finanziarie delle imprese costruttrici. Dette minori produzioni sono state bilanciate solo parzialmente dai maggiori lavori eseguiti sulla tratta Ancona Nord-Ancona Sud dell A14. Riserve sui lavori iscritte dagli appaltatori Al 31 marzo 2013 le concessionarie italiane rilevano riserve sui lavori iscritte dagli appaltatori per circa milioni di euro (1.600 milioni di euro al 31 dicembre 2012), di cui circa 900 milioni di euro (1.000 milioni di euro nel 2012) relativi a interventi previsti dalla Convenzione del 1997 di Autostrade per l Italia per i quali non è previsto il recupero in tariffa dei maggiori oneri. Altre attività Pavimental La società è impegnata nel settore della manutenzione autostradale e nell esecuzione di alcune importanti opere infrastrutturali per il Gruppo. Rispetto al primo trimestre 2012, i ricavi del primo trimestre 2013 (51,0 milioni di euro) sono diminuiti di 61,2 milioni di euro (-54,5%), per effetto dei minori volumi di attività connessi al completamento delle opere infrastrutturali affidate da Autostrade per l Italia e da altri committenti (Società Autostrada Tirrenica e Autostrade Centropadane). L EBITDA si attesta a -5,2 milioni di euro a fronte di un valore positivo di 2,8 milioni di euro registrato nello stesso periodo dell anno precedente. Spea Ingegneria Europea La società fornisce servizi di ingegneria per le attività di progettazione, direzione lavori e monitoraggio, funzionali al potenziamento e alla manutenzione straordinaria della rete autostradale del Gruppo. 34

37 Andamento economico-gestionale consolidato I ricavi del primo trimestre del 2013 sono pari a 23,8 milioni di euro con un decremento di 4 milioni di euro (-14,4%) rispetto allo stesso periodo dell anno precedente, riconducibile prevalentemente ai minori volumi di progettazione delle opere infrastrutturali in particolare per i progetti definitivi del Nodo di Genova per Autostrade per l Italia e della A12 Livorno-Civitavecchia per la Società Autostrada Tirrenica. L EBITDA registrato nel primo trimestre del 2013, pari a 6,8 milioni di euro, diminuisce di 1,5 milioni di euro rispetto allo stesso periodo dell anno precedente, prevalentemente per effetto della citata riduzione dei ricavi compensata da un minor ricorso a professionisti esterni (-1,2 milioni di euro) e dalla diminuzione del costo del lavoro (-0,8 milioni di euro). Telepass La Società è incaricata della gestione di sistemi di pagamento del pedaggio autostradale alternativo al denaro contante (tessere Viacard di conto corrente e apparati Telepass). Inoltre, a partire da questo esercizio, con il nuovo prodotto Telepass SAT offre ai clienti dei mezzi pesanti il servizio di pagamento elettronico del pedaggio anche sulla rete autostradale di Francia, Spagna e Belgio. Al 31 marzo 2013 Telepass ha superato gli 8 milioni di apparati Telepass circolanti (con un incremento di quasi 200 mila unità rispetto al 31 marzo 2012) e le 1,6 milioni di Opzioni Premium (circa +152 mila unità rispetto al 31 marzo 2012). Nel primo trimestre 2013 la società ha conseguito ricavi per 34,1 milioni di euro, prevalentemente rappresentati da quote associative Viacard per 5,1 milioni di euro (in flessione di 0,2 milioni di euro rispetto all analogo periodo del 2012), da canoni Telepass per 23,0 milioni di euro (+0,4 milioni di euro rispetto al primo trimestre 2012) e Telepass Premium per 3,2 milioni di euro (+0,4 milioni di euro rispetto al primo trimestre 2012). L EBITDA della società nel primo trimestre 2013 è pari a 21,4 milioni di euro a fronte di un EBITDA di 21,2 milioni di euro registrato nel primo trimestre Autostrade Tech Autostrade Tech opera, in Italia e all estero, nel settore dell Information Technology System, in particolare nell area del pedaggio, gestione e informazione del traffico, controllo accessi urbani e parcheggi e nel sistema di controllo della velocità. Nel primo trimestre 2013 la società ha conseguito ricavi per 12,0 milioni di euro in riduzione di 9,4 milioni di euro (-43,8%) rispetto allo stesso periodo del 2012, per effetto in particolare della attività in via di ultimazione nell ambito del progetto Eco-Taxe Poids Lourds aggiudicato a Ecomouv. L EBITDA nei primi tre mesi del 2013 si attesta a 1,7 milioni di euro con un decremento rispetto allo stesso periodo del 2012 di 8,7 milioni di euro. TowerCo TowerCo costruisce e gestisce siti attrezzati sul sedime della rete in concessione al Gruppo, nonché sul sedime di terzi (quali comuni, altri concessionari autostradali ecc.), che ospitano antenne e apparati di operatori commerciali (telefonia mobile e broadcasting radio/tv) e istituzionali (Forze dell Ordine, Isoradio e sistemi di monitoraggio del traffico). Nel corso del primo trimestre 2013 la società ha conseguito ricavi per 5,1 milioni di euro (4,8 milioni di euro nel primo trimestre 2012), con un EBITDA di 3,2 milioni di euro (2,8 milioni di euro nel corrispondente periodo del 2012). 35

38 2. Relazione sulla gestione Estero Cile Il Gruppo Atlantia è uno dei principali operatori autostradali in Cile attraverso la concessionaria Los Lagos, titolare del tratto di 135 km tra Rio Bueno e Puerto Montt, e la holding Grupo Costanera, a cui fanno capo cinque società concessionarie per complessivi 178 km di rete in gestione, di cui 98 km nella capitale Santiago. Principali indicatori economico-gestionali delle concessionarie cilene (Milioni di euro) Ricavi EBITDA Ricavi adjusted (*) EBITDA rettificato (*) Investimenti 1 Trim Trim Var. % 1 Trim Trim Var. % 1 Trim Los Lagos 6,1 5,5 10,9% 3,5 3,3 6,1% 11,7 11,3 3,5% 9,1 9,1 0,0% 0,0 0,0-86,5% Grupo Costanera (**) Costanera Norte 18,4 n.d. n.d. 12,3 n.d. n.d. 27,7 n.d. n.d. 21,6 n.d. n.d. 4,6 n.d. n.d. Nororiente 1,3 n.d. n.d. -0,1 n.d. n.d. 4,6 n.d. n.d. 3,2 n.d. n.d. 0,0 n.d. n.d. Vespucio Sur 17,6 n.d. n.d. 15,0 n.d. n.d. 17,6 n.d. n.d. 15,0 n.d. n.d. 0,4 n.d. n.d. Litoral Central 0,8 n.d. n.d. 0,1 n.d. n.d. 3,9 n.d. n.d. 3,2 n.d. n.d. 0,0 n.d. n.d. AMB 0,3 n.d. n.d. 0,1 n.d. n.d. 0,3 n.d. n.d. 0,1 n.d. n.d. 0,0 n.d. n.d. 1 Trim Var. % 1 Trim Trim Var. % 1 Trim Trim Var. % (*) Per informazioni in merito alla natura delle rettifiche apportate e alle differenze tra i dati reported e adjusted, si rinvia a quanto descritto nello specifico paragrafo Andamento economico-finanziario consolidato. (**) Società consolidate a partire dal 1 aprile Traffico sulla rete in concessione delle società cilene 1 trimestre 2013 Traffico (milioni di Km percorsi) 1 trimestre 2012 Var. % 1 trimestre 2013 Traffico (migliaia di transiti) 1 trimestre 2012 Los Lagos 159,0 149,1 6,7% ,8% Grupo Costanera Costanera Norte 220,5 216,8 1,7% ,1% Nororiente 13,8 11,9 15,8% ,3% Vespucio Sur 183,2 169,1 8,3% ,3% Litoral Central 35,7 31,9 11,9% ,6% AMB 5,3 5,0 5,4% ,4% Totale 617,6 583,8 5,8% ,3% Var. % Los Lagos La concessionaria Los Lagos ha registrato nel primo trimestre 2013 un aumento del traffico in chilometri percorsi pari al 6,7% rispetto allo stesso periodo del A partire dal 1 gennaio 2013, le tariffe sono state incrementate del 3,2% per effetto: adeguamento all inflazione del +2,1%; maggiorazione tariffaria premio sicurezza +2,7%; arrotondamento ai 100 pesos delle tariffe (con un effetto pari a -1,6%). Nel primo trimestre 2013 Los Lagos ha registrato complessivamente ricavi per 6,1 milioni di euro (11,7 milioni di euro includendo la quota di ricavi da pedaggio corrispondenti al minimo garantito e i contributi per manutenzioni dell Ente concedente, come previsto dal contratto di concessione (2) ) con un incremento del (2) Per informazioni in merito alla natura delle rettifiche apportate e alle differenze tra i dati reported e adjusted, si rinvia a quanto descritto nello specifico paragrafo Andamento economico-finanziario consolidato. 36

39 Andamento economico-gestionale consolidato 10,9% (7,2% a parità di cambio) rispetto allo stesso periodo del 2012 (5,5 milioni di euro). L EBITDA è pari a 3,5 milioni di euro (9,1 milioni di euro includendo le rettifiche di cui sopra), con un incremento del 6,1% (3,6% a parità di cambio) rispetto allo stesso periodo del 2012 (3,3 milioni di euro). Grupo Costanera Grupo Costanera, società holding cilena controllata direttamente da Autostrade Sud America, detiene, direttamente e indirettamente, il 100% del capitale delle seguenti società concessionarie in Cile: Costanera Norte S.A., società titolare della concessione (con scadenza nel 2033) di un arteria di 42,5 km nella città di Santiago; Autopista Nororiente S.A., società titolare della concessione (con scadenza nel 2044) del passante nordorientale della città di Santiago per complessivi 21,5 km; Autopista Vespucio Sur S.A., titolare della concessione (con scadenza nel 2032) del tratto sud del raccordo anulare della città di Santiago per complessivi 23,5 km; AMB S.A., titolare della concessione (con scadenza nel 2048) del tratto autostradale di 10,0 km di collegamento con l aeroporto internazionale di Santiago; Litoral Central S.A., titolare della concessione (con scadenza nel 2031) di 80,6 km nell area costiera di Santiago, tra le città di Algarrobo, Casablanca e Cartagena. Autostrade Sud America e le relative controllate fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo a partire dal 1 aprile Nel primo trimestre 2013 il traffico sulla rete dalle concessionarie operanti nell area metropolitana di Santiago ha registrato incrementi, in termini di chilometri percorsi, oscillanti fra l 1,7% sulla tratta di Costanera Norte, localizzata nei quartieri più urbanizzati della capitale, e l 8,3% sulla tratta di Vespucio Sur, fino al 15,8% registrato sulla tratta di Nororiente, di recente inaugurazione. Anche sulla rete in gestione di Litoral Central nell area costiera a ovest della capitale il traffico registra un incremento significativo (+11,9%). L andamento del traffico nel primo trimestre 2013 su Costanera Norte è stato influenzato dall avvio dei lavori relativi alle opere civili dei primi tre interventi, previsti nell accordo preliminare sottoscritto nel 2012 con l ente concedente, per la realizzazione di un programma di investimenti denominato Programma SCO (Santiago Centro Oriente). Il programma ha come finalità il miglioramento e l ampliamento della tratta in concessione. L ammontare complessivo degli investimenti è stimato in circa 360 milioni di euro e il completamento degli interventi è previsto per luglio I primi tre interventi avviati hanno un importo complessivo pari a 32 milioni di euro. A partire dal 1 gennaio le concessionarie hanno applicato gli incrementi tariffari annuali determinati contrattualmente: +5,7% per Costanera Norte, Vespucio Sur e Nororiente (pari all inflazione registrata nel 2012 più un fattore di maggiorazione del 3,5%), +3,7% per AMB (pari all inflazione più una maggiorazione dell 1,5%) e +2,1% per Litoral Central (pari all inflazione). Brasile Principali indicatori economico-gestionali delle concessionarie brasiliane (Milioni di euro) Ricavi EBITDA Investimenti 1 Trim. 1 Trim. Var. % 1 Trim. 1 Trim. Var. % 1 Trim. 1 Trim. Var. % Triangulo do Sol 33,4 34,5-3,2% 24,0 24,3-1,2% 0,6 2,2-72,7% Rodovias das Colinas (*) 37,2 n.d. n.d. 28,3 n.d. n.d. 1,5 n.d. n.d. Nascentes das Gerais (*) 7,7 n.d. n.d. 5,3 n.d. n.d. 4,5 n.d. n.d. (*) Società consolidate a partire dal 1 luglio

40 2. Relazione sulla gestione Traffico sulla rete in concessione in Brasile 1 trimestre 2013 Traffico (milioni di Km percorsi) 1 trimestre 2012 Var. % 1 trimestre 2013 Traffico (migliaia di transiti) 1 trimestre 2012 Triangulo do Sol 352,9 333,5 5,8% ,5% Rodovias das Colinas 484,8 459,6 5,5% ,3% Nascentes das Gerais 186,8 183,5 1,8% ,8% Totale 1.024,5 976,6 4,9% ,7% Var. % Tietè 313,6 308,1 1,8% ,9% Atlantia Bertin Concessões Il Gruppo Atlantia è uno dei principali operatori autostradali in Brasile attraverso Atlantia Bertin Concessões, società holding brasiliana costituta con il gruppo Bertin, per un totale di km di rete in gestione. Infra Bertin Participações, holding brasiliana partecipata al 50% + 1 azione da Autostrade do Brasil (società interamente controllata dal Gruppo Atlantia), detiene, tramite Atlantia Bertin Concessões, le seguenti partecipazioni, consolidate nel Gruppo Atlantia: Triangulo do Sol, titolare della concessione (con scadenza nel 2021) di una tratta autostradale di 442 km nell area nord-ovest dello Stato di San Paolo; Rodovias das Colinas, titolare della concessione (con scadenza nel 2028) della rete autostradale di 307 km nello Stato di San Paolo, tra le città di Campinas, Sorocava e Rio Claro; Nascentes das Gerais, titolare della concessione (con scadenza nel 2032) dell autostrada di 372 km nello Stato di Minas Gerais, compresa tra Betim, São Sebastião do Paraíso e Belo Horizonte. Atlantia Bertin Concessões e le controllate Rodovias das Colinas e Nascentes das Gerais fanno parte del perimetro di consolidamento del Gruppo a partire dal 1 luglio 2012, Triangulo do Sol è stata consolidata a partire dal 1 luglio Atlantia Bertin Concessões S.A. detiene inoltre un opzione di acquisto sulla totalità delle azioni di Infra Bertin Empreendimentos S.A. che detiene il 95% del capitale di SPMAR. SPMAR è titolare della concessione di parte del raccordo anulare a pedaggio di San Paolo (Rodoanel) per complessivi 105 km, di cui circa 60 km già in esercizio e i restanti in costruzione. Nel primo trimestre 2013 si è registrata una crescita del traffico in termini di chilometri percorsi pari a 5,8% sulla concessionaria Triangulo do Sol e 5,5% su Rodovias das Colinas. La concessionaria Nascentes das Gerais, localizzata nell area sud-ovest dello Stato di Minas Gerais, regione dove è concentrata l industria siderurgica e mineraria del paese, ha registrato un incremento pari all 1,8%. A partire dal 1 luglio 2012 le concessionarie Triangulo do Sol e Rodovias das Colinas hanno applicato gli incrementi tariffari annuali determinati contrattualmente sulla base dell inflazione rilevata nei precedenti 12 mesi, che è stata pari a 4,3%. Per la concessionaria Nascentes das Gerais l aggiornamento delle tariffe all inflazione è avvenuto, secondo quanto stabilito da contratto di concessione, a partire dal 13 giugno 2012 ed è stato pari a 4,9%. Per maggiori informazioni in merito al contenzioso avviato nei confronti di Triangulo do Sol S.A. e Rodovias das Colinas S.A. si rinvia al capitolo Eventi significativi in ambito regolatorio e contenziosi pendenti. Atlantia Bertin Participações Atlantia Bertin Participações è una seconda holding brasiliana partecipata dal Gruppo Atlantia (50% -1 azione) 38

41 Andamento economico-gestionale consolidato e dal gruppo Bertin (50% +1 azione), che detiene il 50% del capitale di Tietê (3), titolare della concessione con scadenza nel 2039 di 417 km nello Stato di San Paolo, nell area compresa tra Bauru e Campinas. Gli accordi sottoscritti con il gruppo Bertin prevedono il trasferimento della partecipazione detenuta in Tietê in Atlantia Bertin Concessões S.A., a valle delle necessarie autorizzazioni, attraverso la fusione tra quest ultima e Atlantia Bertin Participações. Polonia Gruppo Stalexport Autostrady La concessionaria polacca Stalexport Autostrada Malopolska ha registrato nel primo trimestre 2013 un incremento del traffico in chilometri percorsi pari al 4,3% rispetto allo stesso periodo del 2012, con una crescita per i veicoli leggeri del 5,2% e dello 0,1% per i veicoli pesanti. Queste variazioni sono da attribuire principalmente alle cattive condizioni meteo nel primo trimestre del Esiste inoltre l influenza per i mezzi leggeri degli incrementi tariffari applicati con decorrenza 1 marzo 2012 (+12,5%). Nel primo trimestre 2013 il gruppo Stalexport Autostrady ha registrato complessivamente ricavi per 10,7 milioni di euro (di cui ricavi da pedaggio per 10,3 milioni di euro) con un incremento del 11,9% (9,8% a parità di cambio) rispetto allo stesso periodo del L EBITDA è stato pari a 7,9 milioni di euro, con un incremento del 20,8% (+18,6% a parità di cambio) rispetto allo stesso periodo del 2012 (6,5 milioni di euro). Francia Ecomouv Il 20 ottobre 2011 Autostrade per l Italia, attraverso la società di progetto Ecomouv S.a.s. (di cui detiene il 70% del capitale), ha sottoscritto con il Ministero francese dell Ecologia, dello Sviluppo Sostenibile, dei Trasporti e dell Edilizia Popolare (MEEDE) il contratto di partenariato per la realizzazione e la gestione di un sistema di pedaggiamento satellitare obbligatorio per i mezzi pesanti superiori alle 3,5 tonnellate in transito su circa chilometri della rete stradale nazionale (c.d. progetto Eco-Taxe Poids Lourds). Il contratto prevede investimenti per circa 650 milioni di euro e introiti complessivi pari a 2,8 miliardi di euro nel corso dei 13 anni e tre mesi di durata della concessione. Nel dettaglio è prevista una prima fase di progettazione e allestimento del servizio della durata di 21 mesi dalla firma del contratto e quindi una seconda fase di gestione e manutenzione del servizio di esazione della tassa della durata di 11 anni e mezzo. Nel primo trimestre 2013, nell ambito della fase di progettazione e allestimento del servizio, Ecomouv ha completato investimenti per 80,9 milioni di euro, riferiti principalmente alle attività di sviluppo del sistema di esazione, del sistema centrale e del sistema di controllo. In relazione al calendario generale di esecuzione del progetto, si rinvia al capitolo Eventi significativi in ambito regolatorio e contenziosi pendenti. (3) Il restante 50% è detenuto da Ascendi-Mota Engil. 39

42 2. Relazione sulla gestione Stati Uniti d America Electronic Transaction Consultants Electronic Transaction Consultants (ETC) è leader negli USA nell integrazione di sistemi, nella manutenzione hardware e software, nel supporto operativo alla clientela e nella consulenza in sistemi di pedaggiamento elettronico free flow. Autostrade per l Italia detiene, attraverso la controllata Autostrade dell Atlantico, il 61,41% del capitale della società. Nel corso del primo trimestre 2013 ETC ha registrato complessivamente ricavi per 11,6 milioni di euro con un incremento del 7,4% (8,8% a parità di cambio) rispetto allo stesso periodo del 2012 (10,8 milioni di euro). L EBITDA è stato pari a 0,2 milioni di euro, in miglioramento rispetto allo stesso periodo del Per maggiori informazioni in merito al contenzioso avviato nei confronti dell Autorità dei Trasporti della Contea di Miami-Dade ( MDX ) si rinvia al capitolo Eventi significativi in ambito regolatorio e contenziosi pendenti. India Pune-Solapur Expressways Private Limited Il 17 febbraio 2009 Atlantia, in consorzio al 50% con TRIL Roads Private Limited, società del gruppo Tata, si è aggiudicata la concessione di 21 anni della tratta autostradale Pune-Solapur di 110 km nello stato del Maharashtra in India. Il 4 febbraio 2013, a seguito del nulla osta ottenuto dall Autorità per l avvio del pedaggiamento, sono entrati in esercizio i primi 85 km completati, mentre sono in fase di completamento i lavori di ampliamento da due a quattro corsie sui restanti 25 km. Da contratto di concessione, la durata prevista per la costruzione era di 30 mesi a partire dal 14 novembre Gli espropri a carico dell Autorità hanno subito dei ritardi. Il termine per la consegna del 100% delle terre era fissato al 14 febbraio 2010 ma l Autorità ne ha finora reso disponibili circa il 95% ed è perciò stato superato il termine previsto per il completamento dei lavori. I costruttori hanno sollevato delle riserve, in parte legate ai ritardi sui lavori, nei confronti della concessionaria. 40

43 Risorse umane Risorse umane Al 31 marzo 2013 il Gruppo impiega risorse a tempo indeterminato e 449 unità a tempo determinato, per un organico complessivo pari a risorse, che si decrementa di 103 unità (-0,9%) rispetto alle unità al 31 dicembre La variazione del personale a tempo indeterminato (+29 unità) è riconducibile prevalentemente alle seguenti società del Gruppo: le società brasiliane del gruppo Bertin (+44 unità) per la costituzione dei presidi tecnici operativi in Rodovias das Colinas e Nascentes das Gerais, attraverso l internalizzazione delle attività precedentemente svolte da una società esterna; Ecomouv e Tech Solution Integrators (+15 unità) per l assunzione di personale dedicato al call center; Pavimental (-10 unità) a seguito del blocco del turnover e per incentivi all esodo; le società concessionarie italiane (-20 unità) a seguito della riduzione del personale esattoriale e impiegatizio principalmente in Autostrade per l Italia. La variazione del personale a tempo determinato (-132 unità) è riconducibile prevalentemente alle seguenti società del Gruppo: Spea (-18 unità) per scadenze di contratti non rinnovati; Pavimental (-3 unità) per scadenze di contratti non rinnovati; Autostrade Tech (-4 unità) per la trasformazione in contratti a tempo indeterminato; le società concessionarie italiane (-107 unità) a seguito della riduzione del personale esattoriale stagionale assunto durante le festività natalizie. L organico medio (comprensivo del personale interinale) è salito da del primo trimestre 2012 a del primo trimestre 2013, evidenziando un incremento complessivo di unità medie (+11,0%). Tale variazione è riconducibile principalmente a: l ingresso nel perimetro di consolidamento delle nuove società concessionarie in Cile (+853 unità medie) e in Brasile (+729 unità medie); l uscita dal perimetro di consolidamento della società Biuro Centrum per il Gruppo Stalexport Autostrady (-41 unità medie); il minore ricorso a personale interinale per Electronic Transactions Consultants (-67 unità medie); l ampliamento del perimetro di attività di Giove Clear (+54 unità medie); la riduzione dei contratti a tempo determinato solo in parte trasformati in contratti a tempo indeterminato per Spea (-68 unità medie); la riduzione dei contratti a tempo determinato, il blocco del turnover, il ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria e Straordinaria (CIGS)/Contratti di Solidarietà per Pavimental (-170 unità medie); il mancato rinnovo dei contratti per personale interinale di Essediesse (-34 unità medie); il calo degli organici delle società concessionarie italiane (-130 unità medie), a seguito della riduzione del personale esattoriale principalmente in Autostrade per l Italia per la mancata copertura del turnover nel comparto esazione. 41

44 2. Relazione sulla gestione Il costo del lavoro (al lordo delle capitalizzazioni) è pari a 168,5 milioni di euro con un incremento di 3,3 milioni di euro (+2,0%) rispetto al corrispondente periodo del 2012 (165,2 milioni di euro). Tale variazione è determinata da: a) l apporto delle nuove società cilene e brasiliane consolidate nel corso del 2012 e l uscita dal perimetro di consolidamento di Port Mobility nel quarto trimestre 2012 (costo del lavoro complessivo pari a +3,8%); b) il decremento dell organico medio delle altre società del Gruppo per 271 unità medie (-2,6%); c) l incremento del costo medio unitario per le altre società del Gruppo (+1,5%), determinato principalmente dai rinnovi contrattuali delle società concessionarie autostradali e industriali, in parte compensato dalla riduzione delle prestazioni variabili; d) il decremento degli altri costi del personale (-0,7%) principalmente per il minore ricorso a personale interinale. Organico a tempo indeterminato Qualifiche Variazione Assoluta % Dirigenti (1) -0,5% Quadri (5) -0,6% Impiegati ,6% Operai ,7% Corpo esattoriale (11) -0,3% Totale ,3% Organico a tempo determinato Qualifiche Variazione Assoluta % Dirigenti Quadri ,0% Impiegati (39) -23,9% Operai ,2% Corpo esattoriale (97) -58,8% Totale (132) -22,7% Organico medio (*) Qualifiche 1 trimestre trimestre 2012 (**) Variazione Assoluta % Dirigenti ,4% Quadri ,9% Impiegati ,7% Operai ,2% Corpo esattoriale ,4% Totale ,0% (*) Include il personale interinale. (**) Il dato include il personale di Port Mobility deconsolidata nel corso del

45 Altre informazioni Altre informazioni Azioni proprie Al 31 marzo 2013 Atlantia S.p.A. detiene n azioni proprie (post aumento di capitale gratuito avvenuto il 4 giugno 2012), pari a circa il 2,0% del capitale sociale. Nel corso del primo trimestre 2013 non sono stati effettuati acquisti, né vendite di azioni proprie. Deroga all obbligo di pubblicazione documenti informativi Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 17 gennaio 2013, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, commi 1-bis, del Regolamento Emittenti Consob n /99 s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni. 43

46 2. Relazione sulla gestione Eventi significativi in ambito regolatorio e contenziosi pendenti Incrementi tariffari con decorrenza 1 gennaio 2013 Con decreto n. 501 del 31 dicembre 2012 del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell Economia e delle Finanze, è stato disposto per Autostrade per l Italia l incremento tariffario con decorrenza dal 1 gennaio 2013 nella misura del 3,47%. Il medesimo decreto ha altresì disposto la sospensione dell incremento tariffario relativo al parametro K che la Società ha richiesto in misura pari allo 0,07% differendone l applicazione in sede di aggiornamento quinquennale del piano finanziario e con decorrenza 1 gennaio Autostrade per l Italia ha promosso ricorso al TAR del Lazio avverso il suddetto decreto relativamente alla parte in cui ha rinviato l applicazione della componente K in sede di aggiornamento del piano finanziario. Successivamente, con decreto n. 145 del 9 aprile 2013 del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dell Economia e delle Finanze, è stato disposto, con decorrenza immediata, l incremento tariffario dello 0,07% che era stato sospeso con il citato decreto del 31 dicembre 2012, ed è stato altresì previsto il recupero, in sede di aggiornamento quinquennale del piano finanziario, dei mancati incassi nel periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2013 e la data di applicazione del suddetto incremento tariffario (12 aprile 2013). Viene infine stabilito che il recupero suddetto avverrà a partire dagli adeguamenti tariffari per l anno Richiesta di risarcimento da parte del Ministero dell Ambiente Nell ambito di un procedimento penale pendente avanti il Tribunale di Firenze, avviato nel 2007 per fatti risalenti al 2005 a carico di due dirigenti di Autostrade per l Italia e di altre 18 persone appartenenti a società di costruzione, per presunte violazioni della normativa ambientale in occasione dei lavori di realizzazione della Variante di Valico, il Ministero dell Ambiente, con atto depositato il 26 marzo 2013 e notificato ad Autostrade per l Italia il 10 aprile 2013, si è costituito parte civile, con una richiesta di risarcimento danni per equivalente patrimoniale per circa 800 milioni di euro, in solido con tutti gli imputati. Sulla scorta anche dei pareri sul profilo civile e penale resi da consulenti di Autostrade per l Italia si rileva quanto segue: Autostrade per l Italia, nella supervisione dell esecuzione dei lavori, e in particolare nel trattamento dei materiali di risulta degli scavi, ha sempre agito attraverso un costante confronto con le Istituzioni e con gli Enti territoriali preposti al controllo, secondo quanto previsto dal Disciplinare Unico dell 8 agosto 2008 per la gestione delle terre e rocce da scavo, contenente specifiche modalità per la formazione e gestione di questi materiali. Peraltro, la metodologia utilizzata per i lavori in questione risulta confermata dal decreto ministeriale n. 161/2012 che chiarisce le condizioni perché le terre e rocce da scavo possano essere riutilizzate come sottoprodotti, confermando quanto condiviso in data 8 agosto 2008 con il Ministero dell Ambiente 44

47 Eventi significativi in ambito regolatorioe contenziosi pendenti mediante il Disciplinare di cui sopra. Il suddetto decreto definisce anche i limiti di inquinanti contenuti ai fini del riutilizzo per infrastrutture autostradali, limiti che sono rispettati dai materiali in questione, come asseverato da una perizia tecnica fornita dal Dipartimento di Ingegneria dell Università degli Studi-Roma 3. Occorre inoltre evidenziare che la abnorme domanda risarcitoria per equivalente patrimoniale, presentata nel corso del procedimento penale (in luogo della preventiva attivazione di tutte le necessarie misure di recupero ambientale eventuale), non appare conforme alla normativa italiana e alla Direttiva Europea 2004/35/CE. A tale proposito la Commissione Europea ha infatti avviato una procedura di infrazione contro l Italia, fin dal 2007 (n. 2007/4679), confermata in data 27 gennaio 2012 con un parere motivato complementare. Comunque, nella remota ipotesi in cui fosse affermata, a seguito del giudizio, qualche responsabilità dei due dirigenti della società, si ritiene che gli eventuali interventi di recupero sarebbero contenuti. Pertanto Autostrade per l Italia, anche sulla base di concordi pareri rilasciati dai propri consulenti, ritiene infondata la richiesta risarcitoria e di conseguenza, in considerazione del rischio remoto, non ha ritenuto di dover eseguire alcun accantonamento in bilancio. Sentenza del Consiglio di Stato per l aggiudicazione della concessione a Pedemontana Veneta In esito dell accoglimento da parte del Consiglio di Stato dell appello presentato dal Consorzio stabile con mandataria SIS S.c.p.A. e la conseguente delibera della Regione Veneto di affidamento della gara alla predetta SIS S.c.p.A., l ATI di cui fa parte Pedemontana Veneta S.p.A. (al cui capitale Autostrade per l Italia partecipa direttamente nella misura del 28%) ha presentato ricorso in data 16 dicembre 2009 al TAR del Lazio richiedendo l esclusione di SIS S.c.p.A. per carenza dei requisiti necessari per la partecipazione alla gara. Nell udienza di merito dell 8 giugno 2011 presso il TAR del Lazio, il ricorso è stato dichiarato irricevibile e pertanto in data 30 luglio 2011 è stato presentato appello al Consiglio di Stato per la riforma e l annullamento di detta sentenza del TAR del Lazio, appello rigettato con sentenza depositata il 16 marzo L Assemblea straordinaria della società in data 9 maggio 2012, in relazione all impossibilità di raggiungere lo scopo sociale, ha deliberato la messa in liquidazione della società, nominando un unico liquidatore. Nel corso del 2012, la società, per tramite del liquidatore, si è attivata per l ottenimento dell importo spettante in qualità di Promotore dell iniziativa, presentando anche nei primi mesi del 2013 ricorso al TAR Lazio e al TAR Veneto, per l accesso agli atti relativamente alla convenzione di concessione e alla copia della cauzione rilasciata dall aggiudicatario. Ecomouv Sono in corso le attività di sviluppo del sistema di esazione, del sistema centrale e di controllo. Relativamente al calendario generale di esecuzione del progetto, in data 28 febbraio il Ministro dell Ecologia, dello Sviluppo Sostenibile e dell Energia (MEEDE) ha emanato un comunicato nel quale ufficializza la volontà del Governo francese di sopprimere la fase sperimentale Alsaziana, sostituendola con una sperimentazione nazionale su base volontaria, a partire dal prossimo mese di luglio, e di mettere in esercizio il sistema a partire dal 1 ottobre In pari data, lo Stato ha richiesto a Ecomouv l implementazione di misure correttive per il superamento delle anomalie individuate dalla stessa Ecomouv nel rapporto di collaudo interno (Recette), nonché verifiche addizionali per assicurare l affidabilità del sistema, prima di avviare le attività di collaudo dello stesso (VABF). 45

48 2. Relazione sulla gestione A seguito di tale comunicazione Ecomouv: ha convenuto con il Ministero di avviare le attività di collaudo in data 8 aprile, dopo l avvenuta correzione delle anomalie identificate nel collaudo interno; ha presentato, come richiesto dallo stesso, un nuovo piano di delivery che traguarda la messa in esercizio della tassa al 1 ottobre 2013, escludendo la fase pilota dell Alsazia (nel frattempo abolita per via legislativa) ma prevedendo, in alternativa e parzialmente sovrapposta alla fase di verifica operativa successiva (la VSR), una sperimentazione limitata a livello nazionale; ha ottenuto dalle banche finanziatrici la prosecuzione dell utilizzo dei finanziamenti nonostante il nuovo piano di delivery, presentato al Ministero, contempli una mise à disposition al 1 settembre. Le attività di collaudo del sistema sono state avviate secondo il calendario condiviso con lo Stato e sono attualmente in corso. Electronic Transaction Consultants (ETC) A seguito del mancato pagamento da parte dell Autorità dei Trasporti della Contea di Miami-Dade ( MDX ) di servizi di gestione e manutenzione del sistema di campo e del sistema centrale resi da ETC, e dopo aver fatto ricorso, senza successo, a una procedura di mediazione prevista dal contratto di servizio, in data 28 novembre ETC ha avviato innanzi al Tribunale della Contea di Miami Dade dello Stato della Florida un azione giudiziale nei confronti della stessa MDX, richiedendo il pagamento dei corrispettivi non pagati (per un ammontare superiore a 30 milioni di dollari) e il riconoscimento dei danni per altre inadempienze contrattuali. Nel mese di dicembre, MDX ha a sua volta notificato a ETC la risoluzione del contratto di servizio e richiesto giudizialmente un risarcimento di danni per presunte inadempienze contrattuali da parte di ETC, non ancora valorizzato. La causa è attualmente pendente e si attende l inizio delle attività della fase probatoria. La decisione del giudice è attesa entro il primo semestre del Brasile Sono pendenti procedimenti presso i competenti organi di giustizia amministrativa, su istanza dell Agenzia Regolatoria dei servizi pubblici di Trasporto dello Stato di San Paolo (ARTESP), in Brasile, avverso un gruppo di concessionarie di autostrade a pedaggio dello Stato che coinvolgono, tra le altre, anche le società Triangulo do Sol e Rodovias das Colinas. In particolare, i procedimenti riguardano la possibile nullità degli Atti Aggiuntivi e Modificativi delle concessioni realizzati nel corso del 2006 e, in particolare, per le partecipate del Gruppo, rispettivamente, n. 16/2006 e n. 19/2006, che prorogarono la durata della concessione, rispettivamente, di Triangulo do Sol di 37 mesi (a totali 277 mesi) e di Rodovias das Colinas di 100 mesi (a totali 340 mesi), quale forma di riequilibrio economico-finanziario degli stessi contratti di concessione. L estensione della durata fu concessa quale misura di compensazione in relazione al riconoscimento a favore di Triangulo do Sol del saldo di reais e a favore di Rodovias das Colinas di reais (valori calcolati su base luglio 1997), dipendente dai precedenti Atti Aggiuntivi e Modificativi, rispettivamente, n. 15/2006 e n. 18/2006. Tali Atti Aggiuntivi e Modificativi furono negoziati e sottoscritti dalla stessa ARTESP sulla base di conformi pareri favorevoli da parte delle strutture tecniche e giuridiche dell Agenzia stessa. 46

49 Eventi significativi in ambito regolatorioe contenziosi pendenti Tutte le concessionarie interessate hanno dispiegato una comune linea di difesa; il rischio di soccombenza, anche sulla scorta dei pareri dei consulenti legali di tutte le concessionarie coinvolte nella vicenda, è ritenuto assai remoto; tuttavia, nel caso i ricorsi di ARTESP venissero accolti, le proroghe alla durata delle concessioni delle partecipate Triangulo do Sol e Rodovias das Colinas, accordate nel 2006 come misura di compensazione, potrebbero essere annullate e, di conseguenza, la durata delle concessioni ricondotta a quella originariamente prevista. 47

50 2. Relazione sulla gestione Eventi successivi al 31 marzo 2013 Fusione Atlantia-Gemina In data 30 aprile 2013 l Assemblea dei Soci, in sede straordinaria, ha deliberato l approvazione del progetto di fusione Atlantia-Gemina approvato dal Consiglio di Amministrazione delle rispettive società in data 8 marzo 2013 e di procedere conseguentemente alla fusione per incorporazione di Gemina S.p.A. in Atlantia S.p.A. nei termini e alle condizioni ivi previsti. L Assemblea ha conseguentemente deliberato di aumentare il capitale sociale dell incorporante Atlantia di un importo massimo di nominali ,00 euro, mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie, del valore nominale di 1,00 euro cadauna in applicazione del rapporto di cambio (1 azione ordinaria di Atlantia per ogni n. 9 azioni ordinarie/di risparmio di Gemina) e delle modalità di assegnazione delle azioni previsti nel progetto di fusione. L Assemblea ha quindi deliberato di adottare, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione verso terzi, l adozione delle necessarie modifiche statutarie. Il perfezionamento dell operazione di fusione è subordinato al verificarsi di talune condizioni sospensive che a oggi risultano tutte avverate, a eccezione dell approvazione da parte dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, alla quale è stata notificata l operazione in data 12 aprile In data 29 aprile 2013 Atlantia ha comunicato a Gemina che, nel procedimento avviato dalla Procura della Repubblica di Firenze n. 9149/2007, il Ministero dell Ambiente si è costituito parte civile ritenendo di avanzare una richiesta di risarcimento danni per l importo di 810 milioni di euro. In data 30 aprile 2013, prima delle Assemblee Straordinarie degli Azionisti delle due società coinvolte nell operazione di fusione, Atlantia ha trasmesso a Gemina il parere legale dello Studio Marchiolo, con il quale si evidenziava l assoluto convincimento circa il fatto che il rischio di soccombenza è assai remoto se non privo di consistenza. In pari data Gemina, nel riscontrare la lettera di Atlantia, ha comunicato di averne dato notizia nel corso dei propri lavori assembleari e che il proprio Consiglio di Amministrazione, riunito a valle dell Assemblea, ha dato mandato al Presidente e all Amministratore Delegato di effettuare tutti gli approfondimenti ritenuti necessari od opportuni anche attraverso la nomina di esperti, successivamente incaricati, al fine di consentire alla Società di valutare l eventuale impatto sul rapporto di concambio definito. Un informativa sulla vicenda è stata altresì data nel corso dell Assemblea di Atlantia. Emissioni obbligazionarie Nel corso della riunione odierna, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha altresì deliberato di estendere al 30 settembre 2013 l autorizzazione, conferita in data 9 giugno 2011, a emettere obbligazioni non convertibili, nell ambito del programma di emissione di obbligazioni, a medio e lungo termine, anche in più tranches e diverse divise, e con differenziati termini di durata, garantite da Autostrade per l Italia S.p.A. Allo stato, nel contesto del programma in essere dal 2004, che consente l emissione di obbligazioni per importi di 48

51 Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio o incertezza tempo in tempo non superiori a milioni di euro, sono state emesse obbligazioni per un ammontare complessivamente pari a circa milioni di euro. In data odierna, inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l Italia S.p.A. ha deliberato di confermare l impegno a garantire le obbligazioni che saranno emesse da Atlantia fino al 30 settembre 2013 nell ambito del citato programma. Evoluzione prevedibile della gestione e fattori di rischio o incertezza Il persistere di un quadro macro-economico italiano poco favorevole potrebbe determinare per l esercizio in corso una contenuta flessione dei risultati operativi in Italia, mentre ci si può attendere un contributo crescente delle attività all estero (connesso sia all ampliamento del perimetro di consolidamento avvenuto nel corso del 2012 sia alla più favorevole dinamica del traffico). A partire dalla data di efficacia della fusione con Gemina, decorrerà il contributo derivante dal consolidamento di Aeroporti di Roma e delle rispettive controllate. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente 49

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53 Attestazione 3