Codice di comportamento per il corretto svolgimento dell attività di ricerca in materia di investimenti

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1 Codice di comportamento per il corretto svolgimento dell attività di ricerca in materia di investimenti 1 di 9

2 1 Definizioni Principi di comportamento dell Analista Finanziario Operazioni Personali (rinvio) Criteri per la corretta presentazione della Ricerca Comunicazione dei conflitti di interesse Meccanismi organizzativi e amministrativi posti in essere per prevenire i conflitti di interesse Rapporti con gli emittenti Rapporti con i Media Diffusione della ricerca Supervisory Analyst di 9

3 1 Definizioni Si riportano le definizioni di alcuni termini utilizzati nel presente Codice. Ricerca in materia di investimenti (o Ricerca): le ricerche o le altre informazioni che raccomandano o suggeriscono, esplicitamente o implicitamente, una strategia di investimento, riguardante uno o più strumenti finanziari o gli emittenti di strumenti finanziari, compresi i pareri sul valore o il prezzo attuale o futuro di tali strumenti, destinate a canali di divulgazione o al pubblico, purché tali ricerche o informazioni: a) vengano qualificate o descritte come ricerca in materia di investimenti o con termini analoghi, o vengano presentate come una spiegazione obiettiva o indipendente delle questioni oggetto della raccomandazione; b) non costituiscano prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti. Analista Finanziario: soggetto che produce la parte sostanziale di ricerche in materia di investimenti. 2 Principi di comportamento dell Analista Finanziario L Analista Finanziario svolge la propria attività professionale con lealtà e correttezza, neutralità, integrità, indipendenza, professionalità ed obiettività di giudizio. L Analista Finanziario ispira il proprio comportamento allo scrupoloso rispetto delle norme di legge conformandosi alle disposizioni emanate dalle Autorità preposte alla vigilanza ed al controllo sulle attività pertinenti alle sue funzioni professionali. L Analista Finanziario si astiene dall utilizzo, nelle proprie ricerche, di termini o espressioni iperboliche, promissorie o denigratorie. E fatto divieto all Analista Finanziario di: comunicare a terzi informazioni privilegiate di cui sia venuto in possesso nell esercizio della sua attività professionale o per qualsiasi altro motivo; utilizzare dette informazioni nell attività di ricerca in materia di investimenti e/o per effettuare operazioni personali. Qualora un Analista Finanziario venga in possesso di informazioni privilegiate dovrà astenersi dal produrre ricerche sugli emittenti e sugli strumenti finanziari a cui si riferiscono le informazioni privilegiate fino a quando tali informazioni non siano rese pubbliche; consigliare a terzi, sulla base di dette informazioni, di effettuare operazioni su strumenti finanziari. 3 di 9

4 3 Operazioni Personali (rinvio) Gli Analisti Finanziari sono tenuti al rispetto del Codice Interno di Autodisciplina di Gruppo in materia di operazioni personali, a cui si fa rinvio per l individuazione delle operazioni vietate. 4 Criteri per la corretta presentazione della Ricerca Nel redigere le ricerche l Analista Finanziario è tenuto a: assicurare che l elaborazione delle previsioni economico-finanziarie sulle prospettive e sull andamento di una società siano il risultato di un autonomo e soggettivo apprezzamento dei dati, degli elementi e delle informazioni comunicate dalle società oggetto della raccomandazione; esprimere, sulla base del risultato derivante dalle valutazioni effettuate, i propri giudizi facendo ricorso all intero spettro delle raccomandazioni tempo per tempo adottate dalla banca; riportare in modo chiaro e visibile il proprio nome e la funzione ricoperta, la denominazione di Banca Aletti, quale soggetto responsabile della produzione della ricerca, l autorità che ha rilasciato a Banca Aletti l autorizzazione alla prestazione dei servizi di investimento; tenere chiaramente distinti i fatti dalle interpretazioni, valutazioni, opinioni o da altri tipi di informazioni non fattuali; assicurare che tutte le fonti dei dati contenuti nella ricerche siano attendibili e, nel caso di dubbi sulla attendibilità delle stesse, darne chiara indicazione; indicare chiaramente come tali le proiezioni, le previsioni e gli obiettivi di prezzo nonché le principali ipotesi elaborate nel formularli o nell utilizzarli; indicare tutte le più importanti fonti di informazioni in maniera appropriata, ivi compreso l'emittente, assieme all'indicazione se la raccomandazione sia stata comunicata all'emittente e modificata a seguito di tale comunicazione prima della diffusione al pubblico; riassumere in maniera adeguata gli elementi di base e/o le metodologie utilizzate per valutare uno strumento finanziario o un emittente o per fissare un obiettivo di prezzo; spiegare adeguatamente il significato di ogni raccomandazione formulata, quale "acquistare", "vendere" o "mantenere", che includa eventualmente anche l'orizzonte temporale dell'investimento al quale la raccomandazione si riferisce, e segnalare in maniera appropriata ogni eventuale rischio, ivi compresa un'analisi di sensibilità delle pertinenti ipotesi; menzionare la frequenza degli aggiornamenti della raccomandazione stessa, nonché ogni modifica di rilievo della politica di copertura precedentemente annunciata; 4 di 9

5 indicare in modo chiaro e visibile la data in cui la ricerca è stata diffusa per la prima volta nonché la data e l ora a cui si riferiscono tutti i prezzi degli strumenti finanziari menzionati; indicare, in modo chiaro e visibile, i giudizi espressi nei dodici mesi precedenti la pubblicazione della raccomandazione e la data cui si riferiscono. Nel caso in cui una raccomandazione differisca da un altra precedentemente espressa, tale modifica e la data della precedente raccomandazione devono essere indicate in modo chiaro e visibile; sottolineare, nei casi in cui nell ambito di una raccomandazione sia indicato un target price sullo strumento finanziario, ossia il prezzo potenzialmente raggiungibile dal titolo in base alle condizioni del mercato nel momento in cui è stata effettuata l analisi, la distinzione con il fair value, ossia con il valore intrinseco dello strumento come risultante da specifiche metodologie di analisi finanziaria. Inoltre, deve essere indicato l orizzonte temporale per il quale il target price è valido; indicare il raffronto tra i target price previsti e i prezzi effettivi degli strumenti finanziari nel periodo successivo alla pubblicazione della sua raccomandazione. Poiché Banca Aletti è tenuta a predisporre misure idonee a dimostrare, su richiesta della Consob, il carattere ragionevole di ogni ricerca, l Analista Finanziario deve conservare per almeno dieci anni tutti i dati, le informazioni, i documenti e i modelli di valutazione utilizzati per la predisposizione di ciascuna ricerca, fatta eccezione per i dati e le informazioni che siano facilmente recuperabili a dieci anni di distanza. 5 Comunicazione dei conflitti di interesse Nelle raccomandazioni sono fornite complete, chiare e specifiche informazioni in merito agli interessi e ai conflitti di interessi del Gruppo Banco Popolare e degli Analisti Finanziari con riferimento all emittente oggetto della ricerca. Banca Aletti adotta specifiche procedure informatiche e organizzative volte a identificare e monitorare le situazioni di conflitto di interesse, in modo da garantire un informativa completa e aggiornata ai destinatari della ricerca. Banca Aletti comunica al pubblico sul proprio sito Internet, in modo da consentirne una diretta e facile consultazione da parte del pubblico: in termini generali, i meccanismi organizzativi e amministrativi, ivi comprese le barriere allo scambio di informazioni, posti in essere all'interno del soggetto abilitato per prevenire ed evitare conflitti di interesse in rapporto alle raccomandazioni; con cadenza trimestrale, la percentuale delle raccomandazioni espresse nonché, per ognuna delle categorie, la percentuale degli emittenti ai quali il Gruppo Banco Popolare ha prestato, nel corso dei precedenti dodici mesi, servizi di finanza aziendale. 5 di 9

6 6 Meccanismi organizzativi e amministrativi posti in essere per prevenire i conflitti di interesse Nell organigramma di Banca Aletti l unità organizzativa preposta all attività di ricerca in materia di investimenti è posta a diretto riporto del Direttore Generale e, pertanto, è totalmente indipendente sia dalle unità che svolgono attività di corporate e investment banking, sia dalle altre unità di business della Banca. E fatto divieto agli Analisti Finanziari di discutere con qualsiasi unità del Gruppo le ricerche in corso di redazione o anticiparne gli esiti rispetto al momento della loro diffusione ai clienti. E fatto divieto a tutto il personale del Gruppo Banco Popolare di: influenzare in qualsiasi modo, o tentare di influenzare, i contenuti delle ricerche; esaminare preventivamente o approvare le ricerche; comunicare agli Analisti Finanziari informazioni privilegiate e/o confidenziali, quali, ad esempio, notizie non pubbliche relative a mandati di finanza aziendale, posizioni di trading, finanziamenti, partecipazioni. L eventuale collaborazione da parte degli Analisti Finanziari con altre strutture del Gruppo che svolgono attività potenzialmente in conflitto con la ricerca può essere decisa esclusivamente dal Direttore Generale di Banca Aletti previo parere della Funzione Compliance di Gruppo. In generale, gli Analisti Finanziari devono evitare attività, o ruoli, che possano pregiudicare, o dare l impressione di pregiudicare, l indipendenza della loro ricerca, ad esempio evitando la partecipazione ad attività che potrebbero indicare, o dare l impressione, che gli stessi rappresentino gli interessi di un emittente o delle strutture di corporate e investment banking. In particolare, non è consentito agli Analisti Finanziari: partecipare ad attività o incontri volti a procacciare business per le strutture di corporate e investment banking (compresi i c.d. pitch 1 ) o preparare il materiale da utilizzare nei predetti incontri; comunicare con le società emittenti allo scopo di ottenere incarichi per le strutture di corporate e investment banking. Gli Analisti Finanziari possono partecipare a roadshow di società clienti del Gruppo, collegate ad una specifica operazione di collocamento di strumenti finanziari sul mercato, al solo fine di acquisire le medesime informazioni diffuse alla comunità finanziaria, evitando pertanto di assumere atteggiamenti proattivi nella illustrazione o nel commento delle informazioni presentate in tali contesti. Il compenso degli Analisti Finanziari è determinato in modo tale da salvaguardare la loro indipendenza. La remunerazione variabile degli Analisti Finanziari non è commisurata alle operazioni di investment banking. 1 Incontri con società clienti al fine di ottenere un mandato per operazioni di corporate o investment banking 6 di 9

7 L Analista Finanziario deve astenersi dal produrre ricerche su società emittenti in cui svolge funzioni di amministrazione, direzione o controllo o in cui tali funzioni siano svolte dal coniuge non legalmente separato, dal convivente more uxorio, dai figli e da ogni altro parente entro il quarto grado che conviva da almeno un anno con l Analista Finanziario. Banca Aletti si astiene dal produrre ricerche su società del Gruppo Banco Popolare e su società collegate 2 a società del Gruppo. 7 Rapporti con gli emittenti Prima della pubblicazione, l Analista Finanziario può trasmettere all emittente interessato, per la mera verifica dell esattezza dei fatti ivi riportati, una bozza della ricerca. L Analista Finanziario non è, in ogni caso, vincolato alle eventuali osservazioni ricevute dall emittente sul contenuto dello studio. Nella bozza trasmessa non possono essere indicate, in forma esplicita o implicita, né eventuali raccomandazioni sullo strumento finanziario oggetto dell analisi né il target price. L Analista Finanziario è tenuto ad indicare nella raccomandazione se la stessa è stata comunicata all emittente e modificata a seguito di tale comunicazione prima della diffusione al pubblico. E fatto divieto a tutto il personale del Gruppo Banco Popolare, compresi gli Analisti Finanziari, di: promettere ricerche favorevoli all emittente; concordare con gli emittenti il contenuto delle ricerche e/o l assegnazione di specifiche valutazioni o target price; E vietato agli Analisti Finanziari partecipare ad attività pubblicitarie e/o promozionali delle società emittenti. Il Gruppo, l Analista Finanziario e qualsiasi altro soggetto coinvolto nella produzione di ricerche non accettano incentivi da parte di persone aventi un interesse significativo nell oggetto della ricerca, fatta eccezione per incentivi di modico valore, comunque complessivamente inferiori a 100 euro all anno per ciascuna società emittente. Per quanto riguarda gli incentivi ricevuti dagli Analisti Finanziari il limite si applica a livello di ufficio. 8 Rapporti con i Media Nei rapporti con gli organi di stampa e con i media in generale, l Analista Finanziario è tenuto all osservanza delle procedure di comportamento definite dal Gruppo. 2 Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati. 7 di 9

8 In tale ambito, l Analista Finanziario esprimerà giudizi ed opinioni relativi ai soli emittenti sui quali Banca Aletti effettua regolare copertura di ricerca, attenendosi unicamente alle opinioni già rese pubbliche nell ambito delle proprie ricerche. In nessun caso l Analista Finanziario si servirà dei media al fine di influenzare il corso dei titoli di un emittente. 9 Diffusione della ricerca La diffusione delle raccomandazioni è effettuata in modo completo, tempestivo ed adeguato, evitando possibili asimmetrie informative, a tutti i clienti, raggruppati per categorie omogenee, cui sono destinate. Banca Aletti assicura la contestuale diffusione delle raccomandazioni. Le ricerche sono trasmesse alla Consob contestualmente alla loro diffusione. Le ricerche possono essere riservate a specifiche categorie di clienti del Gruppo Banco Popolare; della tipologia dei soggetti destinatari viene data notizia all interno della ricerca. Al fine di garantire parità di trattamento fra i destinatari della raccomandazione, nei contatti con i clienti, l Analista Finanziario non può anticipare il contenuto e gli esiti, quali ad esempio recommendation, target price, etc., delle ricerca in corso di redazione, ma deve limitarsi eventualmente a commentare il contenuto delle precedenti ricerche. L Analista Finanziario non può divulgare a soggetti terzi le raccomandazioni destinate ai clienti del Gruppo Banco Popolare, fino a quando le stesse non divengano di conoscenza pubblica. 10 Supervisory Analyst La funzione del Supervisory Analyst è svolta dal Responsabile dell ufficio Equity Research. Il Supervisory Analyst verifica e certifica, sotto la sua responsabilità, che la ricerca è stata redatta in osservanza delle norme di legge e regolamentari nonché delle regole etiche, professionali e di linguaggio previste dal presente Codice di Comportamento. Nello svolgimento della sua attività, il Supervisory Analyst può sospendere la pubblicazione della ricerca e richiedere all Analista Finanziario modifiche ed integrazioni; la pubblicazione di una ricerca può avvenire solo dopo autorizzazione del Supervisory Analyst. In assenza e su delega scritta del Responsabile dell Ufficio Equity Research, la funzione di Supervisory Analyst potrà essere svolta da altri Analisti Finanziari che abbiano maturato adeguata esperienza di almeno cinque anni nell ambito dell attività di ricerca in materia di investimenti. 8 di 9

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