STRAORDINARIA E ORDINARIA DI S.P.A.

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1 Repertorio N Raccolta N VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DI S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquattordici, il ventinove luglio, alle ore undici e trenta minuti. In Roma, presso lo Studio Legale Grimaldi in via Pinciana n. 25. Innanzi a me dottor NICOLA RAITI, notaio in Roma, con studio in via Maria Cristina N.8, iscritto al Collegio dei distretti notarili riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, è presente - Jonathan Gibson, nato a St. Mary Cray (Gran Bretagna) il 2 a- prile 1959, domiciliato per la carica ove appresso, il quale interviene al presente atto in qualità di amministratore delegato della società "SOCOTHERM S.p.A." con sede in Adria (RO), Viale Risorgimento 62, capitale sociale Euro ,13 i.v., numero di Iscrizione al registro delle imprese di Rovigo e Codice Fiscale , partita iva , RE.A Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede, di assistere, redigendone il relativo pubblico verbale, anche per la parte ordinaria, all Assemblea straordinaria della Società, riunita in prima convocazione in questo giorno, luogo alle ore undici, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno Per la parte straordinaria: 1. Aumento di capitale con utilizzo di riserve disponibili ai sensi dell articolo 2442 c.c. da Euro ,13 (sessantatremilioniseicentocinquemilasette virgola tredici) a Euro ,00 (sessantatremilioniseicentoseimila/00); 2. Modifica dell articolo 5 dello statuto sociale in funzione della riassegnazione del valore nominale delle azioni e conseguente riconoscimento del diritto di recesso agli azionisti dissenzienti rispetto a tale operazione; 3. Introduzione dell articolo 7 bis volto a consentire l emissione di strumenti finanziari di durata triennale conferenti il diritto ad un ammontare pari all eventuale dividendo distribuibile. Per la parte ordinaria: 1. Autorizzazione all acquisto di azioni proprie e di eventuali resti derivanti dal raggruppamento delle azioni fissando il prezzo di acquisto in Euro 0,0718 per azione, fino al 30 Novembre 2014; 1 Dott. Nicola Raiti N O T A I O Via Maria Cristina, ROMA Tel Fax Registrato a Roma 3 il N. Serie Euro

2 2. Autorizzazione alla Società della facoltà di vendere gli eventuali resti derivanti dal raggruppamento delle azioni a favore degli azionisti di minoranza che ne facciano richiesta, fissando il prezzo di acquisto in Euro 0,0718 per azione, fino al 30 Novembre 2014; 3. Autorizzazione alla Società della facoltà di emettere strumenti finanziari di durata triennale che mantengano i diritti economici al pagamento di un ammontare equivalente agli utili distribuibili, qualora ve ne siano, previa richiesta, fino al 30 Novembre Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue. Assume la Presidenza dell Assemblea, a norma dell art. 10 dello statuto sociale, il comparente dott. Jonathan Gibson, il quale dichiara che: - la presente Assemblea e stata regolarmente convocata dall Organo Amministrativo, ai sensi dell art. 9 dello statuto sociale e dell art. 2366, c.c., mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica del 12 luglio 2014, sezione avvisi, n. 82; - è presente il socio Fineglade Ltd, titolare di numero (settecentotrentanovemilioninovantaseimilacentoquarantotto) azioni, rappresentata dall'avv. Tiziana del Prete per delega scritta che si conserva agli atti sociali; - e pertanto presente il 95,71% (novantacinque virgola settantuno per cento) per cento del capitale sociale; - per l Organo Amministrativo è presente il comparente, quale Presidente, mentre sono assenti i consiglieri Scott Gary Love ed Darrell Ewert; - per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Avv. Pierluigi De Biasi ed il sindaco effettivo dott. Mauro Di Marino; assente giustificato l'altro sindaco effettivo, e ciò come risulta dal foglio di presenza che si allega con lettera "A". Il Presidente dell Assemblea ha proceduto ad accertare l identità e la legittimazione dei presenti. Pertanto, la presente Assemblea, regolarmente convocata, e validamente costituita ed idonea a discutere e deliberare sui punti posti all ordine del giorno. Il Presidente, in considerazione della connessione ed interrelazione degli argomenti, chiede ed ottiene dai presenti il consenso alla trattazione unitaria dei punti all ordine del giorno rispettivamente per la parte straordinaria e per la parte ordinaria. 2

3 In merito ai punti all ordine del giorno della parte straordinaria, il Presidente, al fine di adeguatamente rappresentare all Assemblea le proposte che oggi vengono sottoposte a votazione, ritiene opportuno ripercorre e ricordare a tutti gli intervenuti le vicende societarie che hanno caratterizzato la vita della Socotherm negli ultimi anni. A tal proposito, il Presidente ricorda che Socotherm è stata quotata presso la Borsa di Milano sino al In particolare, la Società era stata ammessa a quotazione sul MTA presso Borsa Italiana nel Sino alla data dell aumento di capitale occorso il 2 luglio 2010, il capitale sociale della società era così ripartito: il 60% del capitale sociale era posseduto da Zenone Soave; il 7% circa del capitale sociale era posseduto dal dott. Ferdinando Culzoni; oltre il 30% del capitale sociale era costituito da altri piccoli azionisti e in generale dal mercato, costituito da oltre azionisti, i quali per buona parte avevano sottoscritto le azioni quando la Società era stata quotata. Il 4 agosto 2009, a seguito di una pesantissima crisi finanziaria, che aveva portato all azzeramento del capitale sociale della Società e ad un patrimonio netto negativo per circa Euro 90 milioni, la Società era costretta a depositare una richiesta di ammissione alla procedura concorsuale del concordato preventivo. Dopo una serie di tentativi, la proposta di concordato che fu votata dalle banche e che consentì il salvataggio della Società dal fallimento, prevedeva che un nuovo socio, nella persona giuridica di Fineglade Ltd (attuale maggiore azionista della Società), avrebbe sottoscritto un aumento di capitale ad esso riservato, versando, a fronte di una quota di capitale sociale pari al 95%, una somma di Euro ,00, e quindi ad un prezzo di euro 0,068 per azione. Gli altri soci venivano quindi diluiti ad una percentuale inferiore al 5% del capitale sociale. Il 29 ottobre 2010 il concordato preventivo veniva omologato dal Tribunale di Vicenza, i creditori venivano ripagati e la Società, poco dopo, assolte tutte le obbligazioni imposte nell ambito del concordato, tornava in bonis. Ricorda il Presidente che, stante l impossibilità di ricostituire il flottante nei termini di legge, nel febbraio 2011 la CONSOB imponeva al socio di maggioranza Fineglade di effettuare un sell-out sulle azioni in circolazione, di proprietà dei soci di minoranza. Alcuni soci di minoranza vendevano quindi la loro partecipazione in sede di sell-out, e il socio di maggioranza accresceva ulteriormente la propria partecipazione sino al 95,8% 3

4 del capitale sociale. A seguito del completamento della procedura di sell-out, Borsa Italiana sanciva la revoca del titolo Socotherm dalle quotazioni di borsa e, pertanto, la Società usciva definitivamente dalla quotazione. Successivamente al c.d. de-listing di cui sopra, nel giugno 2012 la società procedeva ad un aumento di capitale riservato a- gli azionisti di minoranza, allo stesso prezzo di investimento pagato dal socio di maggioranza al momento dell ingresso di quest ultimo nel capitale sociale, in modo da consentire agli stessi azionisti di minoranza di aumentare la loro partecipazione azionaria sino al 10% del capitale sociale della Società. Tale aumento di capitale rimase per lo più senza successo; infatti, le partecipazioni azionarie non subivano alcuna significativa variazione. Negli ultimi anni Fineglade ha proceduto all acquisizione di ulteriori azioni della Società. In conseguenza di ciò, ad oggi, ad eccezione delle partecipazioni di Fineglade e Zenone Soave, meno del 2% del capitale sociale della Società è globalmente posseduto da oltre piccoli azionisti. Il Presidente prosegue nell esposizione ricordando che, al momento della sottoscrizione dell aumento di capitale effettuata da Fineglade e finalizzata al salvataggio di Socotherm, l Assemblea degli azionisti deliberava l eliminazione del valore nominale delle azioni. Tale decisione fu dovuta principalmente alla necessità di effettuare l aumento di capitale, in ossequio all offerta presentata nell ambito della procedura di concordato, con la quale gli investitori si erano impegnati a fornire liquidità per 50 milioni di euro in cambio di una partecipazione azionaria non inferiore al 95% del capitale sociale. Ai fini del suddetto aumento di capitale, furono emesse circa 771 milioni di azioni. La polverizzazione del capitale sociale in oltre 771 milioni di a- zioni, unitamente al fatto che oltre azionisti detengono complessivamente una percentuale inferiore al 2% del capitale sociale, rappresenta un costo per la Società, che è obbligata a mantenere il registro degli azionisti presso Monte Titoli; inoltre, convocare e tenere le assemblee dei soci spesso comporta onerose attività per l organizzazione della riunione, con svantaggi sia per la Società stessa che per gli azionisti. Non essendo nei piani della Società quello di riproporre una quotazione del titolo presso la Borsa di Milano, o altra borsa, ad oggi appare opportuno ripristinare un valore nominale delle azioni che, si ricorda, era stato temporaneamente eliminato per consentire l operazione di salvataggio da parte di Fineglade. 4

5 Al fine di rendere più efficiente la gestione societaria e azionaria, parrebbe opportuno attribuire alla singola azione un valore nominale che potrebbe attestarsi intorno ad Euro per azione, raggruppando le azioni esistenti così da permettere l emissione di nuove azioni con valore nominale pari a Euro ciascuna e procedendo altresì all emissione del certificato azionario rappresentativo della partecipazione in forma cartacea, eliminando in tal modo il costo di Monte Titoli e semplificando la procedura per la convocazione e la gestione delle assemblee dei soci. Tale soluzione comporterebbe un significativo risparmio economico per la Società. Al fine di procedere alla emissione dei certificati azionari, sarebbe opportuno arrotondare l ammontare del capitale sociale di Socotherm, oggi pari a Euro ,13, sino ad Euro ,00, così da portarlo a un numero divisibile per 1.000, al fine di consentire alla Società l emissione di un numero di azioni pari a , di valore nominale pari ad Euro ciascuna e il cui valore complessivo sia esattamente corrispondente all ammontare del capitale sociale. L aumento di capitale potrebbe essere effettuato mediante utilizzo di parte della riserva disponibile per Euro 992,87, ai sensi dell articolo 2442 c.c. In conseguenza dell operazione di cui sopra, ciascun azionista titolare di un numero di azioni il cui valore complessivo sia almeno pari ad Euro 1.000,00 avrà diritto all emissione di un certificato azionario rappresentativo di una azione. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato una serie di valutazioni in relazione all impatto che tale decisione potrebbe avere sulla posizione di quegli azionisti di minoranza che potrebbero non essere in grado di raggiungere il valore nominale di una a- zione ovvero che, pur raggiungendo tale valore, potrebbero comunque ritrovarsi con dei resti, i quali di conseguenza verrebbero cancellati. A questo punto, il Presidente ritiene opportuno fare alcune considerazioni di carattere pratico. In primis, nessun azionista di minoranza di Socotherm detiene partecipazioni di tale entità da poter esercitare alcun diritto amministrativo connesso al titolo azionario. Anche qualora gli a- zionisti di minoranza costituissero un sindacato di voto in sede assembleare, essi non raggiungerebbero comunque alcuna percentuale rilevante tale da poter influenzare il processo decisionale della Società. Nessun azionista di minoranza ha mai partecipato, negli ultimi due anni, ad alcuna assemblea, neppure quelle convocate per 5

6 l approvazione del bilancio di esercizio, dimostrando che l interesse nei confronti della Società è scemato in seguito alla procedura di concordato e al conseguente obbligo di de-listing. Sebbene, in linea di principio, le partecipazioni di minoranza continuino ad avere un diritto patrimoniale, de facto la maggioranza degli azionisti di minoranza, nell ipotesi di distribuzione di dividendi, avrebbe diritto ad un ammontare di dividendi talmente irrisorio che sarebbe addirittura difficile organizzare una modalità di pagamento da parte della Società, perché in moltissimi casi addirittura inferiore al costo della transazione bancaria sottostante. I summenzionati rilievi servono per contestualizzare l operazione al vaglio dell odierna assemblea e per mettere in chiara luce che l irrisorio diritto economico che ancora risiede in ciascuna partecipazione azionaria degli azionisti di minoranza non può giustificare il mantenimento di una complessa struttura societaria, un aggravio di costi di gestione e una elefantiaca gestione delle assemblee, alle quali, in ogni caso, non partecipa mai alcun socio di minoranza. Pur tuttavia, al fine di dare comunque un giusto contemperamento all eventuale e remoto pregiudizio economico derivante dal mancato raggiungimento del valore nominale da parte di alcuni azionisti di minoranza, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno presentare all assemblea la proposta di adozione di taluni meccanismi di adeguamento economico. In primis, si potrebbe attribuire agli azionisti di minoranza il diritto di recesso dalla Società, in conseguenza della modifica dell articolo 5 dello statuto sociale e della determinazione del valore nominale a Euro 1.000,00. A tale scopo, l art. 5 dello statuto sociale dovrebbe prevedere il diritto di recesso da parte degli azionisti di minoranza in caso di delibera di determinazione del valore nominale delle azioni come sopra prospettata, da esercitarsi entro e non oltre il 30 novembre 2014, con un valore di Euro 0,0718, ovverosia pari al valore di mercato, come determinato dalla valutazione effettuata dalla società di revisione RSM Italy A&A S.r.l., valutazione che ai sensi dell art ter, c.c. è stata ratificata e fatta propria dal Consiglio di Amministrazione della Società e messa a disposizione dei Soci presso la sede sociale nei 15 giorni precedenti l Assemblea. Peraltro, ad oggi, nessun Socio ha chiesto di visionare la predetta valutazione delle azioni della Società. Il Presidente prosegue con la trattazione dei punti all ordine del giorno per la parte ordinaria, e fa notare che ad ulteriore con- 6

7 temperamento a favore degli azionisti, la Società si propone di acquistare le azioni di quegli azionisti che abbiano intenzione di dismettere la propria partecipazione e/o vogliano comunque vendere gli eventuali resti derivanti dal raggruppamento delle a- zioni. A tal proposito, il Presidente, come già in parte anticipato, riferisce di aver conferito mandato alla società RSM al fine di predisporre una valutazione del valore di mercato attuale delle azioni Socotherm. La valutazione effettuata da RSM riporta un valore di mercato attuale dell azione Socotherm pari ad Euro 0,0718. Pertanto, il Presidente propone all Assemblea di deliberare a favore dell acquisto delle azioni e/o dei resti appartenenti a quegli azionisti che intendessero vendere le azioni e/o i resti, attraverso la procedura di acquisto di azioni proprie in virtù dell articolo 2357 c.c.. Il prezzo che si propone per l acquisto di azioni proprie è fissato in Euro 0,0718, quindi al valore di mercato, nel limite massimo di numero ,00 (quarantamilioni) di vecchie azioni restando inteso che in ogni caso l esercizio del diritto conferito agli azionisti di vendere le proprie azioni e/o i propri resti sarà consentito sino al 30 Novembre Per ulteriormente concedere agli azionisti tutte le opzioni circa la scelta se rimanere azionisti ovvero dismettere la partecipazione, la Società potrebbe mettere a disposizione degli azionisti che ne facciano richiesta i resti che la stessa Socotherm dovesse acquistare nonché le azioni attualmente detenute in portafoglio dalla stessa, nel limite massimo di numero ,00 (quarantamilioni) di vecchie azioni. Anche il prezzo di vendita potrebbe essere fissato al valore di mercato, quindi a Euro 0,0718, restando inteso che in ogni caso l esercizio del diritto conferito agli azionisti di acquistare le azioni in portafoglio a Socotherm e/o i resti che la stessa Socotherm dovesse acquistare sarà consentito sino al 30 Novembre Da ultimo, quale ulteriore opzione a favore degli azionisti di minoranza, per coloro che non avessero intenzione né di vendere alla Socotherm le loro azioni e/o i loro resti, né di comprare dalla Socotherm i resti per consentire di arrivare a un numero sufficiente per poter ottenere l emissione di un certificato azionario rappresentativo almeno di una azione della Società, e neanche di recedere dalla Società, il Presidente propone di prevedere il rilascio a favore di quegli azionisti che ne facciano richiesta di uno strumento finanziario che consenta comunque di remunerare i resti che venissero perduti e quindi cancellati per effetto della creazione del valore nominale dell azione. In particolare, si propone il rilascio di un certificato a favore di quei titolari di 7

8 resti che ne facciano richiesta entro un determinato lasso temporale che consenta agli stessi di essere beneficiari di un diritto a percepire un ammontare equivalente all ammontare dei dividendi deliberati e distribuiti nei successivi tre anni, come se tali titolari di resti richiedenti fossero ancora titolari della partecipazione che in realtà è stata cancellata per effetto della delibera di determinazione del valore nominale. Il Presidente mostra all assemblea un esempio di titolo rappresentativo di tale diritto. Per consentire l emissione di tale strumento finanziario, il Presidente propone di integrare lo statuto sociale mediante l inserimento dell articolo 7bis il quale preveda la possibilità per la Società di emettere strumenti finanziari di durata triennale conferenti il diritto a percepire un ammontare equivalente all importo dei dividendi che sarebbero dovuti in caso di delibera di distribuzione degli utili, come se tali titolari di resti richiedenti fossero ancora titolari della partecipazione che in realtà è stata cancellata per effetto dell operazione di raggruppamento delle azioni. L esercizio del diritto ad ottenere l emissione dello strumento finanziario, a fronte del quale il titolare dovrà dimostrare la proprietà dei resti, sarà consentito sino al 30 Novembre Il Presidente propone pertanto all Assemblea di deliberare: (i) l aumento di capitale da Euro ,13, a Euro ,00, mediante utilizzo di parte della riserva disponibile per Euro 992,87, ai sensi dell articolo 2442 c.c.; (ii) la modifica dell articolo 5 dello statuto della società, prevedendo la determinazione del valore nominale pari a Euro 1.000,00 per azione e la conseguente emissione dei relativi certificati azionari, rappresentativi della partecipazione al capitale, nonché prevedendo il diritto di recesso a favore dei Soci di minoranza; (iii) l autorizzazione ad acquistare e vendere azioni proprie e/o resti; e (iv) l introduzione nello statuto sociale dell art. 7 bis per prevedere la possibilità che l Assemblea ordinaria autorizzi l Organo Amministrativo ad emettere strumenti finanziari dotati di diritti patrimoniali ma privi di diritti amministrativi, nonché l autorizzazione da parte dell Assemblea ordinaria all emissione dei predetti strumenti finanziari. Il Presidente invita quindi i soci ad aprire la discussione. Prende la parola il rappresentante del socio Fineglade, il quale rileva che, dopo una attenta analisi delle varie proposte offerte ai soci dal consiglio di amministrazione e una valutazione dei risultati pratici delle stesse proposte, ritiene che l obiettivo di 8

9 mettere in condizione i soci di monetizzare la loro partecipazione e i loro resti (qualora ve ne siano) è raggiunto con la disponibilità della Società ad acquistare tali azioni e/o resti, non essendo quindi necessario introdurre il diritto di recesso. Pertanto, conclude ritenendo che, stante che il diritto di recesso sarebbe comunque concesso solo in occasione della presente operazione di introduzione del valore nominale dell azione, e stante che tale diritto fornisce un uguale risultato e vantaggio economico, non sia necessario di procedere a tale modifica statutaria. Pur tuttavia, volendo il socio Fineglade fattivamente supportare la proposta del consiglio volta alla riduzione dei costi gestionali e ad una semplificazione delle procedure societarie in seno alla società, obiettivo lodevole da parte del consiglio e nell interesse della Società lo stesso socio Fineglade dichiara che, qualora la Società non abbia risorse disponibili sufficienti a soddisfare tutte le richieste di acquisto e/o vendita di azioni e/o resti, esso si impegna (a) ad acquistare le azioni e/o i resti dagli azionisti che volessero definitivamente uscire dalla compagine societaria; e/o (b) a vendere le proprie azioni e/o i propri resti strettamente necessari al raggiungimento della soglia minima per ogni azionista che ne facesse richiesta al fine di permettere a tali azionisti richiedenti di rimanere all interno della compagine societaria con almeno una azione, sempre che la richiesta di acquisto e/o di vendita pervenga entro il 30 novembre 2014 e nei limiti e modalità sopra esposti dal presidente di assemblea; e ciò come risulta da lettera di Fineglade già consegnata alla Socotherm. Quindi, dopo ampio dibattito, il Presidente mette ai voti la seguente proposta di deliberazione "l Assemblea di Socotherm S.p.A. DELIBERA - di aumentare il capitale sociale della Società per un importo di Euro 992,87 mediante passaggio a capitale della riserva disponibile iscritta in bilancio alla voce "altre riserve", per un importo corrispondente, portando il capitale sociale da Euro ,13 a Euro ,00 ai sensi dell art c.c., con ritiro ed annullamento delle azioni in circolazione attualmente pari a numero ed emissione dei certificati a- zionari rappresentativi di n nuove azioni ordinarie del valore nominale espresso di Euro 1.000,00 per ogni azione, riferito a tutte le azioni emesse dalla Società ai sensi dell art. 2346, secondo comma c.c., a favore dei Soci attuali in proporzione alle partecipazioni da questi detenute; - di modificare l art. 5 dello statuto sociale per (i) adeguare 9

10 l importo del capitale sociale a quello risultante dall aumento gratuito previsto dalla presente delibera; (ii) adeguare il numero di azioni a quello risultante dall adozione della presente delibera; e (iii) determinare in modo espresso il valore nominale delle azioni ai sensi dell art. 2346, secondo comma c.c., prevedendo un valore nominale di Euro 1.000,00 per ogni azione, riferito a tutte le azioni emesse dalla Società. Pertanto, il primo comma dell art. 5 dello statuto sociale diventa del seguente tenore letterale: Il capitale sociale è fissato in Euro ,00 (sessantatremilioniseicentoseimila/00) interamente versato, diviso in numero (sessantatremilaseicentosei) azioni ordinarie, il cui valore nominale è determinato in Euro 1.000,00 (mille) per ogni azione.. Il resto dell articolo rimane invariato. - di modificare lo statuto prevedendo l introduzione della possibilità per l Assemblea ordinaria di autorizzare l Organo Amministrativo all emissione di strumenti finanziari ai sensi dell ultimo comma dell art. 2411,c.c., forniti di diritti patrimoniali per una durata di tre anni come possibile strumento alternativo per il ristoro dei diritti che dovessero rimanere insoddisfatti, introducendo nello statuto sociale l art. 7bis del seguente tenore letterale: L Assemblea ordinaria può autorizzare l Organo Amministrativo ad emettere strumenti finanziari a favore dei titolari di eventuali resti originati dal raggruppamento delle azioni e su esplicita richiesta degli stessi, da depositarsi presso la sede della società entro e non oltre il 30 Novembre 2014, a seguito di domanda di conversione dei resti derivanti da operazioni di raggruppamento delle azioni della Società. Gli strumenti finanziari hanno durata pari a tre anni dalla data dell assemblea del 29 luglio 2014 e forniscono ai loro titolari, salva la condizione di cui infra, il diritto patrimoniale ad un rendimento annuo corrispondente all importo dei dividendi che spetterebbero ai titolari degli strumenti finanziari, qualora questi fossero ancora titolari delle azioni e/o resti oggetto della conversione per l ottenimento degli strumenti finanziari, a condizione quindi che gli utili prodotti dalla Società vengano distribuiti ai soci con apposita delibera dell Assemblea ordinaria ai sensi dell art. 2433, c.c.. Gli strumenti finanziari non forniscono diritti amministrativi di alcun genere e sono trasferibili ai soci. - di autorizzare, fino al 30 novembre 2014, ai sensi dell art. 7bis dello statuto sociale come modificato con la delibera adottata in data odierna, l Organo Amministrativo ad emettere strumenti finanziari nei limiti e con le modalità indicate nel predetto artico- 10

11 lo, su richiesta di coloro che ne abbiano titolo ai sensi di quanto sopra previsto; - di autorizzare, fino al 30 novembre 2014 l Organo Amministrativo a compiere successive operazioni di acquisto e/o alienazione di azioni proprie della Società e di eventuali resti derivanti dal raggruppamento delle azioni della Società ai sensi degli artt e 2357 ter c.c., nel limite massimo di numero ,00 (quarantamilioni) di vecchie azioni e fissando in Euro 0,0718 il prezzo di acquisto e di vendita per ogni azione, utilizzando gli utili e le riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio regolarmente approvato e indicate sotto la voce "altre riserve" per un ammontare pari ad Euro (duemilioniottocentosettantaduemila); - di delegare al dott. Jonathan Gibson, con pieno potere di subdelega a terzi, tutti i poteri necessari e/o opportuni per dare esecuzione alla presente delibera." Il Presidente dichiara che la proposta, messa ai voti per alzata di mano, è approvata all'unanimità. Il testo di statuto, integrato con le modifiche approvate, si allega al presente atto sub "B". Null altro essendovi da deliberare e nessuno dei presenti chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l Assemblea. Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati. Del che io notaio richiesto ho redatto il presente verbale del quale ho dato lettura al comparente che lo ha approvato. Esso consta di cinque fogli, scritti da persona di mia fiducia sotto la mia direzione ed in parte da me notaio; ne occupa diciotto pagine per intero e sin qui della diciannovesima. Si sottoscrive alle ore tredici e quindici minuti F.to JONATHAN GIBSON NICOLA RAITI notaio 11

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