Università degli Studi di Siena. Prof.ssa Anna Paris. Anno accademico

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1 Università degli Studi di Siena Prof.ssa Anna Paris Anno accademico

2 Il procedimento del consolidamento Le differenze di consolidamento 2

3 Il procedimento di consolidamento a) individuazione delle imprese da consolidare (cons. integralmente), da consolidare proporzionalmente e da valutare con il metodo del patrimonio netto; (individuazione della mappa di gruppo e/o dell area di consolidamento) b) predisposizione al consolidamento dei bilanci delle imprese in precedenza individuate; (operazioni preliminari al consolidamento) 3

4 Il procedimento di consolidamento c) consolidamento in senso stretto; d) redazione del bilancio consolidato. 4

5 Il procedimento di consolidamento a) Individuazione della: 1) MAPPA DI GRUPPO insieme delle imprese controllate (dirette e indirette) in modo duraturo sulle quali viene esercitata una direzione unitaria. Devono poi essere individuate le collegate, le joint-venture e le partecipazioni in altre imprese 5

6 Il procedimento di consolidamento a) Individuazione della: 2) AREA DI CONSOLIDAMENTO per ogni impresa rientrante nella MAPPA DI GRUPPO (controllate dirette e indirette) viene indicato il metodo di consolidamento da applicare. Non è detto infatti che si debba ricorrere al metodo integrale. Deve essere stabilito il metodo di consolidamento o il criterio di valutazione anche per le collegate e le joint-ventures 6

7 Il procedimento di consolidamento LA MAPPA DI GRUPPO e L'AREA DI CONSOLIDAMENTO sono continuamente aggiornate dalla capogruppo e comunicate alle imprese che vi fanno parte. (aumenti di captale sociale, compravendita di quote o dell intero pacchetto, ecc.) Se il gruppo è quotato, c'è l'obbligo semestrale e trimestrale dell'informativa consolidata (Bilancio consolidato semestrale e trimestrale). 7

8 Comunicazione economicofinanziaria di una capogruppo quotata RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE = Relazione sulla gestione di gruppo + Bilancio consolidato + Attestazione Dirigente Preposto al bil. Cons. + Bilancio di esercizio + Attestazione Dirigente Preposto al bil. eserc. + 8

9 Comunicazione economicofinanziaria di una capogruppo quotata RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE = Relazione sulla gestione di gruppo + Bilancio consolidato + Attestazione Dirigente Preposto al bil cons RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE (1 e Terza trimestrale) = Andamento del gruppo + Prospetti contabili consolidati + Attestazione Dirigente Preposto 9

10 b) operazioni preliminari al consolidamento in senso stretto UNIFORMITÀ TEMPORALE, FORMALE, SOSTANZIALE, VALUTARIA MESSA IN FASE RISPETTO AL TEMPO, ALLA FORMA, ALLA SOSTANZA, ALLA VALUTA BILANCI DI ESERCIZIO OMOGENEI 10

11 UNIFORMITÀ TEMPORALE I BILANCI CHE VENGONO SOMMATI DEVONO ESSERE RIFERITI AGLI STESSI PERIODI AMMINISTRATIVI, SALVO DEROGHE UNIFORMITÀ FORMALE REDATTI A SEGUITO DELL UTILIZZO DEGLI STESSI CRITERI DI CONTABILIZZAZIONE (PIANI DEI CONTI, CRITERI DI REGISTRAZIONE) 11

12 UNIFORMITÀ SOSTANZIALE REDATTI A SEGUITO DELL UTILIZZO DEGLI STESSI CRITERI DI VALUTAZIONE, SALVO DEROGHE UNIFORMITÀ VALUTARIA REDATTI NELLA STESSA UNITÀ DI CONTO SI TRATTA DI OPERAZIONI CHE SONO COMPIUTE DA CIASCUNA IMPRESA FACENTE PARTE DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO (CIASCUNA CONTROLLATA) EVENTUALMENTE IN COLLABORAZIONE CON LA CAPOGRUPPO 12

13 b) operazioni preliminari al consolidamento in senso stretto INDIVIDUAZIONE E RICONCILIAZIONE DELL'INFRAGRUPPO - INDIVIDUAZIONE DI CREDITI/DEBITI, COSTI/RICAVI, UTILI E PERDITE INFRAGRUPPO. Riguarda tutte le imprese che rientrano nell'area di consolidamento e quindi sottoposte ad un metodo di consolidamento - RICONCILIAZIONE EFFETTUATA DALLA CAPOGRUPPO SI TRATTA DI OPERAZIONI CHE SONO COMPIUTE DA CIASCUNA IMPRESA FACENTE PARTE DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO (CONTROLLATE E COLLEGATE) IN COLLABORAZIONE CON LA CAPOGRUPPO 13

14 INDIVIDUAZIONE E RICONCILIAZIONE DELL'INFRAGRUPPO TRAMITE PROSPETTI DI RIEPILOGO DEI RAPPORTI CON LA CAPOGRUPPO E CON LE ALTRE SOCIETA DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO Prospetti nei quali vengono riportati gli importi dei crediti, dei debiti, dei costi, ecc. che devono essere eliminati nel consolidamento in senso stretto (NEI FOGLI DI CONSOLIDAMENTO). 14

15 Rapporti infragruppo societa K - controllante Crediti Debiti Ricavi Costi Soc A controllata Soc B controllata Soc C Contr. da A Soc D collegata

16 Rapporti infragruppo Societa A Crediti Debiti Ricavi Costi Soc K Soc B controllata Soc C Contr. da A Soc D collegata

17 Rapporti infragruppo Societa B Crediti Debiti Ricavi Costi Soc K 600 Soc A controllata Soc C Contr. da A Soc D collegata

18 Pianificazione del consolidamento per un bilancio predisposto entro il 31 marzo (da una società quotata) 20.gen. primo invio dei saldi infragruppo; 03.feb. secondo invio dei saldi infragruppo integrati dalle operazioni di riconciliazione nel caso di disallineamenti indicazione dei motivi degli stessi; 18

19 Pianificazione del consolidamento per un bilancio predisposto entro il 31 marzo (da una società quotata) 23.feb. schemi contabili (Stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanz. e variazioni patrimonio netto) 15.marzo - invio del bilancio, allegati supplementari e relazione sulla gestione, previa approvazione dei CdA (invio reporting package da parte da ciascuna controllata). 19

20 c) consolidamento in senso stretto; Sostituzione del valore della posta Partecipa- zioni,, con il netto della partecipata; - contabilizzazione delle attività e passività della capogruppo e delle controllate; - eliminazione di crediti/debiti, costi/ricavi e utili/perdite infra-gruppo; 20

21 c) consolidamento in senso stretto; Sostituzione del valore della posta Partecipa- zioni,, con il netto della partecipata; - determinazione, trattamento contabile e rilevazione nello S.P.C. della differenza tra il costo della partecipazione ed il valore contabile del netto della partecipata spettante alla controllante; - determinazione e rilevazione, nello S.P.C., della quota di netto spettante alle minoranze. 21

22 c) consolidamento in senso stretto; Il CONSOLIDAMENTO IN SENSO STRETTO E' EFFETTUATO DALLA CAPOGRUPPO 22

23 c.1) consolidamento in senso stretto alla data in cui l impresa è consolidata per la prima volta; c.2) consolidamento in senso stretto in periodi successivi al primo consolidamento (alla data in cui l impresa è consolidata per la prima volta); 23

24 Il CONSOLIDAMENTO IN SENSO STRETTO E' EFFETTUATO DALLA CAPOGRUPPO TRAMITE: - FOGLI DI CONSOLIDAMENTO (fogli elettronici) e/o - SCRITTURE DI CONSOLIDAMENTO 24

25 - FOGLI DI CONSOLIDAMENTO (fogli elettronici) Tabelle a doppia entrata nelle quali vengono inserite tutte le informazioni necessarie alla redazione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati In particolare contengono i dati relativi a - S.P. e C.E. delle imprese consolidate, inclusi quelli della capogruppo; - le operazioni di consolidamento in senso stretto; - S.P. e C.E. consolidati 25

26 Soc. A Contr.te Soc. B Cont.ta Soc. C Contr.ta RETTIFICHE/ ELIMINAZIONI CONS DARE AVERE Impianti Partec.ni Banca Cap. soc Riserve Debiti 26

27 - SCRITTURE DI CONSOLIDAMENTO Registrazioni in partita doppia che contabilizzano le operazioni concernenti il consolidamento in senso stretto. - Sono integrative o sostitutive dei fogli di consolidamento - Risultano chiarificatrici delle operazioni concernenti il consolidamento in senso stretto 27

28 d) redazione del bilancio consolidato - stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa (bilancio italian GAAP) - stato patrimoniale, conto economico, note al bilancio, rendiconto finanziario e prospetto delle variazioni del patrimonio netto (IAS/IFRS) 28

29 d) redazione del bilancio consolidato L'art. 32 del D.Lgs. 127/91 prevede che: (i) Salvi gli adeguamenti necessari, la struttura e il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati sono quelli prescritti per i bilanci di esercizio delle imprese incluse nel consolidamento. Se questi sono soggetti a discipline diverse, deve essere adottata quella più idonea 29

30 d) redazione del bilancio consolidato L'art. 32 del D.Lgs. 127/91 prevede che: (ii) Le voci relative alle rimanenze possono essere raggruppate quando la loro distinta indicazione comporti costi sproporzionati. 30

31 d) redazione del bilancio consolidato L'art. 32 del D.Lgs. 127/91 prevede che: (iii) L'importo del capitale e delle riserve delle imprese controllate corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata «capitale e riserve di terzi». (iv) La parte del risultato economico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritta in una voce denominata «utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi». 31

32 d) redazione del bilancio consolidato L'art. 38 del D.Lgs. 127/91 regola il contenuto della nota integrativa consolidata che deve indicare: (i) quanto stabilito per il bilancio di esercizio; (ii) quanto è utile per valutare la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del complesso delle imprese; (iii) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale; 32

33 d) redazione del bilancio consolidato L'art. 38 del D.Lgs. 127/91 regola il contenuto della nota integrativa consolidata che deve indicare: (iv) l'elenco delle imprese incluse con il metodo proporzionale; (v) l'elenco delle imprese valutate al patrimonio netto; (vi) l'elenco delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate (si tratta di quelli iscritte al costo di acquisto) 33

34 VALORE DELLA PARTECIPAZIONE ISCRITTO NEL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO CORRISPONDENTE QUOTA DEL NETTO DIFFERENZE DI CONSOLIDAMENTO 34

35 SI DETERMINANO ALLA DATA DI ACQUISTO DELLA PARTECIPAZIONE. Il legislatore italiano (art. 33, co 1, D.Lgs 127/91) prevede alla data in cui l'impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento. Significa ed è applicabile per le controllate divenute tali a seguito di più acquisti nel tempo. 35

36 SI DETERMINANO ALLA DATA DI ACQUISTO DELLA PARTECIPAZIONE. Ipotesi di - possibilità di individuare la causa e differente trattamento contabile per ciascuna causa; - impossibilità di individuare la causa e quindi semplice iscrizione nello S.P.C. 36

37 DIFFERENZA POSITIVA a) sottovalutazione del netto b) cattivo investimento c) vantaggi economici futuri 37

38 a) SOTTOVALUTAZIONE DEL NETTO (fenomeno della saturazione del capitale) - eccessivi fondi di ammortamento - eccessivi fondi rischi - valutazioni di immobilizzazioni (terreni) notevolmente al di sotto del valore di mercato Attribuzione della differenza positiva alle attività sottovalutate ed alle passività sopravalutate 38

39 b) CATTIVO INVESTIMENTO - per mancata conoscenza delle reali condizioni dell affiliata; - per abilità del venditore; - per la presenza di più offerte di acquisto; Individuazione nel C.E.C. di un componente negativo o utilizzo di un fondo di riserva 39

40 c) VANTAGGI ECONOMICI FUTURI AVVIAMENTO Iscrizione nell attivo del bilancio consolidato e - suo ammortamento (bilancio Italian GAAP) - suo impairment (bilancio IAS/IFRS) 40

41 DIFFERENZA POSITIVA a) sottovalutazione del netto b) cattivo investimento c) vantaggi economici futuri Prima sempre la ricollocazione delle differenza positiva alle attività sottovalutate ed alle passività sopravalutate, come risultano all'acquisto della partecipazione, e poi c) (iscrizione nell'attivo) o b). 41

42 DIFFERENZA NEGATIVA a) sopravalutazione del netto b) buon investimento c) svantaggi economici futuri 42

43 a) sopravalutazione del netto Attribuzione della differenza negativa alle attività sopravalutate ed alle passività sottovalutate b) buon investimento Individuazione nel Conto Economico Consolidato di un componente positivo o costituzione nel passivo dello S.P.C. di un fondo di riserva 43

44 c) svantaggi economici futuri Iscrizione nel passivo dello S.P.C. della voce Avviamento negativo da consolidamento 44

45 DIFFERENZA POSITIVA a) sottovalutazione del netto b) cattivo investimento c) vantaggi economici futuri Prima sempre ricollocazione delle differenza negativa alle attività sopravalutate ed alle passività sottovalutate, come risultano all'acquisto della partecipazione, e poi c) (Riserva di consolidamento) o c). 45

46 - Le disposizioni del codice civile - Il D.Lgs. 127/91 46

47 OBBLIGO DI INFORMATIVA VERSO I SOCI L obbligo di redigere il bilancio consolidato comporta come conseguenza quello della sua pubblicazione, che ha effetti tanto verso i soci che verso il pubblico in generale Rif.: Art. 42 Dlgs 127/

48 APPROVAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO Nessuna norma, né il codice civile, né il D.Lgs. 127/91, stabilisce l obbligo di sottoporre il bilancio consolidato all approvazione dell assemblea. E invece implicito l obbligo di approvazione da parte del consiglio di amministrazione in quanto l obbligo di redazione del bilancio consolidato risulta di competenza della capogruppo e di conseguenza sul suo organo amministrativo NB: E prassi sottoporre all approvazione dell assemblea il bilancio consolidato 48

49 APPROVAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO Nessuna norma, né il codice civile, né il D.Lgs. 127/91, stabilisce l obbligo di sottoporre il bilancio consolidato all approvazione dell assemblea. N.B: Le capogruppo quotate sottopongono all assemblea la «RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE» la quale, presenta, innanzitutto, il bilancio consolidato 49

50 La responsabilità per la correttezza dei dati forniti dalle controllate ricade sugli amministratori di queste ultime Gli amministratori della controllante non sono tenuti a eseguire controlli specifici sui dati ricevuti. Il principio contabile n. 17 stabilisce inoltre il dovere delle controllate di adeguare i propri metodi di rilevazione contabile e di attenersi alle istruzioni impartite dalla controllante circa le informazioni necessarie alla redazione del bilancio consolidato 50

51 SANZIONI PER INOTTEMPERANZA DELL'OBBLIGO DI INFORMATIVA AI SOCI In mancanza di sanzioni specifiche stabilite dal Dlgs 127/91, si applicano quelle che il codice civile stabilisce in via generale a carico degli amministratori, che non ottemperano ai loro obblighi, e precisamente quanto contenuto nell art c.c. per gli amm.ri che omettono di effettuare presso il registro delle imprese un deposito a cui sono obbligati per legge 51

52 SANZIONI PER INOTTEMPERANZA DELL'OBBLIGO DI INFORMATIVA AI SOCI Inoltre la mancata pubblicazione del bilancio consolidato implica una responsabilità degli amministratori della controllante per i danni conseguenti a tale omissione. Nel caso di omissione degli amministratori alle formalità di pubblicità previste dalla legge devono provvedere i sindaci. 52

53 IMPUGNAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO Non vi sono norme di legge che permettono di impugnare i bilanci consolidati anche a causa della mancanza di una delibera assembleare di approvazione. 53

54 IMPUGNAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO Solo nel caso delle società quotate l art.157 del Dlgs 58/98 prevede la possibilità che tanti soci, che rappresentano almeno il 5% del capitale della società quotata, richiedano al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. 54

55 DIRITTI DI CONSULTAZIONE IN PROSSIMITA' DELL'ASSEMBLEA Nei quindici giorni che precedono l assemblea il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e le relazioni dei revisori e dei sindaci devono restare presso la sede sociale a disposizione dei soci. 55

56 Obblighi generali e regole di consolidamento - OBBLIGHI DI REDAZIONE DEL BIL. CONS. - ESONERI DALL'OBBLIGO DI REDAZIONE - AREA DI CONSOLIDAMENTO - ESCLUSIONI DAL CONSOLIDAMENTO - PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO - SCHEMI DI BILANCIO 56

57 Obblighi di redazione L'art. 25 stabilisce che: Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un'impresa debbono redigere il bilancio consolidato secondo i criteri stabiliti dalle disposizioni degli articoli del D.Lgs. Lo stesso obbligo hanno gli enti pubblici economici di cui all'art cod. civ., le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata. 57

58 Obblighi di redazione Dall'art. 25 consegue L'ESCLUSIONE DALL'OBBLIGO, ANCHE SE CONTROLLANO SOCIETÀ DI CAPITALE, PER LE SOCIETÀ DI PERSONE, LE IMPRESE INDIVIDUALI, LE ASSOCIAZIONI E LE FONDAZIONI 58

59 Esoneri dall obbligo di redazione L'art. 27 regola i casi di esonero dall'obbligo di redazione del Bilancio Consolidato per: a) il gruppo di dimensioni limitate b) il sottogruppo. 59

60 GRUPPO DI DIMENSIONI LIMITATE Costituito da società che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato per due esercizi consecutivi: : : 250 nel totale degli attivi degli stati patrimoniali; nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni; dipendenti occupati in media durante l esercizio. 60

61 Il totale degli attivi dei ricavi delle vendite e delle prestazioni deve essere determinato con riferimento ai risultanti dei bilanci aggregati, compreso quello della capogruppo, senza procedere alle eliminazioni richieste dalle tecniche di consolidamento. 61

62 Ai fini del computo non è richiesto che i bilanci siano redatti secondo principi contabili uniformi. 62

63 Le ragioni dell esonero di cui al caso a) devono essere indicate nella Nota Integrativa del bilancio d esercizio della controllante. 63

64 L esonero NON si applica se l impresa controllante o una delle imprese controllate hanno emesso titoli quotati nei mercati regolamenti 64

65 SOTTOGRUPPO Sono esonerate dall obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese a loro volta controllate quando a) la controllante sia titolare di una percentuale 95% delle azioni o quote dell impresa controllata; oppure, in difetto della condizione a), b) la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta, almeno sei mesi prima della fine dell esercizio, da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale. 65

66 CONTROLLANTE 95% A 100% B C D E 66

67 SOTTOGRUPPO L'esonero dall obbligo di redazione del bilancio consolidato di sottogruppo è subordinato alle seguenti condizioni a) il sottogruppo è consolidato dalla controllante (soggetta al diritto di uno Stato UE) b) la controllante (soggetta al diritto di uno Stato UE) redige e sottopone a controllo il bilancio consolidato c) la controllata non è una società quotata. 67

68 Le ragioni dell esonero devono essere indicate nella Nota integrativa al bilancio d esercizio. 68

69 La controllante che si è avvalsa dell'esonero di cui al caso b) deve indicare nella La denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato NOTA INTEGRATIVA Copia del bilancio consolidato Copia della relazione sulla gestione e di quella dell organo di controllo, redatti in lingua italiana, della controllante devono essere depositati presso l ufficio del registro delle imprese del luogo ove è la sede dell impresa controllata. 69

70 Le disposizioni del D.Lgs. 127/91 Area di consolidamento art. 26 SOCIETA CONTROLLATE Coincide con le società previste dall art Codice Civile? 1) Maggioranza diritto di voto (controllo di diritto) 2) Influenza dominante (controllo di fatto) 3) Influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali SOCIETA COLLEGATE Esercizio di influenza notevole 70

71 Le disposizioni del D.Lgs. 127/91 Per influenza notevole si intende: SOCIETA COLLEGATE L esercizio di almeno 1/5 dei diritti di voto. L esercizio di almeno 1/10 dei diritti di voto per società quotate in mercati regolamentati. 71

72 Le disposizioni del D.Lgs. 127/91 Sono considerate CONTROLLATE, ai fini del consolidamento (art. 26), quelle società in cui un altra: a) dispone, dirett.nte, indirett.nte, tramite società fiduciaria od interposta persona, della maggioranza dei voti esercitabili nell assemblea ordinaria; b) dispone, dirett.nte, indirett.nte, tramite società fiduciaria o interposta persona, dei voti sufficienti per esercitare un influenza dominante nell assemblea ordinaria; 72

73 Le disposizioni del D.Lgs. 127/91 Sono considerate CONTROLLATE, ai fini del consolidamento (art. 26), quelle società in cui un altra: c) ha il diritto di esercitare un influenza dominante in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, quando la legge consente tali contratti o clausole; d) controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto in base ad accordi con altri soci. 73

74 Le disposizioni del D.Lgs. 127/91 Area di consolidamento art. 26 c.1) influenza dominante in virtù di un contratto circostanza contraria all ordinamento italiano; tuttavia, valida per consolidare società aventi sede in paesi dove le legislazioni che prevedono tali specifici contratti; 74

75 Le disposizioni del D.Lgs. 127/91 Area di consolidamento art. 26 c.2) influenza dominante in virtù di una clausola statutaria circostanza - valida per consolidare società aventi sede in paesi che prevedono tali clausole; - che considera il caso dell azionista minoritario che a seguito di tale clausola ha la facoltà di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori. 75

76 Le disposizioni del D.Lgs. 127/91 Area di consolidamento art. 26 d) accordi con altri soci patti di sindacato sindacati di voto - ed altri impegni contrattuali di alcuni soci a non esercitare il voto che trasformano in maggioritaria la partecipazione di minoranza. 76

77 Le disposizioni del D.Lgs. 127/91 Area di consolidamento art. 28 prevede distinte ipotesi di Esclusione obbligatoria e facoltativa dall area di consolidamento. 77

78 L esclusione obbligatoria in tutti quei casi in cui l attività della controllata abbia caratteri tali per cui la sua inclusione renderebbe il bilancio consolidato inidoneo a realizzare: chiarezza verità e correttezza della situazione: patrimoniale finanziaria economica DI GRUPPO 78

79 NON INCLUSIONE IMPOSTA SOCIETA CONTROLLATE ALLE CON UN ATTIVITA TANTO DIVERSA DA QUELLA DELLA MAGGIOR PARTE DELLE IMPRESE CONSOLIDATE 79

80 La disposizione andrà applicata anche nei confronti delle società che si trovino in liquidazione, giacché il bilancio ne è redatto con criteri eterogenei rispetto a quelli dell esercizio. 80

81 Le controllate che la cui attività è diversa ma sono rilevanti (esclusione obbligatoria) si consolidano al GRUPPO INDUSTRIALE ATTIVITA ASSICURATIVE ATTIVITA FINANZIARIE Metodo del P.N. In nota integrativa i motivi dell'esclusione81

82 L esclusione facoltativa è prevista nei casi di: a) IRRELEVANZA DELLA CONTROLLATA b) LIMITAZIONE NEI DIRITTI DELLA CONTROLLANTE c) IMPOSSIBILITA DI OTTENERE INFORMAZIONI d) ALIENAZIONE DI QUOTE e/o AZIONI 82

83 A) IRRILEVANZA DELLA CONTROLLATA La rilevanza del bilancio della società controllata in termini quantitativi è misurata con riferimento ai seguenti parametri: - TOTALE DELL ATTIVO - PATRIMONIO NETTO - TOTALE DEI RICAVI CARATTERISTICI Nonostante l'irrilevanza quantitativa della singola impresa, il complesso di più imprese irrilevanti... VAL. AL PATRIMONIO NETTO 83

84 B) LIMITAZIONE NEI DIRITTI DELLA CONTROLLANTE Casi di restrizioni gravi e durature all'esercizio dei diritti della controllante: - Assoggettamento della controllata a procedura concorsuale (salvo che il gruppo non rientri nella specie delle grandi imprese in crisi o di altro provvedimento legislativo che ne comporti il consolidamento - D.lgs 127/91, art. 28 comma 1 - ) - Procedimenti di nazionalizzazione o di espropriazione in corso - Rischi di natura politica tali da limitare di fatto il controllo di società operanti all estero VAL. al COSTO EVENTUALMENTE SVALUTATO 84

85 C) IMPOSSIBILITA DI OTTENERE INFORMAZIONI Quando non è possibile reperire in tempi ragionevoli e senza spese sproporzionate le informazioni necessarie al consolidamento, il bilancio della controllata può essere escluso dal consolidamento. Questi casi sono estremamente limitati e possono riguardare: - controllate che per eventi di natura straordinaria non dispongono più delle informazioni contabili ed extracontabili necessarie per il consolidamento; - controllate residenti all estero, nella circostanza in cui, per motivi di ordine politico, siano nell impossibilità di comunicare le necessarie informazioni. VAL. AL COSTO 85

86 D) ALIENAZIONE DI QUOTE e/o AZIONI Investimento a breve termine Tale scopo deve essere immediato e non eventuale La partecipazione deve essere iscritta non tra le immobilizzazioni finanziarie ma nell attivo circolante VAL. AL MINORE TRA COSTO E VALORE PREVISTO DI REALIZZO 86

87 Partecipazioni non consolidate (art. 36) QUELLE SOTTOPOSTE AL METODO DEL PATRIMONIO NETTO - CONTROLLATE ESCLUSE - COLLEGATE 87

88 Partecipazioni non consolidate Metodo PATRIMONIO NETTO Partecipazione in collegata TETA Valore iniziale (comprensivo avviamento) Quota di Utili Quota di perdite Dividendi distribuiti e quindi ricevuti Ammortamento dell avviamento iscritto in conto Aumenti del Cap.Soc. Riduzioni Cap. Soc. 88

89 Metodo PATRIMONIO NETTO Partecipazione in collegata TETA (di cui avviamento) per acquisto Quota di Utili Ammortamento 2009 dell avviamento (ipotesi di amm.to in 5 anni) 50 Dividendi distribuiti e quindi ricevuti nel Ammortamento 2010 dell avviamento 50 Quota di perdite

90 Partecipazioni non consolidate (art. 36) NEL DECRETO IL TERMINE CONSOLIDAMENTO E' INTESO COME APPLICAZIONE DEL METODO INTEGRALE 90

91 Consolidamento proporzionale alla partecipazione (art. 37) Per le joint-venture partecipate oltre il 20% o il 10% (se quotate) 91

92 Le disposizioni del D.Lgs. 127/91 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO 92

93 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO DATA di CHIUSURA dei BILANCI da CONSOLIDARE (art. 30 e P.C. 17) I bilanci di esercizio da consolidare devono essere predisposti alla stessa data e devono riferirsi ad un esercizio di eguale durata. Nel caso di bilancio di esercizio ad una data diversa da quella del B.C., è necessario un bilancio annuale intermedio riferito alla data del B.C. 93

94 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO DATA di RIFERIMENTO del B.C. (art. 30 e P.C. 17) Il B.C. deve essere predisposto alla data del bilancio di esercizio della controllante. Il B.C. può essere redatto alla data di chiusura dell esercizio della maggior parte o delle più importanti imprese incluse nel consolidamento. Il ricorso a tale facoltà deve essere indicato e motivato in N.I. In tal caso, viene meno il raffronto con il Bilancio di esercizio della capogruppo 94

95 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO UNIFORMITA' FORMALE E SOSTANZIALE (art. 34 e P.C. 17) Gli elementi dell'attivo e del passivo devono essere valutati con criteri uniformi. Possibilità di derogare all'uniformità - se i criteri difformi sono più idonei a realizzare l obiettivo della rappresentazione... - se gli effetti della difformità sono irrilevanti. 95

96 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO UNIFORMITA' FORMALE E SOSTANZIALE (art. 35 e P.C. 17) I criteri di valutazione devono essere quelli utilizzati nel bilancio di esercizio dell impresa che redige il bilancio consolidato. Possono tuttavia essere utilizzati, dandone motivazione nella nota integrativa, altri criteri, purché ammessi dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile 96

97 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO Le imprese controllate sono obbligate a trasmettere tempestivamente all impresa controllante le informazioni da questa richieste ai fini della redazione del bilancio consolidato. (Art. 43) 97

98 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO ADEGUAMENTI DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (art. 32) - Differenza da consolidamento nelle Imm. Immateriali; - Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri nei Fondi per rischi ed oneri; - Riserva di consolidamento nel patr. netto; - Capitale e riserve di terzi nel patr. netto; - Utile (perdita) dell esercizio di pertinenza di terzi nel patr. Netto; 98

99 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO ADEGUAMENTI DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (art. 32) - Riserva da differenza di traduzione nel patr. netto; - Le voci relative alle rimanenze possono essere raggruppate quando la loro distinta indicazione comporti costi sproporzionati 99

100 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO ADEGUAMENTI DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (art. 32) - Utile (perdita) dell esercizio di pertinenza di terzi. Nel C.E. a scalare tale voce è successiva al risultato dell esercizio comprensivo dell utile (perdita) di terzi 100

101 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO ADEGUAMENTI DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (art. 32) Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato comprensivo della quota di terzi Utile (perdita) dell esercizio di pertinenza di terzi Utile (perdita) dell esercizio 101

102 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO ADEGUAMENTI DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (art. 32) Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato comprensivo della quota di terzi utile cons. Utile (perdita) dell esercizio di pertinenza di terzi Utile (perdita) dell esercizio utile di gruppo 102

103 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO ADEGUAMENTI DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (art. 32) Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito (200) Ris- comprensivo della quota di terzi utile cons. 800 Utile (perdita) dell esercizio di pertinenza di terzi (150) Utile (perdita) dell esercizio utile di gruppo

104 PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO IAS

105 IAS 27 AREA DI CONSOLIDAMENTO La capogruppo deve consolidare tutte le controllate 105

106 L INSIEME DELLE SOCIETA CHE HANNO LE CARATTERISTICHE PER ESSERE COMPRESE NEL CONSOLIDATO DI UN IMPRESA 10 6

107 CONOSCIUTE QUESTE REGOLE, IL CONSOLIDATORE OVVERO GLI AMMINISTRATORI CHE SONO COLORO CHE L ART. 29 DEL D.LGS. 127/91 INDICA COME I REDATTORI DEVONO: INDIVIDUARE LE PARTECIPAZIONI POSSEDUTE DALLA CONTROLLANTE INDIVIDUARE EVENTUALI QUOTE DI PARTECIPAZIONE INDIRETTA TRAMITE ALTRE SOCIETA 10 7

108 LE IMRESE CHE RIENTRANO NELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO SI INDIVIDUANO CONSIDERANDO: - LA QUOTA DI POSSESSO - L ATTIVITA SVOLTA - IL PERMANERE DELLO STATO DI CONTINUAZIONE DELL ATTIVITA - LE DATE DI CHIUSURA DEI BILANCI D ESERCIZIO - I PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI 10 8

109 . E ANCORA IL LUOGO DI RESIDENZA LA VALUTA UTILIZZATA NEL REDIGERE IL BILANCIO D ESERCIZIO LA FACILITA NELL OTTENERE LE INFORMAZIONI LA COMPOSIZIONE DEI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE GLI ACCORDI O I CONTRATTI PARTICOLARI CHE POSSONO LIMITARNE IL CONTROLLO 10 9

110 FATTE TUTTE QUESTE OPERAZIONI SI POTRA PROCEDERE ALLA DEFINIZIONE DELL AREA DI CONSOLIDAMENTO.. 110

111 ESCLUDENDO QUELLE SOCIETA CHE NON HANNO I REQUISITI PER ESSERE CONSOLIDATE E INCLUDENDO ANCHE QUELLE CHE NON PORTANO RISULTATI ECONOMICI BRILLANTI 11 1