DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Banco di Brescia Società per Azioni avente unico socio Sede Sociale e Direzione Generale: Brescia, Corso Martiri della Libertà 13 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n Iscritta all'albo delle Banche al n ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n Sito internet Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE depositato presso la CONSOB in data 08 maggio 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 06 maggio 2014 Il presente documento, unitamente ai suoi eventuali supplementi e ai documenti incorporati mediante riferimento, costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) dell emittente Banco di Brescia San Paolo CAB S.p.A. ( Banco di Brescia o l Emittente o la Banca ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE e della delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, così come successivamente modificati ed integrati. Esso contiene informazioni sull Emittente, in quanto emittente di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ) per la durata di dodici mesi a decorrere dalla sua data di approvazione. Ai fini di un informativa completa sulla Banca e sull offerta di strumenti finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente al prospetto di base (il Prospetto di Base ), alle condizioni definitive (le Condizioni Definitive ) e alla nota di sintesi relativa ad ogni singola emissione (la Nota di Sintesi dell Emissione ), nonché ai supplementi o agli avvisi integrativi, a seconda del caso, alla documentazione ed alle informazioni indicate come incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate ed aggiornate. Si veda inoltre il Capitolo Fattori di Rischio nel presente Documento di Registrazione e nella rilevante Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed ai tipi di strumenti finanziari di volta in volta rilevanti. L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione e gli altri documenti che costituiscono il Prospetto di Base sono messi a disposizione del pubblico ed una copia cartacea di tale documentazione sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta presso la Sede Sociale dell Emittente in Corso Martiri della Libertà n. 13, Brescia, le sedi e le filiali dello stesso e sono altresì consultabili sul sito internet dell Emittente 1

2 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Nomi e indirizzo dei revisori dell Emittente Informazioni sui rapporti con i revisori FATTORI DI RISCHIO ED INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Fattori di rischio Informazioni finanziarie selezionate dell Emittente INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale Qualsiasi evento recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Principali mercati Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall Emittente nel presente Documento di Registrazione riguardo la sua posizione concorrenziale STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione della struttura organizzativa del gruppo di cui fa parte l Emittente e posizione che l Emittente vi occupa Dipendenza all interno del Gruppo INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI Informazioni relative agli assetti proprietari Accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Eventuali altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori dei conti Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari e arbitrali ed interventi delle Autorità di Vigilanza Procedimenti giudiziari e arbitrali Procedimenti connessi ad interventi delle Autorità di Vigilanza Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente

3 12. CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1. Indicazione delle persone responsabili Banco di Brescia S.p.A., con Sede Sociale in Brescia, Corso Martiri della Libertà n. 13, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione Dichiarazione di responsabilità Banco di Brescia S.p.A. con Sede Sociale in Brescia, Corso Martiri della Libertà n. 13, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 4

5 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. Nomi e indirizzo dei revisori dell Emittente L incarico di revisione contabile obbligatoria del bilancio di esercizio di Banco di Brescia, nonché di revisione contabile limitata della situazione semestrale e di verifica della regolare tenuta della contabilità per gli esercizi 2004, 2005 e 2006, era stato conferito a Reconta Ernst & Young S.p.A nel corso dell assemblea ordinaria del 16 aprile Successivamente l assemblea ordinaria dei soci dell Emittente, in data 11 aprile 2007, ha deliberato di prorogare a Reconta Ernst & Young S.p.A. l incarico per la revisione contabile per ulteriori sei esercizi, con scadenza concomitante con l approvazione del bilancio dell esercizio L'Assemblea Ordinaria dei Soci, in data 5 aprile 2012, ha conferito l incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione KPMG S.p.A. per la durata di nove esercizi (dall esercizio 2013 fino alla chiusura dell esercizio al 31 dicembre 2021). Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede a Roma, Via G.D. Romagnosi n. 18/a, è iscritta all albo delle società di revisione di cui all articolo 161 del Testo Unico della Finanza al n. d ordine 2. Reconta Ernst & Young S.p.A. appartiene all ASSIREVI Associazione Italiana Revisori Contabili. KPMG S.p.A., con sede in Milano, Via Vittor Pisani n. 25, è iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell Economia e delle Finanze di cui all art. 1 c. 1 lett. g) del D. Lgs. N. 39/2010 e all art. 1 del D.M: 20 giugno 2012 n. 144 al numero progressivo KPMG S.p.A. appartiene all ASSIREVI Associazione Italiana Revisori Contabili. KPMG S.p.A. e Reconta Ernst & Young S.p.A. hanno espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni per il bilancio d esercizio dell Emittente relativi agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012; le relazioni delle società di revisione sono incluse nei fascicoli del bilancio d esercizio messi gratuitamente a disposizione del pubblico come indicato nel successivo capitolo 14 Documenti accessibili al pubblico cui si rinvia Informazioni sui rapporti con i revisori Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati e di cui al Documento di Registrazione, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte delle sopra citate società di revisione, né le stesse si sono dimesse o sono state rimosse dall incarico o è stata loro revocata la conferma dall incarico ricevuto. 5

6 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO ED INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3.1. Fattori di rischio Si invitano i potenziali investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull investimento, al fine di comprendere i rischi collegati all'emittente e di ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari emessi dall Emittente e descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L Emittente ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell Emittente stesso di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi nei confronti degli investitori. Gli investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari. Di conseguenza, i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, anche ai fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari offerti ed indicati nella Nota Informativa. Nello svolgimento delle proprie attività l'emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore bancario, quali, a titolo non esaustivo, il rischio connesso al reperimento della liquidità sui mercati, alla fluttuazione dei tassi di interesse e all adeguatezza delle relative strategie di copertura, ai tassi di cambio, nonché quello più generale connesso alla debolezza dell economia ed alla volatilità dei mercati finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi dell'emittente. Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura del documento Relazioni e Bilancio di Banco di Brescia al 31 dicembre 2013, a disposizione del pubblico ed inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo Avvertenza Si richiama l investitore sulla circostanza che, per l Emittente, non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla di propria emissione ed il tasso interest rate swap su durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell Emittente. Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del Paese in cui l Emittente opera, inclusa la sua affidabilità creditizia, nonché dell Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell attuale contesto economico generale la possibilità che uno o più Paesi fuoriescano dall Unione Monetaria o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno scioglimento dell Unione Monetaria medesima, con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Rischio di credito L attività e la solidità economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente dipendono dal grado di affidabilità creditizia dei propri clienti. 6

7 FATTORI DI RISCHIO L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all attività creditizia. Pertanto, l inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo 3.2. del presente Documento di Registrazione. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. L Emittente può essere inoltre soggetto al rischio, in determinate circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Mentre in molti casi l Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all ammontare della garanzia che l Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Le strategie e le policy per l assunzione del rischio di credito e gli strumenti per la gestione dello stesso sono definite nell ambito della Capogruppo UBI Banca. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, sezione 1, capitolo 1 - Rischio di credito, paragrafo Policy a presidio dei Rischi Creditizi della Nota integrativa al Bilancio Consolidato del Gruppo UBI Banca per l esercizio chiuso al Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Sezione 1 Rischio di credito della Nota integrativa inserita nel documento Relazioni e Bilancio di Banco di Brescia al 31 dicembre Esposizione al rischio sovrano La crisi del debito sovrano ha condizionato l andamento dei mercati e le scelte di politica economica di molti Paesi europei. Al 31 dicembre 2013 l Emittente ha esposizioni verso debitori sovrani per complessivi Euro migliaia, di cui Euro migliaia rappresentati da titoli di debito e Euro migliaia rappresentati da altri impieghi; si precisa che tale esposizione è interamente nei confronti dello Stato Italiano. Per una analisi dettagliata dell esposizione al debito dei singoli stati sovrani si rinvia al paragrafo Informativa relativa alle esposizioni Sovrane del documento Relazioni e Bilancio di Banco di Brescia al 31 dicembre Rischio di mercato Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. I risultati finanziari dell Emittente sono legati al contesto operativo in cui l Emittente medesimo svolge la propria attività. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambio delle valute, dei prezzi dei titoli quotati sui mercati e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi. Al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala 7

8 FATTORI DI RISCHIO globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Sezione 2 Rischi di mercato della Nota integrativa inserita nel documento Relazioni e Bilancio di Banco di Brescia al 31 dicembre Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione. I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dall Emittente sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività e ovunque presenti. L Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e di rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente. L Emittente attesta che alla data del presente Documento di Registrazione le strategie di mitigazione e contenimento del rischio operativo poste in essere sono tali da limitarne i possibili effetti negativi e non si ritiene che possano avere impatti significativi sulla sua solvibilità. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Parte E Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Sezione 4 Rischi operativi della Nota integrativa inserita nel documento Relazioni e Bilancio di Banco di Brescia al 31 dicembre Rischio di liquidità dell Emittente Si definisce rischio di liquidità, il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk). Normalmente, la Banca è in grado di fronteggiare le proprie uscite di cassa mediante i flussi in entrata, le attività prontamente liquidabili e la propria capacità di ottenere credito, ma in termini generali la liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata temporanea impossibilità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di ricevere fondi da controparti esterne o del Gruppo, dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonchè da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell Emittente, come una generale turbativa di mercato o un problema operativo che colpisca l Emittente o terze parti, o anche dalla percezione tra i partecipanti al mercato che l Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità. Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte degli altri istituti bancari, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni, che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente 8

9 FATTORI DI RISCHIO Si definisce rischio connesso all assenza di rating dell Emittente, il rischio relativo alla mancanza di informazioni sintetiche sulla capacità dell Emittente di adempiere le proprie obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità dell Emittente relativa ai titoli emessi dallo stesso. Va tuttavia tenuto conto che l assenza di rating non è di per sé indicativa della solvibilità dell Emittente. Rischio collegato a procedimenti giudiziari Il rischio derivante da procedimenti giudiziari consiste nella possibilità per l Emittente di dover sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole degli stessi. Le più consuete controversie giudiziarie sono relative ad azioni di nullità, annullamento, inefficacia o risarcimento danni conseguenti a operazioni afferenti all ordinaria attività bancaria e finanziaria svolta dall Emittente. Nel corso dello svolgimento della propria attività, l Emittente è parte di alcuni procedimenti amministrativi, giudiziari e/o arbitrali da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori per importi rilevanti a carico dello stesso. A fronte dei propri contenziosi, nel bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, l Emittente evidenzia un fondo rischi ed oneri pari ad un ammontare complessivo di 13,4 milioni di Euro. Per una dettagliata informativa sui principali contenziosi si rinvia al paragrafo

10 3.2. Informazioni finanziarie selezionate dell Emittente Si riporta di seguito una sintesi dei dati e degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari su base individuale maggiormente significativi, tratti dal bilancio sottoposto a revisione degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, redatti secondo i principi contabili internazionali. Il patrimonio di vigilanza ed i coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base dei valori patrimoniali e del risultato economico determinati con l applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, tenendo conto degli aggiornamenti normativi per quanto riguarda il calcolo dei coefficienti e dei rischi di mercato nonché della nuova normativa di Basilea 2. Nelle tabelle di seguito riportate è altresì evidenziato l andamento dei principali indicatori di rischiosità creditizia. Tabella 1 - Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012 TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) CORE TIER ONE RATIO * (Patrimonio di base al netto delle preference shares / Attività di rischio ponderate) TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate) PATRIMONIO DI VIGILANZA (dati in migliaia di Euro) ELEMENTI DA DEDURRE DAL TOTALE DEL PATRIMONIO DI BASE E SUPPLEMENTARE (dati in migliaia di Euro) PATRIMONIO DI TERZO LIVELLO ( TIER 3 dati in migliaia di Euro) 17,89% 17,60% 17,89% 17,60% 17,89% 17,60% I coefficienti patrimoniali di dicembre 2013 non sono omogenei con il periodo di raffronto in quanto Banca d Italia, a partire dalle segnalazioni al 30 giugno 2013, ha autorizzato il Gruppo UBI all utilizzo dei metodi avanzati per il portafoglio delle piccole e medie imprese incluse nel segmento SME retail e per le esposizioni garantite da immobili residenziali. Tabella 2 - Principali indicatori di rischiosità creditizia * Il Core Tier One Ratio coincide con il Tier One Capital Ratio in quanto l Emittente non ha emesso preference shares o altri strumenti innovativi di capitale. 10

11 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012 DATI MEDI DI SISTEMA AL 31 DICEMBRE 2012 (*) SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI 3,92% 3,46% 7,7% SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI PARTITE ANOMALE LORDE (**) /IMPIEGHI LORDI PARTITE ANOMALE NETTE (**) /IMPIEGHI NETTI RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE 2,34% 2,07% n.d. 12,87% 9,85% 14,0% 10,50% 8,00% n.d. 21,02% 20,78% 41,1% RAPPORTO COPERTURA SOFFERENZE DI DELLE 42,27% 41,67% 56,1% RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO NETTO (***) INDICE GRANDI RISCHI / IMPIEGHI NETTI (****) 21,10% 19,32% n.d. 3,54% 5.23% n.d. (*) I dati di sistema, laddove disponibili, sono fonte Banca d Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (aprile 2013) riferiti ai primi 5 gruppi. (**) Categorie che compongono i crediti deteriorati: sofferenze, incagli, crediti ristrutturati, esposizioni scadute e sconfinate; (***) Patrimonio netto comprensivo del risultato dell esercizio. (****) Al numeratore del rapporto viene considerata l effettiva esposizione al rischio della Banca, dopo l applicazione delle ponderazioni alle posizioni rilevate come grandi rischi. Alla data del presente Documento di Registrazione non sono disponibili i dati medi di sistema al in quanto Banca d Italia non ha ancora pubblicato il Rapporto sulla stabilità finanziaria. 11

12 Tabella 3 Principali dati di conto economico (in migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012 VARIAZIONE PERCENTUALE MARGINE D INTERESSE ,71% COMMISSIONI NETTE ,04% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE ,13% RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA ,02% COSTI OPERATIVI ,45% UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE ,23% UTILE D ESERCIZIO ,40% Tabella 4 Principali dati di stato patrimoniale (in migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2012 VARIAZIONE PERCENTUALE CREDITI VERSO CLIENTELA ,05% RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA RACCOLTA INDIRETTA DA CLIENTELA ,37% ,55% TOTALE ATTIVO ,17% PATRIMONIO NETTO (ESCLUSO UTILE D ESERCIZIO) ,64% CAPITALE SOCIALE

13 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1. Storia ed evoluzione dell Emittente Banco di Brescia è una società facente parte del gruppo bancario Unione di Banche Italiane ( Gruppo UBI Banca ), avente quale soggetto Capogruppo Unione di Banche Italiane S.c.p.A. ( UBI Banca ), ha sede in Brescia, Corso Martiri della Libertà n. 13, ed è stata costituita in data 11 novembre Banco di Brescia è operativo dal 1 gennaio 1999 in seguito al conferimento in capo allo stesso della maggior parte delle attività di commercial banking di Banca Lombarda e Piemontese S.p.A., istituto sorto nel 1998 per effetto della fusione dei gruppi bancari facenti capo, rispettivamente a CAB S.p.A. ( CAB ) e a Banca San Paolo di Brescia S.p.A. ( Banca San Paolo ), ciascuno dei quali vantava una tradizione storica locale ed un ruolo istituzionale consolidato nell ambito del tessuto economico della Lombardia ed in particolare nella provincia di Brescia. Il CAB, fondato nel 1883 quale società anonima cooperativa denominata Credito Agrario Bresciano, ha perseguito nel corso degli anni un programma di costante sviluppo, prevalentemente in provincia di Brescia, diversificando gradualmente la propria attività nei nuovi settori dell intermediazione finanziaria. Dalla fine degli anni 80, il CAB ha realizzato numerose acquisizioni di banche a diffusione locale consolidando inoltre la propria posizione nel territorio di riferimento. Nel 1978, le azioni del CAB sono state ammesse alla quotazione sul Mercato Ristretto di Milano e, nel 1995, sull MTA. La Banca San Paolo venne costituita nel 1888 da esponenti della realtà bresciana in forma di società anonima cooperativa di credito denominata Banca San Paolo. Negli anni successivi la banca sviluppò le aree della propria attività, diversificandola, tra l altro, nei comparti del risparmio gestito e del parabancario e consolidando il proprio ruolo istituzionale di realtà bancaria di riferimento nei mercati di maggior radicamento. Nel 1996 le azioni di Banca San Paolo vennero ammesse alla quotazione sull MTA. Nell ambito del processo di consolidamento che ha interessato l intero sistema bancario italiano nel corso degli anni novanta, il gruppo CAB e il gruppo Banca San Paolo ravvisarono la necessità di realizzare una crescita dimensionale tale da consentire di competere con i principali gruppi nazionali, accrescere la diversificazione dei prodotti offerti e consolidare il posizionamento nei mercati di presidio storico. Con delibere del 13 e 14 novembre 1998, le assemblee straordinarie di Banca San Paolo e CAB approvarono rispettivamente la fusione per incorporazione di Banca San Paolo in CAB e la conseguente ridenominazione della banca incorporante in Banca Lombarda S.p.A., con efficacia dal 31 dicembre Nell ambito del nuovo assetto organizzativo CAB e Banca San Paolo costituirono una nuova società denominata Banco di Brescia, che ha assunto il ruolo di principale banca commerciale del Gruppo con lo specifico obiettivo di sviluppare le relazioni commerciali con i clienti e promuovere i prodotti ed i servizi finanziari del Gruppo tramite le proprie filiali. In data 13 novembre 2006 i Consigli di Amministrazione di Banche Popolari Unite S.c.p.A. e Banca Lombarda e Piemontese S.p.A. hanno approvato all unanimità il protocollo d intesa per l aggregazione fra i due gruppi mediante incorporazione di BLP in BPU per l aggregazione di un nuovo gruppo bancario. In data 12 dicembre 2006 i Consigli di Amministrazione di BPU e di BLP hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di BLP in BPU. In data 3 marzo 2007 le Assemblee sociali di BPU e BLP hanno approvato il progetto di fusione da attuarsi secondo il rapporto di cambio pari a 0,83 azioni ordinarie BPU di nuova emissione per ogni azione ordinaria BLP in circolazione. Le Assemblee hanno approvato, tra l altro, l adozione da parte dell incorporante della nuova denominazione di Unione di Banche Italiane S.c.p.A. in forma abbreviata UBI Banca e di un nuovo testo di statuto sociale connotato, tra l altro, dall adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, costituito dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione. Con atto 28 marzo 2007 è stato stipulato l atto di fusione. La fusione ha avuto efficacia giuridica e contabile dal 1 aprile

14 Le informazioni sull operazione di fusione di cui sopra sono contenute nel Documento Informativo sulla fusione redatto ai sensi dell articolo 70 comma quarto del regolamento Consob 11971/1999, e successive modifiche e nei relativi allegati (il Documento Informativo sulla Fusione ). Il Documento Informativo sulla Fusione è disponibile sul sito web di UBI Banca: Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale dell Emittente è Banco di Brescia San Paolo CAB Società per Azioni, in forma abbreviata Banco di Brescia S.p.A.. La denominazione commerciale dell Emittente è UBI >< Banco di Brescia Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione L Emittente è iscritto al Registro delle Imprese di Brescia al n L Emittente è inoltre iscritto all Albo delle Banche tenuto dalla Banca d Italia al n e appartiene al Gruppo UBI Banca, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari n Data di costituzione e durata dell Emittente L Emittente è stato costituito l 11 novembre 1998 con atto n di Repertorio del Notaio Giovanni Battista Calini di Brescia. La durata dell Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2103 e potrà essere prorogata Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale L Emittente ha Sede Sociale in Corso Martiri della Libertà n. 13, Brescia, telefono L Emittente è stato costituito in Italia nella forma di società per azioni ed opera ai sensi della legislazione italiana. Nello svolgimento delle proprie attività bancarie, l Emittente è soggetto alla vigilanza della Banca d Italia ed è soggetto alle leggi e regolamenti italiani. Ai sensi di quanto previsto dagli artt e ss. del Codice Civile, l Emittente è soggetto all attività di direzione e coordinamento di UBI Banca Qualsiasi evento recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Non si sono verificati fatti recenti nella vita dell Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. 14

15 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 5.1. Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati L Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Banco di Brescia può compiere, con l osservanza delle disposizioni in materia e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. L Emittente può emettere obbligazioni conformemente alle disposizioni normative. All interno del Gruppo UBI Banca, Banco di Brescia, oltre a svolgere le tipiche attività di intermediazione creditizia, offre alla propria clientela i servizi e prodotti finanziari del Gruppo UBI Banca, quali la gestione di patrimoni, la prestazione di servizi di investimento e prodotti del comparto parabancario (in particolare leasing, factoring e credito al consumo); l Emittente distribuisce altresì prodotti assicurativi. In particolare si segnala il prodotto Social bond UBI Comunità, uno strumento finanziario che offre al sottoscrittore l opportunità di ottenere un ritorno sull investimento e nello stesso tempo contribuire al sostegno di iniziative di interesse sociale. Nel dettaglio, la Banca emittente devolve parte dell importo raccolto a supporto di tali iniziative (per lo più progetti promossi da organizzazioni non profit), oppure lo immette in un plafond destinato all erogazione di finanziamenti ad iniziative del Terzo settore. Questo prodotto rientra nella strategia commerciale del Gruppo UBI Banca di accompagnamento del Terzo settore su un percorso di crescita e di sostegno ai progetti ad alto impatto sociale promossi da soggetti pubblici e privati nei territori di riferimento Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Salvo quanto indicato al paragrafo precedente, l Emittente non ha nuovi prodotti e/o attività significative da indicare Principali mercati Al 31 dicembre 2013 l Emittente è presente con 322 sportelli in 5 regioni italiane - Lombardia, Veneto, Friuli, Trentino Alto Adige e Lazio. Al 31 dicembre 2013 l organico a libro paga del Banco di Brescia consisteva di unità. Poiché alla medesima data risultavano operative 94 risorse distaccate da altre Società del Gruppo, mentre il Banco di Brescia contava, a sua volta, 85 dipendenti distaccati presso altre Aziende del Gruppo, complessivamente l organico operativo della Banca assommava a unità Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall Emittente nel presente Documento di Registrazione riguardo la sua posizione concorrenziale Il presente Documento di Registrazione non contiene dichiarazioni dell Emittente in merito alla propria posizione concorrenziale. 15

16 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1. Descrizione della struttura organizzativa del gruppo di cui fa parte l Emittente e posizione che l Emittente vi occupa L Emittente è società parte del gruppo bancario facente capo a Unione di Banche Italiane S.c.p.A.. L Emittente è tenuta all osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, ai sensi dell art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e sue successive modifiche ed integrazioni e nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo UBI Banca. Gli amministratori di Banco di Brescia forniscono a UBI Banca ogni dato ed informazione per l emanazione delle disposizioni. Il Gruppo UBI Banca è nato a seguito della fusione di Banca Lombarda e Piemontese in Banche Popolari Unite. La Capogruppo del Gruppo UBI Banca, Unione di Banche Italiane S.c.p.A., ha mantenuto la forma giuridica di banca popolare cooperativa ed ha adottato un modello polifunzionale, federale e integrato con capogruppo popolare quotata, in grado di esprimere gli indirizzi strategici, di svolgere funzioni di coordinamento e di esercitare il controllo su tutte le strutture e società dello stesso Gruppo. Il Gruppo UBI Banca, alla data del 31 dicembre 2013, operava attraverso la seguente struttura: UBI Banca, Capogruppo del Gruppo UBI Banca con Sede Sociale in Bergamo, svolge direttamente oltre che attraverso le banche controllate l attività bancaria tramite quattro sportelli in Lombardia. Nell ambito del Gruppo UBI Banca, UBI Banca ha come compito: o la direzione, il coordinamento ed il controllo del Gruppo; o o il coordinamento delle funzioni di business, assicurando il supporto alle attività delle banche rete e delle società prodotto nel loro core business attraverso il presidio sia dei mercati sia dei segmenti di clientela; la fornitura, direttamente o attraverso società controllate, di servizi di supporto al business nell ottica di facilitare lo sviluppo degli affari e consentire un efficace servizio alla clientela. otto banche rete: o Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Bergamo; o Banco di Brescia S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Brescia; o Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Milano; o Banca Regionale Europea S.p.A., con Sede Sociale in Cuneo e Direzione Generale in Torino; o Banca di Valle Camonica S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Breno; o Banca Popolare di Ancona S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Jesi; o Banca Carime S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Cosenza; o UBI Banca Private Investment S.p.A., con Sede Sociale e Direzione Generale in Brescia; una banca online, IW Bank S.p.A., con sede a Milano; società prodotto operanti principalmente nell area dell asset management (UBI Pramerica SGR S.p.A.), bancassurance vita e non vita (UBI Assicurazioni S.p.A., Aviva Assicurazioni Vita S.p.A., Aviva Vita S.p.A., Lombarda Vita S.p.A.), consumer finance (Prestitalia S.p.A), leasing (UBI Leasing S.p.A.) e factoring (UBI Factor S.p.A.); una società, UBI Sistemi e Servizi S.c.p.A., per la fornitura di servizi e prodotti per lo svolgimento dell attività d impresa; una corporate university del gruppo, UBI Academy, che fornisce attività, di formazione e sviluppo professionale/manageriale alle società consorziate, società operanti nel comparto immobiliare: SBIM (Società Bresciana Immobiliare Mobiliare S.p.A.), SOLIMM (Società Lombarda Immobiliare S.r.l.) e BPB Immobiliare S.r.l.; 16

17 società veicolo per le operazioni di cartolarizzazione e trust per l emissione di preferred shares: Banca Lombarda Preferred Securities Trust, Banca Lombarda Preferred Capital Company, UBI Finance S.r.l., 24-7 Finance S.r.l.,., Lombarda Lease Finance 4 S.r.l., UBI Lease Finance 5 S.r.l., UBI Finance 2 S.r.l., UBI Finance 3 S.r.l., UBI Finance CB 2 S.r.l., UBI SPV BBS 2012 Srl, UBI SPV BPA 2012Srl, UBI SPV BPCI 2012 Srl, BPB Funding Llc, BPB Capital Trust, BPCI Funding Llc, BPCI Capital Trust. Il Gruppo UBI Banca all estero, alla data del 31 dicembre 2013, era così composto: una Banca controllata UBI Banca International S.A. in Lussemburgo (con filiali a Madrid e Monaco di Baviera); altre quattro Filiali: - a Nizza, Antibes e Mentone, in Francia, della Banca Regionale Europea; - a Cracovia, in Polonia, di UBI Factor S.p.A.; una joint venture nell Asset Management in Cina-Zhong Ou Asset Management Co. Ltd; una Società di Gestione in Lussemburgo UBI Management Company S.A.; una società di Trust in Lussemburgo UBI Trustee S.A.. Dispone inoltre di 5 Uffici di Rappresentanza a San Paolo (Brasile), Mumbai (India), Hong Kong, Shanghai (Cina) e Mosca (Russia) finalizzati ad assistere la clientela corporate e retail del Gruppo UBI Banca che hanno interessi o attività commerciali e industriali in tali Paesi Dipendenza all interno del Gruppo L Emittente è controllato al 100% da UBI Banca. 17

18 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7.1. Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato L Emittente attesta che dal 31 dicembre 2013, data dell ultimo bilancio annuale dell Emittente sottoposto a revisione contabile e pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso L Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso.. 18

19 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili. 19

20 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 9.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Consiglio di Amministrazione L Emittente adotta il sistema di amministrazione tradizionale di cui all articolo 2380, primo comma, del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione di Banco di Brescia può essere composto da un minimo di nove ad un massimo di quindici membri. L Assemblea ordinaria di Banco di Brescia tenutasi in data 20 marzo 2014 ha nominato i membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2014/2016, che resteranno in carica fino alla data dell assemblea convocata per approvare il bilancio dell esercizio che terminerà al 31 dicembre 2016, determinando in tredici il loro numero. I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data del presente Documento di Registrazione e l elenco delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente, ove significative riguardo all Emittente sono indicati nella seguente tabella: Tabella 6 Consiglio di Amministrazione Nome VITALI Costantino GUSSALLI BERETTA Pietro Carica ricoperta nell Emittente Presidente e Membro del Comitato Esecutivo Vice-Presidente e Membro Comitato Esecutivo Principali attività esercitate al di fuori dell Emittente, ove significative riguardo all Emittente Vice Presidente: UBI Banca International S.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione: UBI Banca International S.A. Vice Presidente e Consigliere Delegato: Beretta Holding S.p.A. Consigliere Delegato: Benelli Armi S.p.A., Arce Gestioni S.p.A. Consigliere: Fabbrica d Armi Pietro Beretta S.p.A., Artic Freezing Docks S.p.A. RAMPINELLI Pierfrancesco ROTA Vice-Presidente e Membro Comitato Esecutivo Presidente: CFE Corporation Financiere Europenne S.A., Etablissements Mesura S.A. BAZOLI Francesca Consigliere e Membro Comitato Esecutivo Consigliere: UBI Sistemi e Servizi S.c.p.a., Editoriale Bresciana S.p.A., Cape Live S.p.A. BETTONI Francesco Consigliere Presidente del Consiglio di Amministrazione: Autostrade Lombarde S.p.A., Società Progetto Autostrada diretta Brescia Milano BREBEMI S.p.A. BOSSONI Franco Consigliere Segretario e Membro Comitato Esecutivo Consigliere: Editoriale Bresciana S.p.A. FRANCESCHI Giorgio Consigliere Consigliere Delegato: Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. 20

21 Vice Presidente e Membro del Comitato Esecutivo: Mittel S.p.A. Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo: Dolomiti Energia S.p.A. Consigliere: Castello SGR S.p.A., Terme e Grandi Alberghi Sirmione Società per Azioni GIANOTTI Stefano Consigliere Consigliere: Calisio S.p.A., Mittel S.p.A., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. NIBOLI Orlando Consigliere Presidente del Consiglio di Amministrazione: Raffmetal S.p.A., Fondital S.p.A. Consigliere Delegato: Fondital Group S.p.A. PASSERINI Francesco GLAZEL Consigliere Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo: Agenzia ANSA, Editoriale Bresciana S.p.A. RIELLO Giuseppe Consigliere Presidente: Camera di Commercio di Verona Amministratore Unico: Fermi Immobiliare S.r.l., Riello CRD s.r.l. Consigliere Delegato: Riello industries S.r.l., Ghibli S.p.A, Telcoma S.r.l. RIZZARDI Raffaele Consigliere e Membro Comitato Esecutivo Presidente Collegio Sindacale: Italfim S.p.A. ZANNONI Giuseppe Consigliere Consigliere: Ceramic Industries Limited, Rallen Limited Gli aggiornamenti relativi alle informazioni dell organo amministrativo saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell Emittente Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Sede Sociale dell'emittente. Comitato Esecutivo I componenti del Comitato esecutivo in carica alla data del presente Documento di Registrazione sono indicati nella seguente tabella: Tabella 7 Comitato Esecutivo Nome VITALI Costantino Presidente GUSSALLI BERETTA Pietro Vice Presidente RAMPINELLI ROTA Pierfrancesco Vice Presidente BAZOLI Francesca Consigliere BOSSONI Franco Consigliere Segretario 21

22 RIZZARDI Raffaele - Consigliere Gli aggiornamenti relativi alle informazioni del Comitato Esecutivo saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell Emittente Collegio Sindacale Lo Statuto Sociale dell Emittente dispone che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e da due supplenti. L Assemblea ordinaria di Banco di Brescia tenutasi in data 21 marzo 2013 ha nominato i membri del Collegio sindacale per gli esercizi , che resteranno in carica fino alla data dell assemblea convocata per approvare il bilancio dell esercizio che si chiuderà al 31 dicembre La seguente tabella riporta l elenco dei membri del Collegio Sindacale dell Emittente e le principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente, ove significative riguardo all Emittente alla data del presente Documento di Registrazione. Tabella 8 Collegio Sindacale Nome Carica ricoperta nell Emittente Principali attività esercitate al di fuori dell Emittente, ove significative riguardo all Emittente GOLIA Paolo Presidente Sindaco Effettivo: UBI Factor S.p.A. BALLERIO Eugenio Sindaco Effettivo Presidente del Collegio Sindacale: Arco S.p.A., Beretta Holding S.p.A., Gefran S.p.A., UBI Sistemi e Servizi S.c.p.A. MASETTI Alessandro ZANNINI Sindaco Effettivo Presidente del Consiglio di Amministrazione: S. Giuseppe S.p.A., Nummaria S.r.l. Consigliere Delegato: Domus Compendium S.r.l. Consigliere: Editoriale Bresciana S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale: Pedrali S.p.A. Sindaco Effettivo: G.K. S.p.A. Sindaco Supplente: La Scuola S.p.A., UBI Private Investment S.p.A. BAIGUERA Maurizio Sindaco Supplente Presidente del Collegio Sindacale: UBI Leasing S.p.A. PICCINELLI Guido Sindaco Supplente Presidente del Collegio Sindacale: DVR&C Private Equity S.p.A., Metal Fin S.p.A. Sindaco Effettivo: Streparava Holding S.p.A. Gli aggiornamenti relativi alle informazioni del Collegio Sindacale saranno di volta in volta pubblicati sul sito internet dell Emittente. Tutti i membri del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Tutti i membri del Collegio Sindacale sono iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia e, ai fini della carica svolta, sono domiciliati presso la Sede Sociale dell'emittente. Direzione Generale 22