LA DETERMINAZIONE DEI COMPENSI DEGLI ORGANI DI VIGILANZA E CONTROLLO

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1 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO TREDICESIMO FORUM S.A.F.: LA RIFORMA DEI CONTROLLI NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI: COSTI E BENEFICI DEL SISTEMA DEI CONTROLLI, L ORGANO MONOCRATICO NELLE S.R.L LA DETERMINAZIONE DEI COMPENSI DEGLI ORGANI DI VIGILANZA E CONTROLLO Gaspare Insaudo Milano, 30 Ottobre 2012

2 - il D.L. 1/2012 (D. Liberalizzazioni) abroga le tariffe delle professioni regolamentate - fra cui il decreto ministero giustizia 169/2010 c.d. tariffa dei Dcec 2

3 Modelli alternativi per i servizi professionali - Il modello tariffa - Il modello concorrenziale stima dei tempi complessità rischio valorizzazione a parametri unitari negoziati quantità/qualità dei professionisti il caso della revisione in Italia 3

4 Aspetti critici dei due modelli - Il modello tariffa nazionale mancata concorrenza eccessivo peso della componente relazione rispetto alla componente vigilanza parametrazione al patrimonio/capitale maggiorazione per il presidente - Il modello concorrenziale se i servizi sono obbligatori (controllo) rischi di convergenza tra amministratori professionisti negligenti/poco costosi rimedio: misure di salvaguardia 4

5 Un possibile equivoco - Il regolamento min. giustizia sulle liquidazioni compensi non è una nuova tariffa - Serve all organo giurisdizionale per determinare compensi tagliando con l accetta può indicare un ordine grandezza/ragionevolezza medio - Se utilizzato per proporre i sevizi professionali è esplicitamente contrario alla legge, per la revisione legale 5

6 Generalità -Adeguatezza dei compensi e indipendenza del professionista - è un momento della fase preliminare di accettazione dell incarico -Occorre seguire il modello concorrenziale -Se l organo è collegiale il processo di determinazione va svolto collegialmente da parte dei candidati 6

7 Il processo di determinazione -Raccogliere informazioni -Stimare i tempi per la attività di controllo gestionale -Stimare i tempi per la revisione legale (sinergie) -Ripartire i tempi stimati per professionisti collaboratori ausiliari -Valorizzare i tempi stimati con parametri unitari -Negoziare con la società (se del caso) -Redigere una proposta formale 7

8 - Due riferimenti Il processo: stimare i tempi per la revisione 1 D.Lgs. 39/2010 art. 10 dimensione, composizione, rischiosità voci del bilancio (consolidato) preparazione tecnica, esperienza necessaria supervisione/indirizzo team Linee guida sindaci/revisori r. 60 attività prevalente settore (produzione su commessa) controllate/collegate controllo interno rilievi del passato continuità aziendale sinergie con la vigilanza 8

9 Il processo: stimare i tempi per il controllo gestionale 1 - Stimare separatamente i tempi delle componenti Partecipazione alle riunioni circa 2 ore/uomo a riunione al minimo per i sindaci: 2 consigli, l assemblea, (5 collegi)=4+2(+10)=6-16 Vigilanza ex 2403 c.c.; considerare: articolazione/validità (apparente) controllo interno articolazione struttura organizzativa settore e operatività con PA parti correlate operazioni straordinarie (prevedibili) indebitamento continuità aziendale 9

10 Il processo: predisporre una proposta formale 1 - Riferimenti Facsimile di lettera di incarico professionale - CNDCEC 7/2012, non specifica per incarichi di controllo Facsimile di lettera per incarico di revisione legale da parte di un collegio sindacale Linee Guida sindaci/revisori app. solo per la componente revisione legale 10

11 Il processo: predisporre una proposta formale 2 Uno schema suggerito 1 - destinatario 2 - luogo e data 3 - contenuto sostanziale della funzione sindacale 4 - responsabilità dei sindaci e responsabilità della società 5 - stima dei tempi e dei corrispettivi indicizzazione istat rimborsi spese bis - se prevista la revisione legale, iterare questi punti in una apposita sezione 6 - indipendenza 7 - antiriciclaggio 8 - coperture assicurative 9 - foro competente 10 - sottoscrizione 11

12 In corso di mandato -Rilevare i tempi effettivi in modo dettagliato professionisti, collaboratori, ausiliari tipologia dettagliata di attività scopo migliorare l efficienza futura documentare l impegno (controllo qualità) avere una base certa per i rinnovi gestire gli sforamenti 12

13 A proposito di "riduzione degli oneri amministrativi per imprese (e cittadini)" -Quali risparmi con il sindaco unico? modesti risparmi per la partecipazione alle riunioni nessun risparmio per le funzioni di vigilanza nessun risparmio per la revisione legale nelle Srl complesse/di grandi dimensioni necessità di collaboratori/ausiliari indirizzo, supervisione, riesame 13

14 Rischi del modello concorrenziale e misure di salvaguardia - Ne sono già state previste per la revisione legale proposta motivata dell organo di controllo (D.Lgs. 39/2010, art. 13) vigilanza negli Eip sulla revisione da parte del comitato (D.Lgs. 39/2010, art. 19) controllo di qualità periodico - Quali possibili per sindaci e sindaci/revisori Preventive indicazioni deontologiche su tempi obbligo di indicare i tempi accettati nelle delibere di nomina limiti al cumulo degli incarichi nomina degli organi di controllo da parte di un terzo indipendente maggioranze qualificate per la nomina Ispettive peer review di controllo di qualità su rispetto Nccs e sanzioni gestione info su tempi e compensi e peer review 14