LE NOVITÀ DEL DECRETO IMMEDIATAMENTE OPERATIVE. Dott. Alessandro COTTO

Transcript

1 LE NOVITÀ DEL DECRETO IMMEDIATAMENTE OPERATIVE Dott. Alessandro COTTO

2 RIFERIMENTI NORMATIVI Direttiva n. 2006/43/CE DLgs n. 39 (pubblicato sul S.O. n. 58 della G.U. n. 68 del ) INTERPRETAZIONI DI CATEGORIA Nota informativa CNDCEC n. 15 Circ. Confindustria n Circ. CNDCEC n. 17 Documento applicativo CNDCEC aprile 2010 Circolare Assonime n. 16 2

3 STRUTTURA del DLgs. 39/ articoli: Capo I Definizioni Capo II Abilitazione e formazione continua Capo III Registro Capo IV Svolgimento della revisione Capo V Disposizioni speciali riguardanti gli enti di interesse pubblico Capo VI Controllo della qualità Capo VII Vigilanza Capo VIII Sanzioni amministrative e penali Capo IX Aspetti internazionali Capo X Modifiche e abrogazioni alla normativa vigente 3

4 EFFETTI PER I REVISORI CONTABILI Art. 1 co. 1 lett. m) del DLgs. 39/2010: la revisione legale consiste nella revisione dei conti annuali o consolidati effettuata in conformità alle disposizioni del DLgs. 39/2010 Art. 1 co. 1 lett. n) del DLgs. 39/2010: il revisore legale èuna persona fisica abilitata ad esercitare la revisione legale ai sensi del codice civile e delle disposizioni del presente decreto legislativo 4

5 EFFETTI PER I REVISORI CONTABILI L ISCRIZIONE AL REGISTRO DEI REVISORI RICHIEDE: possesso dei requisiti di onorabilità; laurea almeno triennale; tirocinio; superamento dell esame di idoneità professionale IL REVISORE LEGALE: è tenuto alla formazione continua; è tenuto al rispetto dei principi di deontologia, riservatezza e segreto professionale; è soggetto al controllo di qualità; deve essere indipendente ed obiettivo. 5

6 EFFETTI PER I REVISORI CONTABILI Confluiscono nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione legale i soggetti che, al momento di entrata in vigore del Registro, risultano iscritti: nel Registro dei revisori contabili (art. 1 del DLgs n. 88), tenuto dal CNDCEC; nell Albo speciale delle società di revisione (art. 161 del DLgs n. 58), tenuto dalla CONSOB. NESSUN ADEMPIMENTO (IN ATTESA DELLE DISPOSIZIONI ATTUATIVE) 6

7 COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE SPA REVISIONE SOGGETTO ESTERNO SRL REVISIONE COLLEGIO SINDACALE 7

8 SRL PRIVE DI COLLEGIO SINDACALE AL L art. 37 co. 26 del DLgs. 39/2010 sostituisce l art c.c. è previsto l obbligo di nomina del Collegio sindacale anche nelle srl: tenute alla redazione del bilancio consolidato; che controllano una società obbligata alla revisione legale (es. srl holding di famiglia che controlla spa industriale). Nell assemblea di approvazione del bilancio 2009 convocata per data successiva al , occorre verificare l eventuale insorgenza dell obbligo di nomina. 8

9 SRL PRIVE DI COLLEGIO SINDACALE AL L assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro 30 giorni, alla nomina del collegio sindacale. Qualora l assemblea pur in presenza di obbligo non vi provveda, la nomina del Collegio sindacale è effettuata dal Tribunale, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato. Soci e amministratori di minoranza, creditori sociali, tutti i soggetti che possono subire un danno risarcibile in via extra contrattuale 9

10 SRL CON COLLEGIO SINDACALE AL IL DLGS. 39/2010 CONFERMA LE IPOTESI DI NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE GIÀ PREVISTE DALL ART C.C. La srl rientra nella definizione di ente di interesse pubblico oppure è controllata, controllante o sottoposta a comune controllo con un ente di interesse pubblico? Sì No La revisione deve essere affidata ad un revisore esterno (art. 16 co. 2 del DLgs. 39/2010). La revisione può continuare ad essere esercitata dal Collegio sindacale. OCCORRE ATTENDERE I REGOLAMENTI ATTUATIVI OPERANO LE NUOVE REGOLE INTRODOTTE DAL DLGS 39/

11 DEFINIZIONE ENTI DI INTERESSE PUBBLICO Costituiscono enti di interesse pubblico: società emittenti valori mobiliari quotati su mercati regolamentati; banche; imprese di assicurazione e di riassicurazione; società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante; società di gestione dei mercati regolamentati; società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia; società di gestione accentrata di strumenti finanziari; 11

12 DEFINIZIONE ENTI DI INTERESSE PUBBLICO Costituiscono enti di interesse pubblico: società di intermediazione mobiliare; società di gestione del risparmio; società di investimento a capitale variabile; istituti di pagamento; istituti di moneta elettronica; intermediari finanziari iscritti nell Elenco speciale (art. 107 del DLgs. 385/93 TUB) 12

13 DEFINIZIONE ENTI DI INTERESSE PUBBLICO Nell ambito delle società controllate, controllanti e sottoposte con enti di interesse pubblico a comune controllo, la CONSOB può con regolamento: individuare le società che, in relazione alla rilevanza dell interesse pubblico, all accuratezza e affidabilità dell informativa finanziaria, sono qualificate enti di interesse pubblico ai fini dell applicazione delle disposizioni del DLgs. 39/2010; esentare in tutto o in parte le società di interesse pubblico dall applicazione delle disposizioni del DLgs. 39/

14 CASI DUBBI ENTE DI INTERESSE PUBBLICO SOCIETÀ SEMPLICE 100% SPA SRL 100% ENTE DI INTERESSE PUBBLICO 14

15 SPA CON COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DEL CONTROLLO CONTABILE AL La spa rientra nella definizione di ente di interesse pubblico? È controllata da enti di interesse pubblico oppure controlla un ente di interesse pubblico? Sì No La revisione non può essere esercitata dal Collegio sindacale La revisione può continuare ad essere esercitata dal Collegio sindacale Società quotate: in via transitoria, il conferimento e la durata degli incarichi continuano ad essere disciplinati dall art. 165 del TUF (art. 43 co. 2 del DLgs. 39/2010) Società non quotate: occorre attendere i regolamenti attuativi Principi di revisione elaborati dal CNDCEC, in attesa dei principi internazionali (art. 11 del DLgs. 39/2010) Conservazione carte di lavoro per 10 anni (art. 14 co. 6 del DLgs. 39/2010) Criteri per la determinazione del corrispettivo per l attività di revisione (art. 10 co. 10 del DLgs. 39/2010) 15

16 SPA CON REVISORE ESTERNO O SOCIETÀ DI REVISIONE AL L INCARICO DI REVISIONE LEGALE È IN SCADENZA? Sì No L incarico deve essere conferito dall assemblea, su proposta motivata dell organo di controllo (art. 13 co. 1 del DLgs. 39/2010). Resta confermata la durata di 3 esercizi dell incarico (art. 13 co. 2 del DLgs. 39/2010). Il corrispettivo per l incarico deve essere determinato in modo tale da garantire indipendenza e qualità della prestazione (art. 10 del DLgs 39/2010). Gli incarichi che, nell esercizio in corso al , risultano già conferiti ai sensi dell art quater c.c. proseguono fino alla prima scadenza del mandato successiva all emanazione dei provvedimenti attuativi del DLgs. 39/2010 (art. 43 co. 6 del DLgs. 39/2010). 16

17 NUOVE INDICAZIONI IN NOTA INTEGRATIVA L art. 37 co. 16 del DLgs. 39/2010 inserisce, all interno dell art co. 1 c.c., il n. 16-bis: nella Nota integrativa devono essere indicati, salvo che la società sia inclusa in un ambito di consolidamento e le informazioni siano contenute nella Nota integrativa del relativo bilancio consolidato: importo totale dei corrispettivi spettanti per la revisione legale dei conti annuali; importo totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica svolti; importo totale dei corrispettivi relativi ai servizi di consulenza fiscale; importo totale dei corrispettivi spettanti per altri servizi diversi dalla revisione legale. 17

18 NUOVE INDICAZIONI IN NOTA INTEGRATIVA QUANDO? Chiarimenti circ. CNDCEC 17/2010: assemblea convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio e progetto di bilancio predisposto prima del : l organo amministrativo può fornire l informativa (da recepire nel verbale assembleare) in occasione dell assemblea di approvazione del bilancio, dando notizia dell entrata in vigore della prescrizione; assemblea convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio e progetto di bilancio predisposto a partire dal : obbligo informativa; assemblea convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell esercizio: obbligo informativa. 18