Repertorio n Raccolta n Verbale di assemblea REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciotto, il giorno tre del mese di dicembre alle ore

Transcript

1 Repertorio n Raccolta n Verbale di assemblea REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemiladiciotto, il giorno tre del mese di dicembre alle ore dieci e minuti trenta (3 dicembre 2018) In Forlì, in Corso Garibaldi n. 45, presso la sede della Fondazione Cassa di Risparmio di Forlì, ove richiesto. Avanti a me Avv. Marco Maltoni, Notaio in Forlì, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Forlì e Rimini, è presente il signor: - Conti Giordano, nato a Cesena il 17 marzo 1948, domiciliato per la carica presso la sede della sotto indicata società, che interviene al presente atto nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: "CASA ARTUSI SOC. CONS. A R.L." in breve "CASA ARTUSI", con sede legale in Forlimpopoli, Piazza Fratti n. 2, capitale sociale di Euro ,00 (centomila virgola zero zero) interamente versato ed esistente, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Camera di Commercio della ROMAGNA - FORLI'-CESENA e RIMINI ed iscritta al R.E.A. n ; comparente della cui identità personale io notaio sono certo, il quale mi dichiara che in questi luogo, giorno ed ora è stata convocata, l'assemblea dei soci della suddetta società per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno 1) Approvazione della situazione patrimoniale straordinaria alla data del 30 giugno 2018; 2) Proposta di trasformazione eterogenea della società CASA ARTUSI SOC. CONS. A R.L. in Fondazione di partecipazione, approvazione del relativo statuto; delibere inerenti e conseguenti; 3) nomina degli organi della Fondazione; 4) varie ed eventuali. E mi chiede di redigerne il verbale. Aderendo alla richiesta io notaio dò atto di quanto segue. Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art.14 dello statuto sociale, il signor Conti Giordano nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale constata e mi dichiara che: - l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma di statuto; - sono presenti i soci: Comune di Forlimpopoli, titolare di una partecipazione di nominali Euro ,00= rappresentativa del 60% del capitale sociale, in persona del sindaco Mauro Grandini, autorizzato con delibera del Consiglio Comunale n. 74 del 28 novembre 2018, immediatamente esecutiva;

2 Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, titolare di una partecipazione di nominali Euro ,00= rappresentativa del 40% del capitale sociale, in persona del Presidente Avv. Pinza Roberto, il tutto come risulta dal foglio presenze che si allega sotto la lettera "A"; è quindi rappresentato 100% del capitale sociale; - i suddetti soci sono regolarmente iscritti nel Registro delle Imprese; - per il Consiglio di Amministrazione oltre ad esso Presidente è presente il Consigliere Laila tentoni; - il revisore legale dottoressa Elisa Toni. Il Presidente dichiara quindi che l'assemblea è validamente costituita e legittimata a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Presidente Conti Giordano passa alla trattazione congiunta dei primi due argomenti all'ordine del giorno ed esplicita le ragioni che inducono a proporre la trasformazione della società in Fondazione. Richiama sinteticamente i contenuti della relazione dell'organo amministrativo predisposta ai sensi dell'art sexies comma secondo c.c., dal Consiglio di Amministrazione in data 20 settembre 2018 che illustra le motivazioni e gli effetti della proposta trasformazione. Fa altresì presente che la relazione esposta, unitamente alla situazione patrimoniale straordinaria alla data del 30 giugno 2018 che l'assemblea è chiamata ad approvare in data odierna, è rimasta depositata presso la sede sociale nei trenta giorni precedenti la presente assemblea. Ricorda in particolare che la società è stata creata, su iniziativa del Comune di Forlimpopoli, della Provincia di Forlì-Cesena e della Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì, con la finalità di promozione e di sviluppo culturale, sociale ed economico del territorio della Romagna e del Comune di Forlimpopoli, mediante la diffusione della cultura gastronomica artusiana. Il Presidente fa quindi presente che il ruolo significativo giocato da Casa Artusi a favore del territorio potrebbe essere svolto in maniera più efficace con lo strumento della fondazione che esalta quel ruolo di sussidiarietà che la società, nei fatti, svolge. Si propone in particolare di adottare la forma organizzativa della fondazione di partecipazione al fine di consentire la partecipazione attiva di ulteriori soggetti interessati al perseguimento degli scopi della Fondazione con conseguente incremento del patrimonio. Quindi il Presidente mi consegna la relazione dell'organo amministrativo e la situazione patrimoniale straordinaria alla data del 30 giugno 2018 che io notaio allego al presente atto sotto le lettere "B" e "C". Dal punto di vista giuridico il Presidente fa presente che,

3 seppur non prevista testualmente, la proposta trasformazione è considerata pacificamente ammissibile, poiché alla società consortile si applicano le norme delle società di capitali: la trasformazione avviene pertanto nel rispetto degli articoli 2500 septies c.c. e 2500 sexies c.c., ed in quanto tale soggetta al termine iniziale di efficacia di 60 giorni previsto dal disposto dell'art novies cod. civ.. Precisa infine che, ai sensi del D.P.R. 361/2000, competente per il riconoscimento è la Regione Emilia Romagna. Ciò detto, espone che l'atto di trasformazione deve contenere tutti gli elementi dell'atto costitutivo dell'ente risultante dalla trasformazione. Si propone, in primo luogo, e nel segno della continuità, che la Fondazione assuma la denominazione "Casa Artusi". La sede sociale sarà conservata nel Comune di Forlimpopoli; l'indirizzo verrà fissato in via Andrea Costa n. 27. Circa il patrimonio, il Presidente evidenzia che dalla situazione patrimoniale straordinaria alla data del 30 giugno 2018 emerge un patrimonio netto complessivo di Euro ,50 (centocinquemilanovecentosettantanove virgola cinquanta). Il Presidente dichiara che alla data odierna non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo rispetto alla situazione patrimoniale alla data del 30 giugno A questo punto il Presidente ricorda che la Regione Emilia Romagna richiede l'accantonamento in apposito fondo patrimoniale di garanzia vincolato di una somma almeno pari ad Euro ,00. Il Presidente propone quindi di destinare Euro ,00= a "Fondo permanente di dotazione", a tutela del ceto creditorio, e la differenza a "Fondo di Gestione". Il Presidente fa altresì presente che occorre adottare uno statuto coerente con il nuovo tipo organizzativo della Fondazione. Il profilo più caratterizzante la Fondazione è rappresentato dallo scopo, di cui si dà lettura in assemblea, contenuto nell'art. 3 dello Statuto sottoposto all'approvazione dell'assemblea. Ci si sofferma poi sulle clausola in materia di nomina dei componenti dell'organo amministrativo Si dà atto che la Fondazione presenta la struttura di una Fondazione di partecipazione articolata su: Consiglio di Indirizzo, Consiglio di Gestione, Presidente, Comitato scientifico, Revisore dei conti. Il Presidente mi consegna lo statuto che disciplinerà l'ente una volta concluso il procedimento di trasformazione, statuto che io Notaio allego al presente atto sotto la lettera "D". Si ricorda che gli attuali soci assumeranno la qualifica di Fondatori, come previsto dall'articolo 9 dello Statuto.

4 La trasformazione è destinata quindi a produrre i suoi effetti, intervenuto il riconoscimento come Fondazione da parte dell'autorità amministrativa, solo decorsi sessanta giorni dall'iscrizione con la nuova forma organizzativa nel Registro delle Persone Giuridiche, purchè non vi sia opposizione da parte dei creditori della società. Quindi il Presidente invita i presenti ad intervenire. Terminata la discussione, il Presidente dichiara di aprire la fase della votazione. A questo punto il Presidente invita i presenti a votare sulla seguente proposta di delibera: "1) di approvare la situazione patrimoniale straordinaria alla data del 30 giugno 2018; 2) di trasformare la società CASA ARTUSI SOC. CONS. A R.L. in Fondazione di partecipazione, con la denominazione: "Casa Artusi"; 3) di stabilire che la Fondazione avrà sede in Forlimpopoli, in via Andrea Costa n. 27; 4) di attribuire alla Fondazione il seguente scopo, attualmente di seguito riportato: "ART. 3 SCOPI 3.1 La Fondazione persegue finalità di promozione e di sviluppo culturale, sociale ed economico del territorio della Romagna e del Comune di Forlimpopoli. 3.2 In particolare, la Fondazione si pone come strumento di promozione e marketing territoriale mediante il quale svolgere, senza scopo di lucro, attività finalizzate allo sviluppo del turismo culturale ed enogastronomico del territorio, mediante la diffusione della cultura gastronomica artusiana in ambito nazionale e internazionale; 5) di approvare il nuovo testo di statuto che entrerà in vigore al momento dell'avvenuto decorso del termine di cui all'art.2500 novies c.c. e allegato al presente atto sotto la lettera "D"; 5) di destinare a "Fondo permanente di dotazione" della Fondazione il valore di Euro ,00 (centomila) e la differenza a "Fondo di gestione" della Fondazione; 6) di disporre l'accantonamento della somma di Euro ,00= in apposito fondo patrimoniale di garanzia vincolato, ai fini dell'iscrizione nel registro regionale delle persone giuridiche dell'emilia Romagna; 7) di dare atto che la presente trasformazione produrrà i suoi effetti nei modi e nei termini di cui all'art novies c.c., ai sensi dei quali la trasformazione produce effetti decorsi sessanta giorni dalla iscrizione del presente atto nel registro delle Persone Giuridiche, purchè non vi siano opposizioni da parte dei creditori della società; 8) di autorizzare il Presidente a rispettare le indicazioni

5 dell'autorità amministrativa competente in ordine agli adempimenti procedurali per conseguire l'esito della trasformazione e più in generale a porre in essere ogni atto fosse allo scopo necessario, anche apportando allo statuto allegato modifiche non sostanziali richieste dalla competente autorità amministrativa per il riconoscimento". Quindi il Presidente invita i soci a votare mediante consenso espresso verbalmente. All'esito della votazione il Presidente dichiara che con voti favorevoli: di tutti i soci voti contrari: nessuno astenuti: nessuno la DELIBERA è approvata. **** Passando alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno il Presidente fa presente che stante la delibera di trasformazione assunta al punto precedente è necessario procedere alla nomina delle cariche sociali della Fondazione. Il Presidente propone ai sensi dello Statuto che disciplinerà l'ente con la nuova forma giuridica che il primo Consiglio di Gestione della Fondazione sia composto da cinque membri da nominare nelle persone dei signori: Tentoni Laila, Fantini Monica, Zambianchi Alberto, Rinieri Michele e Lazzari Fabio. Il Presidente propone altresì di nominare l'organo di controllo ed in particolare un Revisore dei Conti nella persona del Dott. Lazzarini Giovanni. Terminata la discussione, il Presidente dichiara di aprire la fase della votazione. A questo punto il Presidente invita i presenti a votare sulla seguente proposta di delibera: "1) di nominare componenti del primo Consiglio di Gestione, composto di cinque membri, i signori: - Tentoni Laila, nata a Forlimpopoli il 12 luglio 1956, residente a Forlimpopoli in via Papa Giovanni XXIII n. 30, codice fiscale: TNT LLA 56L52 D705S; - Fantini Monica nata a Forlì il 14 febbraio 1965 residente a Forlì in via Talentoni Bartolo n. 4, codice fiscale: FNT MNC 65B54 D704H; - Zambianchi Alberto nato a Forlì il 18 agosto 1951, residente a Forlì in viale Vittorio Veneto n. 92, codice fiscale: ZMB LRT 51M18 D704Y; - Rinieri Michele nato a Forlì il 3 giugno 1975, residente a Forlimpopoli in via Salvador Allende n. 5, codice fiscale: RNR MHL 75H03 D704O; - Lazzari Fabio nato a Forlì il 1 ottobre 1960 residente a Forlì in via Luciano Montaspro n. 49, codice fiscale: LZZ FBA 60R01 D704F; 2) di nominare un Revisore dei Conti nella persona del Dott. Giovanni Lazzarini nato a Forlimpopoli il 25 aprile 1957,

6 residente a Forlimpopoli in Largo Paolucci de Calboli n. 2, codice fiscale LZZ GNN 57D25 D705K. All'esito della votazione il Presidente dichiara che con voti favorevoli: di tutti i soci voti contrari: nessuno astenuti: nessuno la DELIBERA è approvata. *** Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore dieci e minuti cinquantacinque. Il signor Conti Giordano nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, mi dichiara che la società non è proprietaria di beni immobili, né di beni mobili. Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società. Il comparente mi dispensa dalla lettura della documentazione allegata. Io Notaio ho ricevuto il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia, da me notaio completato a mano e da me letto al comparente che lo ha approvato e confermato. Consta il presente atto di sette pagine intere e parte della presente di due fogli, sottoscritto alle ore undici. Firmato: Giordano Conti Firmato: Marco Maltoni Notaio