SOCIETA AUTOSTRADE ALTO ADRIATICO

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E DI GESTIONE EX D.LGS. 231/2001 Approvato dall Amministratore Unico in data 31 gennaio 2019 Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. Sede Legale: Via Vittorio Locchi n. 19, Trieste Capitale Sociale: ,00 i.v. R.E.A. TS n registro imprese Trieste, codice fiscale e partita IVA n mail:segreteria@autostradealtoadriatico.it; pec:autostradealtoadriatico@pec.mailcerta.com tel

2 Sommario PARTE GENERALE Premessa La Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A a. Oggetto sociale ed attività... 5 b. Organizzazione, gestione e controllo... 5 c. Rapporti con le Regioni... 5 d. Rapporti con la S.p.A. Autovie Venete Adozione del Modello di Organizzazione e di Gestione... 7 a. Finalità del Modello... 7 b. Struttura ed aggiornamento del Modello... 7 c. Destinatari del Modello L Organismo di Vigilanza Il Sistema disciplinare... 8 PARTE SPECIALE Categorie di reato rilevanti per la Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A Principi generali di comportamento

3 PARTE GENERALE 1. Premessa Il Decreto Legislativo n. 231/2001 (di seguito anche Decreto 231 ) ha introdotto nell ordinamento giuridico italiano la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell articolo 11 della legge 29 settembre, n È stato così introdotto un regime di responsabilità a carico delle società per la commissione, a favore o a vantaggio della società stessa, di una serie di reati (identificati dal Legislatore) da parte dei soggetti apicali o dei dipendenti (eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione), con conseguenze rilevanti sulle società stesse, soggette a sanzioni amministrative pecuniarie e, in alcuni casi, interdittive. La società non risponde, tuttavia, se dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato, un modello organizzativo idoneo a prevenire la commissione di reati della stessa specie di quello verificatosi, nonché di aver nominato un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, che ha il compito di vigilare sul funzionamento ed osservanza del modello, curandone l aggiornamento. La Società Autostrade Alto Adriatico, sensibile all esigenza di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della propria immagine e delle aspettative dei propri azionisti, pur essendo sprovvista di dipendenti, ritiene opportuno adottare un Modello di Organizzazione e di Gestione (di seguito anche MOG ), con il quale definire un primo sistema di regole e controlli, cui attenersi per perseguire lo scopo sociale, in piena conformità alle vigenti disposizioni di legge. In relazione alla struttura organizzativa ed all attività svolta dalla Società Autostrade Alto Adriatico (di seguito anche Società o S.A.A.A. ), si ritiene che i reati presupposto che, in qualche modo, possano interessare la stessa, siano quelli di seguito elencati: 1) Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico (Art. 24 d.lgs. 231/01) - malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.); - indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico o delle Comunità europee (art. 316-ter c.p.); - truffa (ai danni dello Stato) (art. 640, comma 2, n.1, c.p.); - truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.). 2) Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione (Art. 25 d.lgs. 231/01) - concussione (art. 317 c.p.); 3

4 - corruzione per l esercizio della funzione (art. 318 c.p.); - corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319 c.p.); - circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.); - corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.); - induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.); - corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.); - pene per il corruttore (art. 321 c.p.); - istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.); - peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri del Corti Internazionali o degli organi delle Comunità Europee o assemblee parlamentari internazionali o di organizzazioni internazionali e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati esteri (art. 322 bis c.p.); - Traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.). 3) Reati Societari (Art. 25-ter d.lgs. 231/01) - false comunicazioni sociali (art c.c.); - impedito controllo (art. 2625, comma 2, c.c.); - indebita restituzione di conferimenti (art c.c.); - illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art c.c.); - illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art c.c.); - operazioni in pregiudizio dei creditori (art c.c.); - formazione fittizia del capitale (art c.c.). - corruzione tra privati (art c.c.); - istigazione alla corruzione tra privati (art bis c.c.); - illecita influenza sull assemblea (art c.c.); - ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art c.c.). 4) Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (Art. 25-octies d.lgs. 231/01) - ricettazione (art. 648 c.p.); - riciclaggio (art. 648-bis c.p.); - impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.); - autoriciclaggio (art. 648 ter.1 c.p.). 4

5 5) Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria (Art. 25-decies d.lgs. 231/01) - induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria (art. 377 bis c.p.). 2. La Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. a. Oggetto sociale ed attività Tra la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia e la Regione Veneto è stata costituita, in virtù di quanto previsto dall art. 13 bis del D.L. n. 148/2017, la società in house denominata "Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A." (di seguito anche SAAA ), con un capitale sociale di 6 milioni di euro così ripartito tra i due soci: Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia 67%, Regione Veneto: 33%. La Società è finalizzata alla assunzione e/o comunque alla gestione e all'esercizio della concessione autostradale trentennale delle tratte autostradali "A4 Venezia-Trieste, A23 Palmanova-Udine Sud, A28 Portogruaro-Pordenone-Conegliano, A57 tangenziale di Mestre (competenza fino a Terraglio) e della A34 Villesse-Gorizia", attualmente in capo a "S.p.A. Autovie Venete" in forza della convenzione unica e ss.mm.ii. con l'ente Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. b. Organizzazione, gestione e controllo La Società è gestita da un Amministratore Unico, nominato dagli Azionisti con atto del 17 aprile 2018, destinato a rimanere in carica sino alla comunicazione alla Società, da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, o di almeno uno dei Soci, del perfezionamento con il Ministero sopra citato del contratto di costruzione, gestione e manutenzione dell autostrada A4 Venezia-Trieste, A23 Palmanova-Udine Sud, A28 Portogruaro- Pordenone-Conegliano, parte della A57 Tangenziale di Mestre e A34 Raccordo Villesse- Gorizia e comunque per un periodo non superiore a tre esercizi (nel quale caso scade alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della carica ovvero del bilancio che si chiuderà al ). Le Giunte regionali del Friuli Venezia Giulia (di seguito anche FVG ) e del Veneto hanno inoltre, individuato, per le funzioni di controllo, i componenti del Collegio Sindacale e la Società di revisione che resterà in carica per tre anni, fino all approvazione del bilancio che si chiuderà al c. Rapporti con le Regioni La Società in house rientra tra le società in controllo pubblico, come definite dall art. 2, comma 1, lett. o) d.lgs. 175/2016, e le due Regioni esercitano congiuntamente un controllo 5

6 analogo a quello esercitato sui propri servizi. Inoltre sono soddisfatte le condizioni dell art. 5, comma 5 del d.lgs. 50/2016: a) L organo decisionale della Società è composto da un rappresentante della Regione FVG e della Regione Veneto; b) Le due amministrazioni aggiudicatrici (le Regioni) sono in grado di esercitare congiuntamente un influenza dominante sugli obiettivi strategici e sulle decisioni significative della Società; c) La Società non persegue interessi contrari a quelli delle amministrazioni aggiudicatrici controllanti. d. Rapporti con la S.p.A. Autovie Venete Come già anticipato, l attività della Società è finalizzata all assunzione e/o comunque alla gestione e all'esercizio della concessione autostradale attualmente in capo a "S.p.A. Autovie Venete" in forza della convenzione unica e s.m.i sottoscritta con l'ente Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. In data 20 dicembre 2019 è stato stipulato un contratto di service con la S.p.A. Autovie Venete, che consente alla Società Autostrade Alto Adriatico, in assenza di dipendenti, di far fronte ad una serie di attività ed adempimenti normativi usualmente in capo ad una Società per Azioni. 6

7 3. Adozione del Modello di Organizzazione e di Gestione a. Finalità del Modello Vista l attività svolta attualmente dalla Società e l assenza di dipendenti, è stato comunque ritenuto opportuno fare una valutazione dei rischi rispetto ai reati presupposto del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 ed approfondire eventuali misure di prevenzione della corruzione integrative, individuate seguendo quanto stabilito dal Piano Nazionale Anticorruzione (che costituisce atto d indirizzo per i soggetti di cui all art. 2-bis, comma 2 del d.lgs. 33/2013). b. Struttura ed aggiornamento del Modello Il modello è composto da una parte generale e da una parte speciale, dedicata ai reati presupposto che sono stati valutati, tenuto conto delle attività in essere e della fase di vita della Società, attiva da meno di un anno. Si è ritenuto di inserire, dopo la parte speciale, una sezione dedicata alle Misure integrative di prevenzione della corruzione, individuate ai sensi della Legge n. 190/2012. Questa specifica sezione trova pubblicazione anche nella sotto-sezione Altri contenuti Prevenzione della corruzione della sezione Società trasparente del sito web istituzionale. L Organismo di Vigilanza della Società Autostrade Alto Adriatico curerà l aggiornamento del Modello, avvalendosi del supporto della S.p.A. Autovie Venete (nell ambito del contratto di service). c. Destinatari del Modello Il Decreto 231 stabilisce che il Modello è destinato a tutte le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società, nonché alle persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti summenzionati. Nel caso specifico, attualmente, viene individuato, come soggetto apicale, l Amministratore Unico della Società. Il Modello è destinato anche ai componenti del Collegio sindacale. La Società, come già detto, non ha dipendenti, ma solo un dirigente distaccato dalla S.p.A. Autovie Venete, individuato dall Amministratore come Responsabile Unico del Procedimento per l affidamento di un servizio. Il distacco è funzionale al singolo affidamento e tale scelta organizzativa è stata assunta come modello di gestione degli affidamenti futuri, fin quando la Società non avrà dipendenti. Pertanto, considerando che i soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza diretta dell Amministratore Unico non sono numericamente rilevanti ai fini del Decreto 231, non si è reputato necessario, ad oggi, definire un Codice Etico e di Condotta. Tenuto conto che i dipendenti della S.p.A. Autovie Venete collaborano all esecuzione del service amministrativo in essere con la Società Autostrade Alto Adriatico potrebbero agire a vantaggio di quest ultima, è stato stabilito dalle Parti, con atto prot. 3/2019, quanto segue: 7

8 S.p.A. Autovie Venete e Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. (di seguito anche le Parti ) dichiarano di conoscere il contenuto del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (il Decreto 231 ) e si impegnano ad astenersi, nell esecuzione del presente contratto, da comportamenti idonei a configurare le ipotesi di reato di cui al Decreto 231 medesimo (a prescindere dalla effettiva consumazione del reato o dalla punibilità dello stesso) e/o idonei ad agevolare la commissione dei predetti reati. Autovie Venete dichiara di avere adottato il Codice Etico e di Condotta ed il Modello di Organizzazione e Gestione di cui Decreto 231 (il Modello 231 ), di conoscere il Modello della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. e si impegna a rispettare - ed a far rispettareil proprio Codice Etico e di Condotta e Modello 231, anche adottando tutte le misure ed i presidi necessari nei confronti di soggetti terzi coinvolti nella esecuzione del presente contratto (quali fornitori, consulenti, ecc.). 4. L Organismo di Vigilanza Ai sensi dell art. 6, c. 4 bis, le funzioni di Organismo di vigilanza potrebbero essere attribuite al Collegio Sindacale. Per ottimizzare costi e risorse, a seguito dell adozione del Modello di Organizzazione e di Gestione, l Amministratore unico procederà alla nomina di un componente del Collegio sindacale, affinché lo stesso svolga anche le funzioni di Organismo di Vigilanza monocratico. 5. Il Sistema disciplinare La definizione di un adeguato sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni del MOG, costituisce, ai sensi dell art. 6, comma 1 lett. e) del D.Lgs. 231/01, un requisito essenziale a garanzia dell effettività del Modello medesimo e della relativa efficacia esimente. L applicazione del sistema disciplinare è indipendente dallo svolgimento e dall esito del procedimento penale eventualmente instaurato dall Autorità Giudiziaria, qualora il comportamento da censurare valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/01. In via generale, nella determinazione delle sanzioni si deve tener conto della gravità della violazione commessa, della condotta complessiva del soggetto, delle sue mansioni ed incarichi all interno della Società e delle altre circostanze che di volta in volta saranno rilevanti. Visto l assetto organizzativo attuale, sono destinatari del presente sistema disciplinare l Amministratore Unico ed i componenti del Collegio Sindacale. Non sono oggi individuabili dipendenti legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, indipendentemente dal contratto applicato, dalla qualifica e/o dall inquadramento aziendale riconosciuto (quadri, impiegati, operai). Gli altri destinatari del Modello e del relativo sistema disciplinare sono, a titolo meramente esemplificativo, coloro che intrattengono un rapporto di lavoro non di natura subordinata (collaboratori a progetto, consulenti), i procuratori e agenti che operano in nome e/o per conto 8

9 della Società, soggetti che, a vario titolo, intrattengono rapporti contrattuali con la Società cooperano direttamente o indirettamente per essa (Terzi Destinatari). Ai fini del presente Sistema Disciplinare costituiscono violazione del Modello tutte le condotte commissive od omissive (anche colpose), idonee a pregiudicare l efficacia dello stesso quale strumento di prevenzione del rischio di commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/01. Nello specifico, costituisce illecito disciplinare: la violazione dei principi e delle norme comportamentali contenute nel Modello; la violazione delle procedure e dei presidi formalizzati nel Modello (Parte Speciale); la mancata, incompleta o non veritiera documentazione delle attività svolte in ciascuno dei processi sensibili; la violazione degli obblighi informativi nei confronti dell Organismo di Vigilanza; l ostacolo ai controlli, l impedimento ingiustificato all accesso alle informazioni e alla documentazione opposto ai soggetti preposti ai controlli e all Organismo di Vigilanza, ovvero altre condotte idonee a violare o eludere i sistemi di controllo previsti nel Modello. L Organismo di Vigilanza, nell ambito delle sue attività di vigilanza e di controllo sull osservanza del MOG, può segnalare o richiedere l applicazione delle sanzioni all Amministratore Unico o al Collegio Sindacale della Società. Ogni ipotesi di contestazione di addebito disciplinare derivante da mancata applicazione del MOG ex D.Lgs. 231/01 deve essere comunicata tempestivamente all Organismo di Vigilanza. In caso di grave violazione di una o più prescrizioni del Modello da parte dell Amministratore Unico o dei Sindaci della Società, l Organismo di Vigilanza deve tempestivamente informare l Amministratore Unico, in caso di violazione commessa da uno o più componenti del Collegio Sindacale, ovvero il Collegio Sindacale in caso di violazione commessa dall Amministratore Unico. L organo informato dei fatti, di concerto con l Organismo di Vigilanza adotterà le determinazioni del caso che, a seconda della gravità della violazione. Solo nel caso di accertamento da parte dell Autorità giudiziaria competente, con provvedimento definitivo, la sanzione potrà consistere nella sospensione dalla carica per un periodo che sarà definito dall Assemblea dei Soci. 9