CREDITO EMILIANO S.P.A.

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1 CREDITO EMILIANO S.P.A. NOTA INTEGRATIVA RELATIVA ALLE OBBLIGAZIONI CREDITO EMILIANO 22/04/ /04/2014 INFLAZIONE ITALIANA Codice ISIN IT Depositato presso la CONSOB in data 5 novembre 2004 a seguito di nulla-osta comunicato con nota n del 3 novembre 2004 Il presente documento va letto congiuntamente al Documento Informativo sull Emittente depositato presso la Consob in data 15 settembre 2004 a seguito di nulla osta della Consob comunicato con nota n del 15 settembre L adempimento di pubblicazione della presente Nota Integrativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Milan-1/108927/02.../...

2 INDICE AVVERTENZE PER L INVESTITORE... 4 RISCHI SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI... 4 SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI.. 10 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI E LA QUOTAZIONE CAPITOLO VII INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI DIFFUSIONE PRESSO IL PUBBLICO DENOMINAZIONE E NATURA DEI TITOLI NUMERO DEI TITOLI E VALORE NOMINALE VALUTA DI DENOMINAZIONE VALORE NOMINALE DEL PRESTITO PREZZO DI EMISSIONE E PREZZO DI RIMBORSO TASSO DI INTERESSE NOMINALE TASSO DI INTERESSE EFFETTIVO SCADENZA, MODALITÀ E TERMINI DI LIQUIDAZIONE E PAGAMENTO DEGLI INTERESSI DIRITTI E VANTAGGI CONNESSI AI TITOLI DURATA DEL PRESTITO DECORRENZA DEL GODIMENTO MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO E RELATIVE PROCEDURE DI RIMBORSO EVENTUALI CLAUSOLE DI POSTERGAZIONE DEI DIRITTI INERENTI ALLE OBBLIGAZIONI DA QUOTARE GARANZIE E IMPEGNI PER GARANTIRE IL BUON ESITO DEL PRESTITO TERMINE DI PRESCRIZIONE DEGLI INTERESSI, DEL CAPITALE E DEGLI ALTRI DIRITTI CONNESSI REGIME FISCALE REGIME DI CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA NEGOZIABILITÀ DELLE OBBLIGAZIONI EVENTUALI MERCATI REGOLAMENTATI SUI QUALI LE OBBLIGAZIONI SONO GIÀ TRATTATE CAPITOLO VIII Milan-1/108927/ /...

3 INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE OBBLIGAZIONI AMMONTARE TOTALE DELL EMISSIONE E NUMERO DEI TITOLI DELIBERE E AUTORIZZAZIONI COLLOCAMENTO PRESSO ALTRI MERCATI DATE DI APERTURA E DI CHIUSURA DEL COLLOCAMENTO; PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE, MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE, AMMONTARE DELLE SPESE A CARICO DEL SOTTOSCRITTORE MODALITÀ E TERMINI DI PAGAMENTO DEL PREZZO SOGGETTI CHE HANNO EFFETTUATO IL COLLOCAMENTO AMMONTARE DEL RICAVATO DELL EMISSIONE E SUA DESTINAZIONE PREVISTA SEZIONE TERZA XII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI E LA QUOTAZIONE MERCATO DI QUOTAZIONE ESTREMI DEL PROVVEDIMENTO DI QUOTAZIONE APPENDICI REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Milan-1/108927/ /...

4 AVVERTENZE PER L INVESTITORE Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Integrativa (di seguito la "Nota Integrativa") al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle obbligazioni CREDITO EMILIANO 22/04/ /04/2014 INFLAZIONE ITALIANA (le Obbligazioni ), emesse da Credito Emiliano S.p.A. con sede in Via Emilia S.Pietro, 4, Reggio Emilia ( CREDEM o l Emittente ). RISCHI SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI Caratteristiche delle Obbligazioni Le Obbligazioni garantiscono, in ogni caso, il rimborso del capitale alla data di scadenza del 22/04/2014 (la "Data di Scadenza") e prevedono, per i primi due anni dalla data del 22/04/2004 (la "Data di Godimento"), il pagamento di due cedole annuali a tasso fisso posticipate, la prima delle quali, pagabile il 22/04/2005, frutterà un interesse nominale lordo pari al 6%; la seconda, pagabile il 22/04/2006, frutterà un interesse nominale lordo pari al 4%. A partire dal terzo anno dalla Data di Godimento e fino alla Data di Scadenza, le Obbligazioni corrisponderanno cedole annue lorde posticipate, pagabili il 22 aprile di ciascun anno, pari al valore massimo fra 0% e la variazione percentuale annua del parametro di indicizzazione, rappresentato dall'indice Nazionale dei Prezzi al Consumo per le Famiglie di Operai e Impiegati al Netto dei Consumi di Tabacchi pubblicato mensilmente dall'istituto Italiano di Statistica (l'"istat") (il "Parametro di Indicizzazione"), incrementato di uno spread pari all 1%. Nel caso di variazioni annue del Parametro di Indicizzazione inferiori a 0%, le cedole saranno in ogni caso pari all 1% annuo lordo (cedola annua minima garantita a partire dal 22/04/2007 e fino alla Data di Scadenza). Le cedole che verranno pagate a partire dal 2007 e fino al 2014 saranno determinate sulla base della seguente formula: CEDOLA N I = MAX 0%; N 1 I I N 2 N 2 *100% + 1% * V.N. dove: N = 3, 4, 5, 6 10; anni dalla Data di Godimento in cui vengono corrisposte le cedole variabili. I = Indice Nazionale dei Prezzi al Consumo per le Famiglie di Operai e Impiegati al Netto dei Consumi di Tabacchi. L indice viene rilevato nel mese di gennaio di ciascun anno di riferimento (le Date di Rilevazione ) Milan-1/108927/ /...

5 I N-1 = valore dell indice del gennaio 2006, gennaio 2007, gennaio 2008, gennaio 2009, gennaio 2010, gennaio 2011, gennaio 2012, gennaio I N-2 = valore dell indice rilevato 12 mesi prima della corrispondente rilevazione al tempo N 1 V.N. = valore nominale dell investimento. Qualora le Date di Pagamento delle cedole coincidano con un giorno non lavorativo, i pagamenti delle stesse verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza che l investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi. Per quanto riguarda le Date di Pagamento delle cedole, per giorno lavorativo si intende un giorno di regolare funzionamento del sistema bancario. Il giorno di scadenza del periodo di calcolo delle cedole rimarrà invariato a prescindere che esso sia o meno un giorno lavorativo. La base di calcolo degli interessi è ACT/ACT. Per ogni cedola corrisposta a partire dal 22/04/2007 e fino al 22/04/2014, il Parametro di Indicizzazione sarà rilevato alle date sotto riportate: data di pagamento della cedola (N) I N-1 I N-2 22/04/2007 gennaio 2006 gennaio /04/2008 gennaio 2007 gennaio /04/2009 gennaio 2008 gennaio /04/2010 gennaio 2009 gennaio /04/2011 gennaio 2010 gennaio /04/2012 gennaio 2011 gennaio /04/2013 gennaio 2012 gennaio /04/2014 gennaio 2013 gennaio 2012 Come specificato al punto 7.14 della presente Nota Integrativa, non sono previste clausole di postergazione dei diritti relativi alle Obbligazioni rispetto ad altri debiti, già contratti o futuri, dell Emittente. L'offerta al pubblico delle Obbligazioni è stata effettuata tramite le reti di CREDEM nel periodo di collocamento dal 22 marzo 2004 al 20 aprile 2004, con regolamento al 22 aprile Inoltre, parte delle Obbligazioni è stata sottoscritta a fermo da investitori istituzionali per il tramite di Abaxbank S.p.A. Liquidabilità dei titoli I possessori delle Obbligazioni possono liquidare il proprio investimento vendendo i titoli sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT), mercato sul quale le Obbligazioni vengono quotate. Ciò non esclude che, in modo del tutto indipendente Milan-1/108927/ /...

6 dall Emittente o dall ammontare del prestito obbligazionario, il disinvestimento possa risultare difficoltoso o non conveniente per l investitore, in quanto gli ordini di vendita inviati sul MOT potrebbero non trovare tempestiva adeguata contropartita in altrettanti ordini di acquisto. Modalità di calcolo dei rendimenti Non è possibile stabilire in anticipo il tasso annuo di rendimento effettivo delle Obbligazioni. A partire dal terzo anno, infatti, l entità delle cedole corrisposte è legata all andamento del Parametro di Indicizzazione. L investimento nelle Obbligazioni garantisce comunque, nel caso di andamento sfavorevole del Parametro di Indicizzazione per tutta la durata dell investimento, un rendimento minimo dell 1,861% composto lordo annuo (rendimento netto annuo pari a 1,628%). Esemplificazione dei rendimenti Si consideri, a titolo esemplificativo, la relazione fra andamento del Parametro di Indicizzazione e rendimento delle Obbligazioni. Scenario positivo Nel corso della durata del prestito obbligazionario, la variazione annua del Parametro di Indicizzazione assume i valori indicati nella tabella sotto riportata. Tenendo conto della formula per il calcolo delle cedole variabili, si prospetterebbe il seguente scenario: data stacco tipo cedola variazione annua del Parametro di Indicizzazione entità cedola 22/04/2005 certa - 6% 22/04/2006 certa - 4% 22/04/2007 variabile 3,5% 4,5% 22/04/2008 variabile 3,5% 4,5% 22/04/2009 variabile 3,5% 4,5% 22/04/2010 variabile 3,5% 4,5% 22/04/2011 variabile 3,5% 4,5% 22/04/2012 variabile 3,5% 4,5% 22/04/2013 variabile 3,5% 4,5% 22/04/2014 variabile 3,5% 4,5% Milan-1/108927/ /...

7 In questo caso il rendimento composto lordo annuale delle Obbligazioni (alla Data di Godimento) sarà pari al 4,621% (rendimento netto annuale pari a 4,043%). Scenario intermedio Nel corso della durata del prestito obbligazionario, la variazione annua del Parametro di Indicizzazione assume i valori indicati nella tabella sotto riportata. Tenendo conto della formula per il calcolo delle cedole variabili, si prospetterebbe il seguente scenario: data stacco tipo cedola variazione annua del Parametro di Indicizzazione entità cedola 22/04/2005 certa - 6% 22/04/2006 certa - 4% 22/04/2007 variabile 2,85% 3,85% 22/04/2008 variabile 2,85% 3,85% 22/04/2009 variabile 2,85% 3,85% 22/04/2010 variabile 2,85% 3,85% 22/04/2011 variabile 2,85% 3,85% 22/04/2012 variabile 2,85% 3,85% 22/04/2013 variabile 2,85% 3,85% 22/04/2014 variabile 2,85% 3,85% In questo caso il rendimento composto lordo annuale delle Obbligazioni (alla Data di Godimento) sarà pari al 4,121%(rendimento netto annuale pari a 3,606%). Scenario negativo Nel corso della durata del prestito obbligazionario, la variazione annua del Parametro di Indicizzazione assume i valori indicati nella tabella sotto riportata. Tenendo conto della formula per il calcolo delle cedole variabili, si prospetterebbe il seguente scenario: data stacco tipo cedola variazione annua del Parametro di Indicizzazione entità cedola Milan-1/108927/ /...

8 22/04/2005 certa - 6% 22/04/2006 certa - 4% 22/04/2007 variabile 0% 1% (minimo garantito) 22/04/2008 variabile 0% 1% (minimo garantito) 22/04/2009 variabile 0% 1% (minimo garantito) 22/04/2010 variabile 0% 1% (minimo garantito) 22/04/2011 variabile 0% 1% (minimo garantito) 22/04/2012 variabile 0% 1% (minimo garantito) 22/04/2013 variabile 0% 1% (minimo garantito) 22/04/2014 variabile 0% 1% (minimo garantito) In questo caso il rendimento composto lordo annuale delle Obbligazioni (alla Data di Godimento) sarà pari al 1,861% (rendimento netto annuale pari a 1,628%). N.B.: gli scenari sopra individuati hanno carattere meramente indicativo e non sono in alcun modo predittivi del futuro andamento del Parametro di Indicizzazione. Conflitto d Interessi Credito Emiliano S.p.A., emittente delle Obbligazioni, ed Abaxbank S.p.A., nella sue funzioni di Agente per il Calcolo, liquidity provider su base volontaria in fase di negoziazione, nonché organizzatore del consorzio di collocamento e sottoscrittore a fermo di parte del prestito obbligazionario, hanno un interesse in conflitto. Le due società appartengono infatti allo stesso Gruppo Bancario (Gruppo Credem), di cui Credito Emiliano S.p.A. è la società controllante. Eventi Straordinari Come meglio specificato all'articolo 10 del Regolamento di cui alla presente Nota Integrativa, nel caso in cui il Parametro di Indicizzazione sia oggetto di un Evento Straordinario (intendendosi per tale qualsiasi evento che produca la modifica del soggetto responsabile per il calcolo del Parametro di Indicizzazione e/o della metodologia di calcolo del Parametro di Indicizzazione, la sostituzione o la cancellazione del Parametro di Indicizzazione, ovvero che in qualsiasi modo sia tale da determinare una discontinuità nei valori dell Indice, indipendente dalle condizioni di mercato), l Agente per il Calcolo effettuerà gli interventi necessari a neutralizzare, per quanto possibile, l impatto di tale Evento Straordinario sulle caratteristiche dell Obbligazione e, in particolare, sulla determinazione degli Interessi. Nella sola ipotesi in cui (i) il soggetto responsabile per il calcolo e la diffusione dell Indice dovesse cessare il calcolo e la diffusione dello stesso senza procedere al calcolo e alla diffusione di un nuovo indice e (ii) l Agente per il Calcolo abbia accertato che non esista altro indice le cui Milan-1/108927/ /...

9 caratteristiche siano idonee a costituire parametro di indicizzazione per gli interessi delle presenti Obbligazioni, l'emittente potrà liberarsi dai propri obblighi relativi alle Obbligazioni riconoscendo ai portatori un congruo valore di mercato delle Obbligazioni, determinato sulla base di idonea valutazione da parte dell Agente per il Calcolo, Legge applicabile La forma e il contenuto delle Obbligazioni, così come i diritti e gli obblighi da esse derivanti, sono regolati dal diritto della Repubblica Italiana. Milan-1/108927/ /...

10 SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI Le informazioni relative ai capitoli da I a VI, oggetto della presente Sezione, sono contenute nel Documento Informativo sull Emittente depositato presso la Consob in data 15 settembre 2004 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 15 settembre Milan-1/108927/ /...

11 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI E LA QUOTAZIONE Milan-1/108927/ /...

12 CAPITOLO VII INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI 7.1. Diffusione presso il pubblico Le Obbligazioni sono già diffuse presso il pubblico. In particolare, il collocamento delle Obbligazioni è stato effettuato dal 22 marzo 2004 al 20 aprile 2004, con regolamento al 22 aprile 2004, tramite le reti di CREDEM. Inoltre, parte delle Obbligazioni è stata sottoscritta a fermo da investitori istituzionali per il tramite di Abaxbank S.p.A Denominazione e natura dei titoli La denominazione delle Obbligazioni è la seguente: CREDITO EMILIANO 22/04/ /04/2014 INFLAZIONE ITALIANA, Codice ISIN IT Numero dei titoli e valore nominale Il prestito obbligazionario è costituito da un ammontare massimo di Obbligazioni del valore nominale di Euro ciascuna, non frazionabili, accentrate presso la Monte Titoli S.p.A Valuta di denominazione Le Obbligazioni sono denominate in Euro Valore nominale del prestito Il valore nominale del prestito obbligazionario è di massimi Euro Prezzo di emissione e prezzo di rimborso Le Obbligazioni sono emesse alla pari, al 100% del valore nominale (ovvero ad un prezzo di emissione pari a Euro per ciascuna Obbligazione) e saranno rimborsate alla Data di Scadenza alla pari, al 100% del valore nominale (ovvero ad un prezzo di rimborso pari a Euro per ciascuna Obbligazione). Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni da parte dell Emittente Tasso di interesse nominale Le Obbligazioni, oltre a garantire il rimborso del capitale, prevedono per i primi due anni dalla Data di Godimento il pagamento di due cedole annuali a tasso fisso posticipate, la prima delle quali, pagabile il 22/04/2005, frutterà un interesse nominale lordo pari al 6%; la seconda, pagabile il 22/04/2006, frutterà un interesse nominale lordo pari al 4%. A partire dal terzo anno dalla Data di Godimento e fino alla Data di Scadenza, le Obbligazioni corrisponderanno cedole annue lorde posticipate, pagabili il 22 aprile di ciascun anno, pari al valore massimo fra 0% e la variazione percentuale annua del Parametro di Indicizzazione, rappresentato dall'indice Nazionale dei Prezzi al Consumo per le Famiglie di Operai e Impiegati al Netto dei Consumi di Tabacchi pubblicato mensilmente dall'istituto Italiano di Milan-1/108927/ /...

13 Statistica (l'"istat"), incrementato di uno spread pari all 1%. Nel caso di variazioni annue del Parametro di Indicizzazione inferiori a 0%, le cedole saranno in ogni caso pari all 1% annuo lordo (cedola annua minima garantita a partire dal 22/04/2007 e fino alla Data di Scadenza). Abaxbank S.p.A. svolge le funzioni di Agente per il Calcolo in relazione alla determinazione degli interessi Tasso di interesse effettivo - pricing Non è possibile stabilire in anticipo il tasso annuo di rendimento effettivo delle Obbligazioni. A partire dal terzo anno, infatti, l entità delle cedole corrisposte è legata all andamento del Parametro di Indicizzazione. L investimento nelle Obbligazioni garantisce comunque, nel caso di andamento sfavorevole del Parametro di Indicizzazione per tutta la durata dell investimento, un rendimento minimo dell 1,861% composto lordo annuo (rendimento netto pari a 1,628%). Le Obbligazioni possono essere scomponibili nella seguente strategia di investimento: 1) acquisto di una obbligazione a tasso fisso, che frutta un interesse pari al 6% annuo lordo il primo anno, al 4% annuo lordo il secondo anno e il 1% annuo lordo gli anni successivi fino alla scadenza; 2) acquisto di una serie di opzioni floor sul Parametro di Indicizzazione con strike price pari 0%, la cui rilevazione iniziale è avvenuta in data 3 marzo 2004.Il prezzo della componente derivativa al 26 ottobre 2004, calcolato secondo un modello di pricing che utilizza simulazioni Monte Carlo, è di Euro 4,6 (0,46%) per ogni Obbligazione (del valore nominale di Euro cadauna). Ne consegue che il valore della componente obbligazionaria è pari a 98,74%. Il prezzo delle due componenti è calcolato in base ad un tasso free risk pari a 3,96%, una volatilità pari al 3% ed un Parametro di Indicizzazione pari a 123,6. Il pricing a corso secco dello strumento alla data del 26 ottobre 2004 è pari al 96,12% del valore nominale dell'obbligazione. Si sottolinea che tutti i dati sopra riportati costituiscono "valorizzazioni" relative alla struttura, non essendo pertanto considerabili alla stregua di prezzi operativi o di applicazione in sede di negoziazione Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli interessi Le Obbligazioni prevedono per i primi due anni dalla Data di Godimento il pagamento di due cedole annuali a tasso fisso posticipate, la prima delle quali, pagabile il 22/04/2005, frutterà un interesse nominale lordo pari al 6%; la seconda, pagabile il 22/04/2006, frutterà un interesse nominale lordo pari al 4%. A partire dal terzo anno dalla Data di Godimento e fino alla Data di Scadenza, le Obbligazioni corrisponderanno cedole annue lorde posticipate, pagabili il 22 aprile di ciascun anno, pari al valore massimo fra 0% e la variazione percentuale annua del Parametro di Indicizzazione, incrementato di uno spread pari all 1%. Nel caso di variazioni annue del Parametro di Indicizzazione inferiori a 0%, le cedole Milan-1/108927/ /...

14 saranno in ogni caso pari all 1% annuo lordo (cedola annua minima garantita a partire dal 22/04/2007 e fino alla Data di Scadenza) Diritti e vantaggi connessi ai titoli Le Obbligazioni non attribuiscono ai portatori diritti o vantaggi diversi e ulteriori rispetto al pagamento degli interessi e al rimborso del capitale Durata del prestito La durata delle Obbligazioni è 10 anni dalla Data di Godimento (22 aprile aprile 2014) Decorrenza del godimento Le Obbligazioni hanno godimento a partire dalla data del 22 aprile Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla Data di Scadenza, ossia il 22 aprile 2014, mediante rimborso del 100% del capitale, pari a Euro per ogni Obbligazione e da tale data cesseranno di fruttare interessi. Al prestito obbligazionario di cui al Regolamento in appendice alla presente Nota Integrativa non si applicano le disposizioni di cui all art Cod. Civ.. Salvo quanto previsto all'articolo 10 del Regolamento di cui ala presente Nota Integrativa, non è prevista alcuna facoltà di rimborso anticipato del prestito Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti alle Obbligazioni da quotare Non sono previste clausole di postergazione dei diritti relativi alle Obbligazioni rispetto ad altri debiti, già contratti o futuri, dell Emittente Garanzie e impegni per garantire il buon esito del prestito Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia reale o personale dell'emittente Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli altri diritti connessi I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto riguarda gli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui gli interessi sono divenuti pagabili e, per quanto riguarda il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili Regime fiscale Gli interessi sono soggetti, ove previsto, all'imposta sostitutiva del 12,50% ai sensi del D. Lgs. 1 aprile 1996 n Gli eventuali redditi diversi realizzati mediante cessione a titolo oneroso e/o rimborso delle Obbligazioni sono soggetti, ove previsto, all imposta sostitutiva del 12,50% ai sensi del D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 461 e successive modificazioni. Milan-1/108927/ /...

15 Con riferimento alle imposte di successione e donazione, si fa riferimento alla Legge 383/01 e successive integrazioni e variazioni Regime di circolazione delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono strumenti finanziari di diritto italiano, emessi nella forma di titoli dematerializzati accentrati presso Monte Titoli S.p.A.. Il regime di circolazione è quello proprio della gestione accentrata di strumenti finanziari, come disciplinato dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dal D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, e relative disposizioni di attuazione. Secondo tale regime, il trasferimento delle obbligazioni avviene mediante corrispondente registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli S.p.A., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente a Monte Titoli S.p.A., sul quale le obbligazioni risultano essere accreditate, ne sarà considerato il portatore (e, di conseguenza, è persona autorizzata ad esercitare i diritti ad essi collegati) Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni Eventuali mercati regolamentati sui quali le Obbligazioni sono già trattate Alla data di pubblicazione della presente Nota Integrativa, non si prevede che venga presentata domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni presso borse valori diverse da Borsa Italiana S.p.A. Milan-1/108927/ /...

16 CAPITOLO VIII INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE OBBLIGAZIONI 8.1. Ammontare totale dell emissione e numero dei titoli Il presente prestito obbligazionario del valore nominale di massimi Euro è costituito da un numero massimo di Obbligazioni del valore nominale di Euro ciascuna non frazionabili Delibere e autorizzazioni Il consiglio di amministrazione nella seduta del 23 ottobre 2003 ha conferito mandato al Presidente, Vice Presidente ed ai Membri della Direzione Centrale, disgiuntamente tra loro, per il perfezionamneto degli atti relativi alla delibera per l autorizzazione all emissione di prestiti obbligazionari emessi da Credito Emiliano S.p.A. da effettuarsi nel primo semestre A valere su tale plafond cumulativo deliberato - essendo stata effettuata ai sensi dell'articolo 129 del D.Lgs. 385/93 la comunicazione alla Banca d'italia in data 4 marzo il presidente ha autorizzato l emissione del prestito obbligazionario oggetto della presente offerta con provvedimento del 5 aprile Collocamento presso altri mercati L emissione ed il collocamento delle Obbligazioni sono stati effettuati in Italia e non sono stati riservati titoli ai mercati di altri stati Date di apertura e di chiusura del collocamento; L'offerta di sottoscrizione è stata aperta in data 22 marzo 2004 e chiusa il 20 aprile 2004, per un totale di Obbligazioni collocate (di cui presso investitori istituzionali e presso investitori non istituzionali) Prezzo di sottoscrizione, modalità di pubblicazione, ammontare delle spese a carico del sottoscrittore Le Obbligazioni sono state offerte alla clientela non istituzionale al 100% del valore nominale di ciascuna Obbligazione (Euro per ciascuna Obbligazione). Al momento della sottoscrizione, a carico dei sottoscrittori non istituzionali è stata imputata una commissione pari a 15 Euro; per i costi e le spese attinenti alla custodia/amministrazione dei titoli, compresi quelli relativi alla gestione degli eventi ad esse connessi, si rinvia alle condizioni che sono applicate dall'intermediario presso il quale le Obbligazioni sono depositate ed esposte presso i relativi locali Modalità e termini di pagamento del prezzo Milan-1/108927/ /...

17 Il pagamento delle Obbligazioni assegnate nel periodo di collocamento è stato regolato in data 22 aprile Soggetti che hanno effettuato il collocamento Il collocamento delle Obbligazioni è stato effettuato tramite le reti di CREDEM per quanto riguarda il pubblico dei sottoscrittori, mentre per quanto rigurda gli investitori istituzionali, è stato effettuato per il tramite di Abaxbank S.p.A Ammontare del ricavato dell emissione e sua destinazione prevista L ammontare netto ricavato dall emissione obbligazionaria corrisponde a Euro (ammontare complessivo) ed è stato destinato all esercizio dell attività creditizia di CREDEM. Milan-1/108927/ /...

18 SEZIONE TERZA XII - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI E LA QUOTAZIONE Mercato di quotazione E stata chiesta l ammissione delle Obbligazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT) Estremi del provvedimento di quotazione La Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n del 26 ottobre 2004, ha ammesso a quotazione le Obbligazioni oggetto della presente Nota Integrativa. La data di inizio delle negoziazioni sarà fissata con successivo provvedimento. Milan-1/108927/ /...

19 APPENDICI Milan-1/108927/ /...

20 Regolamento delle Obbligazioni Art. 1 Importo Tagli Il prestito obbligazionario "CREDITO EMILIANO 22/04/ /04/2014 INFLAZIONE ITALIANA di nominali fino a Euro è costituito da nr obbligazioni del valore nominale di Euro cadauna, accentrate presso la Monte Titoli Spa. E prevista l applicazione delle seguenti commissioni a carico dell obbligazionista: 15 alla sottoscrizione; per i costi/spese attinenti alla custodia/amministrazione del titolo, compresi quelli relativi alla gestione degli eventi ad esso connessi, si rinvia alle condizioni che sono applicate dalla banca presso la quale il titolo è depositato ed esposte presso i suoi locali. Art. 2 - Prezzo di Emissione Il prezzo di emissione è 100, pari a Euro per ogni obbligazione. Art. 3 Durata e Rimborso La durata del prestito è fissata in 10 anni, a partire dal 22/04/2004. Le obbligazioni verranno rimborsate in unica soluzione alla pari il 22 APRILE 2014, pari a euro per ogni taglio minimo. Il rimborso del capitale avverrà al netto delle ritenute fiscali di cui al successivo art. 6, presso tutte le reti di Credito Emiliano S.p.A. e la Monte Titoli Spa. Le obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il loro rimborso. Art. 4 - Godimento La decorrenza del godimento è fissata dal 22/04/2004. Art. 5 Interessi e Parametro di Indicizzazione Il parametro di indicizzazione è rappresentato dall Indice Nazionale dei Prezzi al Consumo per le Famiglie di Operai e Impiegati al Netto dei Consumi di Tabacchi, pubblicato mensilmente dall Istituto Italiano di Statistica ( ISTAT ) e rilevato nel mese di gennaio di ciascun anno di riferimento per il calcolo delle cedole variabili. Il parametro di indicizzazione è rilevabile ad oggi alla pagina Bloomberg ITCPI Index (l Indice ) e sulla Gazzetta Ufficiale. Dalla data di godimento le obbligazioni conferiscono per i primi due anni cedole annuali a tasso fisso posticipate la prima delle quali, pagabile il 22/04/2005, frutterà un interesse nominale lordo annuo pari al 6%. La seconda cedola, pagabile il 22/04/2006, frutterà un interesse nominale annuo lordo del 4%. A partire dal terzo anno dalla data di godimento e fino alla data di scadenza le Obbligazioni corrisponderanno cedole annue lorde posticipate, pagabili il 22 aprile di ciascun anno, pari al valore massimo fra 0% e la variazione percentuale annua del parametro di indicizzazione, incrementato di uno spread pari all 1%. Nel caso di variazioni annue del parametro di indicizzazione inferiori a 0%, le cedole saranno in ogni caso pari all 1% annuo lordo (cedola annua minima garantita a partire dal 22/04/2007 e fino alla data di scadenza). Milan-1/108927/ /...

21 Le cedole che verranno pagate a partire dal 2007 e fino al 2014 saranno determinate sulla base della seguente formula: CEDOLA N I = MAX 0%; N 1 I I N 2 N 2 *100% + 1% * V.N. dove: N = 3,4,5,6 10; anni dalla Data di Godimento in cui vengono corrisposte le cedole variabili. I = Indice Nazionale dei Prezzi al Consumo per le Famiglie di Operai e Impiegati al Netto dei Consumi di Tabacchi. L Indice viene rilevato nel mese di gennaio di ciascun anno di riferimento (le Date di Rilevazione ) I N-1 = valore dell Indice del gennaio 2006, gennaio 2007, gennaio 2008, gennaio 2009, gennaio 2010, gennaio 2011, gennaio 2012, gennaio I N-2 = valore dell Indice rilevato 12 mesi prima della corrispondente rilevazione al tempo N 1 V.N. = valore nominale dell investimento. Non è possibile stabilire in anticipo il tasso annuo di rendimento effettivo del presente prestito obbligazionario. A partire dal terzo infatti l entità delle cedole corrisposte è legata all andamento del parametro di indicizzazione. L investimento in Obbligazioni oggetto della presente offerta garantisce comunque, nel caso di andamento sfavorevole del parametro di indicizzazione per tutta la durata dell investimento, un rendimento minimo dell 1,861% lordo annuo. Qualora le Date di Pagamento delle cedole coincidano con un giorno non lavorativo, i pagamenti delle stesse verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza che l investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi. Per quanto riguarda le Date di Pagamento delle cedole, per giorno lavorativo si intende un giorno di regolare funzionamento del sistema bancario. Il giorno di scadenza del periodo di calcolo delle cedole rimarrà invariato a prescindere che esso sia o meno un giorno lavorativo. La base di calcolo degli interessi è ACT/ACT. Per ogni cedola corrisposta a partire dal 22/04/2007 e fino al 22/04/2014, il parametro di indicizzazione sarà rilevato alle date sotto riportate: data di pagamento della cedola (N) I N-1 I N-2 22/04/2007 gennaio 2006 gennaio /04/2008 gennaio 2007 gennaio /04/2009 gennaio 2008 gennaio 2007 Milan-1/108927/ /...

22 22/04/2010 gennaio 2009 gennaio /04/2011 gennaio 2010 gennaio /04/2012 gennaio 2011 gennaio /04/2013 gennaio 2012 gennaio /04/2014 gennaio 2013 gennaio 2012 Art. 6 - Regime Fiscale Gli interessi sono soggetti, ove previsto, all'imposta sostitutiva del 12,50% ai sensi del D. Lgs. 1 aprile 1996 n Gli eventuali redditi diversi realizzati mediante cessione a titolo oneroso e/o rimborso delle obbligazioni, sono soggetti ove previsto all imposta sostitutiva del 12,50% ai sensi del D. Lgs. 21 novembre 1997 n. 461 e successive modificazioni. Con riferimento alle imposte di successione e donazione, si fa riferimento alla Legge 383/01 e successive integrazioni e variazioni. Art. 7 - Termini di Prescrizione I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le obbligazioni sono divenute rimborsabili. Art. 8 Rimborso Anticipato del Prestito Non è previsto il rimborso anticipato del prestito obbligazionario oggetto della presente offerta prima della naturale scadenza. Art. 9 Garanzie Le Obbligazioni offerte non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Art. 10 Eventi Straordinari Nel caso in cui l Indice sia oggetto di un Evento Straordinario (come di seguito definito), l Agente per il Calcolo (Abaxbank S.p.A.) effettuerà gli interventi necessari a neutralizzare, per quanto possibile, l impatto di tale Evento Straordinario sulle caratteristiche dell obbligazione e, in particolare, sulla determinazione degli Interessi (di cui al precedente articolo 5). Per Evento Straordinario si intende qualsiasi evento che produca la modifica del soggetto responsabile per il calcolo dell Indice e/o della metodologia di calcolo dell Indice, la sostituzione o la cancellazione dell Indice, ovvero che in qualsiasi modo sia tale da determinare una discontinuità nei valori dell Indice, indipendente dalle condizioni di mercato. Si considerano in particolare i seguenti Eventi Straordinari: (a) Sostituzione del soggetto responsabile per il calcolo dell Indice Milan-1/108927/ /...

23 Nel caso in cui il soggetto responsabile per il calcolo e la diffusione dell Indice dovesse essere sostituito con altro soggetto, il parametro di indicizzazione delle obbligazioni oggetto del presente regolamento continuerà ad essere l Indice così come calcolato dal nuovo soggetto. (b) Modifiche nella metodologia di calcolo dell Indice o sostituzione con un nuovo Indice Nel caso in cui il soggetto responsabile per il calcolo e la diffusione dell Indice ne modifichi la metodologia di calcolo (di seguito l Indice Modificato ) ovvero sostituisca l Indice con altro indice (di seguito l Indice Sostituito ), l'agente per il Calcolo procederà in base ai criteri seguenti: (i) nel caso in cui nella valutazione dell Agente per il Calcolo l Indice Modificato o, a seconda dei casi, l Indice Sostituito, abbia caratteristiche analoghe all Indice originario e tali quindi da costituire idoneo parametro di indicizzazione delle obbligazioni, in tal caso l Indice sarà sostituito dall Indice Modificato o, a seconda dei casi, dall Indice Sostituito (in caso di discontinuità nei valori dell Indice prima e dopo la modifica o la sostituzione, il valore di I N 2 verrà rettificato mediante l applicazione di opportuno coefficiente di raccordo); (ii) nel caso in cui nella valutazione dell Agente per il Calcolo l Indice Modificato o, a seconda dei casi, l Indice Sostituito, abbia caratteristiche sostanzialmente diverse dall Indice originario e comunque non idonee a rappresentare il parametro di indicizzazione delle Obbligazioni di cui al presente regolamento, l Indice sarà sostituito con altro indice, anche calcolato da un diverso soggetto, le cui caratteristiche siano nella valutazione dell Agente per il Calcolo idonee a costituire il parametro di indicizzazione delle Obbligazioni. Nell eventualità che l Agente per il Calcolo abbia accertato la non disponibilità di un tale indice, in tal caso l Emittente si libererà dai propri obblighi relativi alle Obbligazioni secondo le modalità di cui al punto (c) seguente. (c) Cessazione del calcolo dell Indice Qualora (i) il soggetto responsabile per il calcolo e la diffusione dell Indice dovesse cessare il calcolo e la diffusione dello stesso senza procedere al calcolo e alla diffusione di un nuovo indice e (ii) l Agente per il Calcolo abbia accertato che non esista altro indice le cui caratteristiche siano idonee a costituire parametro di indicizzazione per gli interessi delle presenti Obbligazioni, in tal caso l'emittente si libererà dai propri obblighi relativi alle Obbligazioni riconoscendo ai portatori un congruo valore di mercato delle Obbligazioni, determinato sulla base d idonea valutazione da parte dell Agente per il Calcolo. (d) Mancata pubblicazione dell Indice in una Data di Rilevazione Nel caso in cui, con riferimento ad una Data di Rilevazione, il valore dell Indice non sia pubblicato, l Agente per il Calcolo con riferimento a tale Data di Rilevazione calcolerà un Indice Sostitutivo (IS) in base alla seguente formula: IS = I m-1 * (I m-1 / I m-13 ) 1/12 Milan-1/108927/ /...

24 dove: I m-1 = indica l ultimo valore disponibile dell Indice immediatamente precedente alla Data di Rilevazione. Il verificarsi di un Evento Straordinario e le relative modalità di intervento saranno comunicate ai portatori delle obbligazioni con le modalità di cui al successivo articolo 13. Art. 11 Negoziabilità delle Obbligazioni E prevista la quotazione del prestito obbligazionario sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (M.O.T.). Una volta assolte le formalità previste dalla normativa vigente, Credito Emiliano S.p.A. richiederà a Borsa Italiana S.p.A. l ammissione alla quotazione ufficiale del prestito obbligazionario. Nel periodo antecedente l inizio della negoziazione sul M.O.T., le Obbligazioni saranno negoziate per il tramite del Sistema di Scambi Organizzati Winance gestito da Abaxbank S.p.A.. Sia prima che dopo la quotazione sul M.O.T. Abaxbank S.p.A. fornirà giornalmente e su base continuativa quotazioni in acquisto e in vendita dei titoli obbligazionari. Art. 12 Conflitto d Interessi Nella presente offerta Credito Emiliano S.p.A. ed Abaxbank S.p.A. hanno un interesse in conflitto. Tali società appartengono infatti ad uno stesso Gruppo Bancario (Gruppo Credem), essendo Credito Emiliano S.p.A. (società controllante all interno del Gruppo) emittente ed essendo Abaxbank S.p.A. Agente per il Calcolo, market maker in fase di negoziazione, nonché organizzatore del consorzio di collocamento e sottoscrittore a fermo di parte del prestito obbligazionario. Art. 13 Varie Tutte le comunicazioni agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla Legge, mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale. Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena accettazione delle condizioni fissate nel presente Regolamento. Qualsiasi contestazione fra gli obbligazionisti e l Agente per il Calcolo sarà deferita alla competenza dell Autorità Giudiziaria di Milano, senza deroga alcuna. Milan-1/108927/ /...

25 DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO La documentazione di seguito indicata è a disposizione del pubblico, presso la sede di Credito Emiliano S.p.A., in Via Emilia S. Pietro 4, Reggio Emilia. Tale documentazione è inoltre depositata presso la Borsa Italiana S.p.A. e trasmessa alla Consob. Bilancio d esercizio e bilancio consolidato di Credito Emiliano S.p.A. al 31 dicembre 2003 e relativi allegati previsti a norma di legge; Statuto Sociale di Credito Emiliano S.p.A.; Relazione semestrale al 30 giugno 2004 e relativi allegati; Relazione trimestrale al 30 marzo 2004; L'Emittente si impegna a dare comunicazione degli eventi straordinari che riguardino Credito Emiliano S.p.A. e che siano tali da avere un impatto sulla valutazione delle Obbligazioni emesse da Credito Emiliano S.p.A.. Le comunicazioni relative a tali eventi straordinari saranno diffuse mediante pubblicazione su di un quotidiano a diffusione nazionale, ovvero per il tramite di comunicati stampa. Milan-1/108927/ /...

26 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede delle persone giuridiche che si assumono la responsabilità della Nota Integrativa Credito Emiliano S.p.A., con sede sociale in Via Emilia S.Pietro 4, Reggio Emilia. Dichiarazione di responsabilità Il presente prospetto di quotazione è conforme al modello pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 5 novembre 2004 seguito di nulla osta comunicato con nota n del 3 novembre 2004, e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell'emittente nonché i diritti connessi con le obbligazioni "CREDITO EMILIANO 22/04/ /04/2014 INFLAZIONE ITALIANA" ammesse a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni con provvedimento n del 26 ottobre I redattori sono individualmente responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel prospetto informativo per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei redattori del prospetto informativo si assume, altresì, la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare. Il Legale Rappresentante Il Presidente del collegio sindacale Dott. Giorgio Ferrari Dott. Giorgio Tagliavini Milan-1/108927/ /...