I modelli di organizzazione, gestione e controllo: le Linee Guida di Confindustria. Materiale ad uso didattico

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1 I modelli di organizzazione, gestione e controllo: le Linee Guida di Confindustria Materiale ad uso didattico

2 Modelli Organizzativi e Linee Guida Il D. Lgs. n. 231/2001 (art. 6, co. 3) prevede possibilità di adottare i MO sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti e comunicati al Ministero della Giustizia marzo 2002 Linee Guida Confindustria aprile 2008 I aggiornamento marzo 2014 II aggiornamento

3 Modelli Organizzativi e Linee Guida Modello direttamente applicabile da parte delle imprese NO Strumento di supporto metodologico nella predisposizione di un modello idoneo a prevenire i reati SI Indicazioni necessariamente trasversali perché: rivolte a platea diversificata ai fini dell idoneità in concreto, presuppongono il necessario adeguamento agli specifici contesti

4 Le Linee Guida di Confindustria Parte Generale 1. Lineamenti della responsabilità Rischi e protocolli 3. Codice etico e sistema disciplinare 4. Organismo di Vigilanza 5. Gruppi di imprese 6. Chiave di lettura per piccole imprese Parte Speciale

5 Modello Organizzativo Rischi e protocolli (art. 6, co. 2) Mappatura rischi Mappa aree a rischio e reati più rilevanti Mappa possibili modalità attuative degli illeciti in aree a rischio Descrizione sistema controlli esistente e necessari adeguamenti Creazione/rafforzamento protocolli prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e attuazione delle decisioni dell ente in relazione ai reati da prevenire anche con riferimento alle modalità di gestione delle risorse finanziarie In base a principi di controllo: verificabilità, coerenza, documentazione delle operazioni; separazione funzioni riferite a un processo; documentazione controlli. Principali novità 2014 Rapporto con i sistemi di gestione del rischio ambientale e in materia di SSL

6 Modello Organizzativo Codice etico e sistema disciplinare Codice etico diritti, doveri e responsabilità dell ente verso i portatori di interessi, con principi ad hoc per comportamenti rilevanti ai fini 231 Sistema disciplinare (art.6, co.2, lett.e) per violazioni del Codice etico e del MO Principali novità 2014 criteri di fonte giurisprudenziale distinzione tra sottoposti e apicali

7 Modello Organizzativo Organismo di Vigilanza Indicazioni Decreto 231 (art. 6) organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo che vigili su funzionamento e osservanza del MO destinatario di informazioni obbligatorie da parte delle funzioni aziendali a rischio (es. periodici report riepilogativi dell attività svolta, riscontri su anomalie e atipicità) (segue)

8 Modello Organizzativo Organismo di Vigilanza Chiarimenti giurisprudenziali (integrati nel 2014) composizione (focus 2014: OdV - collegio sindacale) compiti Vigilanza su effettività e adeguatezza Cura dell aggiornamento requisiti autonomia e indipendenza professionalità continuità di azione

9 Modello Organizzativo Gruppi di imprese (novità 2014) Non configurabile una responsabilità 231 del gruppo (che ha rilevanza sul piano economico e non giuridico) Rischio di configurazione di tale responsabilità nel gruppo, con possibile imputazione alla capogruppo del reato commesso in una società del gruppo Linee Guida indicano misure organizzative per non incorrere in tale ipotesi. Ad esempio: autonoma mappatura rischi e predisposizione protocolli quindi, autonoma elaborazione del MO nomina di propri OdV Comunque la controllante può sollecitare e fornire supporto consulenziale gli OdV possono scambiarsi informazioni (es. verifiche pianificate; relazioni periodiche) in posizione paritetica

10 Chiave di lettura per le PMI adozione dei MO necessaria, ai fini dell esimente, anche per le PMI versione semplificata dello schema indicato nelle Linee Guida Mappatura dei rischi Sistema di controlli preventivi - protocolli Funzioni di Vigilanza