C9817 ISTITUTO CENTRALE DELLE BANCHE POPOLARI/SI HOLDING Provvedimento n

Transcript

1 C9817 ISTITUTO CENTRALE DELLE BANCHE POPOLARI/SI HOLDING Provvedimento n L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell 11 febbraio 2009; SENTITO il Relatore Professor Piero Barucci; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287, e successive modifiche; VISTA la comunicazione di ICBPI S.p.A., pervenuta in data 20 novembre 2008; VISTA la richiesta di informazioni alla società ICBPI S.p.A., inviata in data 19 dicembre 2009; VISTA la risposta della società ICBPI S.p.A., pervenuta in data 26 gennaio 2009; VISTI gli atti del procedimento; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. (di seguito, anche, ICBPI) è la società posta a capo dell omonimo gruppo bancario, specializzato nell ideazione, progettazione e gestione di servizi rivolti alle banche e alle istituzioni finanziarie e assicurative. ICBPI controlla, tra l altro, Key Client Cards & Solutions S.p.A., società attiva nell issuing, nell acquiring e nel processing su carte di pagamento. Il Gruppo ICBPI opera nella prestazione di servizi di processing attraverso l impresa comune Equens Italia S.p.A. 1. I principali azionisti di ICBPI sono: Gruppo Banco Popolare (32,7%), Credito Valtellinese (22,5%), Gruppo Banca Popolare dell Emilia Romagna (12,5%), Banca Popolare di Vicenza (5,9%), UBI Banca (5,6%) e Banca Popolare di Milano (5,6%). Nel novembre 2004 i predetti azionisti hanno stipulato un patto di consultazione avente ad oggetto l 84,8% del capitale sociale di ICBPI, volto ad approfondire le tematiche inerenti la missione e gli indirizzi generali della società. Nel 2007, il fatturato nazionale realizzato da ICBPI, da considerarsi ai sensi dell'articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è risultato pari a circa 471,8 milioni di euro. 2. SI Holding S.p.A. (di seguito, anche, SI Holding) è la società finanziaria posta a capo del gruppo CartaSì, che comprende, tra l altro, CartaSì S.p.A., società attiva nell issuing e nell acquiring di carte di pagamento, e Si Servizi S.p.A., società che opera come service provider su carte di pagamento. Il capitale sociale di SI Holding è detenuto da 35 istituti di credito tra i quali: Gruppo Intesa Sanpaolo S.p.A. (42,2%), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (24,5%), Unicredito Italiano S.p.A. (9,2%), Unione di Banche Italiane S.c.p.A. (9,5%) e Banca Carige S.p.A. (5,2%), So.Fi.Ba.R (2,1%), Cassa di Risparmio di Bolzano (1,9%) e Banca del Piemonte (1%). Nel 2007, il fatturato nazionale realizzato da SI Holding, da considerarsi ai sensi dell'articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è risultato pari a circa 348,6 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 3. L operazione prevede l acquisizione, da parte di ICBPI, delle partecipazioni detenute in SI Holding dal Gruppo Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., nonché da altri soci di SI Holding che hanno aderito all operazione. 2 L operazione è subordinata all acquisto da parte di ICBPI di una partecipazione al capitale di SI Holding pari o superiore al 50% più una azione del capitale stesso. 4. In dettaglio, alla data del 26 gennaio 2009 risulta che, a seguito dell adesione di 18 attuali azionisti di SI Holding, ICBPI ha acquisito circa l 80% del capitale sociale Alla luce di quanto precede, all esito dell operazione ICBPI verrà a detenere il controllo esclusivo di SI Holding. 1 [Cfr. Provvedimento C9653 Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane Equens/ Equens Italia, in Boll. n. 28/2008.] 2 [Si tratta, in particolare, di Cassa di Risparmio di Bolzano, Cassa di Risparmio di Fabriano e Cupramontana, Cassa di Risparmio di Ferrara, Cassa di Risparmio di Chieti, Cassa Centrale Raiffeisen, Unibanca, Cassa di Risparmio di San Miniato, Veneto Banca, Banca Popolare di San Felice sul Panaro, Banca Popolare Santangelo, Banca Popolare Valconca, Banca Popolare di Puglia e Basilicata e Banca Popolare di Lajatico.] 3 [Il restante 20% è suddiviso tra Unione di Banche Italiane, Banca CARIGE, So.Fi.Ba.R, Banca del Piemonte, Banca Mediolanum, Banca Popolare del Lazio, Cassa di Risparmio di Rimini, Cassa di Risparmio di Volterra, Cassa di Risparmio di Savigliano, Cassa di Risparmio di Fermo, Cassa di Risparmio di Saluzzo, Banco di Desio e della Brianza, Banca Popolare di Sondrio, Cassa di Risparmio di Fossano, Banca di Credito Popolare e Banca di Piacenza.]

2 III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 6. L operazione comunicata, in quanto comporta l acquisizione del controllo di un impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, commi 1 e 2, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell'ultimo esercizio a livello nazionale dall insieme delle imprese interessate è stato superiore a 448 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 7. L operazione in oggetto ha un impatto potenziale su diversi mercati ricompresi nel settore delle carte di credito. Più precisamente, l operazione interessa l attività di emissione delle carte di credito (card issuing o issuing), quella di convenzionamento degli esercenti (merchant acquiring o acquiring) e le attività di natura informatica (processing) relative alle carte di credito (issuing processing) o delle transazioni di pagamento (acquiring processing) per le carte di pagamento internazionali in circolazione sul mercato nazionale. 8. Gli ambiti ove l operazione produrrà i suoi effetti sono descritti di seguito. Il settore delle carte di credito 9. Le attività che rilevano lungo la filiera delle carte di credito sono quelle della emissione delle carte di credito, collocamento delle medesime presso la clientela finale e di convenzionamento degli esercenti, comprensive delle fasi tecniche di processing delle transazioni realizzate. 10. L attività di emissione (issuing) e di convenzionamento (acquiring) possono essere svolte sia dalla stessa banca collocatrice delle carte e dei contratti di convenzionamento sia da parte di un soggetto terzo, con il quale la banca collocatrice ha un accordo commerciale. In quest ultimo caso, la banca effettua soltanto l attività di collocamento presso la clientela finale (o i merchant) delle carte di credito (o dei contratti di convenzionamento). 11. Le attività connesse all issuing e all acquiring delle carte di credito possono essere svolte secondo due modelli operativi: 1. la gestione diretta dei prodotti e servizi, quindi con responsabilità operativa e finanziaria verso i circuiti internazionali di pagamento in capo all issuer o all acquirer; 2. la gestione di servizi per conto terzi. 12. La prima modalità operativa è quella a cui generalmente ricorrono le banche di grande dimensione, le quali stanno evolvendo verso assetti integrati nel gruppo. La seconda è invece tipica per le banche di dimensioni medio/piccole, che non raggiungendo un volume/valore di servizi tale da rendere economicamente conveniente l emissione in proprio di carte di credito o il convenzionamento degli esercenti per le medesime carte, ricorrono a società terze per lo svolgimento di tali attività, quali, ad esempio, ICBPI e SI Holding. Issuing e Acquiring 13. Secondo quanto affermato dalle parti, l attività di emissione delle carte di credito, issuing, comprende principalmente la fase di acquisizione del cliente, la contrattualizzazione dello stesso, la gestione dei rapporti con in circuiti internazionali, le attività di customer service e di marketing, la valutazione creditizia del cliente, la gestione del rischio creditizio e delle frodi. 14. Nell acquiring sono, invece, comprese le attività di contrattualizzazione degli esercenti, la gestione dei rapporti con in circuiti internazionali, la negoziazione e gestione delle commissioni a carico dell esercente, l istallazione e la gestione di POS, la gestione delle frodi e, in generale, le attività di customer service. 15. L Autorità ha solitamente individuato il mercato rilevante nell intera gestione delle carte di credito, comprensiva di entrambe le attività di issuing e di acquiring 4. Tuttavia, le diversità esistenti nello svolgimento di tali attività, sia dal punto di vista dell offerta - in termini di servizi resi e soggetti attivi - sia della domanda- in termini di esigenze espresse -, potrebbero più correttamente portare all individuazione di due mercati distinti, ciò anche in linea con l approccio seguito a livello comunitario Per quanto riguarda la dimensione geografica del mercato essa è individuata, sia per l attività di issuing sia di acquiring, nel territorio nazionale in quanto le condizioni di emissione e convenzionamento appaiono sufficientemente uniformi all interno dello stesso. Viceversa, permangono differenze a livello di operatori attivi, di modalità di utilizzo delle licenze nazionali, di condizioni economiche, tra i vari paesi tali da delimitare nei confini nazionali l ambito geografico rilevante. 17. Relativamente all attività di issuing e acquiring, come sopra definite nel settore delle carte di credito in Italia, risulta che il principale operatore di mercato è CartaSì. Infatti, sia nell issuing sia nell acquiring tale società è attiva con 4 [Cfr., ad esempio, provvedimento I566 CartaSì American Express, in Bollettino n. 31/2004.] 5 [Rileva osservare che tale distinzione dei mercati è in linea con quanto recentemente effettuato a livello comunitario: si veda, ad esempio la decisione del 19/12/07 COMP/ Europay (Eurocard Mastercard).]

3 quote (in volume delle vendite), fornite dalle parti stesse con riguardo al 2008, rispettivamente pari al 43,4% ed al 39,7%. ICBPI, attraverso Key Client, ha una quota dell 1,9% nell issuing e del 21,7% nell acquiring. 18. Il contesto competitivo, sempre dai dati forniti dalle parti, appare caratterizzato dalla presenza di altri operatori, ma con quote molto inferiori e frammentate; tra l altro, come nel seguito precisato, si tratta in generale di soggetti attivi solo per l erogazione di tali servizi a livello infragruppo e non per il mercato. In dettaglio, nell issuing (cfr. tab. 1), risultano presenti, tra gli altri, Unicredit con il 10,2%, Intesa Sanpaolo con il 7,8% e Deutsche Bank con il 4,7%. Si osservi che, dai dati forniti dalle parti, circa la metà delle carte emesse da CartaSì sono riconducibili alle società cedenti che dovrebbero nel futuro gradualmente internalizzare il servizio. Tabella 1: Quote di mercato issuing (%) Società emittente Quota di mercato CartaSì 43,4 Key Client 1,9 Unicredit 10,2 Intesa Sanpaolo 7,8 Deutsche Bank 4,7 BNL Paribas 3,8 ICCREA 2,6 UBI 2,2 Antonveneta 1,9 BPER 1,7 CREDEM 1,2 Altri oltre 18 Fonte: Elaborazioni AGCM su dati forniti dalle parti 19. Nell acquiring (cfr. tab. 2), tra gli altri, risultano attive Setefi con il 16%, Antonveneta con il 8,5%, Banca Sella con il 6,8% e Deutsche Bank con il 2,8%. Si rileva anche in questo caso, la presenza di soggetti attivi solo per l erogazione di tali servizi a livello infragruppo e non per il mercato. Si osservi, inoltre, che, dai dati forniti dalle parti, poco meno della metà della quota di mercato di CartaSì è riconducibile alle società cedenti che, come sopra detto con riguardo all attività di issuing, dovrebbero procedere gradualmente ad internalizzare tale servizio. Tabella 2: Quote di mercato acquiring (%) Acquirer Quota di mercato CartaSì 39,7 Key Client 21,7 Setefi 16 Antonveneta 8,5 Banca Sella 6,8 Deutsche Bank 2,8 Unicredit 2,5 BNL Paribas 1,1 Altri 0,9 Fonte: Elaborazioni AGCM su dati forniti dalle parti 20. L operazione comporterà, pertanto, in capo alla nuova società post-merger, il raggiungimento di quote di mercato particolarmente rilevanti, pari rispettivamente nell issuing e nell acquiring ad oltre il 45% e 61% circa. L operazione va inquadrata nel contesto dei cambiamenti strutturali che stanno interessando il settore delle carte di credito: se da un lato la tendenza dei grandi gruppi bancari è quella di uscire da Si Holding per internalizzare il servizio, con conseguente riduzione dei clienti (ex azionisti) serviti dall entità post-merger; dall altro, però, ICBPI, acquisendo Si Holding, diventerà di fatto l unico soggetto a svolgere attività sul mercato ossia ad erogare, tanto per l issuing che per l acquiring, servizi per soggetti terzi. Infatti, risulta, dalle informazioni disponibili, che le banche che internalizzano le citate attività svolgeranno i servizi in autoproduzione, non assumendo il ruolo di operatori concorrenti sul mercato della società post-merger. Ne consegue che le quote di mercato sopra riportate di fatto sottostimano la posizione che la società deterrà dopo la realizzazione della presente operazione, dal momento che le banche con portafoglio non

4 sufficiente per svolgere all interno del gruppo le attività in esame - che prima della concentrazione avevano l alternativa di più fornitori (ICBPI e Carta Sì) -, post-merger potranno, di fatto, rivolgersi solo ad una società. 21. In estrema sintesi, se l evoluzione attesa delle attività di issuing e di acquiring è, come dichiarato dalle parti, destinata ad una contrazione per la perdita dei clienti che internalizzeranno nei rispettivi gruppi tali attività (vale a dire le banche ex azioniste di Si Holding attuali cedenti quote azionarie a ICBPI), il settore potrebbe però veder ridurre il numero di soggetti erogatori i servizi sul mercato con conseguente rischio di assunzione di una posizione dominante, rimanendo l unica impresa, da parte dell entità post-merger. 22. Il soggetto risultante dalla presente operazione sarà, pertanto, operatore di riferimento nell offerta di servizi di issuing ed acquiring, su licenze internazionali, a soggetti terzi non dotati di una sufficiente massa critica per operare direttamente sul mercato. 23. Sulla base delle informazioni fornite dalle parti, alle sopra descritte attività di issuing/acquiring, si affiancano attività di natura prettamente operativa di servicing (quali, ad esempio, le attività di customer care nei confronti della clientela, la gestione del rischio frodi e delle dispute). Analogamente a quanto già sopra descritto, la presente operazione comporta il rischio di esercizio di potere di mercato da parte del soggetto post-merger sia nei confronti di banche che, seppur dotate di licenze internazionali, decidono di avvalersi di attività di servicing sul mercato; sia nei confronti della domanda espressa da banche prive di licenze internazionali e per le quali l entità post-merger gestirà l intera filiera di attività (issuing, acquiring e servicing). Processing 24. Passando all attività di processing nell ambito delle transazioni con carte di pagamento, questa consiste in una serie di operazioni che il processor compie a vantaggio delle banche o di altre società che emettono carte di pagamento (issuing processing) o che convenzionano gli esercenti (acquiring processing). Il processing consiste in attività di natura prevalentemente informatica quali, tra l altro, la gestione delle autorizzazioni, nell ambito dell issuing processing, e la gestione del clearing e del settlement, nell ambito dell acquiring processing. 25. Di regola le attività di processing sono affidate in outsourcing a società terze, spesso di origine bancaria o di Information Technology. Sulla base delle informazioni fornite dalle parti, l attività di processing viene prestata, oltre che da Equens Italia, anche da altri operatori quali SIA-SSB, Setefi, Antonveneta e First Data. 26. Dal punto di vista geografico, deve osservarsi che l attuale struttura dei mercati e il presente assetto organizzativo dell industria dei sistemi di pagamento rendono corretto considerare il mercato geografico ancora limitato al territorio nazionale. Si rileva che il futuro mutamento del contesto regolamentare indotto dal progetto SEPA potrebbe consentire un estensione del mercato oltre i confini nazionali, ma si tratta di un processo ancora in corso e la cui effettiva evoluzione, in un ottica di omogeneizzazione ed estensione dell area di operatività oltre i confini dei singoli stati membri, non è definita. 27. Relativamente all attività di processing, la posizione delle parti post-merger potrebbe determinare effetti restrittivi. La nuova entità sarà, infatti, in grado di scegliere il processor di riferimento sulla propria attività di issuing/acquiring e, quindi, esercitare il potere di mercato derivante da tali mercati anche sull attività informatica ad essi tecnicamente collegata. Come sopra indicato per l attività di issuing e acquiring, anche per l attività di processing, rileva osservare che oltre a SIA-SSB, gli altri soggetti indicati come concorrenti dalle parti non sembrano effettivamente attori sul mercato essendo finalizzati alla sola prestazione del servizio a livello infragruppo. 28. Inoltre, la stessa società SIA-SSB non sembra qualificabile come concorrente effettivo a pieno titolo in quanto: (i) esistono legami contrattuali tra Carta Sì e SIA-SSB in forza dei quali quest ultima rappresenta e rappresenterà il processor almeno per una parte delle carte di Carta Sì; (ii) esistono legami azionari e personali tra ICBPI e SIA-SSB in quanto la prima detiene, tra l altro, una quota del 4,29% del capitale sociale della seconda L entità post-merger disporrà pertanto sia dell impresa comune Equens Italia sia del rapporto con il principale operatore SIA-SSB per l erogazione di servizi di processing e, quindi, anche della possibilità di fornire servizi integrati su tutte le attività inerenti le carte di credito sopra descritte. V. CONCLUSIONI 30. Alla luce delle analisi sopra riportate, la realizzazione dell operazione di concentrazione in esame potrebbe determinare il rischio di costituzione di posizioni dominanti nell attività di issuing e acquiring, nonché effetti potenziali restrittivi dovuti alla struttura verticale e ai legami azionari/personali e contrattuali nell attività di processing. In particolare, nell issuing e acquiring l operazione in esame potrebbe determinare, non solo la creazione di un operatore dotato di quote estremamente elevate in un contesto concorrenziale frammentato, ma, se si escludono le imprese attive solo per servizi infragruppo e che risultano non orientate a fornire i servizi nel mercato ma ad operare solo in autoproduzione, la creazione dell unica impresa erogatrice dei suddetti servizi per terzi non aventi tali attività internalizzate nei rispettivi gruppi. 6 [Fonte: dati Cerved e informazioni forniti dalle parti.]

5 Inoltre, dal momento che l attività di issuing e acquiring richiede anche una fase di processing, le posizioni dominanti che sarebbero acquisite con la presente operazione potrebbero comportare effetti restrittivi anche sull attività relativa ai servizi di processing. RITENUTO, pertanto, che l operazione in esame, consistente nell acquisizione da parte di ICBPI S.p.A. del controllo esclusivo di SI Holding S.p.A., sia suscettibile di determinare, ai sensi dell'articolo 6 della legge n. 287/90, la creazione o il rafforzamento di posizioni dominanti nelle attività di issuing e acquiring sul territorio nazionale e con effetti sul processing, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA a) l avvio dell istruttoria, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, nei confronti delle società Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. e SI Holding S.p.A.; b) la fissazione del termine di giorni dieci, decorrente dalla data di notificazione del presente provvedimento, per l esercizio da parte dei legali rappresentanti delle parti, ovvero da persone da esse delegate, del diritto di essere sentiti, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, della legge n. 287/90, precisando che la richiesta di audizione dovrà pervenire alla Direzione Credito della Direzione Generale per la Concorrenza di questa Autorità almeno tre giorni prima della scadenza del termine sopra indicato; c) che il responsabile del procedimento è il Dott. Giovanni Notaro; d) che gli atti del procedimento possono essere presi in visione presso la Direzione Credito della Direzione Generale per la Concorrenza di questa Autorità dai rappresentanti legali delle parti, nonché dai soggetti aventi un interesse giuridicamente rilevante o da persone da essi delegate; e) che il procedimento deve concludersi entro quarantacinque giorni decorrenti dalla data di delibera del presente provvedimento. Il presente provvedimento verrà notificato agli interessati e pubblicato ai sensi di legge. IL SEGRETARIO GENERALE Luigi Fiorentino IL PRESIDENTE Antonio Catricalà