BRIOSCHI FINANZIARIA

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1 BRIOSCHI FINANZIARIA

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3 BRIOSCHI FINANZIARIA 98 Esercizio Bilancio consolidato Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2005 BRIOSCHI FINANZIARIA SPA DAL 1907 VIA P. TAMBURINI MILANO TEL R.A. FAX info@brioschi.it CAP. SOC ,92 i.v. R. E. A. MILANO C.F. e P. IVA GRUPPO CABASSI

4 BRIOSCHI FINANZIARIA spa Immobiliare Latinafiori srl Costanza srl 100% 100% Lenta Ginestra srl Bright srl 70% 100% Futuraria srl Brioschi Trading Immobiliare srl 79,18% 100% L'Orologio srl Brioschi Gestioni Immobiliari srl 100% 100% Sigma srl Sitio srl 100% 80% Società non consolidata

5 Mip2 srl Milanofiori 2000 srl 51% 82,86% Quadrante spa Immobiliare Cascina Concorezzo srl 50% 50% Camabo srl Pratomagno Immobiliare srl 49% 51% Infrafin srl Raffaella srl 99% 100% Petra srl Urbana srl 100% 51% Fincem srl S.E.I.S. spa 33,33% 3,33% O.O.O. Iniziativa Uno (società di diritto russo) Nuova Milanese srl in liquidazione 75% 100%

6 Progetto Milanofiori Nord

7 Indice Struttura del gruppo pagine non numerate Organi di amministrazione e controllo 9 Lettera del Presidente e dell Amministratore Delegato 11 Relazione sulla gestione del gruppo Brioschi Finanziaria 13 Dati sintetici consolidati (conto economico e stato patrimoniale) 16 Fatti di rilievo e risultati d esercizio delle società del gruppo 19 Eventi successivi alla chiusura dell esercizio 31 Evoluzione prevedibile della gestione 31 Rapporti con imprese controllanti, collegate e correlate 32 Relazione annuale sulla Corporate Governance 36 Cenni generali sul principale contenzioso in essere 44 Bilancio consolidato del gruppo Brioschi Finanziaria (migliaia di euro) 47 Note esplicative al bilancio consolidato 51 Principi contabili 51 Commento ai prospetti contabili 61 Allegati alla nota integrativa 95 Relazione della società di Revisione 96 Relazione del Collegio Sindacale 98 Bilancio d esercizio Brioschi Finanziaria (euro) 100 Nota integrativa al bilancio civilistico 107 Principi di redazione del bilancio e criteri di valutazione 107 Commenti ai prospetti contabili 113 Relazione della società di Revisione 133 Elenco delle partecipazioni rilevanti (art. 120 D.Lgs ) 134 Convocazione di Assemblea 135 Proposta di destinazione del risultato d esercizio 136

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9 Organi di amministrazione e controllo Consiglio di Amministrazione Presidente Amministratore Delegato Direttore Generale Consiglieri Dario Fischer Matteo Cabassi Massimo Busnelli Riccardo Cajrati Crivelli Fabrizio Colombo Roberto Golini Gianluca Lombardi Stocchetti Collegio Sindacale Presidente Sindaci effettivi Sindaco supplente Maurizio Comoli Carlo Tavormina Roberto Tribuno Paolo Bazzana Gigliola Villa Società di Revisione Deloitte & Touche spa Progetto Milanofiori Nord 9

10 Comparto Milanofiori. Progetti Milanofiori Nord e Sud 10

11 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO Lettera del Presidente e dell Amministratore Delegato Signori azionisti, il 2005 è stato un anno positivo per la Vostra società che ha consolidato e rafforzato la propria posizione sul mercato immobiliare italiano. Oggi Brioschi Finanziaria è un gruppo che progetta e sviluppa grandi comparti urbani e gestisce un portafoglio di immobili a reddito. Le linee guida delle operazioni di sviluppo, principalmente rivolte al terziario avanzato, sono qualità, vivibilità, ecosostenibilità e design. Nell esercizio in corso l attività di sviluppo ha avuto un importante accelerazione. È terminato l iter autorizzativo del progetto Milianofiori Nord, con un edificabilità prevista di mq ed ha preso avvio il progetto Milanofiori Sud edificabilità prevista mq. Lo sviluppo congiunto ed integrato delle due aree si realizza oggi attraverso la progettazione di diverse tipologie insediative e un mix di densità e funzioni in sinergia fra i due siti. Le dimensioni dello sviluppo permettono di sostenere un elevato livello di investimenti per infrastrutture tra cui il prolungamento della linea due della Metropolitana Milanese. Lo sviluppo del comparto Milanofiori (progetti Milanofiori Nord e Milanofiori Sud) è uno dei principali interventi in area urbana a livello europeo. Sempre nel 2005, il Gruppo Brioschi Finanziaria ha terminato i lavori di ristrutturazione sul lotto 1 del complesso di via Darwin a Milano ed è stata ultimata la progettazione preliminare sul lotto 2. I progetti avviati caratterizzeranno in modo determinante il gruppo nei prossimi anni. La struttura finanziaria attuale evidenzia la capacità futura del gruppo di sostenere finanziariamente la crescita mantenendo una struttura finanziaria solida ed equilibrata. Tale approccio finanziario ed operativo consente di realizzare lo sviluppo di importanti progetti di alto contenuto tecnico da collocare con un rapporto ottimale di qualità prezzo in un mercato sempre più specializzato e attento. Il Presidente Dario Fischer L Amministratore Delegato Matteo Cabassi 11

12 Milano, via Darwin. Complesso ex Istituto Sieroterapico Milanese 12

13 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO Relazione sulla gestione Brioschi Finanziaria spa è una società immobiliare di sviluppo che opera principalmente nella progettazione e realizzazione, in aree metropolitane di grandi interventi principalmente nel terziario avanzato che integrano qualità, eco-sostenibilità e design. Al core business dello sviluppo, la società affianca la gestione di portafogli immobiliari a reddito. L attività di Brioschi Finanziaria è orientata allo sviluppo integrato di grandi aree urbane mediante la progettazione e la realizzazione di complessi innovativi, tecnologicamente avanzati e di alto livello qualitativo. Brioschi Finanziaria integra questa attività, che genera flussi rilevanti a medio - lungo termine, con investimenti immobiliari a reddito e con un attività di compra-vendita e frazionamento di complessi immobiliari e/o acquisizione di crediti ipotecari dal sistema bancario per garantire le risorse necessarie alla gestione corrente. Nel 2005 l attività di sviluppo ha avuto un importante accelerazione. Il 18 aprile 2005 Milanofiori 2000 srl (società controllata per l 82,86% da Brioschi Finanziaria spa e per il restante 17,14% da Bastogi spa) ha firmato con il Comune di Assago la convenzione attuativa del piano particolareggiato di Milanofiori La stipula della Convenzione rappresenta il passaggio conclusivo dell iter di autorizzazione urbanistica che dà il via alla realizzazione del principale intervento di sviluppo del gruppo Brioschi Finanziaria e prevede un edificabilità di mq con destinazione terziaria, commerciale e residenziale, al confine sud di Milano nel territorio del comune di Assago. L area di sviluppo, di proprietà della Milanofiori 2000, copre una superficie di mq, sarà servita dalla Metropolitana Milanese (linea verde, fermata Milanofiori Nord) che ha già provveduto all appalto e all inizio dei lavori. Partecipano alla progettazione e allo sviluppo del comparto affermati architetti nazionali e italiani. Lo studio EEA di Rotterdam (Erick van Egeraat Associated Architects prestigioso studio di architetti noti per i loro interventi a basso impatto ambientale) ha realizzato il masterplan e cura la supervisione e la direzione artistica dell intero progetto oltre alla progettazione esecutiva degli uffici e della piazza. I lavori di costruzione del primo lotto, di circa mq, verranno completati entro la fine del Nel novembre 2005 la partecipata Camabo ha acquistato dalla holding Sintesi il 99% di Infrafin, società proprietaria di una area di mq con un potenziale edificatorio di mq L area è localizzata nel comune di Rozzano e limitrofa a quella del progetto Milanofiori Nord. Le due aree sono parte di un più ampio comparto di circa mq sviluppato negli ultimi 40 anni dal gruppo Cabassi. I primi interventi risalgono agli anni 70 (Milanofiori) e poi negli anni 80 (Forum) e nel 2003 (Teatro della Luna). Brioschi Finanziaria, Sintesi e Camabo hanno sottoscritto un accordo di Corporate Governace che attribuisce a Brioschi la gestione dello sviluppo dell area Infrafin (Progetto Milanofiori Sud) perchè sia integrato e congiunto rispetto al Progetto Milanofiori Nord. Lo sviluppo congiunto ed integrato delle due aree si realizza oggi attraverso la progettazione di diverse tipologie insediative e un mix di densità e funzioni senza concorrenza e sovrapposizioni fra i due siti. Le dimensioni dello sviluppo permettono di sostenere un elevato livello di investimenti per le opere di urbanizzazione e per dotare il comparto di un adeguato livello di infrastrutture tra cui il prolungamento della linea due della metropolitana milanese. Il gruppo Brioschi ha infatti assunto un impegno di 12.7 milioni per il prolungamento della metropolitana linea due da piazzale Famagosta con due nuove stazioni: Milanofiori Nord e Milanofiori Forum. Ha inoltre rilasciato 79,1 milio- 13

14 ni di garanzie al Comune di Assago in relazione agli impegni assunti quale contributo per la realizzazione di opere di urbanizzazione primaria e secondaria. Contestualmente sono continuati i lavori di studio e sviluppo propedeutici alla realizzazione del progetto di Roma sulle aree in località Torrespaccata. Sempre nel 2005, il Gruppo Brioschi Finanziaria ha proseguito i progetti in corso in particolare nell area del Sieroterapico a Milano dove sono stati terminati i lavori sul lotto 1 ed è stata ultimata la progettazione preliminare sul lotto 2 che prevede la costruzione di due nuovi edifici, di elevato contenuto architettonico, con una slp complessiva di mq La progettazione definitiva, affidata al noto studio di architetti Dante bernini sarà completata nel 2006 con conseguente avvio dei lavori. A livello consolidato il bilancio registra un risultato netto positivo di 21 migliaia di euro a fronte di un utile di migliaia di euro dell esercizio precedente (l utile 2004 determinato secondo i principi internazionali IFRS è di migliaia di euro). Il disallineamento tra il risultato civilistico ed il risultato consolidato deriva principalmente dall eliminazione di plusvalenze infragruppo nonchè dalla differenza di valutazione della partecipazione in Quadrante spa per i differenti principi contabili adottati nel bilancio civilistico (principi italiani) e bilancio consolidato (principi internazionali IFRS). Nel corso dell esercizio 2005 il capitale investito netto del gruppo Brioschi è aumentato di 43 milioni da 144 milioni a 187 milioni. Tale incremento è stato determinato per circa 8,9 milioni dagli investimenti in progettazione per lo sviluppo di Milanofiori Nord e per 25 milioni dall incremento di valore della partecipazione Camabo in relazione all aumento di capitale sottoscritto pro-quota ( ) da Brioschi per dotare Camabo di parte delle risorse finanziarie necessarie per l acquisizione della partecipazione Infrafin. Infrafin è proprietaria dell area a Rozzano (Milano) destinata al progetto Milanofiori Sud. Alla fine dell esercizio il patrimonio netto consolidato è di 167 milioni con un indebitamento finanziario netto di 20 milioni e un portafoglio immobiliare di 123 milioni. I debiti sono rappresentati principalmente da mutui autoliquidanti su immobili a reddito. La struttura finanziaria è quindi molto solida e coerente con la fase di avvio dello sviluppo di nuovi progetti. Brioschi Finanziaria iscrive in bilancio le aree di sviluppo al costo e finanzia tale asset con mezzi propri. Tale approccio finanziario ed operativo consente a Brioschi di realizzare lo sviluppo di importanti progetti di alto contenuto tecnico da collocare con un rapporto ottimale di qualità prezzo in un mercato sempre più specializzato e attento a prodotti di qualità e facilmente accessibili. Per la redazione della relazione trimestrale al 30 settembre 2005 è stato dato mandato alla CB Richard Ellis, primaria società di valutazione, di effettuare una valutazione del proprio patrimonio immobiliare per determinarne il valore di mercato. Da tale valutazione è emerso che il valore di mercato del patrimonio immobiliare del gruppo Brioschi compreso nelle Immobilizzazioni Materiali, negli Investimenti Immobiliari e nelle Rimanenze, al lordo degli effetti fiscali sui plusvalori latenti, ammonta a 313 milioni risultato che si confronta con un valore di carico, alla stessa data, di 116 milioni. Nell ultimo trimestre 2005 il patrimonio immobiliare è aumentato di 4 milioni in relazione agli investimenti effettuati per la progettazione di Milanofiori Nord. Si ricorda che nel portafoglio immobiliare non sono inclusi gli assets delle partecipazioni nelle joint venture non consolidate con il metodo integrale (Camabo, Infrafin e Quadrante) proprietarie di aree di sviluppo a Milanofiori, Bologna e Roma. Il mercato finanziario ha mostrato un crescente interesse e fiducia sulle prospettive del gruppo come dimostrato dall andamento del titolo in Borsa durante l esercizio 14

15 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO Progetto Milanofiori Nord 15

16 Conto economico consolidato gruppo Brioschi Finanziaria Valori espressi in migliaia di euro CONTO ECONOMICO 31 dicembre dicembre 2004 Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi e proventi Acquisto di beni immobiliari e altri beni (7.050) (3.480) Variazioni delle rimanenze (653) Costi per servizi (3.174) (1.912) Costi per godimento beni di Terzi (307) (251) Costi per il personale (438) (742) Ammortamenti (1.435) (759) Accantonamenti (2.058) (200) Altri costi operativi (1.116) (1.050) Plusvalenze da cessione partecipazione RISULTATO OPERATIVO (3.903) Risultato da partecipazioni (396) (578) Proventi (oneri) finanziari netti RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (2.262) Imposte del periodo (236) UTILE (PERDITA) DA ATTIVITÀ IN CONTINUITÀ (186) UTILE (PERDITA) DA ATTIVITÀ CESSATE 0 0 UTILE (PERDITA) DELL ESERCIZIO (186) Utile (perdita) di Terzi UTILE (PERDITA) DI GRUPPO

17 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO Stato patrimoniale consolidato Valori espressi in migliaia di euro 31 dicembre dicembre 2004 Immobili, impianti e macchinari Investimenti Immobiliari Rimanenze Lavori in corso su ordinazione 0 0 Partecipazioni Altre attività correnti e non correnti (Altre passività correnti e non correnti) (23.792) (20.637) CAPITALE INVESTITO NETTO PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO Capitale e Riserve di Terzi PATRIMONIO NETTO (Disponibilità liquide) (8.773) (27.001) Debtiti verso banche Debiti da leasing finanziari POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A BREVE (2.232) (25.871) Debtiti verso banche Debiti da leasing finanziari POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A M / L POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (10.317) FONTI DI FINANZIAMENTO Il gruppo non fa ricorso a strumenti di copertura del rischio finanziario. 17

18 18 Milano, Via Darwin complesso ex Istituto Sieroterapico Milanese

19 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO Fatti di rilievo dell esercizio e risultati delle società del gruppo Brioschi Finanziaria spa Fatti di rilievo Il 28 aprile 2005, l Assemblea ordinaria ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2004 e rinviato a nuovo l utile di esercizio, pari a , previo accantonamento del 5% a riserva legale. Nel mese di luglio Brioschi Finanziaria ha siglato con la Axioma Real Estate srl (società facente capo a diversi imprenditori immobiliari lombardi) un accordo avente per oggetto lo sviluppo congiunto delle aree e degli immobili nel comune di Monza di proprietà di Brioschi Finanziaria e della controllata Lenta Ginestra. L accordo prevedeva che Axioma rilevasse entro il mese di settembre 2005 il 30% di Lenta Ginestra. Al fine di predisporre la società all ingresso del nuovo partner, Brioschi Finanziaria ha effettuato le seguenti operazioni: - cessione alla Lenta Ginestra del terreno in Monza ad un prezzo di , realizzando una plusvalenza lorda di circa ; - acquisto dalla Lenta Ginestra delle partecipazioni in Camabo srl (49%) e Futuraria (79,18%) rispettivamente al prezzo di e di corrispondenti al valore di carico; Il 27 di settembre 2005, Brioschi Finanziaria ha venduto ad Axioma il 30% di Lenta Ginestra ad un prezzo di Il 4 novembre 2005 il Consiglio di Amministrazione di Brioschi ha deliberato l approvazione dell acquisto da parte della partecipata Camabo srl del 99% del capitale sociale di Infrafin srl (società interamente partecipata da Sintesi spa) e dei crediti (al loro valore nominale e pro solvendo) di cui Sintesi spa era titolare nei confronti di Infrafin srl (pari ad ). Il prezzo per l acquisto del 99% di Infrafin è stato di , supportato da perizie di terzi indipendenti. Brioschi ha deliberato: - di patrimonializzare Camabo srl (partecipata direttamente al 49% e controllata al 51% da Sintesi spa) attraverso la sottoscrizione, pro-quota, di un aumento di capitale da a , al fine di dotare Camabo srl di parte delle risorse finanziarie per procedere all acquisto sopra descritto; - di concedere una fideiussione per garantire il 49% degli obblighi di Camabo srl rivenienti dai contratti di finanziamento finalizzati alla conclusione dell operazione di acquisizione; - di procedere alla sottoscrizione con Sintesi spa dell accordo avente ad oggetto, tra l altro, le disposizioni relative alla Corporate Governance di Camabo srl. Tale accordo, inoltre, ha previsto che Brioschi Finanziaria ottenesse da parte di Sintesi un opzione per l acquisto del rimanente 51% del capitale sociale di Camabo ad un prezzo calcolato con riferimento all ultimo giorno del mese precedente all esercizio dell opzione. Tale valore sarà determinato, con il metodo patrimoniale rettificato al netto dell effetto fiscale, da un terzo indipendente, scelto tra primarie società di revisione, da parte del presidente dell Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. L opzione sarà esercitabile nel periodo compreso tra il 30 giugno 2008 ed il 30 giugno La Corporate Governance di Camabo e di Infrafin è stata concordata in modo tale da assicurare che ogni decisione riguardante lo sviluppo dell area di Rozzano (progetto Milanofiori Sud) posseduta da Infrafin debba essere assunta secondo una strategia che risulti compatibile ed in linea con lo sviluppo dell area di Assago (Milanofiori Nord). Brioschi 19

20 avrà il compito di integrare le due diverse realtà che rappresentano uno sviluppo complessivo di oltre mq di slp attraverso l individuazione di differenti tipologie insediative e la modulazione di diverse densità e funzioni. Nell esercizio 2005 sono stati esercitati warrant Brioschi Finanziaria 2006, che hanno dato origine all emissione di nuove azioni ed all aumento di capitale sociale di Al 31 dicembre 2005 il nuovo capitale sociale di Brioschi ammonta pertanto a suddiviso in azioni. Risultati della società Il bilancio civilistico della società evidenzia un risultato netto positivo di rispetto all utile netto di realizzato nell esercizio precedente. Il risultato del 2005 recepisce un saldo positivo di di rettifiche di valore di attività finanziarie (in particolare partecipazioni) per le quali si è proceduto a ripristinare il costo storico in quanto sono venuti meno i presupposti per le svalutazioni apportate nei precedenti esercizi. Con riferimento alle partecipazione Quadrante spa, si segnala che a seguito della sua cessione a terzi avvenuta in data 20 marzo 2006 ad un valore al di sopra del costo originario, si è proceduto a ripristinare il valore originale in quanto sono venute meno i motivi della svalutazioni effettuate nei precedenti esercizi. Nel 2005 è aumentato il capitale investito da 141 milioni a 171 milioni. In particolare è stata acquistata per 4,9 milioni dalla controllata Lenta Ginestra l intera partecipazione in Camabo pari al 49% e successivamente è stato sottoscritto pro-quota ( 25 milioni) un aumento di capitale di Camabo stessa per dotare la società di parte delle risorse finanziarie necessarie per l acquisizione della partecipazione Infrafin, proprietaria dell area a Rozzano destinata al progetto Milanofiori Sud, come precedentemente illustrato. La voce partecipazioni aumenta anche in relazione all avvio del progetto Milanofiori Nord che ha determinato la trasformazione in capitale del credito di 36,5 milioni da Brioschi alla controllata Milanofiori 2000, proprietaria dell area su cui viene realizzato il progetto stesso. 20

21 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO Via Darwin Milano, comparto ex Istituto Sieroterapico Milanese. Progetto di sistemazione paesaggistica 21

22 Conto economico civilistico Brioschi Finanziaria spa Valori espressi in euro CONTO ECONOMICO 31 dicembre dicembre 2004 VALORE DELLA PRODUZIONE Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (8.611) (22.123) Per servizi ( ) ( ) Per godimento di beni di Terzi ( ) ( ) Per il personale ( ) ( ) Variazione rim.ze di materie prime, suss., di cons. e merci 0 0 Accantonamenti per rischi 0 ( ) Altri accantonamenti 0 0 Oneri diversi di gestione ( ) ( ) MARGINE OPERATIVO LORDO ( ) Ammortamenti e svalutazioni ( ) ( ) MARGINE OPERATIVO NETTO ( ) ( ) Proventi da partecipazioni Altri proventi finanziari Interessi ed altri oneri finanziari ( ) ( ) Utili e perdite su cambi 0 0 TOTALE PROVENTI ED (ONERI) FINANZIARI Rivalutazioni Svalutazioni ( ) ( ) TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE MARGINE NETTO DELLA GESTIONE ( ) Proventi straordinari 0 0 Oneri straordinari (625) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE IMPOSTE SUL REDDITO DEL PERIODO (64.946) UTILE (PERDITA) DEL PERIODO

23 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO Stato patrimoniale civilistico Brioschi Finanziaria spa Valori espressi in euro STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO 31 dicembre dicembre 2004 CREDITI VERSO CLIENTI (DEBITI VERSO FORNITORI) ( ) ( ) (ACCONTI) 0 0 (DEBITI RAPPRESENTATI DA TITOLI DI CREDITO) 0 0 RIMANENZE 0 0 CAPITALE CIRCOLANTE NETTO (50.426) CREDITIVERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI 0 0 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE RIMANENZE - TERRENI E FABBRICATI CREDITI INFRAGRUPPO ALTRE ATTIVITÀ (DEBITI INFRAGRUPPO) ( ) ( ) (ALTRE PASSIVITÀ) ( ) ( ) (TFR) ( ) ( ) (FONDO PER RISCHI E ONERI) ( ) ( ) CAPITALE INVESTITO NETTO FINANZIATO DA PATRIMONIO NETTO (ATTIVITÀ FINANZIARIE) 0 0 (DISPONIBILITÀ LIQUIDE) ( ) ( ) OBBLIGAZIONI 0 0 OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 0 0 DEBITI VERSO SOCI PER FINANZIAMENTI 0 0 DEBITI VERSO BANCHE DEBITI VERSO ALTRI FINANZIATORI 0 0 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A BREVE ( ) OBBLIGAZIONI 0 0 OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 0 0 DEBITI VERSO SOCI PER FINANZIAMENTI 0 0 DEBITI VERSO BANCHE DEBITI VERSO ALTRI FINANZIATORI 0 0 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A M / L POSIZIONE FINANZIARIA NETTA ( ) FONTI DI FINANZIAMENTO

24 Progetto Milanofiori Nord 24

25 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO Principali società del gruppo Sono di seguito illustrati i fatti rilevanti delle principali società del gruppo. Milanofiori 2000 La Società (controllata per l 82,86% da Brioschi Finanziaria e 17,14% da Bastogi) è proprietaria delle aree in Assago, al confine sud di Milano, dove è in fase di realizzazione il Progetto Milanofiori Nord. Il 18 aprile 2005 la società ha firmato con il Comune di Assago la convenzione attuativa del piano particolareggiato di Milanofiori La stipula della Convenzione rappresenta il passaggio conclusivo dell iter di autorizzazione urbanistica che dà il via alla realizzazione del principale intervento di sviluppo del gruppo Brioschi Finanziaria e prevede un edificabilità di mq con destinazione terziaria, commerciale e residenziale. Più in particolare verranno realizzati: mq di uffici, mq di residenza, mq di commerciale di grande superficie e mq di commerciale di media superficie, un residence ed un albergo per complessivi mq e mq di paracommerciale. Il progetto prevede inoltre mq di parcheggi di cui mq in struttura o con copertura a verde o tetto giardino e mq a raso. L area di sviluppo, che copre una superficie di mq, sarà servita dalla Metropolitana Milanese (linea due, fermata Milanofiori Nord) che ha già provveduto all appalto e all inizio dei lavori. Verrà inoltre realizzata una nuova viabilità a servizio dell insediamento. Tale intervento si inserisce nella viabilità prevista dal nuovo asse di scorrimento intercomunale tra i comuni di Assago, Rozzano e Milano. Il masterplan è stato realizzato dallo studio EEA Erick van Egeraat Associated Architects di Rotterdam, studio di fama internazionale noto per i progetti a basso impatto ambientale. Milanofiori Nord si pone infatti come obbiettivo il raggiungimento di una elevata qualità ambientale dove architettura e paesaggio sono strettamente legati. Oltre a rispettare criteri di sostenibilità in termini di composizione, tecnologia e materiali (bioedilizia, pannelli solari, reti idriche doppie, tetti verdi) saranno valorizzate le aree boschive esistenti e salvaguardate le biodiversità. Il verde complessivo del progetto, fra privato e pubblico, sarà di circa mq pari al 38% dell intera superficie. Nel mese di luglio Milanofiori 2000 ha indetto una gara ad inviti, rivolta a sette studi d architettura italiani, per la progettazione del comparto residenziale basata su criteri innovativi ma fortemente legati al territorio. È stato scelto lo studio genovese OBR per la capacità di integrare architettura e paesaggio interpretando al meglio i principi di qualità e sostenibilità ambientale del masterplan. Per la progettazione dei singoli comparti sono stati poi coinvolti anche altri studi italiani: Policreo per la progettazione ambientale, 5+1 per il retail park, Intertecno per l ingegnerizzazione del progetto, Pro Iter per la viabilità. Nel settembre 2005 la società ha aumentato il capitale di 44 milioni mediante una rinuncia crediti da parte dei soci Brioschi e Bastogi dotandosi del capitale necessario per lo sviluppo del progetto. Nei mesi di ottobre, novembre e dicembre è stata perfezionata la progettazione esecutiva dei primo lotto che interessa circa mq (la residenza, la piazza, il retail park e un lotto di uffici oltre la viabilità del comparto) e sono state presentate al comune di Assago le DIA e le richieste di concessioni edilizie relative la viabilità. Nel primo semestre 2006 saranno avviati i cantieri. Si ritiene che i lavori del primo lotto verranno completati entro la fine del

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27 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO Costanza La società possiede una porzione del complesso immobiliare di via Darwin 2 a Milano. Gli edifici sono locati in parte a terzi e in parte alla consociata NABA. Nel primo semestre 2005 La società ha sottoscritto con la Banca Popolare di Novara un mutuo fondiario di 8 milioni a tasso variabile garantito da ipoteca sugli immobili, tutti affittati. Nel mese di novembre 2005 si è aggiudicata l asta indetta dal Curatore fallimentare della società Immobiliare Paradiso di Cesarea per un lotto di terreni prospicienti la costa in località Paradiso nel Comune di Santa Cesarea Terme (LE). Il prezzo di , più Iva, corrisponde alla base d asta maggiorata di un rilancio di I terreni hanno una superficie complessiva di mq ed un potenziale edificatorio, da riconvenzionare, di circa mq. Il progetto allo studio, che dovrà essere concordato con le amministrazioni locali, prevede la realizzazione di un complesso turistico residenziale di elevato profilo integrato nel contesto naturale circostante. Nel mese di novembre si è aggiudicata a un asta due fabbricati a Novegro frazione di Segrate (MI) di circa mq complessivi (una palazzina di quattro piani con seminterrato e un edificio di due piani uso magazzino e garage). Il prezzo di aggiudicazione è stato di I cespiti erano a garanzia di un credito acquistato da Brioschi Trading Immobiliare nel mese di ottobre a Immobiliare Latinafiori La società è proprietaria di due edifici nel centro Commerciale Latinafiori a Latina, per complessivi mq, ad uso uffici, commerciale e terziario, in gran parte affittati a terzi. Nel 2005 la società ha sottoscritto con la Banca popolare di Novara un mutuo fondiario di 7,5 milioni a 15 anni a tasso variabile garantito da ipoteca su questi immobili. La società è inoltre proprietaria di un complesso immobiliare a Monza composto da uffici, laboratori e magazzini per complessivi mq Il 20 maggio 2005 è stato sottoscritto un compromesso per cedere l immobile. Il prezzo è stato fissato in di cui sono stati versati al compromesso mentre il saldo più IVA verrà pagato al rogito da stipularsi entro il 30 aprile L immobile, da ristrutturare completamente, era stato acquistato nel 2002 ad un prezzo di Pratomagno Immobiliare e sue controllate La società è proprietaria del complesso immobiliare Salumificio Goldoni aggiudicato all asta fallimentare nell ottobre 2004 ad un prezzo di più Iva e relativo ad un credito in portafoglio alla Brioschi Trading (acquistata per alla fine del 2002 per poi cederne il 49% al sig. Gandolfi per un importo pari a nel dicembre 2004). Nel marzo del 2005 il Tribunale di Bologna ha emesso il decreto di trasferimento e pertanto Pratomagno si è accollata il residuo debito verso Brioschi Trading Immobiliare. Progetti Via Darwin Milano, complesso ex Istituto Sieroterapico Milanese Pratomagno controlla il 100% di Raffaella srl società che nel mese di settembre ha ceduto a terzi tutta la partecipazione, pari al 50% del capitale, nella società il Convento spa, proprietaria di un complesso immobiliare da ristrutturare a Salsomaggiore Terme. Il prezzo di cessione di corrispondente al valore di carico è stato incassato alla firma. Insieme alla partecipazione è stato ceduto, al nominale, il finanziamento soci di complessivi di cui sono stati pagati nel dicembre 2005, verranno incassati nel giugno 2006 e i residui nel gennaio 2007, il credito residuo al 31 dicembre 2005 è garantito da fideiussione. Pratomagno possiede inoltre il 51% di Urbana, società che ha in locazione finanziaria 27

28 l albergo Ilgo Perusia di Perugia. Il restante 49% di Urbana è detenuto dal gestore dell albergo. Lenta Ginestra Come già precedentemente illustrato, Lenta Ginestra è proprietaria di un area acquistata in parte da Brioschi Finanziaria nel Tale area situata nel Comune di Monza, è destinata allo sviluppo. Nel 2005 alcuni operatori locali sono entrati nel capitale della società con una quota del 30%. Brioschi Trading Immobiliare Il 20 dicembre 2005 l Assemblea Ordinaria e Straordinaria della società ha deliberato di modificare la chiusura dell esercizio dal 30 novembre al 31 dicembre di ogni anno con decorrenza dall esercizio in corso che pertanto ha avuto durata dal 1 dicembre 2004 al 31 dicembre Durante l esercizio 2005 (di 13 mesi) sono stati incassati parte dei crediti in portafoglio generando plusvalenze lorde per migliaia di euro. La liquidità ricevuta è stata utilizzata per rimborsare parzialmente il debito di finanziamento verso la controllante Brioschi Finanziaria e per acquistare ulteriori crediti ipotecari. Al 31 dicembre 2005 la società aveva in portafoglio crediti per valore complessivo di migliaia di euro. In particolare nel mese di ottobre ha acquistato da Centrobanca un credito ipotecario al prezzo di garantito da due fabbricati di circa mq (una palazzina di quattro piani e un edificio a magazzini e box) a Novegro frazione di Segrate (Milano). Come precedentemente illustrato l immobile è stato aggiudicato nel mese di novembre dalla consociata Costanza ad un prezzo di L Orologio e controllata Il patrimonio immobiliare de L Orologio è costituito da uno stabilimento industriale in via Watteau a Milano che nel settembre 1994 è stato occupato da appartenenti al Centro sociale Leoncavallo (vedi Cenni sul principale contenzioso in essere ). La Società detiene inoltre la partecipazione totalitaria nella Sigma srl, proprietaria di un terreno edificabile in Milano, via Lucini, limitrofo all immobile di via Watteau. Partecipazioni non consolidate Camabo e sua controllata Infrafin Camabo è una società immobiliare proprietaria di aree in provincia di Bologna e di una porzione del complesso immobiliare in via Darwin a Milano, locato alla consociata NABA. In data 11 novembre 2005 la società ha acquistato il 99% del capitale sociale di Infrafin srl (società interamente partecipata da Sintesi) e, pro solvendo ed al loro valore nominale, i crediti di cui Sintesi spa è titolare nei confronti di Infrafin srl (pari ad ). Il prezzo per l acquisto del 99% del capitale sociale di Infrafin è stato di , mentre i suddetti crediti sono stati acquistati al nominale ( ). Il prezzo che Camabo ha corrisposto a Sintesi per l acquisto del 99% del capitale di Infrafin è supportato da perizie di terzi indipendenti. Come illustrato nelle operazioni con parti correlate. Camabo ha finanziato l acquisto di Infrafin con la liquidità riveniente dall aumento di capitale da a (sottoscritto pro-quota da Brioschi e Sintesi l 11 novem- 28

29 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO bre stesso) e con un finanziamento bancario di 40 milioni (garantito pro-quota da Brioschi e al 100% da Sintesi). Infrafin srl è proprietaria di un area di mq con potenzialità edificatorie complessive pari a mq di superficie lorda. L area di Infrafin è situata nel Comune di Rozzano (in zona denominata D3) ed è attigua a quella in territorio di Assago, di cui è indirettamente titolare Brioschi Finanziaria tramite Milanofiori 2000 srl. Come sopra riportato Camabo, Brioschi Finanziaria e Sintesi hanno sottoscritto un accordo relativo alla Corporate Governance di Camabo e di Infrafin, in modo tale da assicurare adeguate tutele statutarie e parasociali a favore di Brioschi Finanziaria. Immobiliare Cascina Concorezzo Il 24 febbraio 2005 è stata costituita la società con un capitale sociale di , sottoscritto per il 50% da Brioschi Finanziaria e per il restante 50% dal sig. Giovanni Cabassi Mastracchi Manes. La società è nata con la finalità di sviluppare l area di Lacchiarella di proprietà della Brioschi Finanziaria. 29

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31 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO Eventi successivi alla chiusura dell esercizio Brioschi Il 12 gennaio 2006 Brioschi Finanziaria aveva raggiunto con Aedes spa un accordo preliminare per la cessione della partecipazione del 50% detenuta da Brioschi nella Quadrante spa, Il prezzo di vendita è stato fissato a per l intera partecipazione cui si aggiunge l importo di ,50 per la cessione del credito per finanziamento soci vantato da Brioschi Finanziaria nei confronti della Quadrante stessa. Il prezzo della partecipazione era stato convenuto come segue: all accettazione della proposta all atto della girata delle azioni (closing) entro il senza interessi entro il senza interessi Il 9 di marzo 2006, FINTECNA Finanziaria per i Settori Industriali e dei Servizi spa, socio al 50% di Quadrante ha esercitato il diritto di prelazione per l acquisto della partecipazione rappresentativa del 50% del capitale sociale di Quadrante detenuta da Brioschi Finanziaria, al medesimo corrispettivo nonché alle stesse condizioni e termini tutti di cui all offerta a suo tempo formulata da Aedes spa, a norma dell art. 7 del vigente statuto sociale della Quadrante. L operazione è stata quindi perfezionata il 20 marzo Brioschi Finanziaria ha in carico al 31 dicembre 2005 la partecipazione in Quadrante al costo pari a Nel bimestre gennaio febbraio 2006 sono stati esercitati warrant Brioschi Finanziaria 2006, che hanno dato origine all emissione di nuove azioni ed all aumento di capitale sociale di Al 28 febbraio 2006 il nuovo capitale sociale di Brioschi ammonta pertanto a ,32 suddiviso in azioni. Bright La società, controllata di Costanza, nell assemblea straordinaria del 15 marzo 2006 ha modificato l oggetto sociale diventando una società di servizi ed ha approvato l abbattimento del capitale sociale per esubero. Evoluzione prevedibile della gestione Brioschi Finanziaria svolge principalmente la funzione di holding di un gruppo di società operanti nella progettazione e realizzazione di iniziative immobiliari, prevalentemente complessi urbani di rilevanti dimensioni a destinazione commerciale e terziaria. Criteri fondamentali per la Società sono la salvaguardia ed il miglioramento dell ambiente ed il rispetto e la promozione del contesto sociale. Questa attività, che genera flussi rilevanti a medio - lungo termine, è integrata con investimenti immobiliari a reddito e con un attività di compra-vendita e frazionamenti di complessi immobiliari e/o acquisizioni di crediti ipotecari dal sistema bancario che garantiscono le risorse necessarie alla gestione corrente. Progetto. Milanofiori Nord Come sopra riportato nel 2005 è stata completata la parte di progettazione dello sviluppo Milanofiori Nord. In particolare nei mesi di ottobre, novembre e dicembre è stata perfezionata la progettazione esecutiva dei primo lotto che interessa circa mq (la residenza, la piazza, il retail park e una porzione di uffici oltre la viabilità) e sono state presentate al comune di Assago le DIA e le richieste di concessioni edilizie relative la viabilità. Nel primo semestre 2006 saranno avviati i cantieri. Si ritiene che i lavori del primo lotto verranno completati entro la fine del

32 Rapporti con imprese controllanti, collegate, controllate non consolidate Nel corso dell esercizio 2005 il gruppo Brioschi Finanziaria ha effettuato operazioni con imprese controllate nonché con la controllanti Bastogi (e le controllanti indirette Sintesi e Raggio di Luna) e con imprese sottoposte al controllo delle predette società. Queste operazioni hanno riguardato concessioni e rimborsi di finanziamenti alle condizioni meglio precisate nella nota integrativa nonché prestazioni di servizi i cui corrispettivi sono in linea con i valori di mercato. I riflessi patrimoniali ed economici di tali operazioni sono evidenziati nei prospetti esplicativi delle singole voci di bilancio. Le operazioni compiute da Brioschi Finanziaria e dalle imprese incluse nel campo di consolidamento con le altre parti correlate fanno parte della ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato. Si illustra di seguito la situazione al 31 dicembre 2005 dei principali rapporti con le parti correlate: Valori espressi in migliaia di euro CREDITI DEBITI Commerciali Finanziari Commerciali Finanziari Bastogi spa * Controllate da Bastogi spa * Collegate di Brioschi Finanziaria spa Sintesi spa Controllate da Sintesi spa Raggio di Luna spa 66 Altre parti correlate TOTALE RICAVI COSTI Commerciali Finanziari Commerciali Finanziari Bastogi spa * Controllate da Bastogi spa * 319 Collegate di Brioschi Finanziaria spa Sintesi spa Controllate da Sintesi spa 5 23 Raggio di Luna spa Altre parti correlate 60 TOTALE * ai sensi dell art 2497 c.c., si precisa che Brioschi Finanziaria spa è sottoposta all attività di direzione e coordinamento di Bastogi spa. Si rimanda alla nota integrativa per le informazioni richieste. Il 23 febbraio 2005 è stata costituita la società immobiliare Cascina Concorezzo srl con capitale sociale partecipata al 50% da Brioschi Finanziaria e dal sig. Giovanni Cabassi Mastracchi Manes. Il 4 novembre 2005 il Consiglio di Amministrazione di Brioschi ha deliberato l approvazione dell acquisto da parte della partecipata Camabo srl del 99% del capitale sociale di Infrafin srl (società interamente partecipata da Sintesi spa) e dell acquisto pro solvendo, ed al loro valore nominale, dei crediti di cui Sintesi spa è titolare nei confronti di Infrafin srl (pari ad ). Brioschi ha quindi deliberato: - di patrimonializzare Camabo srl (partecipata direttamente al 49% e al 51% da Sintesi 32

33 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO spa) attraverso la sottoscrizione, pro-quota, di un aumento di capitale da a , al fine di dotare Camabo srl di parte delle risorse finanziarie per procedere all acquisto sopra descritto; - di procedere alla sottoscrizione con Sintesi spa dell accordo avente ad oggetto, tra l altro, le disposizioni relative alla Corporate Governance di Camabo srl; - di concedere una fideiussione per garantire il 49% degli obblighi di Camabo srl rivenienti dai contratti di finanziamento finalizzati alla conclusione dell operazione di acquisizione. Il prezzo per l acquisto da parte della partecipata Camabo srl della partecipazione pari al 99% del capitale sociale di Infrafin è di , mentre quello per l acquisto dei suddetti crediti è pari ad Camabo finanzierà l acquisto di Infrafin oltre che con la liquidità riveniente dall aumento di capitale e con un finanziamento bancario di 40 milioni di euro. Il prezzo che Camabo ha corrisposto a Sintesi per l acquisto del 99% del capitale di Infrafin è stato determinato in base al metodo del patrimonio netto rettificato tenendo conto del relativo effetto fiscale latente attribuendo all area Infrafin (che rappresenta il suo unico asset) una valorizzazione coerente ed in linea con il valore attribuito a tale area, su incarico di Brioschi Finanziaria, da una primaria società di valutazione immobiliare in una perizia del luglio 2005, con una ulteriore riduzione del 10% del valore in parola. A supporto dell operazione, è stata acquisita da Brioschi Finanziaria anche lo studio di altra primaria società di valutazione immobiliare, la quale ha in particolare riconosciuto ed evidenziato i vantaggi che la stessa Brioschi Finanziaria potrà trarre dal fatto di potersi assicurare che lo sviluppo dell area Infrafin avvenga in modo coerente con quello dell area Milanofiori, e ciò in particolare per le sinergie che potranno essere messe in atto, evitando il rischio dell insorgere di situazioni di concorrenzialità tra le due iniziative. Infrafin srl è proprietaria di un area di mq con potenzialità edificatorie complessive pari a mq di superficie lorda. L area di Infrafin è situata nel Comune di Rozzano (in zona denominata D3) ed è attigua a quella in territorio di Assago, di cui è indirettamente titolare Brioschi Finanziaria tramite Milanofiori 2000 srl. Brioschi Finanziaria ha sottoscritto con Sintesi un accordo avente ad oggetto disposizioni relative alla Corporate Governance di Camabo e di Infrafin, concordate in modo tale da assicurare adeguate tutele statutarie e parasociali a favore di Brioschi Finanziaria nelle materie più rilevanti riguardanti entrambe le predette società. Brioschi Finanziaria ha ottenuto da parte di Sintesi di un opzione per l acquisto del 51% del capitale sociale di Camabo detenuto da Sintesi ad un prezzo pari al 51% del valore di Camabo, calcolato con riferimento all ultimo giorno del mese precedente all esercizio dell opzione. Tale valore sarà determinato, con metodo patrimoniale rettificato al netto dell effetto fiscale, da un terzo indipendente, scelto tra primarie società di revisione, da parte del presidente dell Ordine dei Commercialisti di Milano. L opzione sarà esercitabile nel periodo compreso tra il 30 giugno 2008 ed il 30 giugno La Corporate Governance di Camabo e di Infrafin assicura che ogni decisione riguardante lo sviluppo dell area di Rozzano posseduta da Infrafin sia assunta secondo una strategia che risulti compatibile ed in linea con lo sviluppo dell area di Assago di Milanofiori. Brioschi ha il compito di integrare le due diverse realtà che rappresentano uno sviluppo complessivo di oltre mq di slp attraverso l individuazione di differenti tipologie insediative e la modulazione di diverse densità e funzioni, senza concorrenza e sovrapposizione tra i due siti con un positivo effetto anche sullo sviluppo della limitrofa area di Milanofiori. (per maggiori informazioni si rimanda al comunicato del 4 novembre 2005) Brioschi Finanziaria ha deliberato l aumento di capitale il 4 novembre 2005 (come comunicato al mercato lo stesso giorno) L 11 novembre 2005 Brioschi Finanziaria ha sottoscritto l aumento di capitale della partecipata Camabo che ha provveduto, nello stesso giorno, all acquisto del 99% di Infrafin. 33

34 Progetto Milanofiori Nord 34

35 BRIOSCHI FINANZIARIA CONSOLIDATO Rapporti con imprese controllate, collegate e controllanti e imprese sottoposte al controllo (bilancio di esercizio) Nel corso dell esercizio 2005 il gruppo Brioschi Finanziaria ha effettuato operazioni con imprese controllate nonché con la controllanti Bastogi (e le controllanti indirette Sintesi e Raggio di Luna) e con imprese sottoposte al controllo delle predette società. Queste operazioni hanno riguardato concessioni e rimborsi di finanziamenti alle condizioni meglio precisate nella nota integrativa nonché prestazioni di servizi i cui corrispettivi sono in linea con i valori di mercato. I riflessi patrimoniali ed economici di tali operazioni sono evidenziati nei prospetti esplicativi delle singole voci di bilancio. Le operazioni compiute da Brioschi Finanziaria e dalle imprese incluse nel campo di consolidamento con le altre parti correlate fanno parte della ordinaria gestione e sono regolate a condizioni di mercato. Si illustra di seguito la situazione al 31 dicembre 2005 dei principali rapporti con le parti correlate: Valori espressi in migliaia di euro CREDITI DEBITI Commerciali Finanziari Commerciali Finanziari Bastogi spa * Controllate da Bastogi spa * 54 2 Controllate da Brioschi Finanziaria Collegate di Brioschi Finanziaria spa Sintesi spa Controllate da Sintesi spa 9 Raggio di Luna spa 66 - TOTALE RICAVI COSTI Commerciali Finanziari Commerciali Finanziari Bastogi spa * Collegate di Bastogi spa * Controllate da Bastogi spa * 45 Controllate da Brioschi Finanziaria Collegate di Brioschi Finanziaria spa Sintesi spa Controllate da Sintesi spa 23 Raggio di Luna spa 60 Altre parti correlate - TOTALE * ai sensi dell art C.C., si precisa che Brioschi Finanziaria spa è sottoposta all attività di direzione e coordinamento di Bastogi spa. Si rimanda alla nota integrativa per le informazioni richieste. Nel mese di luglio Brioschi Finanziaria ha effettuato le seguenti operazioni: cessione alla Lenta Ginestra del terreno in Monza ad un prezzo di , in linea ai valori di mercato, realizzando una plusvalenza lorda di circa ; acquisto dalla Lenta Ginestra delle partecipazioni in Camabo srl (49%) e Futuraria (79,18%) rispettivamente al prezzo di e di , corrispondenti al valore di carico. L operazione di acquisizione rientra nell ambito della semplificazione della struttura del Gruppo e pertanto è avvenuta a valori contabili. Il 4 novembre 2005 il Consiglio di Amministrazione di Brioschi ha deliberato l approvazio- 35

36 ne dell acquisto da parte della partecipata Camabo srl del 99% del capitale sociale di Infrafin srl (società interamente partecipata da Sintesi spa) e dell acquisto pro solvendo, ed al loro valore nominale, dei crediti di cui Sintesi spa è titolare nei confronti di Infrafin srl (pari ad ). L operazione si è perfezionata l 11 novembre 2005 alle condizioni illustrate al precedente paragrafo. Relazione annuale sulla Corporate Governance Premessa Nel febbraio 2001 Brioschi Finanziaria spa ha aderito al Codice di autodisciplina delle società quotate che - come è noto - è lo strumento elaborato da un apposito Comitato per rappresentare un modello di organizzazione societaria adeguato a gestire il corretto controllo dei rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse, che sempre possono interferire fra amministratori e azionisti e fra maggioranze e minoranze. Si vuole qui rappresentare l attuale sistema di Corporate Governance della società così come si è venuto formando nel tempo. In adempimento degli obblighi di regolamentari di Borsa Italiana viene annualmente redatta la Relazione sulla Corporate Governance messa a disposizione in occasione dell assemblea di bilancio ed inoltre consultabile sul sito internet sezione investor relator. La relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni in materia disponibili per l esercizio 2005 contenute nella Circolare Assonime del febbraio Ovviamente l applicazione del Codice è graduata alle dimensioni della società ed alla ridotta diffusione della base azionaria. Parte 1: Struttura della Governance Brioschi Finanziaria spa è una società per azioni. Il capitale sociale di Brioschi Finanziaria spa, al , ammonta a diviso in azioni ordinarie del valore nominale unitario di 0,28. Le azioni Brioschi Finanziaria sono quotate alla Borsa Italiana segmento ordinario. Il % del capitale sociale di Brioschi Finanziaria (ultima dichiarazione Consob) è controllato da Bastogi spa che a sua volta appartiene al gruppo Sintesi spa che fa capo a Raggio di Luna srl dei fratelli Marco Matteo Maria Chiara e Mariagabriella Cabassi. L Assemblea ha adottato un proprio regolamento come di seguito illustrato. Il Consiglio di Amministrazione è l organo collegiale preposto all amministrazione della società. Viene data ampia illustrazione circa la composizione del CdA, le competenze e le deleghe, il controllo interno e il presidio delle operazioni con parti correlate. Esiste la funzione di Investor Relator, è stato predisposto un sistema di gestione delle informazioni riservate ed è operativo un codice di comportamento sull internal dealing. Date le caratteristiche strutturali e dimensionali della società non sono stati istituiti il Comitato Nomine ed il Comitato per la remunerazione. La nomina del Collegio Sindacale viene fatta, a norma di Statuto, sulla base di liste. Nel mese di febbraio 2004 in tutte le società del gruppo Sintesi è stato adottato il Codice Etico un nuovo documento che sintetizza ed espone l insieme di valori, dei principi e delle linee di comportamento del gruppo stesso. L Assemblea Straordinaria del 22 settembre 2004 ha modificato lo Statuto conformemente alla riforma del diritto societario. 36