ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

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1 Repertorio n Raccolta n ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE R E P U B B L I C A I T A L I A N A Il giorno venticinque giugno duemilaquattordici. In Bologna, Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4. Davanti a me Federico Tassinari, notaio iscritto al Collegio notarile del Distretto di Bologna, con residenza in Imola, sono comparsi - TOMMASI DI VIGNANO Tomaso, nato a Brescia (BS) il giorno 14 luglio 1947, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua veste di Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione e, quindi, legale rappresentante della società "HERA S.p.A." con sede legale in Bologna (BO), Viale Carlo Berti Pichat n. 2/4, con capitale sociale di Euro ,00 (unmiliardoquattrocentoventunomilionitrecentoquarantaduemilaseicentodiciassette virgola zero zero), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna con il numero di codice fiscale e partita I.V.A , R.E.A. numero BO (nel seguito, anche "Hera" o la "Società Incorporante"), per dare esecuzione alla deliberazione dell'assemblea Straordinaria dei soci verbalizzata con atto a rogito del notaio Federico Tassinari in data 23 aprile 2014 n /34354 di rep., registrato a Imola il 24 aprile 2014 al n. 938, iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 24 aprile 2014 prot. n /2014, cui si fa riferimento; - CRAIGHERO Marco, nato a Udine (UD) il giorno 17 aprile 1964, domiciliato ove infra per la carica, il quale dichiara di intervenire al presente atto in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, quindi, legale rappresentante della società "AMGA - AZIENDA MULTISERVIZI S.P.A.", con sede legale in Udine (UD), Via del Cotonificio n. 60, con capitale sociale di Euro ,00 (sessantacinquemilionisettecentotrentasettemila virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine , R.E.A. numero UD (nel seguito, anche AMGA o la Società Incorporanda oppure la Società Incorporata ), per dare esecuzione alla deliberazione dell'assemblea Straordinaria dei soci verbalizzata con atto a rogito del notaio Lucia Peresson in data 23 aprile 2014 n /10630 di rep., registrato a Udine il 29 aprile 2014 al n. 4994, iscritta presso il Registro delle Imprese di Udine in data 24 aprile 2014 prot. n /2014, cui si fa riferimento. Dette parti comparenti, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiedono di ricevere il presente atto con il quale premesso che a) la predetta società "HERA S.p.A." ha un capitale sociale Studio Notarile Tassinari & Damascelli Reg.to a IMOLA il 26/06/2014 n Serie 1T euro 625,00 1

2 sottoscritto e versato per Euro ,00 (unmiliardoquattrocentoventunomilionitrecentoquarantaduemilaseicentodiciassette virgola zero zero), interamente versato, costituito da complessive n (unmiliardoquattrocentoventunomilionitrecentoquarantaduemilaseicentodiciassette) a- zioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna, negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; b) la predetta società "AMGA - AZIENDA MULTISERVIZI S.P.A." ha un capitale sociale di Euro ,00 (sessantacinquemilionisettecentotrentasettemila virgola zero zero), interamente versato, suddiviso in n (centotrentunomilaquattrocentosettantaquattro) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 500,00 (cinquecento virgola zero zero) ciascuna; c) Hera e AMGA hanno avviato un percorso volto alla definizione di un operazione di integrazione industriale, che è stato formalizzato in data 23 gennaio 2014 mediante la sottoscrizione da parte di AMGA e Hera di un accordo quadro (l Accordo Quadro ), che delinea i principali termini dell aggregazione, disciplinando i diversi adempimenti e le condizioni per giungere all integrazione tra i gruppi societari che fanno capo alle due società nell'ambito del quale è prevista la fusione per incorporazione (nel seguito, anche la Fusione ) di AMGA in Hera. Nell ambito del progetto di integrazione è previsto inoltre che successivamente alla Fusione Hera dia corso a conferimenti in Hera Comm S.r.l. e in Acegas-Aps S.p.A. ( AcegasAPS ); d) l'accordo Quadro ha subordinato l'esecuzione della Fusione, tra l'altro, al verificarsi, entro e non oltre determinati termini, delle seguenti condizioni sospensive: - la sottoscrizione, entro e non oltre il termine del 24 giugno 2014: a) di un accordo volto a disciplinare, fra l altro, la prospettiva di sviluppo industriale delle attività di AMGA nonché delle società facenti parte del Gruppo AMGA (l Accordo Industriale ); b) di un accordo avente ad oggetto (i) la governance di AcegasAPS, ossia il diritto del Comune di Udine di essere rappresentato nel consiglio di amministrazione di AcegasAPS mediante la designazione di un consigliere e la modificazione della denominazione sociale di AcegasAPS in "AcegasApsAmga S.p.A." e/o suo acronimo; (ii) l adesione da parte del Comune di Udine, in occasione del rinnovo previsto con efficacia a partire dal 1 gennaio 2015, al patto parasociale stipulato in data 21 dicembre 2011, vigente tra n. 124 azionisti pubblici di Hera ed avente ad oggetto le modalità di esercizio del diritto di voto nonché del trasferimento delle partecipazioni azionarie detenute in Hera dagli aderenti (il Patto Hera ); e (iii) un impegno di lock-up su n azioni ordinarie Hera di nuova emissione che il Comune di Udine verrà a detenere a seguito del- 2

3 la Fusione; tale impegno è assunto dal Comune di Udine dalla data di assegnazione al medesimo delle azioni Hera in forza del concambio relativo alla Fusione e sino a che il Comune medesimo aderisca al Patto Hera in occasione del suo rinnovo; - l'esenzione o approvazione o non proibizione della Fusione da parte delle competenti Autorità (ossia qualsiasi ente, organismo o autorità italiana o di altro Stato o comunitaria, centrale o locale, legislativa, giudiziaria o amministrativa, prevista dalla legge inclusa l Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato) entro il termine del 23 giugno 2014 (le Autorizzazioni ). c) l'approvazione, entro e non oltre il termine del 23 aprile 2014, del progetto di fusione (nel seguito, anche il Progetto di Fusione ), da parte delle competenti assemblee di AMGA e di Hera; e) le precitate condizioni sospensive si sono avverate nei termini stabiliti e, in particolare, con le suddette deliberazioni di cui al citato rogito del notaio Federico Tassinari in data 23 aprile 2014 n /34354 di rep. e al citato rogito notaio Lucia Peresson in data 23 aprile 2014 n /10630 di rep., le suindicate società Hera ed AMGA hanno approvato il Progetto di Fusione di AMGA in Hera; f) le predette deliberazioni sono state assunte previa constatazione dell'avvenuto rispetto di tutti i termini previsti dagli artt e ss. del codice civile in materia di fusione societaria; g) il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione riferite alla data del 30 settembre 2013 redatte e approvate ai sensi e per gli effetti dell art quater del codice civile dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione; h) come dichiarato dai comparenti, dal 30 settembre 2013 (data di riferimento delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione, redatte ai sensi dell art quater del codice civile) sino alla data odierna, non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo delle Società partecipanti alla Fusione non rinvenendosi alcuna variazione significativa alle assunzioni sottostanti al rapporto di cambio definito nel Progetto di Fusione; i) il rapporto di cambio per la Fusione è stato determinato nella seguente misura: - n. 572 (cinquecentosettantadue) azioni ordinarie Hera del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) per o- gni azione AMGA di nominali Euro 500,00 (cinquecento virgola zero zero), senza previsione di conguagli in denaro; l) il capitale sociale della Società Incorporante sarà aumentato, al fine di dare esecuzione alla Fusione, per un impor- 3

4 to di Euro ,00 (sessantottomilionicentonovantaseimilacentoventotto virgola zero zero), previo annullamento delle n (ottomilasettecentottantotto) azioni AMGA detenute da Hera e delle n (tremilaquattrocentosessantadue) azioni proprie detenute da AMGA. Conseguentemente, Hera emetterà n (sessantottomilionicentonovantaseimilacentoventotto) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna e negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., che saranno assegnate ai soci di AMGA proporzionalmente all attuale partecipazione da ciascuno di essi detenuta nel capitale sociale di quest ultima. All esito della Fusione, pertanto, il nuovo capitale sociale di Hera sarà costituito da n (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottomilasettecentoquarantacinque) azioni ordinarie di nominali Euro 1 (uno) ciascuna; m) la società di revisione "AXIS S.R.L.", con sede in Reggio Emilia (RE), Via Giovanni Gutenberg n. 3, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia , iscritta nel Registro dei Revisori Legali al n con provvedimento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 45 del giorno 8 giugno 1999, designato dal Tribunale di Bologna, con provvedimento in data 27 gennaio 2014, quale esperto comune, ha redatto, ai sensi dell'art sexies del codice civile, la relazione sulla congruità del rapporto di cambio; n) per gli Azionisti di Hera che non hanno concorso all assunzione della deliberazione di approvazione del Progetto di Fusione non è previsto il diritto di recesso; o) poiché per effetto della Fusione la clausola dell oggetto sociale di AMGA subirà una modifica significativa, agli Azionisti di AMGA che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla Fusione è stato riconosciuto il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all art. 2437, comma 1, lett. a), del codice civile, fermo restando che il predetto recesso acquisterà in ogni caso efficacia subordinatamente al perfezionamento della Fusione; p) il valore di liquidazione delle azioni di AMGA oggetto di recesso è stato determinato in Euro 917,25 (novecentodiciassette virgola venticinque) per ciascuna azione, in conformità a quanto disposto dall art ter del codice civile. AMGA ha comunicato che il diritto di recesso risulta essere stato legittimamente esercitato con riguardo a complessive n (tremilacentottanta) azioni ordinarie di AMGA, pari al 2,419% (due virgola quattrocentodiciannove per cento) del capitale sociale di AMGA per un controvalore complessivo di liquidazione pari a Euro (duemilioninovecentosedicimilaottocentocinquantacinque); q) in data 22 maggio 2014 AMGA ha depositato presso il Registro delle Imprese di Udine l offerta in opzione ai sensi 4

5 dell art quater del codice civile, delle n (tremilacentottanta) azioni ordinarie di AMGA oggetto di recesso, al termine della quale, è stato esercitato il diritto di opzione per n (duemilasettecentoquarantanove) azioni ordinarie di AMGA e il diritto di prelazione per n. 431 (quattrocentotrentuno) azioni e, pertanto, sono state assegnate ai soci che hanno esercitato il diritto di opzione e prelazione tutte le n (tremilacentottanta) azioni AM- GA oggetto di recesso; r) le citate deliberazioni assembleari delle società partecipanti alla Fusione sono state i- scritte presso i competenti Uffici del Registro delle Imprese in data 24 aprile 2014 con i protocolli sopra indicati; s) sono già decorsi i termini previsti dall'art del codice civile, per l'eventuale opposizione dei creditori alla Fusione; t) come dichiarato dai comparenti, nel termine previsto dall'art del codice civile, non risulta essersi opposto alla Fusione nessuno dei creditori anteriori all'iscrizione del Progetto di Fusione nei competenti Uffici del Registro Imprese; u) è pertanto possibile dare esecuzione alla Fusione. Tanto premesso, da formare parte integrante e sostanziale del presente atto, si conviene e stipula quanto segue. ART. 1) FUSIONE DI AMGA - AZIENDA MULTISERVIZI S.P.A. IN HE- RA S.P.A. La società "AMGA - AZIENDA MULTISERVIZI S.P.A." si fonde per incorporazione nella società "HERA S.p.A.". La Fusione viene eseguita sulla base dei documenti predisposti dalle società partecipanti alla Fusione ai sensi degli artt e ss. del codice civile e secondo quanto indicato nel Progetto di Fusione approvato dalle società medesime. Per effetto della Fusione, e dalla data di efficacia della medesima, di cui all art. 2 che segue, la Società Incorporante assume, senza soluzione di continuità, ai sensi dell art bis del codice civile, tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporata, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla Fusione. Conseguentemente, la società "HERA S.p.A." subentra di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della società "AMGA - AZIENDA MULTISERVIZI S.P.A.", ed in tutte le sue ragioni, azioni e diritti come in tutti gli obblighi, rapporti, impegni e passività di qualsiasi natura della medesima "AMGA - AZIENDA MULTISERVIZI S.P.A.". Ogni persona, ente od ufficio, pubblico o privato, è fin d'ora autorizzato, senza necessità di ulteriori atti e con suo esonero da ogni responsabilità, a trasferire ed intestare alla Società Incorporante "HERA S.p.A.", tutti gli atti, documenti, depositi cauzionali o ad altro titolo, polizze, contratti, conti attivi e passivi attualmente intestati alla Società Incorporata. 5

6 ART. 2) DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE I comparenti, nelle loro citate vesti, dichiarano che, in conformità a quanto stabilito nel Progetto di Fusione, gli effetti della Fusione decorreranno, previa iscrizione del presente atto nei competenti Uffici del Registro delle Imprese, dal giorno 1 (uno) luglio 2014 (duemilaquattordici) (nel seguito, anche la "Data di Efficacia"). Inoltre, i comparenti, nelle loro citate vesti, con riferimento a quanto previsto dall'art ter, comma primo, n. 6, del codice civile dichiarano che le operazioni della Società Incorporata saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a far data dal giorno 1 (uno) luglio 2014 (duemilaquattordici), in linea con quanto previsto dai principi contabili internazionali (IFRS3). Da tale data decorreranno pure gli effetti fiscali della Fusione. ART. 3) CONCAMBIO AZIONARIO - AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI HERA S.P.A. Il rapporto di cambio per la Fusione è stato determinato nella seguente misura: - n. 572 (cinquecentosettantadue) azioni ordinarie Hera del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) per o- gni azione AMGA di nominali Euro 500,00 (cinquecento virgola zero zero), senza conguagli in denaro (nel seguito, anche il "Rapporto di Cambio"). Per effetto della Fusione, e con decorrenza dalla Data di Efficacia, si procederà: - all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l intero capitale sociale di AMGA ed all'attribuzione ai rispettivi titolari di azioni Hera secondo il Rapporto di Cambio sopra indicato e di cui al Progetto di Fusione; - all'annullamento senza concambio delle n azioni AM- GA detenute da AMGA medesima; - all'annullamento senza concambio delle n azioni AM- GA detenute, anche indirettamente, da HERA ex articolo 2504-ter del codice civile; e - al conseguente aumento del capitale sociale di HERA, in via scindibile, dagli attuali Euro (unmiliardoquattrocentoventunomilionitrecentoquarantaduemilaseicentodiciassette virgola zero zero) fino ad Euro (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottomilasettecentoquarantacinque), mediante emissione di n (sessantottomilionicentonovantaseimilacentoventotto) nuove azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 ciascuna, da riservare in via esclusiva a servizio del Rapporto di Cambio relativo alla Fusione, con esclusione del diritto di opzione degli azionisti di Hera. Le azioni della Società Incorporante di nuova emissione a servizio del Rapporto di Cambio saranno quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari delle azioni della Società Incorpo- 6

7 rante attualmente in circolazione. Le azioni della Società Incorporante a servizio del concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione, secondo le forme proprie delle azioni accentrate nella Monte Titoli S.p.A., e saranno assegnate ai soci della Società Incorporata, per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., alla Data di Efficacia della Fusione, ove di Borsa aperta, o dal primo giorno di Borsa aperta successivo, e comunque verranno messe a loro disposizione entro il termine massimo di 10 (dieci) giorni di Borsa aperta da tale data. ART. 4) DATA DALLA QUALE LE AZIONI ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI Le azioni ordinarie emesse dalla Società Incorporante che saranno emesse in concambio delle partecipazioni della Società Incorporata avranno tutte godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di Statuto, ai possessori delle azioni ordinarie della Società Incorporante in circolazione al momento della loro emissione e, quindi, alla Data di Efficacia della Fusione. ART. 5) STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE Per effetto della Fusione, e con decorrenza dalla Data di Efficacia, lo Statuto della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto della Fusione, ad eccezione della modifica dell'articolo 5 necessaria al fine di riflettere l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio. In particolare, entrerà in vigore la modifica statutaria deliberata dalla citata Assemblea Straordinaria di Hera e di cui al Progetto di Fusione, relativa all'art. 5 dello Statuto sociale al fine di modificare il capitale sociale e il numero delle azioni in ragione dell'aumento di capitale a servizio del concambio, in quanto a far data dalla efficacia della Fusione il capitale sociale di Hera risulterà interamente deliberato, sottoscritto e versato per Euro (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottomilasettecentoquarantacinque). Il testo completo dello Statuto della Società Incorporante, portante le modifiche citate, si allega al presente atto sub A). Lo Statuto sociale aggiornato con le modifiche sopra indicate entrerà in vigore con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione e verrà depositato dall'organo Amministrativo della Società Incorporante, e per esso dal Presidente Esecutivo, con facoltà di subdelega, nel Registro delle Imprese competente nei trenta giorni successivi a tale termine di efficacia. ART. 6) CESSAZIONE ORGANI DELLA SOCIETA' INCORPORATA I comparenti, nella loro citata veste, danno atto che dalla Data di Efficacia, cesseranno con la Società Incorporata, 7

8 tutti i suoi organi sociali, ferma comunque la validità ed efficacia di ogni atto, anche di disposizione, dagli stessi, sino a tal momento, compiuto. ART. 7) TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A CATEGORIE DI SOCI E AD AMMINISTRATORI Non sono previsti trattamenti riservati a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni. Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione. ART. 8) BENI INTESTATI ALLA SOCIETA' INCORPORATA CHE SARANNO INTESTATI ALLA SOCIETA' RISULTANTE DALLA FUSIONE "AMGA - AZIENDA MULTISERVIZI S.P.A.", a mezzo del proprio rappresentante, dichiara che la stessa AMGA è titolare: - degli immobili di cui ai documenti che si allegano al presente atto sub B); - dei beni mobili registrati di cui al documento che si allega al presente atto sub C); - delle partecipazioni societarie di cui al documento che si allega al presente atto sub D); che, alla Data di Efficacia, dovranno essere intestati alla Società Incorporante. Le parti comparenti, ciascuno per quanto di propria spettanza, autorizzano, pertanto, i competenti Uffici a eseguire le necessarie e relative volture, trapassi, annotamenti, trascrizioni, intavolazioni, cambi di intestazione a nome e a favore di "HERA S.p.A." con pieno esonero dei loro titolari o preposti da ogni responsabilità. Si fa tuttavia avvertenza che le descrizioni quali sopra riportate e richiamate non hanno valore tassativo, restando pertanto senz altro assunto ed acquisito alla Società Incorporante - senza necessità di specifici atti integrativi, ai quali peraltro in qualsiasi momento i rappresentanti della Società Incorporante sono legittimati - ogni e qualsiasi bene, anche se non menzionato, in quanto compreso nel patrimonio della Società Incorporata. Rimane peraltro in facoltà della Società Incorporante procedere, ai soli fini dell espletamento delle correlate formalità pubblicitarie, ad uno o più atti di identificazione di beni, diritti, posizioni contrattuali compresi nel patrimonio della Società Incorporata. ART. 9) AUTORIZZAZIONI Viene sin d ora espressamente autorizzata l esecuzione da parte dei rappresentati ed incaricati della Società Incorporante di tutti gli eventuali trapassi, annotamenti, trascrizioni, volture, cambi di intestazione alla Società Incorporante presso ogni Ufficio del Territorio, Pubblico Registro in genere, libro, ufficio, pubblico e privato, dipendenti dal presente atto o da successivi atti integrativi o identificativi per qualsiasi bene, anche immobile, diritto, anche reale, licenza, permesso, concessione, autorizzazione, regi- 8

9 strazione, contratto, domanda, valore mobiliare e per quanto altro già intestato o riferibile alla Società Incorporata. Il tutto con esonero dei competenti signori Conservatori o preposti ai rispettivi Uffici da ogni loro responsabilità per l esecuzione del presente atto. ART. 10) ANTIRICICLAGGIO Le parti comparenti, ciascuno per quanto di propria spettanza e sotto la rispettiva personale responsabilità, consapevoli della rilevanza penale del loro comportamento ai sensi dell art. 55 d. lgs. 231 del 2007, dichiarano: - di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato d. lgs; - che tali informazioni e dati sono aggiornati. ART. 11) SPESE Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della Società Incorporante. Ai fini del repertorio notarile le parti dichiarano che il capitale sociale e le relative riserve della Società Incorporata ammontano ad Euro ,89 (ottantottomilioninovecentosettantacinquemilanovecentodiciannove virgola ottantanove). Le parti comparenti mi dispensano dal dare lettura della documentazione allegata. Io notaio dell'atto ho dato lettura alle parti comparenti che lo approvano e confermano. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su tre fogli per dieci pagine. Sottoscritto alle ore F.ti Tomaso TOMMASI DI VIGNANO - Marco CRAIGHERO - FEDERICO TASSINARI 9

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