RELAZIONE ILLUSTRATIVA relativa ALL'ASSEMBLEA DEI PORTATORI delle obbligazioni attualmente in circolazione denominate

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1 DA NON CONSEGNARE, PUBBLICARE O DISTRIBUIRE AD ALCUN SOGGETTO DOMICILIATO O RESIDENTE IN QUALUNQUE GIURISDIZIONE OVE SIA ILLEGALE DISTRIBUIRE QUESTO DOCUMENTO (PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA AL PARAGRAFO "LIMITAZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE"). GTECH S.p.A. (già Lottomatica S.p.A.) Sede legale: Viale del Campo Boario, 56/d ROMA, Italia Numero di iscrizione al Registro delle Società di Roma: Capitale sociale: ,00 interamente versato Azioni ordinarie: ( 1.00 cad.) Soggetta all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA relativa ALL'ASSEMBLEA DEI PORTATORI delle obbligazioni attualmente in circolazione denominate " 750,000,000 Subordinated Interest-Deferrable Capital Securities due 2066 (Regulation S ISIN XS e Rule 144A ISIN XS )" (le "Capital Securities") di GTECH S.p.A. (l'"emittente") La Relazione Illustrativa è stata predisposta da GTECH ai fini dell'assemblea dei portatori delle Capital Securities (i "Portatori") convocata, in conformità alle disposizioni del trust deed del 17 maggio 2006 come di volta in volta integrato or modificato, sottoscritto tra l'emittente e BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited (già J.P. Morgan Corporate Trustee Services Limited) in qualità di trustee per conto dei Portatori (il "Trust Deed"), nonché alle disposizioni di diritto italiano applicabili, presso la sede di GTECH in Viale del Campo Boario 56/d, Roma, Italia, il 19 gennaio 2015, alle ore 18:00 (CET), e, in mancanza del quorum, il 20 gennaio 2015 in seconda convocazione e il 21 gennaio 2015 in terza convocazione, stessa ora e stesso luogo, per deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1. presa d'atto dell'inapplicabilità all'offerta della Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito delle Capital Securities ("Proposta 1"); 2. approvazione delle modifiche al Regolamento del Prestito e al Trust Deed contenute nella bozza del Supplemental Trust Deed al fine di (a) riflettere il cambio della giurisdizione di costituzione dell'emittente come previsto dalla Fusione e cancellare le previsioni che non sono più rilevanti o applicabili, a seguito di tale cambio della giurisdizione, incluse, a titolo esemplificativo, quelle relative unicamente alle società italiane; (b) eliminare i termini commerciali che non sono più rilevanti e modificare alcune altre previsioni per allinearle ai termini ordinari di titoli analoghi emessi ai sensi delle leggi inglesi (incluse le modifiche ai quorum richiesti per approvare una Delibera Straordinaria e per includere alcune protezioni in favore del Trustee); e (c) chiarire che la Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito delle Capital Securities non è da intendersi come una disposizione contrattuale relativa alle Capital Securities ma solo come un'indicazione delle intenzioni dell'emittente ("Proposta 2"); e 3. deliberazioni inerenti e conseguenti. La Proposta 1 congiuntamente alla Proposta 2 sono qui di seguito indicate come le "Proposte". I termini utilizzati ma non definiti nell ordine del giorno avranno il significato a essi attribuito qui di seguito: - 1 -

2 Condizione 6.7 (Replacement)" "Fusione" "Invitation Memorandum" "Offerta" indica la Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito delle Capital Securities che, come eccezione al generale divieto di riacquistare le Capital Securities prima della data di scadenza, prevede che "L'intenzione dell'emittente è (fatto salvo in relazione al rimborso obbligatorio di cui alla Condizione 6.5. che precede) solamente quella di rimborsare, riacquistare o altrimenti acquisire le Securities a fronte di un corrispettivo in denaro prima della Data di Scadenza ove l'emittente abbia percepito, da soggetti non appartenenti al Gruppo dell'emittente, proventi in denaro pari ad almeno tale corrispettivo entro i sei mesi precedenti tale rimborso, riacquisto o altra acquisizione a fronte dell'emissione, l'offerta e la vendita o il conferimento di (a) Azioni dell'emittente o (b) altri titoli che contengano termini sostanzialmente analoghi alle Securities in relazione (i) ai diritti di escussione e ai rimedi dei relativi portatori, (ii) alla subordinazione dei crediti di tali portatori in caso di liquidazione, cessazione o scioglimento o Procedura di Insolvenza in relazione all'emittente, (iii) alla scadenza iniziale e ad eventuali disposizioni in materia di rimborso anticipato, (iv) al pagamento, differimento o mancato pagamento delle distribuzioni previste, (v) all'eventuale incremento previsto del tasso di distribuzione e (vi) alle condizioni di sostituzione riguardanti il rimborso anticipato, il riacquisto o l'acquisizione di tali altri titoli."; indica la fusione per incorporazione dell'emittente in Holdco nell'ambito dell'acquisizione di IGT, dove "Holdco" indica Georgia Worldwide PLC, una public limited company costituita ai sensi delle leggi di Inghilterra e Galles (numero di registrazione: ), e "IGT" indica International Game Technology, società costituita ai sensi delle leggi del Nevada; indica l'invitation memorandum relativo alle Capital Securities del 18 dicembre 2014; indica l'invito dell'emittente (subordinatamente alle Limitazioni all'offerta e alla Distribuzione di cui all'invitation Memorandum) ai Portatori ad offrire in vendita le proprie Capital Securities per l'acquisto da parte dell'emittente a fronte di un corrispettivo in denaro, ai termini e subordinatamente alle condizioni di cui all'invitation Memorandum; "Regolamento del Prestito" indica il regolamento delle obbligazioni denominate " 750,000,000 Subordinated Interest-Deferrable Capital Securities due 2066 (Regulation S ISIN XS and Rule 144A ISIN XS )" di cui all'allegato 3 del Trust Deed; e Supplemental Trust Deed indica il Supplemental Trust Deed che modifica ed integra il Trust Deed da stipularsi da parte dell'emittente e del Trustee al fine di dare effetto ed attuare le Proposte. L'avviso di convocazione dell'assemblea (l'"avviso") è stato pubblicato sul sito internet della Borsa Valori di Lussemburgo ( sul sito internet dell'emittente ( sezione Governance Documentazione societaria Documenti di Governance Documenti Assembleari Assemblea dei Portatori delle Capital Securities gennaio 2015), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info ( ed è stato distribuito ai Portatori per il tramite di Euroclear e Clearstream. Un estratto di tale Avviso è stato pubblicato in lingua italiana sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 18 dicembre I termini che iniziano per lettera maiuscola utilizzati ma non definiti nella presente Relazione Illustrativa avranno il significato ad essi attribuito nell'avviso

3 Offerta e Consent Solicitation L'Offerta Come comunicato al mercato il 18 dicembre 2014, GTECH ha lanciato un invito ai Portatori ad offrire in vendita le proprie Capital Securities per l'acquisto da parte dell'emittente a fronte di un corrispettivo in denaro (l'"offerta") e ha sollecitato i Portatori ad esaminare, e, ove ritenute idonee, approvare le Proposte mediante Delibere Straordinarie separate ai sensi del Regolamento del Prestito e del Trust Deed (la "Consent Solicitation"). L'Offerta e la Consent Solicitation sono formulate nei termini e alle condizioni fissati dall'invitation memorandum del 18 dicembre 2014 (l'"invitation Memorandum"). Subordinatamente alle limitazioni all'offerta indicate nell'invitation Memorandum, l'offerta è formulata con riferimento alla totalità delle Capital Secutities in circolazione. Ove l'emittente accetti qualsiasi valido conferimento delle Capital Securities in adesione all'offerta, accetterà la totalità delle offerte effettuate. Le Capital Securities che non vengano accettate in acquisto dall'offerta rimarranno in circolazione. Il prezzo di acquisto relativo alle Capital Securities accettate in acquisto dall'offerta (il "Prezzo di Acquisto") sarà pari al 107,75 per cento del valore nominale complessivo di tali Capital Securities. Con riferimento a qualsiasi delle Capital Securities accettata in acquisto dall'offerta, l'emittente corrisponderà inoltre gli interessi maturati e non ancora versati sulle relative Capital Securities a decorrere dalla data, compresa, di pagamento degli interessi relativi a tali Capital Securities immediatamente antecedente il 23 gennaio 2015 (la "Data del Regolamento") sino alla Data del Regolamento esclusa (gli "Interessi Maturati"). Il Prezzo di Acquisto e gli Interessi Maturati saranno pagati alla Data del Regolamento. Ciascun Portatore che conferisce validamente le proprie Capital Securities in adesione all'offerta entro le ore (CET) del 7 gennaio 2015 (e non revochi successivamente tale adesione) percepirà, alla Data del Regolamento, ove tali Capital Securities vengano accettate in acquisto da parte dell'emittente, un'ulteriore somma in denaro, oltre al Prezzo di Acquisto e agli Interessi Maturati, a titolo di ulteriore corrispettivo a fronte dell'acquisto delle relative Capital Securities, in misura del 3,00 per cento del valore nominale complessivo di tali Capital Securities. Il corrispettivo totale pagabile a ciascun Portatore in relazione alle Capital Securities validamente offerte in vendita e accettate in acquisto dall'emittente sarà un importo in denaro pari al Prezzo di Acquisto più l'eventuale Early Tender Premium applicabile in relazione al valore nominale complessivo delle Capital Securities offerte e consegnate da tale Portatore, e accettate in acquisto dall'emittente (arrotondato al 1 più vicino, arrotondando 0,005 in eccesso), più gli interessi maturati in relazione alle Capital Securities. Subordinatamente ai termini e alle condizioni indicati nel presente Invitation Memorandum, ivi compreso il soddisfacimento della Condizione di Pagamento, la Consent Fee sarà pagabile in relazione ai voti espressi a favore di ciascuna Delibera Straordinaria con riguardo alle Istruzioni d'offerta rilasciate entro la Consent Expiration Deadline. Conferendo le proprie Capital Securities in adesione all'offerta, il Portatore voterà a favore di entrambe le Delibere Straordinarie in Assemblea a condizione che abbia rilasciato la propria Istruzione d'offerta entro le 17:00 (CET) del 14 gennaio 2015 (la "Consent Expiration Deadline"). Qualunque Istruzione d'offerta ricevuta dopo la Consent Expiration Deadline sarà considerata solo come una proposta di offrire le Capital Securities e qualunque voto incluso in tale Istruzione d'offerta non sarà preso in considerazione ai fini dell'assemblea. Tale Portatore non sarà idoneo a percepire la Consent Fee. La Consent Solicitation L'Emittente chiede il consenso dei Portatori all'approvazione delle Proposte in Assemblea. Ai sensi delle leggi applicabili, hanno diritto a partecipare alla Consent Solicitation soltanto i Portatori che siano titolari delle Capital Securities tramite il relativo conto presso i Sistemi di Clearing, come certificato da questi ultimi sulla base delle relative evidenze contabili, alle ore 17:00 (CET) dell'8 gennaio 2015, ossia il settimo giorno di mercato aperto sul Mercato Regolamentato della Borsa Valori di Lussemburgo antecedente la data dell'assemblea in prima convocazione. Subordinatamente ai termini e alle condizioni dell'invitation Memorandum, ivi compreso il soddisfacimento della Condizione di Pagamento (ovvero, il pagamento della Consent Fee in relazione ad un voto espresso in favore di una Delibera Straordinaria è soggetto all'approvazione e all'adozione da - 3 -

4 parte dei Portatori della relativa Delibera Straordinaria), la Consent Fee sarà corrisposta a fronte dei voti espressi a favore di ciascuna Delibera Straordinaria. Ai fini dell'idoneità al percepimento della Consent Fee, il Portatore dovrà rilasciare o far rilasciare, entro la Consent Expiration Deadline, un'istruzione d'offerta valida o un'istruzione di Voto valida (a seconda dei casi, ovvero una istruzione telematica in conformità a quanto indicato nell'invitation Memorandum), che comprenda il voto favorevole a una o entrambe le Delibere Straordinarie (che non sia validamente revocata). La Consent Fee sarà pari allo 0,25 % del valore nominale complessivo delle Capital Securities oggetto di tali istruzioni in favore di ciascuna Delibera Straordinaria. Di conseguenza, sempre subordinatamente al soddisfacimento della Condizione di Pagamento, il Portatore che voti in favore di una sola delle Delibere Straordinarie riceverà una Consent Fee pari allo 0,25% del valore nominale complessivo delle Capital Securities oggetto di tale Istruzione di Voto, mentre il Portatore che voti in favore di entrambe le Delibere Straordinarie riceverà, sempreché tale istruzione non sia validamente revocata, una Consent Fee pari allo 0,25% del valore nominale complessivo delle Capital Securities con riferimento a ciascuna Delibera Straordinaria per un importo totale pari allo 0,5% del valore nominale complessivo delle Capital Securities oggetto di tale Istruzione d'offerta o di Voto. Tutte le Istruzioni d'offerta valide rilasciate entro la Consent Expiration Deadline, includeranno un voto favorevole ad entrambe le Delibere Straordinarie subordinatamente a quanto descritto nell'invitation Memorandum. Di conseguenza, sempre subordinatamente al soddisfacimento della Condizione di Pagamento, il Portatore che validamente rilasci un'istruzione d'offerta entro la Consent Expiration Deadline percepirà la Consent Fee con riferimento ai voti espressi a favore di entrambe le Delibere Straordinarie, sempreché tale istruzione non sia validamente revocata, per un importo totale pari allo 0,5% del valore nominale complessivo delle Capital Securities oggetto di tale Istruzione d'offerta. I Portatori sono idonei al percepimento di una Consent Fee in relazione a un voto a favore di una Delibera Straordinaria, come in precedenza descritto, indipendentemente dal fatto che abbiano votato contro l'altra Delibera Straordinaria e risultino pertanto inidonei al percepimento di una Consent Fee in relazione a quest'ultima. Ai Portatori e/o ai Restricted Owners che partecipino o votino di persona o mediante un proprio rappresentante alle Assemblee e che esprimano voto contrario a entrambe le Delibere Straordinarie o che si astengano dal voto e a qualsiasi Portatore che revochi validamente il proprio voto a favore di una o entrambe le Delibere Straordinarie o ai Portatori che rilascino un'istruzione d'offerta o un'istruzione di Voto successivamente alla Consent Expiration Deadline non spetterà alcuna Consent Fee. In relazione all'assemblea, i Portatori posso richiedere un Certificato di Voto al fine di partecipare e votare in Assemblea di persona o mediante un proprio rappresentante, non risulteranno tuttavia idonei al percepimento di alcuna Consent Fee in relazione alla Delibera Straordinaria oggetto di tale Assemblea. Maggiori informazioni e dettagli sulla Consent Solicitation sono contenuti nell'invitation Memorandum e eventuali domande o richieste di copie aggiuntive dell'invitation Memorandum potranno essere indirizzate a Lucid Issuer Services Limited che agisce in qualità di tender agent e Georgeson S.r.l. che agisce in qualità di information agent. Quadro di riferimento e motivi dell'assemblea L'Offerta, la Consent Solicitation e l'assemblea dei Portatori delle Capital Securities sono poste in essere in relazione all'operazione (come di seguito definita). Nella sintesi che segue si riportano alcune informazioni selezionate sull'emittente e sugli altri soggetti che partecipano all'operazione. GTECH S.p.A. L Emittente è una società per azioni di diritto italiano. L Emittente è stato fondato nel 1990 come consorzio di diritto italiano e trasformato successivamente in società per azioni. L Emittente è un operatore leader nel settore del gioco a livello mondiale in termini di scommesse totali e, attraverso le sue controllate, tra cui GTECH Corporation, è uno dei principali fornitori B2B di soluzioni e servizi tecnologici per giochi e lotterie nel mondo. Obiettivo dell Emittente è divenire il principale operatore commerciale e fornitore di tecnologia nei mercati mondiali regolamentati del gioco, offrendo prodotti e servizi di punta con un impegno costante di integrità, responsabilità e crescita. L Emittente è quotato alla Borsa Valori italiana con la sigla GTK e ha quotato un programma Sponsored Level 1 American - 4 -

5 Depositary Receipt sul mercato OTC degli Stati Uniti con la sigla GTKYY. L Emittente offre prodotti e servizi nei segmenti business-to-consumer e business-to-business a clienti in circa 100 paesi nel mondo e conta dipendenti al 30 giugno La sede principale dell Emittente è situata in Viale del Campo Boario 56/D, Roma, Italia, numero di telefono International Game Technology ("IGT") IGT è una società di giochi a livello globale specializzata nella progettazione, nello sviluppo, nella produzione e nella commercializzazione di apparecchiature per giochi da casinò, tecnologia di sistema e contenuti di gioco su piattaforme multiple terrestri, con denaro vero e social gaming. IGT è un fornitore leader di prodotti di intrattenimento ludico a livello mondiale e propone un ampia gamma di prodotti e servizi di qualità a prezzi competitivi, progettati per incentivare l esperienza del giocatore. IGT è stata costituita nello Stato del Nevada nel dicembre 1980 per agevolare la sua prima offerta pubblica iniziale nel Dalla data della sua costituzione IGT ha operato principalmente sui mercati dei giochi statunitensi, per poi ampliare l attività fuori dai confini degli Stati Uniti a partire dal La sede principale di IGT è ubicata in 6355 South Buffalo Drive, Las Vegas, Nevada 89113, numero di telefono +1 (702) Georgia Worldwide PLC ("Holdco") Holdco è una società quotata organizzata ai sensi delle leggi di Inghilterra e Galles. Holdco è stata costituita in data 11 luglio 2014 allo scopo di effettuare la Fusione in forma di società a responsabilità limitata con la denominazione di Georgia Worldwide Limited (n. di iscrizione al registro delle imprese della società: ). Il 16 settembre 2014 Holdco è stata ri-registrata come società per azioni con la denominazione di Georgia Worldwide PLC. Holdco non ha effettuato operazioni commerciali, se non quelle strumentali alla propria costituzione, e connesse alle operazioni previste dall Accordo di Fusione (come di seguito definito). Si prevede che, a seguito della Fusione (come di seguito definita), le azioni ordinarie di Holdco saranno quotate al NYSE. La sede principale di Georgia Worldwide PLC è ubicata in 70 Chancery Lane, London, WC2A 1AF, Regno Unito, numero di telefono +44 (0) L agente registrato di Georgia Worldwide PLC è Elain Corporate Services (UK) Limited, 11 Old Jewry, 6 th Floor, Londra, EC2R 8DU, Regno Unito, numero di telefono +44 (0) L'Operazione In data 15 luglio 2014, l Emittente ha stipulato con, inter alios, IGT l'accordo di fusione (l'"accordo di Fusione") allo scopo di acquisire IGT mediante la costituzione di Holdco, una public limited company costituita ai sensi delle leggi di Inghilterra e Galles con la denominazione di Georgia Worldwide PLC (numero di registrazione: ). L acquisizione di IGT avrà luogo mediante (i) la fusione per incorporazione dell'emittente in Holdco (la "Fusione"), in base alla quale ciascuna azione ordinaria emessa e in circolazione dell'emittente, avente valore nominale di 1,00, sarà convertita nel diritto di ricevere un'azione ordinaria di Holdco, avente valore nominale di US$0,10 (le Azioni Ordinarie di Holdco ), tale Fusione essendo meglio descritta nel Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera; e (ii) immediatamente dopo, la fusione per incorporazione di Sub in IGT (la Fusione Sub ), a seguito della quale IGT continuerà ad esistere come società interamente controllata di Holdco, in ciascun caso ai termini e alle condizioni dell'accordo di Fusione. In relazione alla Fusione, l'emittente intende porre in essere alcuni atti, tra cui (i) il conferimento, in tutto o in parte, del ramo d'azienda del suo business italiano (inclusa la concessione per la gestione del gioco del Lotto) in una nuova società controllata italiana; (ii) il conferimento di tutte le sue partecipazioni azionarie nelle esistenti società italiane controllate in una nuova società italiana controllata; (iii) la fusione di Invest Game S.A. con IGT, in seguito alla quale Invest Game S.A. cesserà di esistere; e (iv) la Riduzione del Capitale (come descritta nel prosieguo). Le operazioni di cui ai punti da (i) a (iv), unitamente alla Fusione, saranno quivi indicate come l'"operazione". La Fusione configura una fusione transfrontaliera ai sensi della Direttiva Europea 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 sulle fusioni transfrontaliere di società di capitali, recepita nel Regno Unito dal Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007, come modificato (il Regolamento UK ), e in Italia dal Decreto Legislativo 30 maggio 2008, n. 108 (il Decreto 108/08 ). Il "Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera" è stato predisposto da ciascun organo amministrativo di - 5 -

6 Holdco e dell'emittente al fine di dare esecuzione alla Fusione nel rispetto del Regolamento UK e del Decreto 108/08. La seguente sintesi dei principali effetti della Fusione è estratta dal Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera, che i Portatori sono invitati a consultare per il dettaglio completo delle fasi e degli effetti principali della Fusione e che è disponibile in visione come indicato nell'invitation Memorandum. Sintesi dei principali effetti della Fusione Alla Data di Efficacia della Fusione di Holdco (cioè, la data prevista come data di efficacia della Fusione da un provvedimento della High Court of England and Wales, autorità inglese di competenza) e a seguito della Fusione: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) tutti gli attivi e le passività dell'emittente saranno trasferiti a Holdco; l'emittente si scioglierà senza liquidazione; gli azionisti dell'emittente diverranno azionisti di Holdco nei termini e alle condizioni definiti nel Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera; tutte le eventuali controversie pendenti proposte da o nei confronti dell'emittente proseguiranno nei confronti di Holdco, che subentrerà quale parte all'emittente; ogni contratto, accordo o atto di cui l'emittente è parte, in deroga a qualsiasi disposizione contraria contenuta in tale contratto, accordo o atto, sarà interpretato e avrà effetto come se (i) Holdco sia parte di tale contratto, in luogo dell' Emittente; (ii) qualsiasi riferimento (comunque formulato, sia esplicito che implicito) all'emittente si intenderà rivolto a Holdco; e (iii) ogni riferimento (comunque formulato, sia esplicito che implicito) ad amministratori, dirigenti, rappresentanti o dipendenti dell' Emittente o a ciascuno di essi, si intenderà, rispettivamente, rivolto agli amministratori, dirigenti, rappresentanti o dipendenti di Holdco o al singolo amministratore, dirigente, rappresentante o dipendente di Holdco come da questa nominato a tale scopo o, in assenza di nomina, all amministratore, dirigente, rappresentante o dipendente di Holdco che corrisponda maggiormente all amministratore, dirigente, rappresentante o dipendente suddetto; qualsiasi contratto, accordo o atto di cui l'emittente sia parte diverrà un contratto, un accordo o un atto tra Holdco e la controparte, fermi restando gli stessi diritti, obblighi, responsabilità e diritti accessori (inclusi i diritti di compensazione) che sarebbero stati applicabili se detto contratto, accordo o atto fosse ancora in vigore tra l'emittente e la controparte, e qualunque corrispettivo dovuto a (o esigibile da) l'emittente in virtù di tale contratto, accordo o atto sarà dovuto a (o esigibile da) Holdco in luogo dell'emittente; qualsiasi offerta fatta a o dall'emittente prima della Data di Efficacia della Fusione di Holdco sarà interpretata e avrà efficacia, rispettivamente, come offerta fatta a o da Holdco; e le procure rilasciate dall'emittente rimarranno valide ed efficaci, salvo che non siano espressamente revocate da Holdco. La Riduzione del Capitale A seguito del perfezionamento della Fusione, dal momento che Holdco non disporrebbe altrimenti di nessuna riserva distribuibile, si prevede la capitalizzazione da parte di Holdco delle riserve della fusione createsi in seguito alla Fusione stessa e l'attuazione in parallelo di una riduzione di capitale approvata giudizialmente al fine di creare una riserva distribuibile di importo equivalente per agevolare il pagamento di possibili distribuzioni future. La Riduzione del Capitale non obbligherà Holdco a distribuire o altrimenti effettuare pagamenti a favore degli azionisti di Holdco. Descrizione della Capitalizzazione di Holdco successiva all Operazione L Operazione e i costi correlati sostenuti dall Emittente, nonché il backstop delle obbligazioni esistenti e delle linee di credito utilizzate sia dall Emittente che IGT sono finanziati per mezzo di un finanziamento ponte senior a termine vincolato di 364 giorni stipulato dall Emittente in data 15 luglio 2014 per un - 6 -

7 importo capitale complessivo massimo di circa US$ Al 12 dicembre 2014, il valore complessivo del finanziamento ponte è stato ridotto a circa US$ a seguito di una serie di eventi che hanno ridotto il potenziale bisogno finanziario. Si prevede che la linea di credito sarà rifinanziata principalmente attraverso l emissione di bond in euro e dollari statunitensi, e la relativa durata potrà essere estesa fino a 18 mesi. La leva finanziaria di Holdco prevista al perfezionamento dell Operazione è stata precedentemente annunciata dall Emittente da 4,5 a 4,9 volte il rapporto indebitamento netto / EBITDA, escluse le sinergie (ipotizzando, rispettivamente, l esercizio dei diritti di recesso degli azionisti dell Emittente pari allo 0 per cento e al 20 per cento; ipotizzando il riscatto totale dei titoli di debito dell Emittente in circolazione, incluso il pagamento dei premi di riscatto applicabili e il riacquisto integrale dei titoli di debito di IGT in circolazione al 101 per cento del premio di cambio di controllo; ipotizzando il 31 dicembre 2014 come data di perfezionamento dell Operazione; e posto che l EBITDA previsto si basa sui risultati reali a fine marzo 2014 e sulle stime dell Emittente per i periodi futuri), con tassi di crescita delle sinergie che si prevede riducano la leva finanziaria attesa di Holdco da 0,5 a 0,6 volte. Non può esserci garanzia circa l accuratezza di alcuni o tutti tali presupposti. Sin dall annuncio dell Operazione, l esito positivo della consent solicitation di IGT in relazione al prestito obbligazionario da US$ al tasso del 7,50 per cento con scadenza 2019 emesso da IGT garantisce che tali obbligazioni possano restare in circolazione e non siano oggetto di riscatto. La procedura di consent solicitation conclusa con successo con riferimento al prestito obbligazionario denominato " 500,000, per cent. Guaranteed Notes due 2 February 2018" (le "Obbligazioni 2018") e al prestito obbligazionario denominato 500,000, per cent. Guaranteed Notes due 5 March 2020 (le "Obbligazioni 2020") garantisce che anche le Obbligazioni 2018 e le Obbligazioni 2020 possano restare in circolazione e non siano oggetto di riscatto. Inoltre l Emittente ha rimborsato il prestito obbligazionario denominato " 750,000, per cent. Guaranteed Notes due 5 December 2016". Le Capital Securities non richiedono il consenso dei portatori delle stesse in relazione all Operazione, tuttavia l'emittente richiede comunque il consenso dei Portatori in relazione alle Proposte descritte nel paragrafo "Descrizione delle Proposte". L Emittente ha approvato i dati finanziari al 30 settembre 2014 in data 10 novembre 2014 e tali dati finanziari sono a disposizione sul sito web dell Emittente ( Talune Condizioni al Perfezionamento della Fusione e della Fusione Sub; Diritti di Recesso Non vi è alcuna garanzia che le condizioni sospensive della Fusione e della Fusione Sub saranno soddisfatte e che la Fusione o la Fusione Sub saranno perfezionate. Gli obblighi dell Emittente e IGT di perfezionare la Fusione e la Fusione Sub sono soggetti al soddisfacimento o alla rinuncia (ove consentita) di una serie di condizioni, tra cui, inter alia, (i) l'ottenimento da parte dell Emittente e di IGT dell' approvazione degli azionisti, (ii) l ottenimento di determinate autorizzazioni antitrust, (iii) l ottenimento di determinate autorizzazioni normative per il gioco, (iv) l'efficacia della dichiarazione di registrazione delle azioni ordinarie di Holdco, (v) l'approvazione della quotazione al NYSE per le azioni ordinarie di Holdco, (vi) la scadenza o conclusione anticipata del termine di 60 giorni per l'opposizione dei creditori dell Emittente, (vii) l assenza di provvedimenti che vietino o limitino la Fusione o la Fusione Sub, (viii) fatte salve le valutazioni di rilevanza, la precisione di dichiarazioni e garanzie di ciascuna parte nell'accordo di Fusione e l'esecuzione dei rispettivi obblighi delle parti ai sensi dell'accordo di Fusione, (ix) l ottenimento del provvedimento di fusione della High Court of England and Wales e (x) in caso di obbligo di IGT di concludere la Fusione Sub, l ottenimento da parte di IGT di determinati pareri fiscali. Inoltre, nel caso in cui la Fusione o la Fusione Sub non siano perfezionate entro il 15 luglio 2015 (fatti salvi taluni diritti di proroga), l Emittente o IGT potranno stabilire di non procedere alla Fusione o Fusione Sub (a seconda del caso). L Emittente potrà altresì risolvere l'accordo di Fusione al verificarsi di determinate circostanze, tra cui: (i) a seguito di intervenute modifiche al diritto applicabile, l'attribuzione a Holdco dello status di società per azioni nazionale ai fini delle imposte federali USA sul reddito alla data di perfezionamento della Fusione o della Fusione Sub (a seconda del caso), o successivamente alla stessa, oppure (ii) l'impossibilità di realizzare le azioni a voto speciale previste dallo Statuto di Holdco in talune circostanze. IGT potrà altresì risolvere l'accordo di Fusione in talune circostanze, tra cui, inter alia, al fine di stipulare un contratto sulla base di una proposta che il consiglio di amministrazione di IGT reputi superiore all'accordo di Fusione, nel rispetto dei termini e delle condizioni di quest ultimo (ivi compresa la possibilità per l Emittente di equiparare tale proposta)

8 Struttura del gruppo prima e dopo la Fusione I seguenti diagrammi illustrano in termini semplificati la struttura attuale dell'emittente e di IGT e la prevista struttura di Holdco a seguito del perfezionamento della Fusione e della Fusione Sub. Struttura prima dell'operazione De Agostini S. p. A. Public Shareholders ( GTECH S. p. A.) Public Shareholders ( International Game Technology ) GTECH S. p. A. International Game Technology Invest Games S. A. GTECH S. p. A. Non - Italian GTECH S. p. A. Italian GTECH Holdings Corporation GTECH Corporation GTECH Corporation Struttura dopo l'operazione De Agostini S.p.A. Public Shareholders (GTECH S.p.A. and International Game Technology) Georgia Worldwide PLC International Game Technology GTECH S.p.A. Non-Italian GTECH S.p.A. Italian HoldCo International Game Technology GTECH Holdings Corporation GTECH S.p.A. Italian OpCo GTECH S.p.A. Italian GTECH Corporation GTECH Corporation - 8 -

9 Descrizione delle Proposte I termini e le condizioni delle Capital Securities non richiedono il consenso dei Portatori in relazione all'operazione, tuttavia, al fine di apportare talune modifiche alle Capital Securities per agevolarne e semplificarne l'operatività futura, l'emittente chiede il consenso dei Portatori alle Proposte, inter alia, al fine di: (i) (ii) prendere atto dell'inapplicabilità all'offerta della Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito delle Capital Securities ("Proposta 1"); e approvare le modifiche al Regolamento del Prestito e al Trust Deed contenute nella bozza del Supplemental Trust Deed al fine di (a) riflettere il cambio della giurisdizione di costituzione dell'emittente come previsto dalla Fusione e cancellare le previsioni che non sono più rilevanti o applicabili, a seguito di tale cambio della giurisdizione, incluse, a titolo esemplificativo, quelle relative unicamente alle società italiane; (b) eliminare i termini commerciali che non sono più rilevanti e modificare alcune altre previsioni per allinearle ai termini ordinari di titoli analoghi emessi ai sensi delle leggi inglesi (incluse le modifiche ai quorum richiesti per approvare una Delibera Straordinaria e per includere alcune protezioni in favore del Trustee); e (c) chiarire che la Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito delle Capital Securities non è da intendersi come una disposizione contrattuale relativa alle Capital Securitites ma solo come un'indicazione delle intenzioni dell'emittente ("Proposta 2"). In relazione alla Proposta 1, la Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito delle Capital Securities prevede che (fatto salvo in relazione al rimborso obbligatorio di cui al Regolamento del Prestito) l'intenzione dell'emittente è solamente quella di rimborsare, riacquistare o altrimenti acquisire le Capital Securities a fronte di un corrispettivo in denaro prima della data di scadenza ove l'emittente abbia percepito da soggetti non appartenenti al Gruppo proventi in denaro pari ad almeno tale corrispettivo nei sei mesi antecedenti tale rimborso, riacquisto o altra acquisizione a partire dall'emissione, l'offerta e la vendita o il conferimento di strumenti finanziari propri che soddisfino taluni requisiti. L'Emittente chiede ai Portatori di dare atto del fatto che conformemente alla prassi di mercato si tratta di un'indicazione dell'intenzione generale dell'emittente e non di una disposizione contrattuale relativa alle Capital Securities. L'Emittente non emetterà nuovi titoli subordinati in sostituzione delle Capital Securities ai sensi dell'offerta. In relazione alla Proposta 2, a seguito del perfezionamento della fusione, l'emittente sarà oggetto di una fusione per incorporazione in Holdco, una public limited company organizzata ai sensi delle leggi di Inghilterra e Galles. Conseguentemente, non troveranno più applicazione le disposizioni di cui al Regolamento, in particolare quelle relative alle leggi o alle prassi italiane (ad esempio le disposizioni che disciplinano le assemblee degli obbligazionisti) e altri riferimenti tipicamente inerenti gli emittenti italiani (ad esempio, la qualifica delle Capital Securities come "obbligazioni ai sensi degli artt et seq. del codice civile italiano di cui alla Condizione 2 (Status)). Inoltre i termini e le condizioni commerciali non più rilevanti saranno cancellati e talune altre disposizioni saranno modificate per allinearle ai termini ordinari di titoli analoghi emessi ai sensi delle leggi inglesi (ad esempio la definizione di "Cambio di Controllo" o "Procedura d'insolvenza"). La bozza del Supplemental Trust Deed che include le proposte di modifica al Regolamento del Prestito e al Trust Deed è disponibile ai Portatori delle Capital Securities come indicato nell'avviso. *** La Proposta 1 acquisirà efficacia immediatamente dopo l'adozione della Delibera Straordinaria 1 e iscrizione della stessa nel competente registro delle imprese e la Proposta 2 sarà efficace dopo l'adozione della relativa Delibera Straordinaria 2 e la sua trascrizione nel competente Registro delle Imprese e al completamento della Fusione. L'adozione di una Delibera Straordinaria non è vincolata all'adozione dell'altra Delibera Straordinaria. Pertanto, le Proposte inerenti una Delibera Straordinaria acquisiranno efficacia nel caso in cui venga approvata la relativa Delibera Straordinaria, indipendentemente dall'approvazione o meno della Delibera Straordinaria inerente l'altra Proposta

10 Le Proposte non rappresentano condizioni al completamento della Fusione. Nel caso in cui le Proposte non vengano approvate, la Fusione potrà comunque essere perfezionata. In caso di approvazione di una o entrambe le Delibere Straordinarie, tutti i Portatori saranno vincolati dalle Proposte approvate in base a tali Delibere Straordinarie, ivi inclusi coloro che hanno espresso sulle stesse voto contrario e gli astenuti. ** *** ** Alla luce di quanto esposto, GTECH intende sottoporre all'approvazione le seguenti delibere: DELIBERA STRAORDINARIA 1 "L'Assemblea dei portatori (i "Portatori") delle obbligazioni denominate " 750,000,000 Subordinated Interest-Deferrable Capital Securities due 2066 (Regulation S ISIN XS e Rule 144A ISIN XS )" (le "Capital Securities") di GTECH S.p.A., società per azioni di diritto italiano (già Lottomatica S.p.A.) (l'"emittente"), attualmente in circolazione ed emesse ai sensi del trust deed datato 17 maggio 2006 come di volta in volta modificato e integrato (il "Trust Deed"), sottoscritto tra l'emittente e BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited (già J.P. Morgan Corporate Trustee Services Limited) in qualità di trustee (il "Trustee") per conto dei Portatori: (a) dopo aver autorizzato il Trustee, i consulenti finanziari dell'emittente e del Trustee e i consulenti legali dell'emittente e del Trustee a partecipare e intervenire all'odierna Assemblea; (b) preso atto che i termini utilizzati ma non definiti nella presente Delibera Straordinaria avranno il significato a essi attribuito qui di seguito: "Fusione" "Holdco" "IGT" indica la fusione per incorporazione dell'emittente in Holdco nell'ambito dell'acquisizione di IGT; indica Georgia Worldwide PLC, una public limited company costituita ai sensi delle leggi di Inghilterra e Galles (numero di registrazione: ); indica International Game Technology, società costituita ai sensi delle leggi del Nevada; "Invitation Memorandum" indica l'invitation memorandum relativo alle Capital Securities del 18 dicembre 2014; "Offerta" indica l'invito dell'emittente (subordinatamente alle Limitazioni all'offerta e alla Distribuzione di cui all'invitation Memorandum) ai Portatori ad offrire in vendita le proprie Capital Securities per l'acquisto da parte dell'emittente a fronte di un corrispettivo in denaro, ai termini e subordinatamente alle condizioni di cui all'invitation Memorandum; "Operazione" indica la Fusione e talune operazioni che l'emittente intende porre in essere in relazione alla Fusione, fra le quali (i) il conferimento da parte dell'emittente in tutto o in parte del ramo d'azienda relativo al suo business italiano (inclusa la concessione per la gestione del gioco del Lotto) ad una nuova società controllata italiana; (ii) il conferimento da parte dell'emittente delle sue partecipazioni azionarie nelle esistenti società italiane controllate ad una nuova società

11 controllata italiana; (iii) la fusione di Invest Games S.A. con IGT a seguito della quale Invest Games S.A. cesserà di esistere; e (iv) la Riduzione del Capitale; "Regolamento del Prestito" "Riduzione del Capitale" indica il regolamento del prestito delle obbligazioni denominate " 750,000,000 Subordinated Interest-Deferrable Capital Securities due 2066 (Regulation S ISIN XS e Rule 144A ISIN XS " di cui all'allegato 3 del Trust Deed; indica la riduzione del capitale sociale di Holdco approvata giudizialmente ai sensi del UK Companies Act 2006, che verrà posta in essere dopo il completamento della Fusione così come indicato nel Progetto di Fusione (Progetto Comune di Fusione Transfrontaliera); "24 ore" indica un periodo di 24 ore in cui rientri, anche solo in parte, un giorno di apertura delle banche al pubblico tanto nel luogo in cui si terrà la relativa assemblea quanto nel luogo in cui il Paying and Transfer Agent ha la propria sede specificata (escludendo a tal fine il giorno in cui si terrà tale assemblea) e tale periodo sarà prorogato di uno o, se necessario, più periodi di 24 ore in cui rientri, anche solo in parte, un giorno di apertura delle banche al pubblico in tutti i luoghi come sopra descritto; e "48 ore" indica un periodo di 48 ore in cui rientrino, anche solo in parte, due giorni di apertura delle banche al pubblico tanto nel luogo in cui si terrà la relativa assemblea quanto nel luogo in cui il Paying and Transfer Agent ha la propria sede specificata (escludendo a tal fine il giorno in cui si terrà tale assemblea) e tale periodo sarà prorogato di uno o, se necessario, più periodi di 24 ore in cui rientrino, anche solo in parte, due giorni di apertura delle banche al pubblico in tutti i luoghi come sopra descritto; delibera quanto segue: (i) (ii) (iii) (iv) di prendere atto dell'inapplicabilità all'offerta della Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito delle Capital Securities ("Proposta 1"); di autorizzare, istruire, richiedere e delegare il Trustee affinché partecipi a, perfezioni e compia qualsiasi atto, scrittura, documento o azione eventualmente necessari o opportuni al fine di dare esecuzione ed efficacia alla presente Delibera Straordinaria e alla Proposta 1; di liberare ed esonerare il Trustee da qualsivoglia responsabilità allo stesso eventualmente derivata o derivante dal Trust Deed o dalle Capital Securities per qualsiasi atto od omissione posto in essere in relazione alla Proposta 1 o alla presente Delibera Straordinaria; e di accettare e acconsentire ad ogni abrogazione, modifica, variazione, intesa o accordo in relazione ai diritti dei Portatori nei confronti dell'emittente o di qualsiasi altro soggetto sia qualora tali diritti derivino dal Trust Deed, sia che essi riguardino, insorgano o siano determinati dalla Proposta 1 o dalla presente Delibera Straordinaria

12 DELIBERA STRAORDINARIA 2 "L'Assemblea dei portatori (i "Portatori") delle obbligazioni denominate " 750,000,000 Subordinated Interest-Deferrable Capital Securities due 2066 (Regulation S ISIN XS e Rule 144A ISIN XS )" (le "Capital Securities") di GTECH S.p.A., società per azioni di diritto italiano (già Lottomatica S.p.A.) (l'"emittente"), attualmente in circolazione ed emesse ai sensi del trust deed datato 17 maggio 2006 come di volta in volta modificato e integrato (il "Trust Deed"), sottoscritto tra l'emittente e BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited (già J.P. Morgan Corporate Trustee Services Limited) in qualità di trustee (il "Trustee") per conto dei Portatori: (a) dopo aver autorizzato il Trustee, i consulenti finanziari dell'emittente e del Trustee e i consulenti legali dell'emittente e del Trustee a partecipare e intervenire all'odierna Assemblea; (b) preso atto che i termini utilizzati ma non definiti nella presente Delibera Straordinaria avranno il significato a essi attribuito qui di seguito "Invitation Memorandum" indica l'invitation Memorandum relativo alle Capital Securities del 18 dicembre 2014; "Regolamento del Prestito" indica il regolamento delle obbligazioni denominate " 750,000,000 Subordinated Interest-Deferrable Capital Securities due 2066 (Regulation S ISIN XS and Rule 144A ISIN XS )" di cui all'allegato 3 del Trust Deed; "24 ore" indica un periodo di 24 ore in cui rientri, anche solo in parte, un giorno di apertura delle banche al pubblico tanto nel luogo in cui si terrà l'assemblea in questione quanto nel luogo in cui il Paying and Transfer Agent ha la propria sede specificata (escludendo a tal fine il giorno in cui si terrà tale assemblea) e tale periodo sarà prorogato di uno o, se necessario, più periodi di 24 ore in cui rientri, anche solo in parte, un giorno di apertura delle banche al pubblico in tutti i luoghi come sopra descritto; e "48 ore" indica un periodo di 48 ore in cui rientri, anche solo in parte, due giorni di apertura delle banche al pubblico tanto nel luogo in cui si terrà l'assemblea in questione quanto nel luogo in cui il Paying and Transfer Agent ha la propria sede specificata (escludendo a tal fine il giorno in cui si terrà tale assemblea) e tale periodo sarà prorogato di uno o, se necessario, più periodi di 24 ore in cui rientrino, anche solo in parte, due giorni di apertura delle banche al pubblico in tutti i luoghi come sopra descritto; delibera quanto segue: (i) di approvare le modifiche al Regolamento del Prestito e al Trust Deed contenute nella bozza del Supplemental Trust Deed al fine di (a) riflettere il cambio della giurisdizione di costituzione dell'emittente come previsto dalla Fusione e cancellare le previsioni che non sono più rilevanti o applicabili, a seguito di tale cambio della giurisdizione, incluse, a titolo esemplificativo, quelle relative unicamente alle società italiane; (b) eliminare i termini commerciali che non sono più rilevanti e modificare alcune altre previsioni per allinearle ai termini ordinari di titoli analoghi emessi ai sensi delle leggi inglesi (incluse le modifiche ai quorum richiesti per approvare una Delibera Straordinaria e per includere alcune protezioni in favore del Trustee); e (c) chiarire che la Condizione 6.7 (Replacement) del Regolamento del Prestito delle Capital Securities non è da intendersi come una disposizione contrattuale relativa alle Capital Securitites ma solo come un'indicazione delle intenzioni dell'emittente ("Proposta 2"); (ii) di autorizzare, istruire, richiedere e delegare il Trustee affinché partecipi a, perfezioni e compia qualsiasi atto, scrittura, documento o azione eventualmente necessari o opportuni al fine di dare esecuzione ed efficacia alla presente Delibera Straordinaria e alla Proposta 2;

13 (iii) di liberare ed esonerare il Trustee da qualsivoglia allo stesso responsabilità eventualmente derivata o derivante dal Trust Deed o dalle Capital Securities per qualsiasi atto od omissione posto in essere in relazione alla Proposta 2 o alla presente Delibera Straordinaria; e (iv) di accettare e acconsentire ad ogni abrogazione, modifica, variazione, intesa o accordo in relazione ai diritti dei Portatori nei confronti dell'emittente o di qualsiasi altro soggetto sia qualora tali diritti derivino dal Trust Deed, sia che essi riguardino, insorgano o siano determinati dalla Proposta 2 o dalla presente Delibera Straordinaria 2." Roma, 18 dicembre 2014 GTECH S.p.A. Il Presidente Avvertenza La presente nota illustrativa deve essere letta congiuntamente all'invitation Memorandum. La presente nota illustrativa e l'invitation Memorandum contengono importanti informazioni (inclusi i fattori di rischio descritti nell'invitation Memorandum) che devono essere attentamente lette prima di prendere una decisione in relazione all'offerta e alla Procedura di Consent Solicitation. Si raccomanda, nel caso in cui qualunque Portatore abbia qualunque dubbio circa le azioni da intraprendere, di richiedere immediatamente una consulenza finanziaria e legale, anche in relazione ad eventuali effetti fiscali derivanti dall'offerta e dalla Procedura di Consent Solicitation, al proprio intermediario, operatore, banca commerciale, depositario, società fiduciaria, intestatario o altro designatario o fiduciario, avvocato, commercialista o altro consulente indipendente finanziario o legale. Qualunque Portatore le cui Capital Securities siano possedute per suo conto da un operatore, intermediario, banca commerciale, custode, società fiduciaria, intestatario o altro delegato o altro designatario o fiduciario deve contattare tale entità se intende offrire le Capital Securities ai sensi dell'offerta e della Procedura di Consent Solicitation. Né l'emittente, i Dealer Managers, il Trustee, il Principal Paying Agent e Transfer Agent, il Tender Agent o l'information Agent o qualunque dei loro rispettivi amministratori, dirigenti, impiegati o agenti effettuano alcuna raccomandazione in relazione all'opportunità per i Portatori di partecipare all'offerta o approvare le Proposte descritte nell'invitation Memorandum. Limitazioni all'offerta e alla Distribuzione Questa nota illustrativa e l'invitation Memorandum non costituiscono un invito a partecipare all'offerta in o da qualsiasi giurisdizione in cui o da cui, o a favore di qualsiasi soggetto verso cui o da cui, l'effettuazione di tale offerta o la partecipazione alla stessa siano illegali ai sensi della normativa applicabile in materia di titoli. La distribuzione di questa nota illustrativa e dell'invitation Memorandum in talune giurisdizioni potrebbe essere limitata per legge. Ai soggetti che venissero in possesso della presente nota illustrativa e dell'invitation Memorandum è richiesto dall'emittente, dai Dealer Manager e dal Tender Agent di informarsi relativamente a, e di osservare, ciascuna di tali restrizioni. Regno Unito La comunicazione della presente nota illustrativa e dell'invitation Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all Offerta non viene effettuata, né tali documenti e/o materiali sono stati approvati, da un soggetto autorizzato a norma dell articolo 21 del Financial Services and Markets Act Pertanto i suddetti documenti e/o materiali non sono oggetto di distribuzione e non devono essere trasferiti al pubblico nel Regno Unito. La comunicazione dei suddetti documenti e/o materiali a titolo di promozione finanziaria viene effettuata esclusivamente ai soggetti del Regno Unito che rientrano nella definizione di investitori professionali (come definiti nell Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Promotori Finanziari) Ordinanza 2005 (l "Ordinanza sui Promotori Finanziari")) ovvero ai soggetti che rientrano nella definizione dell Articolo 43(2) dell Ordinanza sui Promotori Finanziari ovvero a qualsiasi altro soggetto a cui la stessa possa legittimamente essere rivolta ai sensi dell Ordinanza sui Promotori Finanziari. Francia Nella Repubblica Francese ("Francia") l'offerta non è rivolta direttamente o indirettamente al pubblico. Né la presente nota illustrativa, né l'invitation Memorandum né altri documenti o materiali relativi all Offerta sono stati o saranno distribuiti al pubblico in Francia e solamente (i) gli investitori qualificati (investisseur qualifié) agenti per sé (secondo quanto definito da e in conformità agli Articoli L.411-1, L e D del Code Monétaire et Financier francese) e/o (ii) soggetti giuridici con stato patrimoniale totale eccedente 5 milioni, o fatturato o ricavi annui totali eccedenti 5 milioni, o che gestiscano un patrimonio superiore a 5 milioni, o aventi un numero di dipendenti medio annuo eccedente le 50 unità, il tutto come definito ai sensi degli Articoli L , L 411-2, D e D del Code Monétaire et Financier francese, sono idonei a partecipare all Offerta. La presente nota illustrativa, l'invitation Memorandum e qualsiasi altro documento o materiale relativo all Offerta non sono stati né saranno sottoposti ad autorizzazione o approvazione da parte della Autorité des marchés financiers

14 Italia L Offerta, la presente nota illustrativa, l'invitation Memorandum o qualsiasi altro documento o materiale relativo all Offerta non sono stati né saranno sottoposti ad autorizzazione o approvazione da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB"). L Offerta ha luogo nella Repubblica Italiana sottoforma di offerta esente ai sensi dell articolo 101-bis, comma 3-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche (il "Testo Unico della Finanza") e dell articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento CONSOB N del 14 maggio 1999 (il "Regolamento dell Emittente"). I Portatori o i titolari effettivi delle Capital Securities che si trovano in Italia possono offrire tutte o parte delle proprie Capital Securities nell ambito dell offerta per il tramite di soggetti autorizzati (quali società di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati allo svolgimento dell attività in Italia a norma del Testo Unico della Finanza, del Regolamento CONSOB N del 29 ottobre 2007, come di volta in volta modificato, e del D.Lgs. 385 del 1 settembre 1993 e successive modifiche) e in osservanza delle leggi e normative vigenti o dei requisiti imposti dalla CONSOB o da altra autorità italiana. Ciascun intermediario deve attenersi alle leggi e alle normative vigenti in materia di obblighi di informativa ai clienti in relazione alle Capital Securities, all'offerta, alla presente nota illustrativa, all'invitation Memorandum o a qualsiasi altro documento o materiale relativo all'offerta. Informazioni Generali Né la presente nota illustrativa, l'invitation Memorandum né la trasmissione dello stesso in formato elettronico costituiscono offerta di acquisto o sollecitazione di un offerta di vendita delle Capital Securities (e i Portatori respingeranno l offerta di acquistare Capital Securities ai sensi dell'offerta) in nessuna circostanza in cui tale offerta o sollecitazione risulti illegittima. Nelle giurisdizioni in cui la legislazione sui valori mobiliari, la disciplina a tutela degli investitori o altre norme prevedano che l'offerta sia presentata da un intermediario o un operatore abilitato e i Dealer Manager o le sue affiliate risultino essere intermediari o operatori abilitati in tale giurisdizione, l'offerta si intenderà effettuata in tale giurisdizione dai Dealer Manager o da tale affiliata, a seconda dei casi, per conto dell'emittente