PROSPETTO DI BASE. Relativo ad un programma di Offerta di :

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1 registrata presso l Albo delle Banche al numero e in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Banca delle Marche presso l Albo dei gruppi bancari al numero Numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Ancona, P. IVA e Codice Fiscale n PROSPETTO DI BASE Relativo ad un programma di Offerta di : OBBLIGAZIONI STEP UP CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL EMITTENTE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR di Banca delle Marche S.p.a Il presente documento costituisce un Prospetto di Base (il Prospetto ) ai fini della Direttiva 71/2003/CE (la Direttiva Prospetto ), ed è stato redatto in conformità all articolo 26 comma 1 del Regolamento 809/2004/CE e della Delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Il Prospetto è stato depositato presso la CONSOB in data 06/07/2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 28/06/2012. Il Prospetto di Base di Banca delle Marche S.p.A. ( Banca delle Marche o BM o BdM o la Banca o l Emittente ) è composto da : Documento di Registrazione contenente informazioni sull Emittente depositato presso la Consob in data 25/05/2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 23/05/2012 ed incluso mediante riferimento alla sezione IV del presente Prospetto di Base. (il Documento di Registrazione ); Nota informativa su titoli oggetto di emissione (la Nota Informativa ) Nota di Sintesi che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titoli oggetto di emissione (la Nota di Sintesi ) Nell ambito del programma di prestiti obbligazionari descritto nel presente Prospetto di Base (il Programma ) Banca delle Marche S.p.A. potrà offrire titoli di debito di Valore Nominale unitario inferiore ad Euro (le Obbligazioni ) aventi le caratteristiche indicate nella Nota Informativa del presente Prospetto di Base. L informativa completa sull Emittente e sull offerta degli strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi i documenti inseriti mediante riferimento, tra cui il Documento di Registrazione) e, con riferimento a ciascuna offerta che sarà effettuata nell ambito del Programma, delle Condizioni Definitive. L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio. Il Prospetto di Base è messo a disposizione del pubblico presso la Direzione Generale e sede operativa di Banca delle Marche S.p.A. in Via Ghislieri 6, Jesi. Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito internet dell Emittente L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio di CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 INDICE GLOSSARIO 3 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA D OFFERTA 5 SEZIONE I PERSONE RESPONSABILI 6 SEZIONE II 7 NOTA DI SINTESI 7 A. Informazioni e caratteristiche essenziali relative agli strumenti finanziari oggetto del Prospetto 8 A.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche dello Strumento Finanziario e finalità dell investimento _ 8 B. Fattori di rischio 9 C. Informazioni sull'emittente 10 C.1 Storia e sviluppo dell'emittente 10 C.2 Rating 10 C.3 Panoramica delle attività aziendali 11 D. Identità degli Amministratori, dei Sindaci e dei Revisori Contabili 11 D.1 Consiglio di Amministrazione 11 D.2 Collegio Sindacale 11 D.3 Revisori legali dei conti 11 E. Tendenze previste e fatti recenti 12 F. Principali azionisti 12 F.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 2% del capitale sociale dell Emittente 12 F.2 Pattuizione tra soci dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell assetto di controllo dell emittente 12 G. Informazioni finanziarie 12 G.1 Conti consolidati e altre informazioni finanziare 12 G.2 Cambiamenti significativi 15 H. Informazioni e caratteristiche essenziali relative all offerta 15 H.1 Ragioni dell offerta e impiego dei proventi 16 H.2 Domanda di ammissione alla negoziazione e mercati 16 H.3 Prezzo di Emissione 16 H.4 Collocamento 16 H.5 Categorie di potenziali investitori 16 H.6 Criteri di riparto 17 H.7 Spese legate all emissione 17 H.8 Regime fiscale 17 I.Documenti accessibili al pubblico 17 SEZIONE III FATTORI DI RISCHIO 18 SEZIONE IV DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE V 20 NOTA INFORMATIVA 20 1 Persone responsabili 20 2 Fattori di rischio 21 3 Informazioni fondamentali 34 4 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire 35 5 Condizioni dell offerta 40 6 Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione 43 7 Informazioni supplementari 44 8 Regolamento 46 9 Modello di Condizioni Definitive 52 2

3 GLOSSARIO In aggiunta ai termini definiti all interno del presente Prospetto di Base, i seguenti termini e definizioni avranno il significato qui di seguito attribuito a ciascuno di essi, essendo peraltro precisato che il medesimo significato varrà sia al singolare sia al plurale: Attività di rischio ponderate Le attività di rischio ponderate costituiscono la base di calcolo del requisito patrimoniale necessario a fronteggiare i rischi tipici dell attività bancaria e finanziaria (di credito, di controparte, di mercato e operativi). A tal fine sono previste metodologie alternative di calcolo dei requisiti patrimoniali caratterizzate da diversi livelli di complessità nella misurazione dei rischi e nei requisiti organizzativi e di controllo. Per il rischio di credito, con la metodologia semplificata (metodo standardizzato) si opera la suddivisione delle esposizioni in diverse classi ( portafogli ) e si applicano a ciascun portafoglio coefficienti di ponderazione diversificati, quantificando in tale modo le attività di rischio ponderate. Con le metodologie più avanzate (IRB Foundation e IRB Advanced) le ponderazioni di rischio delle attività sono determinate in funzione delle valutazioni interne che le banche effettuano sui debitori (o, in taluni casi, sulle operazioni). Banca delle Marche o BM o BdM o l Emittente o la Società o la Banca BMGI Lux CARILO Coefficienti di solvibilità Core Tier One Ratio Data del Prospetto di Base Gruppo BdM o Gruppo BM o Gruppo Bancario o Gruppo IAS/IFRS Internalizzatore sistematico Negoziazione per conto proprio Patrimonio di Base o TIER 1 Banca delle Marche S.p.A., con sede legale in Ancona, via Menicucci nn. 4/6. Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., con sede legale in Lussemburgo CARILO - Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., con sede legale in Loreto (Ancona), via Solari n. 21 Tier 1 Ratio, Total Capital Ratio, Core Tier One Ratio Rapporto tra il Patrimonio di Base (al netto degli strumenti innovativi di capitale) e le Attività di Rischio Ponderate. La data di deposito del presente Prospetto di Base presso Consob. Il gruppo che fa capo all Emittente meglio descritto al Capitolo 6 del Documento di Registrazione. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Impresa di investimento che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia in conto proprio gli ordini dei propri clienti al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione. Contrattazione ai fini della conclusione di operazioni, nelle quali il negoziatore impegna posizioni proprie Il capitale versato, le riserve (compreso il sovrapprezzo da emissione), gli strumenti non innovativi e innovativi di capitale e l utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie, dell avviamento, delle attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate in esercizi precedenti, degli altri elementi negativi, delle perdite su crediti, nonché dei filtri prudenziali negativi del patrimonio di base, costituisce il patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre. La Banca d Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un annacquamento del patrimonio di base. Il patrimonio di base è costituito dalla differenza tra il patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre e il 50 per cento degli elementi da dedurre. Il patrimonio di base è ammesso nel computo del patrimonio di vigilanza senza 3

4 Patrimonio di Vigilanza o Total Capital Patrimonio Supplementare o TIER 2 alcuna limitazione. La somma degli aggregati patrimonio di base e patrimonio supplementare, al netto delle deduzioni dal patrimonio di base e supplementare relative a partecipazioni e strumenti subordinati acquistati dalle banche prima del 20 luglio 2006,costituisce il patrimonio di vigilanza. Le riserve da valutazione, gli strumenti non innovativi e innovativi di capitale non computati nel patrimonio di base, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, le passività subordinate di secondo livello, le plusvalenze nette implicite su partecipazioni, l eccedenza delle rettifiche di valore complessive rispetto alle perdite attese, gli altri elementi positivi costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli elementi negativi relativi ai crediti, degli altri elementi negativi, dei "filtri prudenziali" negativi del patrimonio supplementare costituisce il patrimonio supplementare. Tale aggregato è computabile entro il limite massimo rappresentato dall ammontare del patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre. Inoltre: le passività subordinate di secondo livello non possono eccedere il 50 per cento del patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre ; il saldo algebrico positivo delle plusvalenze e delle minusvalenze implicite nelle partecipazioni in società, diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative, quotate in un mercato regolamentato, è computato per una quota pari al 35 per cento e nel limite del 30 per cento del patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre. Il patrimonio supplementare è costituito dalla differenza tra il patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre e il 50 per cento degli elementi da dedurre. Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successivamente modificato). Regolamento Mercato Obbligazioni Società di Revisione o PricewaterhouseCoopers o PwC Tasso IRS Testo Unico o TUF TUB Tier 1 Capital Ratio Total Capital Ratio Regolamento avente ad oggetto l organizzazione ed il funzionamento dell attività di negoziazione di obbligazioni emesse da Banca delle Marche S.p.A ed obbligazioni ed altri titoli di debito emessi dallo Stato Italiano. PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa n. 91. È il parametro di riferimento che esprime il tasso di interesse atteso dal mercato per il periodo futuro. Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Decreto Legislativo del 1 settembre 1993 n. 385, come successivamente modificato ed integrato. Rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività di Rischio Ponderate. Rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza e le Attività di Rischio Ponderate. 4

5 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA D OFFERTA Nell ambito dell attività di raccolta del risparmio per l esercizio del credito, l emittente Banca delle Marche S.p.A. potrà emettere a valere sul Programma OBBLIGAZIONI STEP UP CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL EMITTENTE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR descritti nel presente Prospetto di Base, una o più serie di emissioni (l Emissione ) di Valore Nominale unitario inferiore ad Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ) per un ammontare complessivo massimo di nominali euro come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 25/01/2012. Il presente Prospetto di Base si compone di 5 sezioni, ovvero: Sezione I Persone Responsabili Sezione II Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ), che deve essere letta come introduzione alle successive sezioni; Sezione III Fattori di Rischio (i Fattori di Rischio ), che descrive i principali fattori di rischio relativi all Emittente ed agli strumenti finanziari offerti. Tali fattori devono essere attentamente presi in considerazione prima di procedere all acquisto delle Obbligazioni di cui al presente programma d offerta; Sezione IV Documento di Registrazione (il Documento di Registrazione ), incorporato mediante riferimento, che contiene informazioni sull Emittente Banca delle Marche S.p.A.; Sezione V Nota Informativa (la Nota Informativa ), che contiene informazioni relative agli strumenti finanziari emessi a valere sul Programma. In occasione di ciascuna Emissione, l Emittente predisporrà le Condizioni Definitive della relativa offerta, che descriveranno le caratteristiche specifiche delle Obbligazioni (le Condizioni Definitive ). Il Prospetto di Base è messo a disposizione del pubblico presso la Direzione Generale e sede operativa di Banca delle Marche S.p.A. in Via Ghislieri 6, Jesi. Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito internet dell emittente 5

6 NOTA DI SINTESI SEZIONE I PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Banca delle Marche S.p.A. ( Banca delle Marche o BdM o BM o l Emittente o la Società o la Banca ), con sede legale in Ancona, via Menicucci nn. 4/6 si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto di Base in qualità di Emittente. 1.2 Dichiarazioni delle persone responsabili del Prospetto Banca delle Marche dichiara che il presente Prospetto di Base, a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 28/06/2012 è conforme al modello depositato in CONSOB in data 06/07/2012 e che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni nello stesso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 6

7 NOTA DI SINTESI SEZIONE II NOTA DI SINTESI Relativo ad un programma di Offerta di : OBBLIGAZIONI STEP UP CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL EMITTENTE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON CAP E FLOOR di Banca delle Marche S.p.a La presente Nota di Sintesi contiene le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare la situazione patrimoniale e finanziaria dell Emittente Banca delle Marche S.p.A. e le caratteristiche essenziali delle obbligazioni oggetto del programma. Si segnala che: a) la Nota di Sintesi va letta come una mera introduzione al Prospetto di Base ; b) qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto nel suo complesso, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento; c) l Emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della nota di sintesi, ivi compresa qualsiasi traduzione della stessa, ad eccezione dei casi in cui la stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto. Qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria di uno Stato membro dell area economica europea in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato membro in cui e presentata l istanza, essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto medesimo prima dell inizio del procedimento. Il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell Emittente, ed è consultabile sul sito internet della stessa: 7

8 NOTA DI SINTESI A. Informazioni e caratteristiche essenziali relative agli strumenti finanziari oggetto del Prospetto Il Prospetto di Base è relativo all emissione di titoli di debito per le cui diverse caratteristiche tecniche si rimanda alla Nota Informativa e relative Condizioni Definitive. Si elencano di seguito le descrizioni sintetiche delle caratteristiche dei diversi strumenti finanziari e le finalità dell investimento. A.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche dello Strumento Finanziario e finalità dell investimento Obbligazioni Step Up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente Finalità dell investimento Le Obbligazioni Step Up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente si rivolgono a quegli investitori che desiderano ottenere un rendimento predeterminato dal loro investimento, anche in presenza di variazioni dei tassi di mercato, beneficiando di flussi di interesse più alti negli ultimi periodi cedolari e rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad un aspettativa di costanza o riduzione dei tassi d interesse di mercato. In caso di vendita prima della scadenza, il valore delle Obbligazioni Step Up potrebbe essere influenzato dalle variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari, in misura maggiore rispetto ad obbligazioni a tasso fisso in quanto i flussi cedolari più alti sono corrisposti negli ultimi anni del Prestito Obbligazionario. Qualora presente la clausola di rimborso anticipato a favore dell Emittente, ci si aspetta che l Emittente eserciterà l opzione di rimborso anticipato nel caso in cui il costo del finanziamento sul mercato sia inferiore a quello delle obbligazioni emesse, pertanto l investitore potrebbe veder disattese le proprie aspettative in termini di rendimento atteso al momento della sottoscrizione. Tale rendimento potrebbe risultare inferiore a quello calcolato od ipotizzato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni. In caso di rimborso anticipato, l investitore perderà il diritto a percepire le cedole future. Si precisa che le considerazioni sopra svolte circa le finalità di investimento hanno finalità meramente descrittiva e non sono da ritenersi esaustive. Descrizione sintetica Le Obbligazioni Step Up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente rimborsano il 100% del Valore Nominale a scadenza o alla data di rimborso anticipato qualora previsto e danno diritto al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso crescente predeterminato alla data di emissione (Step up). La facoltà di rimborso anticipato può essere esercitata alla/e data/e indicate nelle Condizioni Definitive. La misura del tasso di interesse applicato alle cedole sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Qualora le obbligazione prevedono la facoltà dell Emittente di procedere al rimborso anticipato del titolo ( Step up callable ), come indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive del singolo prestito emesso, l investitore deve tener presente che questi titoli sono caratterizzati da una maggiore complessità in quanto scomponibili da un punto finanziario in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa. La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo obbligazionario che dà il diritto al rimborso alla scadenza del 100% del Valore Nominale e dà diritto al pagamento di cedole il cui ammontare è individuato in ragione di un tasso di interesse fisso predeterminato alla data di emissione; la componente derivativa è rappresentata dalla facoltà dell Emittente di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni (c.d. Opzione Call) ai termini e alle condizioni che saranno indicate nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito. Tale scomposizione del prezzo di emissione sarà evidenziata di volta in volta nelle singole Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Variabile con cap e floor Finalità dell investimento Le Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor consentono all investitore il conseguimento di rendimenti in linea con l andamento dei tassi di interesse di riferimento ma non inferiori ad un rendimento minimo garantito e non superiori ad un rendimento massimo prefissato. In generale le obbligazioni a tasso variabile con Cap e Floor si rivolgono a quegli investitori che prevedono un oscillazione dei tassi di interesse durante la vita del titolo. In particolare, in uno scenario di andamento dei tassi in aumento, l investitore prevede che il livello dei tassi non superi il livello del cap e pertanto l investitore potrà beneficiare per intero dell eventuale andamento positivo del Parametro di Indicizzazione (Euribor, Asta Bot, Tasso BCE), eventualmente aumentato o diminuito di uno spread. In tale scenario la presenza di un floor protegge l investitore nell ipotesi in cui, contrariamente a quanto ipotizzato, i tassi di mercato dovessero scendere anche al di sotto del floor e pertanto l investitore 8

9 si vedrà riconosciuto un tasso di interesse pari al valore del floor. NOTA DI SINTESI Si precisa che le considerazioni sopra svolte circa le finalità di investimento hanno finalità meramente descrittiva e non sono da ritenersi esaustive. Descrizione sintetica Le Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor rimborsano il 100% del Valore Nominale a scadenza e danno diritto al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto eventualmente aumentato o diminuito di uno spread costante per tutta la durata del prestito. Il tasso di interesse applicato prevederà un livello massimo (Cap) e un livello minimo (Floor) come indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. La misura del Parametro di Indicizzazione (Euribor, Asta Bot, Tasso BCE), dell eventuale spread e del cap e floor saranno indicati nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Per la prima cedola l Emittente potrà indicare un tasso di interesse indipendente dal Parametro di Indicizzazione, il cui ammontare sarà indicato nelle Condizioni Definitive del Prestito. L investitore deve tener presente che questi titoli sono caratterizzati da una maggiore complessità in quanto scomponibili dal punto di vista finanziario, in una componente obbligazionaria rappresentata da un titolo obbligazionario che dà il diritto al rimborso alla scadenza del 100% del Valore Nominale e prevede il pagamento di cedole periodiche legate all andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto ed in una componente derivativa rappresentata dalla presenza di un limite massimo e di un limite minimo per la cedola variabile. Tale scomposizione del prezzo di emissione sarà evidenziata di volta in volta nelle singole Condizioni Definitive. B. Fattori di rischio Fattori di Rischio relativi all Emittente Rischi connessi con la crisi economica/finanziaria generale Rischio relativo alla qualità del credito Rischi connessi alle criticità emerse dagli esiti ispettivi Rischi connessi all attuazione del Piano Industriale Rischio connesso al Rating dell Emittente Rischio di credito Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio legato a procedimenti giudiziari Rischio operativo Per informazioni sui Fattori di Rischio relativi all Emittente, si rinvia al Capitolo 3 FATTORI DI RISCHIO del Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 25/05/2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 23/05/2012. Fattori di rischio relativi alle obbligazioni FATTORI DI RISCHIO COMUNI A TUTTE LE TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI emesse nell ambito del presente Programma: Rischio Emittente Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Rischio di tasso Rischio di liquidità Rischio di conflitto di interesse Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di Stato Italiano Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio-rendimento Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio correlato al Rating delle Obbligazioni Rischi legati alla presenza di particolari Condizioni dell Offerta Rischio di chiusura anticipata del periodo di offerta Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni 9

10 Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione delle obbligazioni NOTA DI SINTESI FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI PER Obbligazioni a Tasso Variabile con Cap e Floor: Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Rischio di disallineamento del parametro di riferimento rispetto alla frequenza cedolare Rischio correlato all assenza di informazioni successive all emissione Rischio di spread negativo Rischio connesso alla presenza di un limite massimo per la cedola variabile. FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI PER Obbligazioni Step Up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell Emittente: Rischio di rimborso anticipato a favore dell Emittente. C. Informazioni sull'emittente C.1 Storia e sviluppo dell'emittente La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banca delle Marche S.p.A.. E stata costituita il 1 novembre 1994 a seguito della fusione tra Banca Carima S.p.A. (fondata nel 1846 con la denominazione di Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata ) e Cassa di Risparmio di Pesaro S.p.A. (fondata nel 1841) e nel 1995 ha incorporato Cassa di Risparmio di Jesi S.p.A. (fondata nel 1844), enti creditizi attivi sul territorio da oltre 150 anni. L Emittente, acquisisce nel 1997 il controllo della Carilo - Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A. e del Mediocredito Fondiario Centroitalia S.p.A., nel 2003 avviene la fusione per incorporazione della controllata Mediocredito Fondiario Centroitalia. Nell anno 2004 viene costituita la Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., società di gestione del risparmio di diritto lussemburghese, nel 2005 viene costituito il Medioleasing S.p.A. avente ad oggetto l'esercizio del leasing finanziario ed operativo. Nel 2007, Banca delle Marche, in seguito alle deliberazioni dell'assemblea straordinaria degli Azionisti, aumenta il proprio capitale sociale. Nel 2008 le Fondazioni confermano la missione di Banca Marche al servizio del territorio mantenendone l'autonomia, nel 2009 la Fondazione Cassa di Risparmio di Fano entra nel capitale sociale di Banca Marche attraverso l'acquisto di un pacchetto azionario (2,3%) ceduto da Aviva Italia Holding Spa. Nel 2010 a seguito della cessione a favore di Aviva Italia Holding S.p.A., delle partecipazioni detenute dalla Banca nel capitale delle società Aviva Life S.p.A. e Aviva Assicurazioni S.p.A., con contestuale trasferimento a Banca Marche di azioni ordinarie proprie detenute dalla società Aviva Italia Holding S.p.A., Aviva Italia S.p.A. e Aviva Italia Holding S.p.A. sono uscite definitivamente dal capitale sociale della Banca. Nel 2011 Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., con sede in Lussemburgo, avente ad oggetto la gestione collettiva di fondi di diritto lussemburghese è stata liquidata. La durata dell Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2090 salvo proroga da effettuarsi, una o più volte, nei modi e con le formalità previste dalla legge e dallo Statuto. La sede legale dell Emittente è situata in Ancona, via Menicucci nn. 4/6, cap (telefono: ). La Direzione Generale (sede operativa) è situata in Jesi (Ancona),Via Ghislieri n.6, cap (telefono: ). C.2 Rating Alla data del Prospetto, Banca delle Marche S.p.A. ha ottenuto da parte di Moody s il seguente rating: Ba1 di lungo termine con outlook negativo; NP sui depositi a breve con outolook negativo (data dell ultima comunicazione: 14 maggio 2012) 10

11 C.3 Panoramica delle attività aziendali NOTA DI SINTESI Banca delle Marche S.p.A opera prevalentemente nella Regione Marche ed è la capogruppo dell omonimo gruppo bancario che comprende: Carilo Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., con sede in Loreto; Focus Gestioni S.G.R. S.p.A., società di gestione del risparmio; Medioleasing S.p.A., avente ad oggetto l esercizio in Italia e all estero del leasing finanziario ed operativo; Marche Covered Bond S.r.l., con sede in Conegliano (TV), avente per oggetto, nell ambito di una o più operazioni di emissione di obbligazioni bancarie garantite realizzate ai sensi dell art. 7-bis della Legge n. 130 del 30 aprile 1999, tra l altro, l acquisto pro soluto a titolo oneroso di crediti da banche. Banca delle Marche si rivolge tradizionalmente ad una clientela rappresentata per lo più da privati, imprese individuali e società di piccola-media dimensione. La Banca offre ai propri clienti una vasta gamma di prodotti e servizi, ivi inclusi servizi di conto corrente e di risparmio, prestiti garantiti, credito al consumo, mutui ipotecari, finanziamenti all importazione e all esportazione, gestione di asset e altri prodotti e servizi propri dei settori del risparmio e del finanziamento e opera principalmente nell ambito: dell attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito e di raccolta; servizi ed attività di investimento e servizi accessori; dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo, anche assistiti dalle agevolazioni di cui alla legge n. 1320/1965 (c.d. Legge Sabatini ) e alla legge n. 488/1992; dell attività di bancassicurazione, con la distribuzione tramite le filiali di prodotti assicurativi e previdenziali, nel ramo vita e nel ramo danni, sia a privati che a imprese, in collaborazione con il Gruppo AVIVA, uno dei principali gruppi assicurativi in Europa specializzato nel ramo vita e previdenziale. La Banca ha posto in essere l attività di Internalizzatore Sistematico. Alla data del 31 dicembre 2011 il personale dipendente dell Emittente è pari a unità. Rete commerciale Alla data del 31 dicembre 2011, l Emittente conta 311 filiali senza alcuna variazione rispetto al D. Identità degli Amministratori, dei Sindaci e dei Revisori Contabili D.1 Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente, nominato dall Assemblea ordinaria in data 27 aprile 2012 resterà in carica per tre esercizi sociali, quindi fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio 2014, è attualmente composto dai seguenti membri: Presidente Lauro Costa; Vice-Presidenti Michele Ambrosini e Federico Tardioli, Amministratori:Pietro Alessandrini; Giuliano Bianchi; Alfredo Checchetto; Emanuela Scavolini; Francesco Maria Cesarini;Roberto Civalleri; Federico Valentini; Giuseppe Grassano. D.2 Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale della Società - dall Assemblea ordinaria in data 27 aprile 2012 resterà in carica per tre esercizi sociali, quindi fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio 2014, è costituito dal Presidente (Pietro Paccapelo) e da due sindaci effettivi (Alberto Landi e Massimo Felicissimo). Membri supplenti: Paolo Balestieri e Lodovico Valentini. D.3 Revisori legali dei conti I bilanci consolidati dai quali sono stati estratti i dati indicati nel Prospetto di Base relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e 2010 sono stati assoggettati a revisione contabile a titolo volontario da parte di PricewaterhouseCoopers, a seguito della quale sono state emesse le relazioni di revisione agli stessi allegate. La Società di Revisione ha espresso per ciascun anno un giudizio senza rilievi con apposite relazioni. Le relazioni della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci consolidati oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse. 11

12 E. Tendenze previste e fatti recenti NOTA DI SINTESI Alla data del Prospetto l Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dalla chiusura dell esercizio 2011 sulla base delle informazioni disponibili, ed inoltre l Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società, almeno per l esercizio in corso alla predetta data. Non si è verificato alcun evento recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità F. Principali azionisti F.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 2% del capitale sociale dell Emittente Alla data del Prospetto, i seguenti soggetti possiedono, direttamente o indirettamente, partecipazioni con diritto di voto al capitale sociale dell Emittente in misura superiore al 2% dello stesso: Azionista Numero azioni Percentuale sul totale possedute (%) Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata ,51 Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro ,51 Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi ,78 Intesa San Paolo S.p.A ,84 Fondazione Cassa di Risparmio di Fano ,35 Totale ,98 Altri azionisti ,02 Totale azioni ,00 F.2 Pattuizione tra soci dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell assetto di controllo dell emittente L Emittente non è a conoscenza di eventuali accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva alla data del Prospetto di Base, una variazione dell assetto di controllo dell Emittente medesima. G. Informazioni finanziarie G.1 Conti consolidati e altre informazioni finanziare Di seguito vengono presentati i principali indicatori in termini di adeguatezza patrimoniale e di solvibilità con riferimento al Gruppo Banca Marche. Di seguito si riportano alcune informazioni patrimoniali e finanziarie significative del Gruppo tratti dai Bilanci Consolidati sottoposti a revisione per gli esercizi finanziari chiusi alla data del 31 dicembre 2011 e del 31 dicembre 2010 e dai prospetti contabili consolidati al 30 giugno 2011 e 30 giugno Il bilancio consolidato al 31/12/2011 è stato approvato dall Assemblea ordinaria dei Soci in data 27 aprile 2012 Dati in migliaia di euro 31/12/ /06/ /12/ /06/2010 Patrimonio di Vigilanza consolidato (o Total Capital): Patrimonio di Base (o TIER 1) dopo applicazione filtri prudenziali: Patrimonio Supplementare (o TIER 2) dopo applicazione filtri prudenziali: Requisiti prudenziali assorbiti dalle Attività di rischio ponderate di cui: per rischio di credito e di controparte per rischio di mercato per rischio operativo altri requisiti prudenziali Attività finanziarie (1) (1) La voce Attività finanziarie include le seguenti voci dell attivo dello Stato Patrimoniale : 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione; 30 Attività finanziarie valutate al fair value; 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita; 50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza ; 100 Partecipazioni 12

13 NOTA DI SINTESI Il Tier 1 Capital Ratio, dato dal rapporto fra patrimonio di base e attività ponderate per il rischio, si attesta a 7,23% contro 6,82% % al 31 dicembre 2010, in quanto l incremento dei requisiti patrimoniali è più che compensato dalla capitalizzazione dell utile d esercizio al 31 dicembre Il Total Capital Ratio, che pone in rapporto il patrimonio di vigilanza alle attività ponderate per il rischio, è pari a 10,35% contro 9,89% al 31 dicembre 2010, valendo le medesime considerazioni di cui al precedente punto, oltre all incremento netto del patrimonio supplementare sopra citato. I requisiti patrimoniali complessivi attengono in larga prevalenza al rischio di credito per 1.250,258 milioni di euro e, in parte più ridotta, al rischio di mercato per 18,735 milioni di euro e al rischio operativo per 86,955 milioni di euro. Le corrispondenti attività di rischio ponderate ammontano complessivamente a ,350 milioni di euro (17.166,588 milioni al 31 dicembre 2010), di cui ,787 milioni di euro relativi al rischio di credito e di controparte. Nel complesso si evidenzia un incremento dell eccedenza patrimoniale di quasi 75 milioni, dai 324 milioni circa al 31 dicembre 2010 ai 399 milioni del 31 dicembre A tal risultato concorre il positivo impatto dell operazione di spin-off immobiliare realizzata nella seconda metà dell anno che ha generato, da un lato, una significativa riduzione di attività ponderate per il rischio riveniente dagli immobili ceduti e, dall altro, ha contributo alla formazione dell utile d esercizio con la realizzazione delle plusvalenze di cessione. La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi del Gruppo tratti dal Bilancio Consolidato sottoposto a revisione per gli esercizi finanziari chiusi alla data del 31 dicembre 2011 e del 31 dicembre 2010 e dai prospetti contabili consolidati al 30 giugno 2011 e 30 giugno DESCRIZIONE 31/12/ /06/ /12/ /06/2010 Total Capital Ratio 10,35% 10,18% 9,89% 11,01% TIER 1 Capital Ratio 7,23% 6,87% 6,82% 7,71% Core Tier One Ratio (*) 7,23% 6,87% 6,82% 7,71% Crediti verso la clientela Attività deteriorate Lorde su Impieghi Lordi di cui 15,00% 12,45% 10,67% 10,43% Sofferenze lorde su Impieghi lordi 6,94% 5,92% 5,30% 5,00% Incagli lordi su Impieghi lordi 3,99% 3,77% 3,38% 3,45% Esposizioni ristrutturate lorde su Impieghi lordi 0,23% 0,17% 0,09% 0,08% Esposizioni scadute lorde su Impieghi lordi 3,83% 2,59% 1,90% 1,90% Crediti verso la clientela Attività deteriorate Nette su Impieghi Netti di cui: 12,77% 10,51% 8,80% 8,43% Sofferenze nette su Impieghi netti 4,84% 4,13% 3,64% 3,31% Incagli netti su Impieghi netti 3,76% 3,58% 3,13% 3,11% Esposizioni ristrutturate nette su Impieghi netti 0,24% 0,17% 0,10% 0,08% Esposizioni scadute nette su Impieghi netti 3,93% 2,64% 1,93% 1,93% (*) Core Tier One Ratio coincide con il Tier 1 Capital Ratio in quanto Banca delle Marche non ha emesso preference shares o altri strumenti innovativi di capitale. Di seguito si riporta l ammontare in migliaia di euro delle attività deteriorate lorde e nette e degli impieghi lordi e netti alle date indicate: DESCRIZIONE 31/12/ /06/ /12/ /06/2010 Attività deteriorate lorde Impieghi Lordi

14 NOTA DI SINTESI Attività deteriorate nette Impieghi Netti Le attività deteriorate, al netto delle rettifiche di valore specifiche e di portafoglio, salgono a milioni di euro, con ritmi di crescita ancora sostenuti (+42,44% rispetto al 31 dicembre 2010) conseguenti al perdurare degli effetti del ciclo recessivo che continuano a pesare sulla qualità dell attivo. Tra le attività deteriorate sono stati iscritti: milioni di euro di sofferenze, che rilevano una crescita di 210 milioni di euro (+30,7% rispetto al 31 dicembre 2010) al netto di rettifiche di valore per 427 milioni di euro; milioni di euro di incagli, posta che registra un incremento di 104 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2010 (+17,7%), al netto di rettifiche per 66 milioni di euro; milioni di euro relativi a esposizioni scadute (363 milioni di euro alla fine del 2010); - infine, 44 milioni di euro di crediti ristrutturati (18 milioni di euro al 31 dicembre 2010). L incidenza dei crediti deteriorati rispetto al totale dei crediti verso clientela è salita al 12,8% dall 8,8% del In tale ambito, l incidenza delle sofferenze, degli incagli e delle esposizioni scadute sul totale dei crediti sale rispettivamente dal 3,6% al 4,8%, dal 3,1% al 3,8% e dall 1,9% al 3,9%. La seguente tabella contiene una sintesi dei principali dati economico patrimoniali relativi al Gruppo BdM tratti dal Bilancio Consolidato sottoposto a revisione per gli esercizi finanziari chiusi il 31 dicembre 2011 e il 31 dicembre 2010 e dai prospetti contabili consolidati al 30 giugno 2011 e 30 giugno Dati in migliaia di euro 31/12/ /12/ /06/ /06/2010 Margine interesse (1) (1) Margine intermediazione (2) (2) Costi Operativi Risultato netto della gestione finanziaria Utile dell attività corrente ante imposte Utile netto Raccolta Diretta (3) Debiti verso Banche Crediti verso Clientela Totale attivo Patrimonio netto consolidato di cui Patrimonio netto del Gruppo Patrimonio netto di terzi Capitale sociale (1) Rispetto all esercizio 2010 il Gruppo ha provveduto a riclassificare gli interessi recuperati su posizioni a sofferenza precedentemente svalutati dalla voce 130a) Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti alla voce 10 Interessi attivi e proventi assimilati ; inoltre, nel bilancio al sono state riclassificate le spese varie relative alle cartolarizzazioni dalla voce 20 Interessi passivi e oneri assimilati alla voce 180b) Altre spese amministrative e le commissioni attive per servicing dalla voce 40 Commissioni attive alla voce 20 Interessi passivi e oneri assimilati ; (2) Le voci comprendono i recuperi delle spese sui conti correnti e sui depositi a risparmio, riclassificati dalla voce 220 Altri oneri/proventi di gestione alla voce 40 Commissioni attive ; inoltre, nel bilancio al le spese e commissioni diverse sono state riclassificate dalla voce 50 Commissioni passive alla voce 220 Altri oneri/proventi di gestione ; (3) La voce Raccolta Diretta : include la voce 20, la voce 30 e la voce 50 del Passivo dello Stato Patrimoniale. Al 31 dicembre 2011 il margine di interesse totalizza migliaia di euro con una flessione annua del 2,7%. Nel corso del 2011 i tassi di mercato hanno fatto registrare un incremento medio rispetto al 2010: in particolare tale fenomeno ha riguardato il tratto a breve della curva dei tassi, nel quale si collocano i parametri di riferimento per l indicizzazione delle principali poste attive e passive. Capitale Sociale di Banca delle Marche Spa. Il Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2012, su mandato dell Assemblea straordinaria dei soci del 24 ottobre 2011, che ha approvato l operazione di aumento di capitale per un importo compreso tra 180 e 212 milioni di euro, ha stabilito un prezzo unitario per azioni da offrire in opzione pari a 0,85 centesimi di euro, per un controvalore complessivo 14

15 NOTA DI SINTESI dell operazione di 180 milioni, in ipotesi di completa sottoscrizione delle azioni offerte in opzione. Dopo il rilascio da parte della Consob dell autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo, il periodo di offerta in opzione è stato incluso tra l 8 febbraio e il 9 marzo Di seguito si riporta una tabella riepilogativa delle caratteristiche dell operazione di offerta: Caratteristiche dell operazione Controvalore totale dell Offerta Euro ,70 Numero massimo di azioni ordinarie da emettere in attuazione dell Aumento di Capitale Prezzo unitario di Offerta Rapporto di Opzione Numero di azioni ordinarie di cui risulterà composto il capitale sociale della Banca dopo l Aumento di Capitale (in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni) Capitale sociale della Banca dopo l Aumento di Capitale (in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni) ,85 Euro 41 nuove azioni ordinarie ogni n. 200 azioni ordinarie possedute Euro ,76 A conclusione del periodo di adesione all offerta in Opzione ( esercizio del diritto di opzione e di prelazione) sono pervenute richieste di sottoscrizione superiori al numero di azioni ordinarie oggetto dell Offerta, pertanto non si è dato luogo all offerta a terzi prevista nel caso in cui, ad esito dell Offerta in Opzione, fossero risultate Azioni non sottoscritte. L offerta si è conclusa quindi con l intergale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Si riportano di seguito i risultati riepilogativi dell Offerta: Azioni sottoscritte in opzione numero di azioni offerte in opzione numero di azioni richieste in opzione numero di azioni sottoscritte in opzione percentuale di azioni sottoscritte in opzione sul totale offerto 94,30% controvalore in Euro delle azioni sottoscritte in opzione Euro ,60 Azioni sottoscritte in prelazione numero di azioni offerte in opzione e non sottoscritte numero di azioni richieste in prelazione numero di azioni sottoscritte in prelazione percentuale di azioni sottoscritte in prelazione sul totale offerto 5,70% controvalore in Euro delle azioni sottoscritte in prelazione Euro ,10 L Aumento di Capitale ha comportato l emissione di n azioni per un controvalore di Euro ,70, di cui Euro ,04 a titolo di capitale ed Euro ,66 a titolo di sovrapprezzo di emissione. Il capitale sociale della Banca è passato dunque da Euro ,72 ad Euro ,76 suddiviso in n azioni da nominali Euro 0,52 ciascuna. G.2 Cambiamenti significativi L Emittente attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o commerciale dalla chiusura dell ultimo esercizio, per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. H. Informazioni e caratteristiche essenziali relative all offerta 15

16 H.1 Ragioni dell offerta e impiego dei proventi NOTA DI SINTESI Le Obbligazioni che verranno emesse nell ambito del Programma oggetto del presente Prospetto di Base rientrano nell ambito dell ordinaria attività di raccolta svolta dall Emittente. L ammontare ricavato dal collocamento delle Obbligazioni sarà destinato all esercizio dell attività creditizia di Banca delle Marche. H.2 Domanda di ammissione alla negoziazione e mercati Per le Obbligazioni non è stata presentata, né si prevede che verrà presentata una domanda di ammissione alla negoziazione in mercati regolamentati italiani e/o esteri. Tuttavia, l Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive, con riferimento al singolo prestito emesso, se lo stesso sarà oggetto di negoziazione nell ambito dell attività di Internalizzazione Sistematica, in conformità alle Strategie di Esecuzione degli Ordini comunicate ed accettate dal cliente prima dello svolgimento delle prestazione dei servizi di investimento, attraverso il proprio mercato denominato Mercato Obbligazioni. Il regolamento del Mercato Obbligazioni e la Strategia di Esecuzione degli Ordini di Banca delle Marche è disponibile presso le filiali della Banca, nonché consultabile sul sito internet In veste di Internalizzatore Sistematico la Banca assume l impegno di garantire, in via continuativa, proposte di negoziazione in acquisto e, ove possibile, in vendita, idonee ad assicurare un pronto smobilizzo dell investimento a condizioni di prezzo coerenti con gli standard di mercato di riferimento. Il prezzo di negoziazione in acquisto (vendita cliente), proposto giornalmente all interno dell Internalizzatore Sistematico della Banca, è calcolato attraverso un attualizzazione dei flussi futuri dell obbligazione e viene effettuata prendendo come base la curva dei tassi swap della zona euro di durata residua similare senza tener conto del merito di credito dell Emittente. Per determinare il prezzo di negoziazione così ottenuto è applicato uno spread che tiene conto dei costi riconducibili all esecuzione dell ordine, alla quantità negoziata ed alla tipologia e durata dello strumento finanziario. Il prezzo di negoziazione in vendita (acquisto cliente) deriva dal prezzo di acquisto come sopra determinato maggiorato di un valore che tiene conto della tipologia e durata del titolo. In conformità alla normativa vigente, Banca delle Marche, provvederà ad assicurare trasparenza pre e post negoziazione dei suddetti prezzi attraverso il proprio sito internet In assenza di negoziazione all interno del Mercato Obbligazioni la Banca si impegna ad esprimere proposte operative di negoziazione sulla base di regole interne idonee ad assicurare un pronto smobilizzo dell investimento a condizioni di prezzo coerenti con gli standard di mercato di riferimento. Tali regole interne per la negoziazione consentono, in via periodica, su richiesta della clientela, di esprimere proposte di negoziazione in acquisto da parte delle Banca. I titoli riacquistati potranno essere conservati, rivenduti o annullati. In caso di annullamento delle obbligazioni, l ammontare nominale complessivo della singola serie sarà corrispondentemente ridotto. H.3 Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione verrà espresso in termini percentuali rispetto al Valore Nominale (100% del Valore Nominale, valori inferiori o superiori al 100%) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo prestito. Nel caso in cui le sottoscrizioni sono effettuate successivamente alla Data di Godimento (Data di Regolamento), il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento. La metodologia di configurazione del prezzo prevede un attualizzazione dei flussi futuri dell obbligazione sulla base della curva dei tassi swap della zona euro di durata similare dell obbligazione, maggiorato di uno spread che tiene conto del merito di credito dell Emittente. Il merito di credito fa riferimento sia alle negoziazioni su obbligazioni Banca Marche quotate sul mercato regolamentato del Lussemburgo osservate sui mercati secondari, sia alle emissioni sul mercato retail. Le rilevazioni effettuate sulle diverse durate permettono di comporre la curva di riferimento per il merito di credito dell Emittente. Il prezzo di emissione delle obbligazioni potrà incorporare oneri impliciti. Qualora prevista una componente derivativa, la metodologia di configurazione del prezzo, terrà conto anche di tale componente, determinata tenuto conto dei modelli e dei valori dei parametri finanziari che saranno indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive. H.4 Collocamento Il collocamento delle Obbligazioni verrà effettuato tramite i Soggetti Incaricati del Collocamento che verranno indicati nelle Condizioni Definitive. H.5 Categorie di potenziali investitori 16

17 NOTA DI SINTESI Le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente in Italia al pubblico indistinto, fatte salve eventuali limitazioni dell offerta, che saranno precisate nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito Obbligazionario. H.6 Criteri di riparto Non è previsto nessun piano di riparto. Pertanto: - saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al raggiungimento dell importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l ordine cronologico di prenotazione entro i limiti dell importo massimo disponibile; - non è stata prevista una procedura per la comunicazione dell assegnazione e le Obbligazioni saranno negoziabili dopo la chiusura del Periodo di Offerta. H.7 Spese legate all emissione Non vi sarà alcun aggravio di spese legate all emissione a carico del sottoscrittore in aggiunta al prezzo di emissione. H.8 Regime fiscale Il regime fiscale applicabile alle Obbligazioni alla Data di Godimento verrà indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito; sarà comunque a carico degli obbligazionisti ogni eventuale variazione del regime fiscale applicabile alle obbligazioni che dovesse in seguito intervenire, fino alla scadenza del titolo. I. Documenti accessibili al pubblico I seguenti documenti saranno a disposizione del pubblico presso la Direzione Generale dell Emittente in Jesi, via Ghislieri 6: - Statuto dell Emittente vigente; - Atto Costitutivo dell Emittente; - fascicoli dei bilanci dell Emittente (individuali e consolidati) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre degli anni 2011 e 2010, ivi incluse le relazioni della Società di Revisione; - prospetti contabili consolidati predisposti per la determinazione dell utile semestrale e del calcolo del patrimonio di vigilanza su base consolidata al 30 giugno 2011 e al 30 giugno copia del Documento di Registrazione; - copia del Prospetto di Base; - regolamento Mercato obbligazioni contenente le norme relative all attività di Internalizzazione sistematica. Tali documenti, fatta eccezione per l Atto Costitutivo, possono essere altresì consultati sul sito internet dell Emittente Sul sito web dell Emittente sono inoltre disponibili informazione finanziarie infrannuali ed informazioni rilevanti riguardanti l Emittente. L Emittente si impegna, inoltre, a mettere a disposizione, con la modalità di cui sopra, le informazioni concernenti le proprie vicende societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, pubblicate successivamente alla data di redazione del presente documento. 17

18 FATTORI DI RISCHIO SEZIONE III FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE In riferimento ai Fattori di Rischio relativi all Emittente si rinvia al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 25/05/2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 23/05/2012. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SINGOLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI In riferimento ai Fattori di Rischio relativi agli Strumenti Finanziari offerti si rinvia alla Parte contenuta nella Nota Informativa. In particolare si invitano gli investitori a leggere attentamente il Paragrafo 2 della Nota Informativa al fine di comprendere i Fattori di Rischio generali e specifici collegati all acquisto delle Obbligazioni. 18

19 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE IV DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 2012 La presente sezione include mediante riferimento il Documento di Registrazione sull'emittente depositato presso la CONSOB in data 25/05/2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 23/05/2012. Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Direzione Generale e sede operativa di Banca delle Marche S.p.a, in via Ghislieri 6, Jesi e consultabile sul sito internet dell'emittente 19

20 NOTA INFORMATIVA SEZIONE V NOTA INFORMATIVA 1 Persone responsabili La presente dichiarazione prevista dall Allegato V del Regolamento 809/2004/CEE, è contenuta nella Sezione I del presente Prospetto di Base al quale si rimanda. 20