"AGRIA FINANCE S.A." società per azioni L-2227 Lussemburgo 23, Avenue de la Porte Neuve R.C.S. Lussemburgo, sezione B numero 82.

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1 "AGRIA FINANCE S.A." società per azioni L-2227 Lussemburgo 23, Avenue de la Porte Neuve R.C.S. Lussemburgo, sezione B numero Costituita in seguito ad atto ricevuto dal Notaio Edmond SCHROEDER, Notaio residente a Mersch, in data 29 maggio 2001, pubblicato nel Memoriale di Raccolta delle Società e delle Associazioni C numero 536 del 16 luglio MODIFICA Data Notaio Pubblicazione H. HELLINCKX C n. STATUTI COORDINATI 3 aprile 2006 Z:\Agria Finance S.A\ATTI SOCIETARI\atti societari\statuto AGRIA FINANCE ita.doc

2 2 Art. 1 Forma Nome È stata costituita una Società sotto forma di società per azioni con il nome di "AGRIA FINANCE S.A.". Art. 2 Durata La Società avrà durata illimitata. La Società potrà essere sciolta in qualsiasi momento con delibera degli azionisti adottata secondo le modalità previste per apportare modifiche al presente Statuto, così come stabilito all'articolo 18 dello stesso. Art. 3 Oggetto L'oggetto della Società è la titolarità di partecipazioni, diretta o indiretta, in qualsiasi forma, in società lussemburghesi ed estere, l'acquisizione per mezzo di acquisto, sottoscrizione o altro, come pure il trasferimento mediante vendita, scambio o altro, di azioni, obbligazioni, titoli di debito, prestiti obbligazionari ed altri titoli di qualsiasi tipo, e il possesso, l'amministrazione, lo sviluppo e la gestione del proprio portafoglio. La Società potrà inoltre detenere partecipazioni in società di persone. La Società potrà prendere a prestito in qualsiasi forma e procedere all'emissione di obbligazioni e titoli di debito. Potrà concedere in prestito fondi, inclusi gli utili risultanti dai prestiti e le emissioni alle proprie controllate (subsidiaries), società correlate (affiliates) o a qualsiasi altra società. Potrà inoltre concedere garanzie a favore delle società controllate (subsidiaries), società correlate (affiliates) o qualsiasi altra società. In generale, potrà dare supporto alle società correlate (affiliates), intraprendere misure di controllo e supervisione e compiere qualsiasi operazione che possa ritenere utile per la realizzazione e lo sviluppo dei propri scopi. Art. 4 Sede legale La sede legale della Società è stabilita nella città di Lussemburgo, e potrà essere trasferita in qualsiasi altra città del Granducato di Lussemburgo con decisione del Consiglio di Amministrazione. Potranno essere create filiali sia nel Granducato di Lussemburgo che all'estero con delibera del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga che si siano verificati, o si stiano per verificare, sviluppi straordinari di natura politica, economica o sociale che potrebbero interferire con le normali attività della Società presso la propria sede legale, o che potrebbero interferire con la facilità di comunicazione tra tale sede e le persone che si trovano all'estero, la sede legale potrà essere temporaneamente trasferita all'estero fino alla completa cessazione di tali circostanze anormale; tali misure temporanee non influiranno sulla nazionalità della Società che, nonostante il temporaneo trasferimento della propria sede legale, resterà una società di diritto lussemburghese. Art. 5 Capitale Azioni e certificati azionari Il capitale sottoscritto della Società viene stabilito in Euro (centoventiseimila euro), suddiviso in 120 (centoventi) azioni con valore nominale di Euro (mille e cinquanta euro) ciascuna. Le azioni saranno nominative. 2

3 3 La Società considererà la persona in nome della quale sono intestate le azioni nel libro soci, come il titolare a tutti gli effetti di tali azioni. I certificati che attestano questa iscrizione verranno consegnati all'azionista. Il trasferimento di azioni nominative sarà effettuato mediante una dichiarazione di trasferimento iscritta nel libro soci, datata e firmata dal cedente e dal cessionario o da persone in possesso della necessaria procura per poter agire in tal senso. Il trasferimento potrà essere inoltre effettuato mediante consegna alla Società del certificato che rappresenta le azioni, debitamente girato al cessionario. La Società potrà rimborsare le proprie azioni entro i limiti di legge. Art. 6 Aumento di capitale Il capitale della Società potrà essere aumentato o diminuito con delibera degli azionisti adottata secondo le modalità previste per apportare modifiche al presente Statuto, così come stabilito all'articolo 18 dello stesso. Art. 7 Assemblee degli azionisti - Generale L assemblea degli azionisti della Società debitamente costituita rappresenterà l'intero gruppo degli azionisti stessi, sarà dotata dei più ampi poteri per ordinare, eseguire o ratificare qualsiasi azione relativa alle operazioni della Società. Il quorum e i tempi previsti per legge disciplineranno la convocazione e la conduzione delle assemblee degli azionisti della Società, salvo disposizioni contrarie qui contenute. Ciascuna azione ha diritto ad un solo voto. Un azionista potrà partecipare all'assemblea degli azionisti nominando come suo delegato un'altra persona, per iscritto, per fax, telegramma o telex. Salvo quanto diversamente previsto per legge, le delibere dell'assemblea degli azionisti, che sia stata debitamente convocata, saranno prese con la maggioranza semplice dei presenti e dei votanti. Il Consiglio di Amministrazione potrà decidere tutte le altre condizioni che gli azionisti devono soddisfare perché essi possano prendere parte alle relative assemblee. Se tutti gli azionisti sono presenti o rappresentati all'assemblea degli azionisti, e se essi dichiarano di essere stati informati dell'ordine del giorno dell'assemblea, detta assemblea potrà essere tenuta senza necessità di previa convocazione o pubblicazione. Art. 8 Assemblea generale annuale degli azionisti L'assemblea generale annuale degli azionisti sarà tenuta, in conformità con il diritto lussemburghese, presso la sede legale della Società o in qualsiasi altro luogo in Lussemburgo che potrà essere specificato nella convocazione dell assemblea, il primo mercoledì del mese di aprile di ogni anno alle ore 11,00 e per la prima volta nell'anno Se tale giorno cadrà in un giorno festivo in Lussemburgo, l'assemblea generale annuale degli azionisti si terrà il giorno successivo giorno lavorativo. L'assemblea 3

4 4 generale annuale degli azionisti potrà essere tenuta all'estero, ad assoluta discrezione del Consiglio di Amministrazione, soltanto in circostanze eccezionali. Le altre assemblee degli azionisti potranno essere tenute nel luogo e nell'ora specificata nelle relative convocazioni. Art. 9 Consiglio di Amministrazione La Società sarà gestita da un Consiglio di Amministrazione costituito da almeno tre membri, che possono non essere azionisti della Società. I consiglieri saranno nominati dagli azionisti nel corso della loro assemblea annuale per un periodo rinnovabile di massimo sei anni e resteranno in carica fino alla nomina dei loro successori. Un consigliere potrà essere deposto con o senza giusta causa e sostituito in qualsiasi momento con delibera adottata dagli azionisti. Nel caso in cui si creasse un posto vacante relativamente alla carica di consigliere a causa di decesso, pensionamento o altro motivo, i restanti consiglieri potranno nominare, a maggioranza, un consigliere che ricopra tale ruolo vacante fino alla successiva assemblea degli azionisti. Art. 10. Riunioni del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione può nominare un presidente e un vice presidente tra i propri membri. Il Consiglio di Amministrazione può anche nominare un segretario che non deve essere necessariamente un amministratore, che dovrà custodire i verbali della riunione del Consiglio di Amministrazione e dell'assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce su convocazione del presidente o di due amministratori nella sede indicata nell'avviso di convocazione. Il Presidente presiederà tutte le assemblee degli azionisti e le riunioni del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, gli azionisti o il Consiglio di Amministrazione potranno nominare un altro presidente pro tempore con il voto della maggioranza presente a tale riunione. L'avviso di convocazione scritto della riunione del Consiglio di Amministrazione sarà inviato agli amministratori con almeno ventiquattro ore di anticipo rispetto all'ora stabilita per la riunione, salvo in circostanze di emergenza, nel qual caso la natura di tali circostanze sarà indicata nell'avviso di convocazione. Sarà possibile rinunciare all'avviso di convocazione con il consenso scritto di ciascun amministratore inviato via fax, telegramma o telex. Un avviso apposito non è richiesto per quelle riunioni tenute nelle ore e nelle sedi stabilite in un programma previamente adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione. Qualunque amministratore potrà agire in qualsiasi riunione del Consiglio di Amministrazione mediante delega conferita ad un altro amministratore per iscritto, via fax, telegramma o telex. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare o agire validamente solo se è presente o è rappresentata alla riunione almeno la maggioranza degli amministratori. Le 4

5 5 decisioni sono adottate con la maggioranza dei voti degli amministratori presenti o rappresentati a tale riunione. Nel caso in cui un amministratore o funzionario della Società avesse un interesse personale in una delle operazioni della Società (diverso da quello derivante in virtù delle proprie funzioni di amministratore, funzionario o dipendente nell'altra parte contraente), tale amministratore o funzionario informerà il Consiglio di Amministrazione di tale interesse personale e non considererà né voterà in merito a tali operazioni, e l'interesse di tale amministratore o funzionario sarà reso noto alla successiva assemblea degli azionisti. Le delibere del Consiglio di Amministrazione saranno validamente adottate se approvate per iscritto da tutti gli amministratori. Tale approvazione potrà essere effettuata mediante uno o più documenti separati. Art. 11. Verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno firmati dal presidente o, in sua assenza, dal presidente pro tempore che presiederà tale riunione. Le copie o gli estratti di tali verbali che possono essere prodotti in procedimenti giudiziari o altro saranno firmati dal presidente, dal segretario o da due amministratori. Art. 12. Poteri del consiglio Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti di amministrazione e cessione nell'interesse della Società. Tutti i poteri non espressamente riservati ai sensi di legge o del presente Statuto all'assemblea generale degli azionisti rientrano nelle competenze del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare i suoi poteri di ordinaria amministrazione e gestione degli affari della Società e la rappresentanza della Società per tale ordinaria amministrazione e tali affari, con il previo consenso dell'assemblea generale degli azionisti, a qualunque membro o ai membri del Consiglio di Amministrazione che possono costituire comitati che deliberano in conformità ai termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può anche conferire tutti i poteri e i mandati speciali a soggetti che non siano necessariamente amministratori, nominare e licenziare tutti i funzionari e dipendenti e fissare i loro compensi. Art. 13. Firme vincolanti La Società sarà vincolata dalla firma congiunta di due amministratori della Società o dalla firma congiunta o singola di un soggetto o di soggetti a cui tale potere di firma sia stato assegnato dal Consiglio di Amministrazione. La Società sarà vincolata dalla firma di un unico amministratore ai fini dell'apertura e della gestione di conti bancari a favore e per conto della Società. Art. 14. Sindaco Le operazioni della Società saranno soggette alla supervisione di un sindaco che non dovrà essere necessariamente un azionista. Il sindaco sarà eletto dall'assemblea generale degli azionisti per un periodo che si concluderà alla data della successiva assemblea generale degli azionisti. 5

6 6 Il primo sindaco sarà eletto dall'assemblea generale degli azionisti immediatamente dopo la costituzione della Società e rimarrà in carica fino alla successiva assemblea generale degli azionisti. Il sindaco in carica potrà essere rimosso dall'incarico dagli azionisti in qualsiasi momento sia per che senza giusta causa. Art. 15. Anno contabile L'anno contabile della Società avrà inizio il 1 gennaio di ogni anno e si concluderà il 31 dicembre dello stesso anno, ad eccezione del primo anno contabile che inizierà il giorno della costituzione della Società e si concluderà il 31 dicembre Art. 16. Distribuzione dei profitti Il cinque (5%) percento dei profitti netti annuali della Società sarà assegnato alla riserva legale. Tale allocazione non sarà più necessaria quando tale riserva in eccesso abbia raggiunto il dieci (10%) percento del capitale sottoscritto della Società. L'assemblea generale degli azionisti, su segnalazione del Consiglio di Amministrazione, determinerà le modalità di cessione di ciò che resta dei profitti netti annuali e, senza mai superare gli importi indicati dal Consiglio di Amministrazione, potrà dichiarare i dividendi di volta in volta. I dividendi provvisori potranno essere distribuiti, ferme restando le condizioni stabilite dalla legge, su decisione del Consiglio di Amministrazione e approvazione del sindaco. I dividendi dichiarati potranno essere corrisposti in qualsiasi valuta scelta dal Consiglio di Amministrazione, nelle sedi e nei momenti indicati dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà adottare la decisione finale in merito al tasso di cambio applicabile alla conversione dei dividendi nella valuta del loro pagamento. I dividendi delle azioni dichiarati ma non corrisposti nell'arco di cinque anni non potranno essere successivamente rivendicati dal titolare di tali azioni; il titolare di tali azioni decadrà da tale diritto e i dividendi rimarranno alla Società. Non sarà corrisposto alcun interesse sui dividendi dichiarati e non rivendicati tenuti dalla Società per conto di azionisti. Art. 17. Scioglimento e liquidazione In caso di scioglimento della Società, la liquidazione sarà effettuata da uno o più liquidatori (che potranno essere persone fisiche o giuridiche), nominati dall'assemblea degli azionisti che attua lo scioglimento e che ne determinerà i poteri e il compenso. Art. 18. Modifica dello Statuto Il presente Statuto potrà essere modificato di volta in volta da un'assemblea degli azionisti, previo raggiungimento del quorum e dei requisiti di voto previsti dalle leggi del Lussemburgo. Art. 19. Legge applicabile Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente Statuto, si rimanda alla Legge sulle Società Commerciali del dieci agosto millenovecentoquindici, e successive modifiche. 6

7 7 Segue la traduzione francese: [omissis] 7