POLITICHE INTERNE IN MATERIA DI ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI

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1 POLITICHE INTERNE IN MATERIA DI ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 giugno 2015

2 INDICE 1. PREMESSA Scopo del documento Riferimenti Aggiornamenti Principi generali RUOLO E RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI AZIENDALI E DELLE FUNZIONI AZIENDALI Ruolo dell Assemblea Ruolo del Consiglio di Amministrazione Ruolo del Collegio Sindacale Ruolo del Direttore Generale Unità Organizzative coinvolte IL PERIMETRO DEI IL PERIMETRO DELLE OPERAZIONI CON RISCHIO INERENTE LE OPERAZIONI CON : LIMITI E PROPENSIONE AL RISCHIO Il PROCESSO DI GESTIONE DELLE OPERAZIONI Verifica soggetto collegato Verifica dei limiti Classificazione dell operazione Iter deliberativi I PROCESSI DI CONTROLLO Il monitoraggio dei limiti Superamento dei limiti Il ruolo della Funzione di Conformità, della Funzione di Internal Audit e degli Amministratori Indipendenti LA GESTIONE DEGLI ALTRI CONFLITTI DI INTERESSE Gestione delle casistiche ex art c.c Gestione dei conflitti di interesse del personale più rilevante LE SEGNALAZIONI DI VIGILANZA ADOZIONE E AGGIORNAMENTO DELLE POLITICHE SUI CONFLITTI DI INTERESSE

3 1. PREMESSA 1.1. Scopo del documento Il presente documento (di seguito anche Politiche sui conflitti di interesse ) è stato redatto dalla Direzione Generale e sottoposto alla approvazione del Consiglio di Amministrazione, nella sua qualità di Organo con Funzione di Supervisione Strategica (di seguito anche Organo Amministrativo ) della Banca di Credito Cooperativo di Massafra (di seguito, per brevità, Banca ), in ossequio alla Circolare di Banca d Italia n. 263 del 27/12/2006, Parte Prima, Titolo V (Altre Disposizioni), Capitolo 5 (Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati) (di seguito anche Disposizioni sui conflitti di interesse ), le cui disposizioni mirano a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali di una banca possano compromettere l imparzialità e l oggettività delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei loro confronti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti. In ossequio alle Disposizioni sui conflitti di interesse, il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione previo rilascio di un motivato parere favorevole del Collegio Sindacale (c.d. Organo con Funzione di Controllo, di seguito anche Organo di Controllo ) e degli Amministratori Indipendenti sulla complessiva idoneità delle politiche a conseguire gli obiettivi delle suddette disposizioni Riferimenti Vengono di seguito indicati i principali riferimenti alla legge e in generale a disposizioni normative (riferimenti esterni) e ad altre procedure e/o normativa interna della Banca (riferimenti interni) Riferimenti Esterni PROVVEDIMENTO CIRCOLARE BANCA D ITALIA N. 263 DEL 27/12/2006, TITOLO V, CAPITOLO 5 DESCRIZIONE TESTO UNICO BANCARIO ARTT. 53, 67, 136 E 137 DELIBERAZIONE CICR DEL 29 LUGLIO 2008, N. 277 REGOLAMENTO (UE) N. 575/2013 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO DEL 26 GIUGNO 2013 RELATIVO AI REQUISITI PRUDENZIALI PER GLI ENTI CREDITIZI E LE IMPRESE DI INVESTIMENTO ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI RELATIVA ALLA DISCIPLINA DELLE ATTIVITÀ DI RISCHIO E DI ALTRI CONFLITTI DI INTERESSE DELLE BANCHE E DEI GRUPPI BANCARI NEI CONFRONTI DI, AI SENSI DELL ART. 53, CO. 4, 4-TER E 4-QUATER DEL TUB. DEFINIZIONI DI CARATTERE GENERALE (CAPITALE AMMISSIBILE, FONDI PROPRI, ETC.) E DISCIPLINA DELLE GRANDI ESPOSIZIONI COMUNICAZIONE BANCA D ITALIA DEL 25 GENNAIO 2006 CODICE CIVILE CHIARIMENTI INTERPRETATIVI RELATIVI ALLA CIRCOLARE N. 263 DEL 27 DICEMBRE 2006 ARTT. 2391, 2391-BIS, IN TEMA DI INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E LE RELATIVE DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE DELLA CONSOB Riferimenti Interni DOCUMENTO DESCRIZIONE 3

4 DOCUMENTO STATUTO SOCIALE PROCEDURE INTERNE ADOTTATE CON DELIBERA C.D.A. DEL 29 GIUGNO 2012, COME MODIFICATE CON DELIBERA DEL 30 LUGLIO 2013 DESCRIZIONE ARTT. 30 E 46, RISPETTIVAMENTE INERENTI I LIMITI ALLA ASSUNZIONE DEI RISCHI E L ASSUNZIONE DI OBBLIGAZIONI DA PARTE DEGLI ESPONENTI AZIENDALI. PROCEDURE DELIBERATIVE IN TEMA DI ATTIVITÀ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DEI (DI SEGUITO PROCEDURE DELIBERATIVE ) 1.3. Aggiornamenti VERSIONE DATA DESCRIZIONE DELLE MODIFICHE /07/ /06/2015 NASCITA DEL DOCUMENTO APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLA SEDUTA DEL 30 LUGLIO 2013 RIVISITAZIONE INTEGRALE DEL DOCUMENTO NELL AMBITO DEL COMPLESSIVO PROCESSO DI RIVISITAZIONE DEGLI ASSETTI ORGANIZZATIVI AZIENDALI Principi generali Il perimetro di applicazione delle Politiche sui conflitti di interesse è definito dalle Disposizioni sui conflitti di interesse; nell intento di perseguire un approccio estremamente pragmatico, si evidenzia che la definizione di parte correlata trova concreta applicazione nella Banca, stante le sue caratteristiche strutturali e funzionali, con esclusivo riferimento al tipo esponente aziendale, ossia agli Amministratori, ai Sindaci e al Direttore Generale. Parimenti, in relazione alla definizione di soggetti connessi, trovano concreta applicazione nella Banca le fattispecie delle imprese/società controllate dagli esponenti aziendali, degli stretti familiari degli esponenti aziendali e delle imprese/società controllate da questi ultimi. Per effetto di tali considerazioni di ordine pratico, si può affermare che l assunzione di attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati deve essere contenuta entro il limite del 5%, previsto dalle Disposizioni sui conflitti di interesse per gli esponenti aziendali. Al riguardo, è necessario ricordare che le Disposizioni sui conflitti di interesse prevedono che le banche di credito cooperativo non computano nel suddetto limite del 5% le attività di rischio nei confronti degli esponenti aziendali soci della cooperativa, nella misura del fido massimo concedibile dalla banca a un singolo socio, in base alle disposizioni statutarie, e fino a concorrenza del limite prudenziale applicabile all esponente in base alle disposizioni stesse. La Comunicazione Banca d Italia del 25 gennaio 2013, recante chiarimenti interpretativi sulla disposizione di vigilanza appena riportata, ha precisato che la ratio di questa specifica deroga risiede nella natura mutualistica delle BCC e, in particolare, nella esigenza di contemperare i limiti stringenti per le attività di rischio verso gli esponenti aziendali con la specifica disciplina dell operatività delle BCC, che impone a queste di operare prevalentemente con i soci. Atteso che l art. 30 dello Statuto della Banca individua nel 5% il limite specifico relativo agli esponenti aziendali, ne consegue che l ammontare massimo di attività di rischio verso il singolo soggetto collegato, costituito dall esponente aziendale socio e dai suoi soggetti connessi, consta di due plafond distinti e autonomi, ciascuno pari al 5% del patrimonio di vigilanza; uno riferito all esponente, l altro ai soggetti connessi, tali per cui la parte eventualmente non utilizzata dell uno non va ad incremento dell altro. Il limito complessivo, derivante dalla somma dei due plafond, dovrà comunque rientrare nella misura del fido massimo concedibile al singolo socio o cliente, da intendersi come singolo cliente o gruppo di clienti connessi, laddove gli stessi presentino anche connessioni giuridiche e/o economiche; con riferimento alle definizione del perimetro dei soggetti collegati, è opportuno ricordare, tuttavia, che un soggetto connesso all esponente aziendale ai sensi delle Disposizioni sui conflitti di interesse potrebbe non avere connessione economica e non costituire, pertanto, un gruppo di clienti connessi. 4

5 Le Disposizioni sui conflitti di interesse individuano i limiti prudenziali in rapporto al patrimonio di vigilanza e le attività di rischio come le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi nella Circolare Banca d Italia n. 155 del 18 dicembre Si tratta, in entrambi i casi, di riferimenti superati per effetto della emanazione del Regolamento (UE) N. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 Giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (c.d. CRR). Il CRR ha ridefinito radicalmente la disciplina prudenziale introducendo il concetto di Fondi Propri in alternativa al concetto di patrimonio di vigilanza. Invero, l art. 392 del CRR reca la definizione di grande esposizione come l'esposizione di un ente verso un cliente o un gruppo di clienti connessi di valore pari o superiore al 10 % del capitale ammissibile dell'ente; ciò considerato, sarebbe opportuno riferire i limiti prudenziali del 5% al concetto di capitale ammissibile. Atteso che nella Banca c è totale corrispondenza tra capitale di classe 1 e fondi propri, da un lato, e tra capitale ammissibile e fondi propri dall altro, si assume ai fini dell applicazione pratica delle Politiche sui conflitti di interesse, che il concetto di patrimonio di vigilanza debba intendersi sostituito dal concetto di Fondi Propri. In relazione alla definizione/quantificazione delle attività di rischio rilevano, invece, gli artt. 392 e ss. del CRR recanti la disciplina delle grandi esposizioni. Le indicazioni contenute nel presente documento hanno validità ovviamente per tutto il personale della Banca, chiamato a garantire la concreta applicazione delle Politiche sui conflitti di interesse. 2. RUOLO E RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI AZIENDALI E DELLE FUNZIONI AZIENDALI La definizione degli indirizzi, l adozione delle misure attuative, la gestione delle operazioni, nonché i controlli interni in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, richiedono il coinvolgimento di una pluralità di Organi e Funzioni Aziendali, relativamente ai quali di seguito si riportano i principali ruoli e responsabilità Ruolo dell Assemblea L Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio, per procedere alla determinazione, su proposta del Consiglio di Amministrazione, dell ammontare massimo delle posizioni di rischio, così come definite dalla disciplina prudenziale in materia di concentrazione dei rischi, che possono essere assunte nei confronti dei soci e clienti, in misura non superiore al 15 per cento del patrimonio di vigilanza della Banca e, qualora si tratti di esponenti aziendali, ancorché non soci, in misura non superiore al 5 per cento Ruolo del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della definizione, approvazione e revisione delle presenti politiche e degli indirizzi per la relativa applicazione. A tal fine: 5 definisce il livello di propensione al rischio inerente le operazioni con soggetti collegati, coerente con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative della Banca, fissando il limite massimo complessivo di esposizione, in rapporto ai Fondi Propri, verso la totalità dei soggetti collegati; approva i limiti per l assunzione di attività di rischio nei confronti di una parte correlata e dei relativi soggetti connessi; approva le modalità attraverso le quali monitorare nel continuo il livello complessivo di propensione al rischio e il rispetto dei singoli limiti; approva il piano di rientro predisposto in caso di superamento dei limiti di rischio definiti;

6 approva i processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati e a verificare il corretto disegno e l effettiva applicazione delle politiche e procedure interne; garantisce che la funzionalità, l efficienza e l efficacia dei suddetti processi di controllo siano periodicamente verificate, che i risultati di tali verifiche siano portati a conoscenza dell Organo Amministrativo e, nel caso emergano carenze o anomalie, promuove con tempestività idonee misure correttive; assicura che vengano allocati in modo chiaro e appropriato compiti e responsabilità rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, nonché agli obblighi di censimento dei soggetti collegati e di controllo dell andamento delle relative esposizioni; assicura che venga approntato un sistema di flussi informativi che consenta un adeguata gestione e controllo delle attività di rischio e delle operazioni verso soggetti collegati. Nell ambito del Consiglio di Amministrazione, è individuato un Amministratore Indipendente designato ad intervenire nella fase pre-deliberativa e deliberativa delle operazioni con soggetti collegati, svolgendo un ruolo di valutazione, supporto e proposta nel rispetto delle disposizioni contenute nella normativa di riferimento, nelle Procedure Deliberative e nelle Politiche sui Conflitti di Interesse. In sostituzione dell Amministratore Indipendente è individuato un supplente che possa intervenire nei casi di assenza e/o impedimento dell amministratore titolare Ruolo del Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale può essere coinvolto nella fase deliberativa delle operazioni con soggetti collegati ed esercita, in ordine al processo di controllo interno sulle attività di rischio ed i conflitti di interesse, le facoltà previste dalla normativa che gli assegna la responsabilità di vigilare sull adeguatezza del processo e sulla rispondenza ai requisiti definiti. Per lo svolgimento delle proprie verifiche, il Collegio Sindacale si avvale delle Funzioni di controllo, le quali forniscono adeguati flussi informativi sia sui profili organizzativi, sia su quelli metodologici e quantitativi. In particolare, il Collegio Sindacale svolge le seguenti attività: rilascia un analitico e motivato parere, vincolante, sulla complessiva idoneità delle Politiche sui conflitti di interesse a conseguire gli obiettivi delle Disposizioni sui conflitti di Interesse; supporta il Consiglio di Amministrazione nella periodica valutazione del processo di controllo interno; esprime un parere preventivo per le operazioni di maggiore rilevanza rispetto alle quali l Amministratore Indipendente ha espresso parere negativo o condizionato a rilievi; esprime un parere sul piano di rientro predisposto in caso di superamento dei limiti di rischio; analizza i flussi informativi messi a disposizione da parte degli altri Organi Aziendali e delle Funzioni di Controllo Interno; formula osservazioni e proposte agli Organi competenti Ruolo del Direttore Generale Il Direttore Generale è responsabile dell istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di gestione e controllo delle attività di rischio e delle operazioni con soggetti collegati. In particolare, il Direttore Generale svolge le seguenti attività: propone al Consiglio di Amministrazione le modalità attraverso le quali monitorare nel continuo il livello complessivo di propensione al rischio e il rispetto dei singoli limiti prudenziali; propone al Consiglio di Amministrazione un piano di rientro in caso di superamento dei limiti di rischio; 6

7 definisce i processi di controllo atti a garantire la corretta misurazione e gestione dei rischi assunti verso soggetti collegati e a verificare il corretto disegno e l effettiva applicazione delle politiche e procedure interne; verifica nel continuo l efficienza e l efficacia complessiva del sistema di gestione e controllo delle attività di rischio e delle operazioni con soggetti collegati, provvedendo al suo adeguamento in relazione alle carenze o anomalie riscontrate; definisce le responsabilità delle Funzioni Aziendali coinvolte in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e siano prevenuti potenziali conflitti di interesse; definisce i flussi informativi volti ad assicurare agli Organi Aziendali ed alle Funzioni di Controllo la piena conoscenza e governabilità delle attività di rischio e delle operazioni verso soggetti collegati; è coinvolto nel processo di delibera delle operazioni con soggetti collegati, in funzione del sistema dei poteri delegati adottato; fornisce supporto all Amministratore Indipendente nella fase pre-deliberativa e deliberativa delle operazioni con soggetti collegati Unità Organizzative coinvolte Nell ambito del processo di governo e controllo delle operazioni con soggetti collegati sono coinvolte le seguenti unità organizzative: Crediti: garantisce la corretta applicazione delle Procedure Deliberative in relazione alle operazioni con soggetti collegati che comportano l assunzione di attività di rischio; Affari Generali & Societari: supporta la U.O. Risk Management nelle attività di identificazione e aggiornamento delle informazioni inerenti gli esponenti aziendali; Amministrazione & Servizi Accentrati: cura le segnalazioni delle attività di rischio e delle operazioni verso soggetti collegati con la periodicità e il livello di dettaglio previsti dalla relativa disciplina segnaletica prudenziale; Risk Management: individua le relazioni esistenti tra gli esponenti aziendali e i rispettivi soggetti connessi curando il relativo censimento nel sistema informativo ai fini delle Disposizioni sui conflitti di interesse e verifica il rispetto delle Politiche sui Conflitti di Interesse e delle Procedure Deliberative. Ulteriori funzioni aziendali possono essere coinvolte in funzione dello specifico processo aziendale interessato; in particolare, con riferimento alle richieste di affidamento trovano applicazione tutti i presidi organizzativi normalmente previsti dal Regolamento del Processo del Credito. 3. IL PERIMETRO DEI Ai sensi delle Disposizioni, la Banca deve censire le parti correlate e, nei limiti dell ordinaria diligenza, individuare i relativi soggetti connessi anche chiedendo le necessarie informazioni in fase di apertura di rapporti o in occasione del rinnovo del fido o della revisione dei contratti in essere. A tal fine, le Disposizioni prevedono che i soggetti qualificabili come parti correlate hanno il dovere di cooperare con la Banca in modo da consentire un censimento corretto e completo dei soggetti loro connessi. Le Procedure Deliberative recano le indicazioni operative che le U.O. coinvolte devono seguire al fine di garantire il corretto censimento e aggiornamento dei soggetti collegati. 7

8 4. IL PERIMETRO DELLE OPERAZIONI CON Si definisce operazione con soggetti collegati qualunque transazione compiuta dalla Banca che comporti assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo. Sono da ricomprendere in tale fattispecie le seguenti operazioni: 1. concessione di qualsiasi affidamento per cassa e di firma; 2. operazioni di raccolta diretta; 3. servizi di investimento; 4. servizi finanziari/di pagamento; 5. servizi accessori; 6. passaggi a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali; 7. operazioni su partecipazioni; 8. acquisti di beni e/o servizi; 9. operazioni su immobili (es. compravendita di immobili e locazioni attive e passive); 10. contratti/accordi di natura commerciale, convenzioni per la distribuzione di prodotti e servizi, altri accordi; 11. provvedimenti inerenti al personale aventi caratterizzazione economica. In coerenza con le Disposizioni sui Conflitti di interesse le operazioni di cui all elenco sopra riportato possono essere classificate nel seguente modo: operazioni di maggiore rilevanza; operazioni di minore rilevanza; operazioni ordinarie; operazioni di importo esiguo. Le Disposizioni sui conflitti di interesse definiscono le operazioni di maggiore rilevanza come le operazioni il cui controvalore 1 in rapporto al patrimonio di vigilanza è superiore alla soglia del 5%. Atteso che le disposizioni consentono alla banca di individuare altre operazioni da considerare di maggiore rilevanza in base a indicatori qualitativi o quantitativi e che si intende garantire il massimo presidio delle operazioni con soggetti collegati, la classificazione delle operazioni, di seguito riportata, è effettuata secondo criteri di estrema prudenza. In relazione a tale classificazione e con particolare riferimento alle operazioni ordinarie, la Banca stabilisce la disapplicazione totale delle regole previste dai paragrafi 3.1. a 3.4 delle Disposizioni sui conflitti di interesse e consente ai soggetti delegati il normale esercizio, in relazioni a tali operazioni, dei poteri concessi in materia di spese e condizioni economiche atteso che i limiti definiti per tali poteri non consentirebbero, comunque, l applicazione di condizioni fuori mercato. Le operazioni di cui ai punti da 6 a 11 dell elenco sopra riportato sono sempre qualificate come operazioni di maggiore rilevanza e come tali sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e soggette a tutte le prescrizioni delle Disposizioni sui conflitti di interesse. Le operazioni di cui ai punti da 2 a 5 dell elenco sopra riportato, sono sempre qualificate come operazioni ordinarie, come tali non soggette alla regole previste dai paragrafi 3.1. a 3.4 della Sezione III delle Disposizioni sui conflitti di interesse. Tali operazioni sono considerate ordinarie, in ossequio al principio di proporzionalità che permea la normativa di riferimento, atteso che sono soggette all applicazione di schemi contrattuali standard e che i 1 Si rinvia all Allegato B delle Disposizioni sui conflitti di interesse per la definizione di controvalore. 8

9 poteri in materia di condizioni e spese non consentono l applicazione di condizioni economiche non di mercato. Le operazioni di cui al punto 1 sono così qualificate: le richieste di singoli affidamenti di importo superiore a ,00 sono qualificate come operazioni di maggiore rilevanza e come tali sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e soggette a tutte le prescrizioni delle Disposizioni sui conflitti di interesse; le richieste di singoli affidamenti di importo superiore a ,00 e non superiore a ,00 sono qualificate come operazioni di minore rilevanza e come tali non sono soggette agli adempimenti espressamente previste per le operazioni di maggiore rilevanza; le richieste di singoli affidamenti di importo non superiore a ,00 sono qualificate come operazioni di importo esiguo e come tali non sono soggette alle Procedure Deliberative. Ai fini del calcolo delle suddette soglie di rilevanza, le Disposizioni sui conflitti di interesse prevedono che in caso di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute, nel corso dell esercizio, con uno stesso soggetto collegato, la banca cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza. Ai fini applicativi tale disposizione si intende quanto segue: in caso di richieste di rinnovo con aumento di affidamenti già concessi, l importo dell operazione è determinato dall affidamento complessivamente richiesto; nel caso di richieste di finanziamento destinate al medesimo progetto o alla stessa finalità specifica, la banca cumula il loro valore ai fine del calcolo della soglia di rilevanza. In tutti gli altri casi, la determinazione della soglia di rilevanza ai fini dell applicazione delle Politiche sui conflitti di interesse è effettuata con riferimento all importo dell affidamento richiesto, a prescindere da eventuali affidamenti già concessi; resta ferma in tal caso la rilevanza di questi ultimi ai fini della determinazione della competenza deliberativa sull affidamento richiesto. Da ultimo, ai sensi della Sezione I, par. 3, delle Disposizioni sui conflitti di interesse, non si considerano operazioni con soggetti collegati «i compensi corrisposti agli esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche». 5. RISCHIO INERENTE LE OPERAZIONI CON : LIMITI E PROPENSIONE AL RISCHIO Per rischio inerente le operazioni con soggetti collegati, si intende il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della Banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, nonché potenziali danni per depositanti e azionisti. La Banca stabilisce di applicare i limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati previsti dalle Disposizioni sui conflitti di interesse. L ammontare massimo di attività di rischio verso il singolo soggetto collegato, costituito dall esponente aziendale socio e dai suoi soggetti connessi, consta, pertanto, di due plafond distinti e autonomi, ciascuno pari al 5% dei Fondi Propri; uno riferito all esponente, l altro ai soggetti connessi, tali per cui la parte eventualmente non utilizzata dell uno non va ad incremento dell altro. L ammontare massimo di attività di rischio verso il singolo soggetto, costituito dall esponente aziendale non socio e dai suoi soggetti connessi, conta, invece, di un unico plafond pari al 5% dei Fondi Propri. In relazione al rispetto del fido massimo concedibile al cliente (da intendersi come singolo o come gruppo di clienti connessi), limite determinato dalla Assemblea ai sensi dell art. 30 dello Statuto Sociale, rileva che i soggetti collegati di ogni esponente aziendale possono comprendere uno o più clienti in funzione della presenza o meno di connessioni giuridiche e/o economiche tra i vari soggetti. 9

10 In un ottica di mitigazione del rischio inerente le operazioni con soggetti collegati e, più in generale, dei rischi operativi connessi alle Procedure Deliberative, la Banca ritiene in via di estrema prudenza di assimilare il concetto di soggetti collegati a quello di gruppo di clienti connessi; ne consegue che il totale degli affidamenti connessi all esponente aziendale, sia esso socio o non socio, e ai suoi soggetti connessi dovrà, comunque, rispettare il limite stabilito dalla Assemblea ai sensi dell art. 30 dello Statuto, a prescindere dalla presenza tra i soggetti collegati di due o più clienti non legati da connessioni giuridiche e/o economiche. In coerenza con le Disposizioni sui conflitti di Interesse la Banca stabilisce, peraltro, la propria propensione al rischio in termini di misura massima degli affidamenti complessivamente accordati verso la totalità dei soggetti collegati nella misura massima dell 80% dei Fondi Propri. Al fine di assicurare un adeguato monitoraggio di tale limite è prevista, peraltro, una soglia di attenzione pari al 50% dei Fondi Propri il cui superamento richiede lo svolgimento entro 2 mesi di una apposita verifica sul processo da parte della funzione di revisione interna al fine di ottenere valutazioni aggiornate in merito ai presidi organizzativi e di controllo posti in essere per mitigare il rischio inerente le operazioni con soggetti collegati. 6. Il PROCESSO DI GESTIONE DELLE OPERAZIONI In coerenza con le Disposizioni sui Conflitti di Interesse, il processo di gestione delle operazioni con soggetti collegati si articola nelle fasi di seguito descritte Verifica soggetto collegato A prescindere dalla tipologia di operazione in corso, l U.O. aziendale incaricata della gestione della operazione verifica, sulla base delle informazioni disponibili in anagrafe o accedendo a sistema informativo, se la controparte è un soggetto collegato. Laddove, riscontri la sussistenza di informazioni tali da poter ricondurre la controparte nel perimetro dei soggetti collegati, la medesima U.O. provvederà a contattare l U.O. Risk Management per segnalare l eventuale necessità di procedere con l aggiornamento del perimetro secondo quanto disciplinato nel precedente paragrafo Verifica dei limiti In relazione all operatività che comporta assunzione di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati, l U.O. proponente verifica preventivamente il rispetto dei limiti di cui al paragrafo 5; l U.O. Risk Management può essere interessata per avere supporto in tale attività di verifica. La verifica viene condotta sulla base della posizione di rischio in essere all ultima data di produzione della relativa elaborazione, opportunamente modificata in funzione degli eventi successivi a tale data e tenuto conto dell incremento determinato dal valore delle nuove attività di rischio inerenti all operazione in analisi. Nel caso in cui il controvalore dell operazione (inteso in termini di attività di rischio ponderata), sommato alle esposizioni già in essere nei confronti del medesimo gruppo di soggetti collegati, comporti il mancato rispetto dei limiti definiti l operazione non può essere eseguita. In tale circostanza, la Funzione Proponente informa tempestivamente il Direttore Generale. In relazione all operatività che comporta l assunzione di attività di rischio, l U.O. Crediti verifica nuovamente il rispetto dei limiti fornendo evidenza della stessa nella relativa relazione istruttoria. L U.O. Risk Management verifica mensilmente il rispetto dei limiti di cui al paragrafo 5 segnalando tempestivamente alla Direzione Generale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale l eventuale sforamento dei limiti e/o della soglia di attenzione complessiva Classificazione dell operazione Nel caso di operazioni che rispettano i limiti di cui al paragrafo 5, l U.O. proponente verifica, con il supporto della U.O. Crediti, se: 10

11 l operazione ricade nell ambito di applicazione dell art. 136 del TUB; se l operazione può essere considerata di importo esiguo ; se l operazione è di maggiore o minore rilevanza e, in quest ultimo caso, se tale operazione possa essere considerata ordinaria Iter deliberativi In funzione della classificazione dell operazione e della tipologia di operazione, la Banca attiva l iter deliberativo disciplinato nelle Procedure Deliberative. Alle operazioni di importo esiguo e ordinarie non vengono applicate le Procedure Deliberative; le stesse seguono, pertanto, il normale iter disciplinato nell ambito della normativa di processo della Banca a seconda della tipologia di operazione in oggetto e dei poteri delegati. 7. I PROCESSI DI CONTROLLO 7.1. Il monitoraggio dei limiti La Banca adotta sistemi di misurazione delle attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati, promuovendone l utilizzo nell ambito dei processi operativi, gestionali e di controllo. In tale contesto, l U.O. Risk Management: supporta il Direttore Generale e il Consiglio di Amministrazione nella definizione del livello complessivo di propensione al rischio inerente alle operazioni con soggetti collegati, nonché dei limiti definiti per le operazioni nei confronti di una parte correlata e dei relativi soggetti connessi; propone al Direttore Generale le modalità attraverso cui monitorare nel continuo il rispetto dei limiti di cui al paragrafo 5; collabora con l U.O. Crediti per la predisposizione di una proposta di piano di rientro in caso di superamento dei limiti di rischio; cura la misurazione dei rischi sottostanti alle relazioni con soggetti collegati, monitorando nel continuo il mantenimento del rischio complessivamente assunto in coerenza con la propensione definita dal Consiglio di Amministrazione e i relativi limiti; elabora apposita reportistica direzionale; valuta, ove rilevanti per l operatività aziendale, i rischi connessi con l operatività verso soggetti collegati nell ambito del processo interno di valutazione dell adeguatezza patrimoniale. L attività di monitoraggio condotta dalla U.O. Risk Management è oggetto di apposita reportistica, con cadenza trimestrale, nei confronti del Direttore Generale e del Consiglio di Amministrazione. L U.O. Risk Management informa tempestivamente la Direzione Generale in caso di superamento dei limiti di cui al paragrafo 5, al fine di consentire l adozione di adeguate misure. Fermo restando il ruolo della U.O. Risk Management, è comunque compito di ciascuna U.O. coinvolta in operazioni con soggetti collegati verificare nel continuo il rispetto dei limiti di cui al paragrafo 5 e l assunzione di comportamenti coerenti con le indicazioni ricevute in ordine al rispetto del livello di propensione al rischio determinato dal Consiglio di Amministrazione. In aggiunta ai suddetti presidi, all interno della Banca viene adottata ogni ragionevole misura per identificare e attenuare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere al momento della prestazione di qualunque servizio e attività nei confronti dei soggetti collegati. 11

12 7.2. Superamento dei limiti Il rispetto dei limiti verso soggetti collegati è assicurato in via continuativa; qualora per cause indipendenti da volontà o colpa della Banca uno o più limiti siano superati, le attività di rischio sottostanti devono essere ricondotte nei limiti nel più breve tempo possibile. A tal fine, la Banca predispone entro 45 giorni dal superamento del limite, un piano di rientro. Il piano di rientro è elaborato con il coinvolgimento della Direzione Generale, della U.O. Crediti e della U.O. Risk Management. Esso dovrà essere approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Direttore Generale, sentito il Collegio Sindacale. Il piano di rientro è trasmesso dall U.O. Affari Generale & Societari alla Banca d Italia entro 20 giorni dall approvazione, unitamente ai verbali recanti le deliberazioni degli Organi Aziendali. Fino a quando il rientro nei limiti non risulta ristabilito, ad integrazione delle iniziative previste dal piano di rientro si tiene conto delle eccedenze nel processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) Il ruolo della Funzione di Conformità, della Funzione di Internal Audit e degli Amministratori Indipendenti Nell ambito dei processi di controllo sul corretto disegno e l effettiva applicazione delle Politiche sui conflitti di Interesse, un ruolo significativo è attribuito alle Funzioni di Conformità e di Internal Audit. La Funzione di Conformità verifica l esistenza e affidabilità, nel continuo, di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna. In particolare, la Funzione di Conformità: valuta l adeguatezza e l efficacia delle procedure e sistemi interni adottati dalla Banca; fornisce consulenza e assistenza agli Organi Aziendali e alle strutture organizzative interne ai fini dell adempimento delle Disposizioni sui conflitti di Interesse; presenta agli Organi Aziendali relazioni sull attività svolta con indicazioni delle misure adottate per rimediare ad eventuali carenze. La Funzione di Internal Audit valuta la complessiva funzionalità, efficienza ed efficacia dei processi di controllo adottati dalla Banca. In particolare: verifica l osservanza delle politiche interne; segnala tempestivamente eventuali anomalie al Direttore Generale, al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale; riferisce periodicamente agli Organi Aziendali circa l esposizione complessiva della Banca ai rischi derivanti da transazioni con soggetti collegati e da altri conflitti di interesse; suggerisce revisioni delle politiche interne e degli assetti organizzativi e di controllo ritenute idonee a rafforzare il presidio di tali rischi. Le attività sopra riportate saranno svolte nel corso degli interventi di revisione interna condotti sui vari processi aziendali secondo il Piano annuale definito. Da ultimo, gli Amministratori Indipendenti della Banca svolgono un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione dei rischi verso soggetti collegati, nonché verificano in generale la coerenza delle attività con gli indirizzi strategici e gestionali. 12

13 8. LA GESTIONE DEGLI ALTRI CONFLITTI DI INTERESSE 8.1. Gestione delle casistiche ex art c.c. Con riguardo alle operazioni in cui è presente un interesse da parte degli Amministratori e dei Sindaci della Banca, ove non risultassero attuabili le procedure sancite ai sensi dell art. 136 TUB e della Circolare 263/06, valgono le prescrizioni normative di cui all art del Codice Civile. Tale circostanza potrebbe verificarsi in occasione di operazioni, la cui competenza deliberativa è del Consiglio di Amministrazione, che vedono il coinvolgimento di soggetti riconducibili agli Amministratori e Sindaci, ma non censiti nel perimetro dei soggetti collegati; tra tali soggetti di cui sopra rientrano quanto meno: gli affini fino al secondo grado e le imprese/società da questi controllate; le persone fiscalmente a carico, diversi dagli stretti familiari, e le imprese/società da queste controllate; le società nelle quali gli Amministratori e/o i Sindaci possiedono partecipazioni non di controllo; le imprese/società in cui un Amministratore e/o un Sindaco svolge un incarico da commercialista o incarichi professionali di tipo continuativo; i terzi con cui gli Amministratori e/o i Sindaci siano vincolati da un rapporto di associazione professionale; i terzi nei confronti dei quali gli Amministratori e/o i Sindaci sono debitori o creditori, nei casi in cui la concessione di un finanziamento da parte della Banca al terzo divenga un presupposto utile e necessario anche se non l unico per il pagamento del debito. Ciascun Amministratore e Sindaco è tenuto a comunicare al Consiglio di Amministrazione ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società stessa precisandone in maniera esauriente, la natura, i termini, l origine e la portata. L U.O. Crediti cura la tenuta e l aggiornamento dell elenco dei soggetti ricadenti nell ambito applicativo dell art c.c., gestito mediante il registro elettronico presente sul sistema informativo, operando autonomamente in relazione agli esiti istruttori delle richieste di affidamento; in relazione alle altre tipologie di operazioni, l alimentazione del suddetto registro sarà comunicato di volta in volta alla U.O. Crediti dal segretario del Consiglio di Amministrazione Gestione dei conflitti di interesse del personale più rilevante In aggiunta agli Esponenti Aziendali identificati nell ambito dei soggetti collegati, potenziali rischi di conflitti di interesse si pongono con riferimento al cd. personale più rilevante, identificato ai sensi delle Politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci, dei Collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato e dei Dipendenti. A essi è richiesto di dichiarare al Direttore Generale le situazioni di interesse nelle operazioni, assunte direttamente o tramite propri familiari, in modo da consentire l attribuzione delle competenze gestionali del rapporto ai livelli gerarchici superiori. Le operazioni concluse in cui risulta coinvolto direttamente o indirettamente il cd. personale più rilevante sono oggetto di periodica informativa al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale. 9. LE SEGNALAZIONI DI VIGILANZA Le attività di rischio, le operazioni, nonché le operazioni di maggiore rilevanza verso soggetti collegati sono segnalate alla Banca d'italia con la periodicità e il livello di dettaglio previsti dalla relativa disciplina segnaletica prudenziale tempo per tempo vigente. L U.O. Amministrazione & Servizi Accentrati ha cura di assicurare la produzione e l invio degli schemi segnaletici nel rispetto della normativa di riferimento. 13

14 10. ADOZIONE E AGGIORNAMENTO DELLE POLITICHE SUI CONFLITTI DI INTERESSE Le Politiche sui conflitti di Interesse sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca, previo motivato parere vincolante degli Amministratori Indipendenti e del Collegio Sindacale circa la complessiva idoneità dei presidi procedurali ivi previsti a conseguire gli obiettivi della disciplina vigente in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati. Prima dell approvazione, le politiche sono sottoposte alla valutazione della U.O. Risk Management che ne accerta la congruità e la coerenza dei limiti di rischio ivi fissati e verifica la sua idoneità ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna. Con il medesimo iter sono approvate eventuali modifiche o integrazioni sostanziali alle Politiche sui Conflitti di Interesse, avuto particolare riguardo a quelle connesse all eventuale variazione della normativa esterna di riferimento e/o delle tipologie di soggetti collegati attualmente rilevati, alla luce dell operatività della Banca ovvero al fine di promuovere miglioramenti nella gestione dei conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati. Il presente documento viene comunicato all Assemblea dei Soci e tenuto a disposizione per eventuali richieste della Banca d Italia. Il Consiglio di Amministrazione della Banca approva le presenti Politiche, delegando al Direttore Generale la predisposizione di misure idonee a darne attuazione. 14