Banca della Bergamasca. in qualità di Emittente. Società Cooperativa con sede legale in Zanica (BG), Via Aldo Moro, 2

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1 Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo in qualità di Emittente Società Cooperativa con sede legale in Zanica (BG), Via Aldo Moro, 2 iscritta all Albo delle Banche al n. 803, all Albo delle Società Cooperative al n. A e al Registro delle Imprese di Bergamo al n. 2803, Codice Fiscale e Partita IVA PROSPETTO DI BASE per il programma di emissione denominato BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO TASSO FISSO L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in via Aldo Moro, 2, a Zanica (BG) ed è altresì consultabile sul sito internet della banca all indirizzo web Si invita l'investitore a leggere il presente Prospetto di Base relativo al programma di prestiti obbligazionari Banca della Bergamasca Credito Cooperativo TASSO FISSO, depositato presso la CONSOB in data 23/11/2007 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 21/11/2007, al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni. Il Documento di Registrazione, contenente informazioni sull Emittente e depositato presso la CONSOB in data 26/07/2007 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 19/07/2007, è consultabile sul sito internet della banca all indirizzo web e viene incorporato mediante riferimento nel presente prospetto. INDICE SINTETICO - PERSONE RESPONSABILI. pag. 5 - NOTA DI SINTESI pag. 6 - NOTA INFORMATIVA pag MODULO DI ADESIONE.. pag. 50 1

2 INDICE ANALITICO PERSONE RESPONSABILI INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 5 NOTA DI SINTESI IDENTITA DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E DEI REVISORI CONTABILI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E ORGANO DI DIREZIONE COLLEGIO SINDACALE SOCIETA DI REVISIONE INFORMAZIONI FONDAMENTALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO.. 9 Rischi connessi all emittente 9 Rischi relativi agli strumenti finanziari INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE RATING PANORAMICA DELLE ATTIVITA STRUTTURA ORGANIZZATIVA RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO E PROSPETTIVE RISULTATO OPERATIVO E PROSPETTIVE INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPRCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO PRINCIPALI AZIONISTI E OPERAZIONI CONCLUSE CON PARTI COLLEGATE ALLA SOCIETA ASSETTO E CONTROLLO DELL EMITTENTE VARIAZIONI DELL ASSETTO DI CONTROLLO INFORMAZIONI FINANZIARIE DATI, INDICATORI (RATIOS) ED ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI OFFERTA DETTAGLI DELL OFFERTA COLLOCAMENTO CATEGORIE DI POTENZIALI INVESTITORI CRITERI DI RIPARTO

3 8.5 SPESE LEGATE ALL EMISSIONE AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE REGIME FISCALE RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITA INDICAZIONI COMPLEMENTARI CAPITALE SOCIALE DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO NOTA INFORMATIVA FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Rischio Emittente Rischio di Liquidità Rischio di Mercato Rischio di assenza di rating Rischio di conflitto di interesse ESEMPLIFICAZIONE DEL RENDIMENTO INFORMAZIONI FONDAMENTALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/ALL OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI LA LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA TENUTA DEI REGISTRI VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE DATA DI SCADENZA E PROCEDURA DI RIMBORSO DEL CAPITALE IL RENDIMENTO EFFETTIVO RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI REGIME FISCALE CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell offerta

4 4.1.3 Periodo di validità dell offerta Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Diffusione dei risultati dell offerta Eventuali diritti di prelazione PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE Destinatari dell offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di offerta COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE I soggetti incaricati del collocamento Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTA A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING DELL EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO CONDIZIONI DEFINITIVE AGGIORNAMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE INFORMAZIONI SULLE GARANZIE NATURA DELLA GARANZIA CAMPO DI APPLICAZIONE DELLA GARANZIA INFORMAZIONI SUL GARANTE DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO TASSO FISSO MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE MODULO DI ADESIONE

5 PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle Persone responsabili La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, con sede legale in Zanica, Via Aldo Moro, 2, legalmente rappresentata ai sensi dell art. 40 dello Statuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Azzola Giobattista, si assume la responsabilità di tutte le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il presente Prospetto di Base è conforme al modello pubblicato presso la Consob in data 23/11/2007 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 21/11/2007 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza i diritti connessi alle Obbligazioni da emettersi nell ambito del Programma denominato BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO TASSO FISSO. La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in persona del suo legale rappresentante, Presidente del Consiglio di Amministrazione Azzola Giobattista, dichiara di aver adottato la ragionevole diligenza richiesta ai fini della redazione del presente Prospetto di Base e attesta che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. BANCA DELLA BERGAMASCA - CREDITO COOPERATIVO SOCIETA COOPERATIVA Il Presidente Giobattista Azzola Il Presidente del Collegio Sindacale Domenico Piatti 5

6 NOTA DI SINTESI per il programma di emissione denominato BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO TASSO FISSO La presente Nota di Sintesi riassume le caratteristiche dell Emittente e delle Obbligazioni. Rispetto a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni, la presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Documento di Registrazione (incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto e disponibile sul sito internet dell Emittente e alla Nota Informativa. Detti documenti, unitamente alla presente Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto Base (il Prospetto Base ), predisposto dall Emittente in relazione al Programma, di una o più serie di emissioni di Prestiti Obbligazionari, denominato Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Tasso Fisso. Ciascun Investitore prima di procedere all acquisto di qualsivoglia Obbligazione emessa nell ambito del Programma di emissione denominato Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Tasso Fisso deve fondare la propria valutazione sull esame del relativo Prospetto di Base considerato nella sua totalità. In tale valutazione vanno compresi i documenti inclusi nel Prospetto di Base mediante riferimento. Qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento. L emittente non potrà essere ritenuto responsabile unicamente in base alla nota di sintesi, salvo laddove la stessa non sia fuorviante, imprecisa o incongrua se letta unitamente alle altre parti del relativo prospetto. 6

7 1. IDENTITA DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E DEI REVISORI CONTABILI 1.1 Consiglio di Amministrazione e Organo di Direzione Composizione del Consiglio di Amministrazione Carica ricoperta in BCC Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Cognome e nome Azzola Giobattista Baresi Gualtiero Basetti Gianluigi Bugini Adriano Cereda Lorenzo Drago Fausto Meli Giorgio Moretti Battista Rottoli Fabrizio Composizione dell Organo di Direzione Carica ricoperta in BCC Direttore Vice Direttore Vicario Cognome e nome Ghilardi Marino Longaretti Armando 1.2 Collegio Sindacale Composizione del Collegio Sindacale Carica ricoperta in BCC Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Cognome e nome Piatti Domenico Burini Luigi Rubini Achille Mosso Claudio Sapia Placido Ilario I membri del Consiglio di Amministrazione, dell Organo di Direzione e del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa. 7

8 2. SOCIETA DI REVISIONE La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in data 22/05/2005 ha rinnovato alla società Deloitte & Touche S.p.A. l incarico di revisore contabile del proprio bilancio di esercizio per la durata di anni 3. La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A è iscritta all albo speciale delle Società di Revisione con delibera CONSOB n del 29/07/2003 tenuto da CONSOB. La società di revisione ha revisionato senza rilievi il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ed il bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre Le relazioni della società di revisione sono incluse nei relativi bilanci messi a disposizione del pubblico, come indicato nel successivo capitolo 9 Documentazione a disposizione del pubblico, cui si rinvia. 8

9 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta. Si segnala che l offerta delle obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base è un operazione nella quale l emittente ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l Emittente assolve alla funzione di Agente per il Calcolo. 3.2 Ragioni dell offerta e impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall Emittente nell attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca, con l obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di competenza. 3.3 Principali fattori di rischio DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DEL PRESENTE PROSPETTO SONO TITOLI DI DEBITO CHE GARANTISCONO IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE. LE OBBLIGAZIONI DANNO DIRITTO AD UN RENDIMENTO, CORRISPOSTO ATTRAVERSO IL PAGAMENTO DI CEDOLE FISSE PREDETERMINATE, SECONDO DEI TASSI DI INTERESSE INDICATI DI VOLTA IN VOLTA PER OGNI SINGOLA EMISSIONE NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE. LA BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO - SOCIETÀ COOPERATIVA, IN QUALITÀ DI EMITTENTE, INVITA GLI INVESTITORI A PRENDERE ATTENTA VISIONE DELL INTERO PROSPETTO, AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE ED ALLE OBBLIGAZIONI CHE SARANNO EMESSE NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE. Di seguito sono elencati i fattori di rischio relativi all Emittente ed alle obbligazioni, descritti in dettaglio nel paragrafo 3 del Documento di Registrazione e nel Paragrafo 1 della Nota Informativa relativa alle obbligazioni: RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE Rischio Emittente Rischio Legale 9

10 RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Rischio emittente Rischio di liquidità Rischio di mercato Rischio di assenza di rating Rischio di conflitto di interesse 10

11 4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell emittente La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa è una società cooperativa costituita per atto del Notaio Giammaria Musitelli, del 19 settembre 1895, repertorio n. 21 e ha durata fino al 31 dicembre 2050, con possibilità di uno o più proroghe deliberate attraverso Assemblea Straordinaria ai sensi dell art. 5 dello Statuto. La BCC è iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo al numero 2803 codice fiscale e partita IVA E inoltre iscritta all'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia al n. 803 e all Albo delle Società Cooperative al n. A La BCC è una società cooperativa, costituita in Italia, a Zanica, regolata ed operante in base al diritto italiano. Essa ha sede legale in Via Aldo Moro, 2 a Zanica; è regolata dalla Legge Italiana ed opera e svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo quanto espressamente previsto nello statuto all art. 3. Recapito telefonico 035/ Rating La Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma. 4.3 Panoramica delle attività La Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall Autorità di Vigilanza. La Banca è autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di investimento: negoziazione per conto proprio, negoziazione per conto terzi, collocamento con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell emittente, ricezione e trasmissione ordini nonché mediazione, consulenza. Le principali categorie di prodotti venduti sono quelli bancari, assicurativi e prodotti finanziari nonché i servizi connessi e strumentali. 4.4 Struttura organizzativa L emittente, in quanto della specie Banca di Credito Cooperativo, è obbligata per statuto a reinvestire le somme raccolte presso i risparmiatori nello stesso territorio in cui opera. Attraverso la sua attività creditizia promuove lo sviluppo economico e sociale della comunità in cui opera e la crescita professionale dei suoi Soci, servendosi di una rete di sportelli bancari. La Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa non appartiene ad un gruppo ai sensi dell art. 60 del D.Lgs.385/93 11

12 5. RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO E PROSPETTIVE. 5.1 Risultato operativo e Prospettive L utile netto al 31/12/2006 fa segnare un incremento rispetto a quello, riclassificato, dell esercizio precedente del 5,57%. In dettaglio si evidenzia: un margine di interesse in incremento del 22,79% raggiunto in seguito alla costante crescita dei volumi intermediati e ad un minor costo generato dai prestiti obbligazionari; un saldo netto delle commissioni attive e passive in diminuzione del 4,2%; un margine di intermediazione che registra una leggera diminuzione pari allo 0,18%; un utile dell operatività corrente al lordo delle imposte che è aumentato dell 8,05%; un utile di esercizio pari a (+5,57%). A partire dalla data dell ultimo bilancio approvato e sottoposto a revisione, non si sono verificati cambiamenti tali da incidere negativamente sulle prospettive della Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa. Con riferimento ai dati relativi alla situazione semestrale al 30 giugno 2007, si rileva: - un margine di interesse pari a (+ 4,90% rispetto ai dati semestrali 2006); - un margine di intermediazione pari a (+ 6,87% rispetto ai dati semestrali 2006); - un utile delle attività ordinarie pari a (+ 43,07% rispetto ai dati semestrali 2006); - un utile netto di esercizio pari a (+ 105,94% rispetto ai dati semestrali 2006). 5.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell' emittente almeno per l' esercizio in corso. Allo stato attuale, non vi sono informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell emittente almeno per l esercizio in corso. 12

13 6. PRINCIPALI AZIONISTI E OPERAZIONI CONCLUSE CON PARTI COLLEGATE ALLA SOCIETA 6.1 Assetto di controllo dell emittente Alla data del 30 giugno 2007 il capitale sociale dell'emittente, interamente sottoscritto e versato, era pari ad Euro ,38 suddiviso in azioni possedute da soci, che per statuto sociale devono risiedere o svolgere la loro attività nel territorio in cui opera, ovvero nei comuni di competenza della Provincia di Bergamo. La particolare natura di Banca di Credito Cooperativo impone che non possano esistere partecipazioni di controllo. 6.2 Variazioni dell assetto di controllo Non si è a conoscenza di accordi della cui attestazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione dell assetto di controllo dell emittente. 13

14 7. INFORMAZIONI FINANZIARIE 7.1 Dati, Indicatori (ratios) ed altre informazioni finanziarie. ALLE DATE DEL 31/12/2005, DEL 31/12/2006, DEL 30/06/2006 E DEL 30/06/2007 LA POSIZIONE FINANZIARIA DELL EMITTENTE ERA LA SEGUENTE: INDICATORI (RATIOS) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 31/12/05 Patrimonio di Vigilanza Patrimonio di base / Attività di rischio 12,28% 7,80% 11,79% 7,86% ponderate 1 (Tier 1 Capital Ratio) Patrimonio di vigilanza / Attività di 14,69% 9,53% 14,25% 9,62% rischio ponderate (Total Capital Ratio) Rapporto sofferenze lorde/ Crediti 1,51% == 2 1,50% 1,84% 3 lordi Rapporto sofferenze nette/ Crediti 0,94% == 0,57% 0,83% 4 netti Attività deteriorate lorde/crediti lordi 2,63% == 3,72% 3,40% Attività deteriorate nette/crediti netti 1,94% == 2,56% 2,43% In ragione delle disposizioni previste dal Decreto Legislativo n. 38 del 28/02/2005, la Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa è obbligata a redigere il proprio bilancio individuale, a partire dall esercizio 2006, in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Al fine di disciplinare in modo omogeneo e coordinato questa fase di cambiamento, i valori del bilancio comparativo al 31/12/2005 sono stati riclassificati in funzione delle modifiche normative intervenute, subendo delle variazioni rispetto al documento originariamente pubblicato. Nel fascicolo di Bilancio 2006 vengono esposte le riconciliazioni tra le voci del Bilancio 2005, redatto in base alla precedente normativa, e i valori ricalcolati in funzione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS. La filiale di Bergamo della Banca d Italia, a seguito della verifica ispettiva iniziata il 18/04/2006 e conclusasi il 13/07/2006, con propria comunicazione n del 29/01/2007, ha ridotto il coefficiente di solvibilità individuale minimo previsto per la Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa dal 15% al 10%. Il coefficiente di solvibilità individuale, calcolato come rapporto tra patrimonio di vigilanza / attività di rischio complessive 5, è risultato pari a 18,57% al 31/12/2005, a 17,81% al 31/12/2006, a 18,25% al 30/06/2006 ed a 18,36% al 30/06/ Le attività di rischio ponderate sono esposte in Nota Integrativa di bilancio nella tabella B), paragrafo 2.2 della sezione 2 Parte F Informazioni sul Patrimonio Nota Integrativa di bilancio. 2 Dato IAS non disponibile. 3 Sofferenze lorde/impieghi clientela, cfr pag. 14 documento di bilancio Sofferenze nette/impieghi clientela, cfr pag. 14 documento di bilancio Vengono calcolate moltiplicando i rischi di credito per il reciproco del coefficiente minimo obbligatorio (12,50). 14

15 La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi dell emittente alle date del 31 dicembre 2005, del 31 dicembre 2006, del 30 giugno 2006 e del 30 giugno 2007: DATI DATI SEMESTRALI AL 30/06/07 (migliaia di euro) DATI SEMESTRALI AL 30/06/06 (migliaia di euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31/12/2006 (migliaia di euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31/12/ 2005 (migliaia di euro) MARGINE DI INTERESSE MARGINE DI INTERMEDIAZIONE RISULTATO DI GESTIONE UTILE DELLE ATTIVITA ORDINARIE UTILE NETTO D ESERCIZIO RACCOLTA (costituita dalle voci: 10 Debiti verso banche 20 Debiti verso clientela ==== Titoli in circolazione 40 Passività finanziarie di negoz. 50 Passività finanziarie valutate al f.v.) IMPIEGHI (costituiti dalla voce 70 Crediti vs. clientela) ==== PATRIMONIO NETTO CAPITALE Cambiamenti significativi La Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa, quale soggetto responsabile della presente Nota di Sintesi, in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Azzola Giobattista attesta che non si sono verificati cambiamenti tali da incidere negativamente sulla situazione finanziaria e commerciale dell emittente a partire dal 1 gennaio

16 8. OFFERTA 8.1 Dettagli dell offerta Le obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale. Le obbligazioni danno diritto ad un rendimento minimo garantito, corrisposto attraverso il pagamento di cedole fisse, secondo dei tassi di interesse indicati di volta in volta per ogni singola emissione nelle Condizioni Definitive. La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva alla Data di Godimento. In qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, l'emittente potrà, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet e, contestualmente, trasmettendo tale avviso alla CONSOB: - estendere, durante il Periodo di Offerta, la durata di tale periodo; - procedere alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste qualora le stesse eccedessero l ammontare totale; e - aumentare l'ammontare totale del singolo Prestito Obbligazionario. 8.2 Collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC. 8.3 Categorie di potenziali investitori Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell Emittente. 8.4 Criteri di riparto L assegnazione delle obbligazioni emesse avverrà in base alla priorità cronologica delle richieste di sottoscrizione entro il limite rappresentato dall Ammontare Totale. Non sono previsti criteri di riparto. 8.5 Spese legate all'emissione Non sono previste commissioni a carico dei sottoscrittori. 8.6 Ammissione alla negoziazione Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati; tuttavia l Emittente potrà inserire il titolo nel proprio sistema di scambi organizzati (o in una struttura di negoziazione equivalente) in modo da fornire su base continuativa prezzi di acquisto e di vendita in base alle regole proprie del Sistema di Scambi Organizzati comunicato alla CONSOB. 16

17 8.7 Regime fiscale Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore (D. Lgs n. 239/96 e D. Lgs n. 461/97), sono soggetti all imposta sostitutiva pari al 12,50%. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D. lgs 461/ Restrizioni alla trasferibilità Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA

18 9. INDICAZIONI COMPLEMENTARI 9.1 Capitale sociale Alla data del 30 giugno 2007 il capitale sociale dell'emittente, interamente sottoscritto e versato, era pari ad Euro ,38 suddiviso in azioni possedute da soci. 9.2 Documenti accessibili al pubblico Possono essere consultati presso la sede legale della Banca della Bergamasca Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in via Aldo Moro n. 2, a Zanica (BG) i seguenti documenti in formato cartaceo: - Atto costitutivo; - Statuto vigente; - Statuto del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo; - il bilancio di esercizio 2005; - il bilancio di esercizio 2006; - relazioni della società di revisione ai sensi dell art ter cod. civ. riferite agli esercizi 2005 e 2006; - una copia della presente Nota di Sintesi. I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet 18

19 NOTA INFORMATIVA per il programma di emissione denominato BANCA DELLA BERGAMASCA - CREDITO COOPERATIVO TASSO FISSO Il presente documento costituisce una nota informativa (la Nota Informativa ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all art. 8 del Regolamento 2004/809/CE ed al regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n /1999. La presente Nota Informativa contiene le informazioni che figurano nello schema V del Regolamento 2004/809/CE. Nell ambito del programma di prestiti obbligazionari descritto nella presente Nota Informativa (il Programma ), la Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa (la BANCA DELLA BERGAMASCA e/o la BCC e/o l Emittente ), potrà emettere in una o più serie di emissioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario ), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ) aventi le caratteristiche indicate nella presente nota informativa. In occasione di ciascun Prestito Obbligazionario la BCC predisporrà delle condizioni definitive che descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate entro il giorno antecedente l inizio dell Offerta (le Condizioni Definitive ). Rispetto a ciascuna serie di emissione di Obbligazioni, la presente Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione (il Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto e disponibile sul sito internet dell Emittente contenente informazioni sull Emittente depositato presso la CONSOB in data 26/07/2007 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 19/07/2007 ed alla relativa nota di sintesi (la "Nota di Sintesi") depositata presso la CONSOB in data 23/11/2007 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 21/11/2007, che riassume le caratteristiche dell'emittente e delle Obbligazioni. Insieme, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa, la Nota di Sintesi costituiscono il Prospetto di Base (il Prospetto di Base ) per il programma ai fini della Direttiva Prospetto. Le Condizioni definitive relative a ciascun prestito saranno di volta in volta inviate alla CONSOB. Si invita l investitore a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni alla luce delle informazioni contenute nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa, nella Nota di Sintesi nonché nelle relative Condizioni Definitive. 19

20 1. FATTORI DI RISCHIO 1.1 Fattori di rischio relativi ai titoli offerti LA BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO SOCIETA COOPERATIVA, IN QUALITÀ DI EMITTENTE, INVITA GLI INVESTITORI A PRENDERE ATTENTA VISIONE DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLE OBBLIGAZIONI EMESSE NELL AMBITO DEL PROGRAMMA DENOMINATO BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO - TASSO FISSO. *** QUESTE OBBLIGAZIONI SONO CARATTERIZZATE DA UNA MODERATA RISCHIOSITÀ PER CUI RISULTA NECESSARIO CHE L INVESTITORE CONCLUDA UNA OPERAZIONE AVENTE AD OGGETTO TALI OBBLIGAZIONI SOLO DOPO AVERNE COMPRESO LA NATURA E IL GRADO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE LE STESSE COMPORTANO. RESTA INTESO CHE, VALUTATO IL RISCHIO DELL OPERAZIONE, L INVESTITORE E LA BCC DEVONO VERIFICARE SE L INVESTIMENTO È ADEGUATO PER L INVESTITORE AVENDO RIGUARDO ALLA SUA SITUAZIONE PATRIMONIALE, AI SUOI OBIETTIVI DI INVESTIMENTO E ALLA SUA PERSONALE ESPERIENZA NEL CAMPO DEGLI INVESTIMENTI FINANZIARI. NONDIMENO SI RICHIAMA L ATTENZIONE DELL INVESTITORE SUL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE OVE SONO RIPORTATI I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE. *** DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA SONO TITOLI DI DEBITO CHE GARANTISCONO IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE. LE OBBLIGAZIONI DANNO DIRITTO AD UN RENDIMENTO, CORRISPOSTO ATTRAVERSO IL PAGAMENTO DI CEDOLE FISSE PREDETERMINATE, SECONDO DEI TASSI DI INTERESSE INDICATI DI VOLTA IN VOLTA PER OGNI SINGOLA EMISSIONE NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE. ESEMPLIFICAZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO LE OBBLIGAZIONI EMESSE NELL AMBITO DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO TASSO FISSO SI CARATTERIZZANO PER UNA COMPONENTE ORDINARIA CHE ASSICURA UN RENDIMENTO LORDO E NETTO CHE VERRA ESPLICITATO DI VOLTA IN VOLTA NELLE RELATIVE CONDIZIONI DEFINITIVE. LO STESSO VERRA CONFRONTATO DI VOLTA IN VOLTA CON QUELLO DI UN TITOLO FREE RISK CON SCADENZA SIMILARE (ES. BUONI DEL TESORO POLIENNALI) LORDO E NETTO DELL EFFETTO FISCALE. 20

21 SI PRECISA CHE LE INFORMAZIONI DI CUI SOPRA SONO FORNITE A TITOLO ESEMPLIFICATIVO NEL PRESENTE PROSPETTO AL SUCCESSIVO PUNTO RISCHIO EMITTENTE È IL RISCHIO RAPPRESENTATO DALL EVENTUALITÀ CHE LA BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO - SOCIETÀ COOPERATIVA, QUALE EMITTENTE NON SIA IN GRADO DI ADEMPIERE AI PROPRI OBBLIGHI DI PAGARE LE CEDOLE E/O RIMBORSARE IL CAPITALE IN CASO DI LIQUIDAZIONE RISCHIO DI LIQUIDITÀ L EMITTENTE NON PREVEDE DI PRESENTARE ISTANZA DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE SU UN MERCATO REGOLAMENTATO PER LE OBBLIGAZIONI CHE SARANNO EMESSE A VALERE SUL PRESENTE PROGRAMMA. PERTANTO, QUALORA L INVESTITORE DESIDERASSE PROCEDERE ALLA VENDITA DEL TITOLO PRIMA DELLA SCADENZA POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTA A TROVARE UNA CONTROPARTE DISPOSTA A COMPRARE E CONSEGUENTEMENTE POTREBBE OTTENERE UN PREZZO INFERIORE AL VALORE REALE DEL TITOLO. NONDIMENO, L INVESTITORE, NELL ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA DEVE AVER CONSAPEVOLEZZA CHE L ORIZZONTE TEMPORALE DELL INVESTIMENTO, PARI ALLA DURATA DELLE OBBLIGAZIONI STESSE ALL ATTO DELL EMISSIONE, DEVE ESSERE IN LINEA CON LE SUE FUTURE ESIGENZE DI LIQUIDITA. TUTTAVIA, L EMITTENTE POTRÀ INSERIRE IL TITOLO NEL PROPRIO SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI (O IN UNA STRUTTURA DI NEGOZIAZIONE EQUIVALENTE) IN MODO DA FORNIRE SU BASE CONTINUATIVA PREZZI DI ACQUISTO E DI VENDITA IN BASE ALLE REGOLE PROPRIE DEL SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI COMUNICATO ALLA CONSOB RISCHIO DI MERCATO È IL RISCHIO DI OSCILLAZIONE DEL PREZZO DI MERCATO DEL TITOLO DURANTE LA VITA DELL OBBLIGAZIONE. NELL AMBITO DEL PROGRAMMA DI EMISSIONI DENOMINATO BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO TASSO FISSO LE OSCILLAZIONI DI PREZZO DIPENDONO ESSENZIALMENTE, SEBBENE NON IN VIA ESCLUSIVA, DALL ANDAMENTO DEI TASSI DI INTERESSE. SE IL RISPARMIATORE VOLESSE PERTANTO VENDERE LE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA NATURALE, IL LORO VALORE POTREBBE RISULTARE INFERIORE AL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE. PIÙ SPECIFICATAMENTE, L INVESTITORE DEVE AVERE PRESENTE CHE LE VARIAZIONI DEL VALORE DEL TITOLO SONO LEGATE IN MANIERA INVERSA ALLE VARIAZIONI DEI TASSI DI INTERESSE SUL MERCATO PER CUI AD UNA VARIAZIONE IN AUMENTO DEI TASSI DI INTERESSE CORRISPONDE UNA VARIAZIONE IN DIMINUZIONE DEL VALORE DEL TITOLO MENTRE AD UNA VARIAZIONE IN DIMINUZIONE DEI TASSI DI INTERESSE CORRISPONDE UN AUMENTO DEL RICHIAMATO VALORE. 21

22 1.1.4 RISCHIO DI ASSENZA DI RATING E IL RISCHIO CUI E SOGGETTO L INVESTITORE NEL SOTTOSCRIVERE UN TITOLO DI DEBITO NON PREVENTIVAMENTE ANALIZZATO E CLASSIFICATO DALLE AGENZIE DI RATING RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSE E IL RISCHIO RICONDUCIBILE AL FATTO CHE LA BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO HA UN INTERESSE IN CONFLITTO NELL OPERAZIONE IN QUANTO LE OBBLIGAZIONI EMESSE NELL AMBITO DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO TASSO FISSO SONO EMESSE E COLLOCATE DAL MEDESIMO SOGGETTO, CHE RIVESTE ALTRESÌ IL RUOLO DI AGENTE PER IL CALCOLO. SI SOTTOLINEA INOLTRE CHE L EMITTENTE SVOLGE ANCHE LA FUNZIONE DI ORGANIZZATORE DEL SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI ALL INTERNO DEL QUALE I TITOLI EMESSI VENGONO INSERITI. 22

23 1.2 ESEMPLIFICAZIONE DEL RENDIMENTO Le caratteristiche economiche delle Obbligazioni saranno specificate di volta in volta nelle Condizioni Definitive. Di seguito si rappresenta, a mero titolo esemplificativo, il metodo di determinazione del valore di una Obbligazione emessa nell ambito del Programma Euro Valore nominale Durata 36 mesi (3 anni) Data di emissione 20 luglio 2007 Data di scadenza 20 luglio 2010 Tipo tasso Fisso Cedola Annuale Valore di rimborso Alla pari Cedola fisse annuali (30/360, modified following, adjusted) Primo anno 4,50% Secondo Anno 4,50% Terzo Anno 4,50% Emissione Taglio minimo Alla pari EURO Il presente titolo obbligazionario rimborsa il 100% del valore nominale alla scadenza e paga un cedola annuale pari al 4,50% per il primo anno, al 4,50% per il secondo anno e 4,50% per il terzo anno. 23

24 Esemplificazione del rendimento Il rendimento effettivo lordo e netto annuo percepito dal sottoscrittore del Prestito Obbligazionario, calcolato col metodo del tasso interno di rendimento è : Tasso interno di rendimento 6 Data Cedola 1 anno Cedola 2 anno Cedola 3 anno 20/07/ % 4.50% 4.50% Rendimento effettivo lordo annuo % Rendimento effettivo netto annuo % Il calcolo del rendimento netto è stato effettuato sulla base dell attuale aliquota fiscale pari al 12,50%. Sono a carico dei possessori dei titoli e dei loro aventi causa le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire il titolo e i relativi interessi. Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di pari scadenza Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario con un Buono Pluriennale del Tesoro Italiano con una scadenza similare. Il tasso interno di rendimento, evidenziato nella tabella successiva, viene calcolato sulla base del suo prezzo di riferimento rilevato alla data del 20/07/2007 e pari a 95,29%. Tasso interno di rendimento del BTP 15/06/2010 2,75% 15 giugno 2010 IT Data di scadenza Cedola 1 anno Cedola 2 anno Cedola 3 anno 15/06/ % 2.75% 2.75% Rendimento effettivo lordo annuo 4,55% 7 Rendimento effettivo netto annuo 4,19% Con l espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: il tasso di interesse medio che porta il valore attuale dei flussi futuri di un investimento allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento. Nel caso dell'investitore in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione ai flussi futuri attualizzati da essa generati. 7 Come pubblicato a pag 43 de Il Sole 24h Finanza e Mercati di sabato 21 luglio

25 Confronto tra il rendimento del titolo BCC e del BTP Titolo Rendimento Lordo Rendimento Netto BCC % % BTP 4.55% 4.19% 25

26 2. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 2.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/ all offerta. La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa, quale soggetto responsabile del presente prospetto, in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Giobattista Azzola, attesta che, per quanto conosciuto, non si riscontrano particolari conflitti di interesse potenziali e/o effettivi tra gli obblighi professionali degli amministratori e dei membri degli organi di direzione e di vigilanza verso la BCC e/o verso i loro interessi privati e/o i loro obblighi. Inoltre la Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa dichiara che esistono rapporti di affidamento diretto di alcuni membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza deliberati e concessi dalla BCC in conformità al disposto dell art. 136 del D.Lgs. n. 385/93 e delle connesse Istruzioni di Vigilanza della Banca d Italia. *** Si sottolinea come la Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa rivesta la figura sia di Emittente che di Collocatore dei prestiti obbligazionari facenti capo al Programma di Emissione Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa, dunque in una situazione di potenziale conflitto di interesse. Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l Emittente assolve alla funzione di Agente per il Calcolo. Si sottolinea infine che l Emittente svolge anche la funzione di organizzatore del sistema di scambi organizzati (o di una struttura di negoziazione equivalente) all interno del quale i titoli emessi vengono inseriti e che ciò potrebbe configurare una situazione di conflitto di interesse nel momento in cui il titolo venga negoziato prima della scadenza. 2.2 Ragioni dell offerta e impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall Emittente nell attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca, con l obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di competenza. 26

27 3. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 3.1 Descrizione degli strumenti finanziari La presente Nota Informativa è relativa all emissione di titoli di debito (le Obbligazioni ) i quali determinano l obbligo in capo all Emittente di rimborsare all investitore il 100% del loro valore nominale (il Valore Nominale ) a scadenza. Durante la vita delle Obbligazioni emesse nell ambito del presente programma, l Emittente corrisponderà agli investitori cedole periodiche a tasso fisso (le Cedole Fisse ) la cui entità sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Le Cedole Fisse generano per il sottoscrittore il rendimento delle Obbligazioni. Le Cedole verranno corrisposte nelle date indicate nelle Condizioni Definitive (le "Date di Pagamento"). Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta, rese disponibili sul sito web della BCC e verranno trasmesse alla Consob con le stesse modalità previste per il prospetto informativo. Il codice ISIN, identificativo di ciascuna obbligazione, sarà espressamente indicato nelle Condizioni Definitive riferite all emissione di riferimento. 3.2 La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Ciascuna Obbligazione Tasso Fisso riferita al Programma di Emissione descritto nella presente Nota Informativa è regolata dalla legge italiana. 3.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad Euro 1.000, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli Spa (via Mantegna, Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs 213/98 ed alla delibera Consob 11768/98 e successive modificazioni. 3.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in Euro e la/le cedola/e corrisposte saranno anch essa/e denominata/e in euro. 3.5 Ranking degli strumenti finanziari Gli obblighi a carico dell Emittente nascenti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Ne segue che il credito dei portatori verso l Emittente segue gli altri crediti chirografari dello stesso. 27

28 3.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e segnatamente il diritto al rimborso del capitale alla scadenza del prestito e il diritto a percepire le cedole. 3.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Le Obbligazioni, corrisponderanno ai portatori delle Cedole Fisse periodiche secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni Definitive.L importo delle Cedole Fisse è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso (il Tasso di Interesse ), la cui entità sarà indicata su base lorda e netta nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna Emissione. Le Cedole Fisse saranno altresì corrisposte con frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. 3.8 Data di scadenza e procedura di rimborso del capitale Le Obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla Data di Scadenza. 3.9 Il rendimento effettivo Il rendimento effettivo lordo e netto annuo, relativo alla singola Emissione, verrà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento, in regime di capitalizzazione composta e sulla base del prezzo di emissione, e sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola Obbligazione Rappresentanza degli obbligazionisti Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell art. 12 del D. Lgs. N 385 del 01 settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni Il Programma di Emissione è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa in data 25 settembre I singoli prestiti obbligazionari emessi nell ambito del programma di emissione saranno deliberati dal Consiglio di Amministrazione e nelle Condizioni Definitive si riporteranno di volta in volta gli estremi delle relative delibere. Le Obbligazioni presentano caratteristiche standard ai sensi delle vigenti Istruzioni di Vigilanza per le banche e come tali non soggette a comunicazione preventiva a Banca d Italia ex art. 129 T.U.B Data di emissione degli strumenti finanziari La data di Emissione di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative alla stessa Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non 28

29 possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA Regime fiscale Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni, in base alla normativa attualmente in vigore (D.Lgs n. 239/96 e D.Lgs n. 461/97), sono soggetti all imposta sostitutiva pari al 12,50%. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D.lgs 461/97. Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le obbligazioni, i relativi interessi, i premi e gli altri frutti saranno a carico dei possessori dei titoli e dei loro aventi causa. 29

30 4. CONDIZIONI DELL OFFERTA 4.1 Statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta Condizioni alle quali l offerta è subordinata L offerta non è subordinata ad alcuna condizione. L adesione alle Obbligazioni potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il Periodo di Offerta ) Ammontare totale dell offerta L ammontare totale massimo della Obbligazione (l Ammontare Totale ) sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente ha la facoltà, nel Periodo di Offerta, di modificare l Ammontare Totale tramite una comunicazione pubblicata sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmessa a CONSOB Periodo di validità dell offerta La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ). L'Emittente, durante il Periodo di Offerta, potrà estenderne la durata, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta qualora le richieste eccedessero l Ammontare Totale, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Un eventuale estensione del periodo di offerta potrà essere effettuata solamente durante l arco temporale precedentemente fissato per il collocamento. La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita scheda di adesione che dovrà essere consegnata presso la BCC e le sue filiali Possibilità di riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni L Emittente ha la facoltà di procedere all emissione anche nell ipotesi in cui non sia sottoscritto l Ammontare Totale oggetto d offerta Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di obbligazioni inferiore ad un minimo (il Lotto Minimo ) di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all Ammontare Totale massimo previsto per l emissione Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento del controvalore relativo all importo sottoscritto dall investitore, avverrà nella data di regolamento (la Data di Regolamento ), che può coincidere con la Data di 30

31 Godimento dell Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive, mediante contanti o addebito su conto corrente. I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A Diffusione dei risultati dell offerta La BCC comunicherà entro 5 giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati della medesima mediante un annuncio pubblicato con sul proprio sito internet. Copia del predetto annuncio verrà trasmesso contestualmente alla CONSOB. Entro due mesi dalla pubblicazione di detto annuncio, l Emittente comunicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento, nonché i risultati riepilogativi dell offerta, unitamente ad una riproduzione degli stessi su supporto informatico ex art. 13, comma 5 e 6 del Reg. Emittenti Eventuali diritti di prelazione Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti. 4.2 Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell Offerta Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell Emittente Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione L assegnazione delle obbligazioni emesse avverrà in base alla priorità cronologica delle richieste di sottoscrizione entro il limite rappresentato dall Ammontare Totale. Non sono previsti criteri di riparto. 4.3 Fissazione del prezzo Prezzo di offerta Il prezzo di offerta delle Obbligazioni sarà di volta in volta indicato, anche in forma percentuale, nelle Condizioni Definitive relative all Emissione, con l aumento dell eventuale rateo di interessi qualora la sottoscrizione avvenga in data successiva alla Data di Godimento. 4.4 Collocamento e sottoscrizione I soggetti incaricati del collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede e le filiali dell Emittente, in contante o mediante accredito sul conto corrente dell investitore. 31