Banca di Credito Cooperativo di Ronciglione

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1 Banca di Credito Cooperativo di Ronciglione Regolamento del processo delle partecipazioni

2 INDICE INDICE... 2 REGOLAMENTO DEL PROCESSO DELLE PARTECIPAZIONI INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI Limite generale di detenzione delle partecipazioni: criteri e attività Partecipazioni in banche, imprese finanziarie, assicurative e strumentali: criteri e attività Partecipazioni in imprese non finanziarie: criteri e attività POLITICHE INTERNE IN MATERIA DI PARTECIPAZIONI Presidi organizzativi: criteri e attività

3 Regolamento del processo delle partecipazioni Il presente regolamento disciplina i criteri per la gestione dei rischi ovvero gli aspetti delle singole fasi del processo nonché le attività da svolgere per l applicazione dei citati criteri. Le procedure da utilizzare a supporto delle attività complesse sono disciplinate in apposite disposizioni interne. Il ruolo e le responsabilità delle unità organizzative deputate allo svolgimento delle attività e all utilizzo delle procedure sono disciplinate nei regolamenti aziendali. 1. Investimenti in partecipazioni Si considerano "partecipazioni" le azioni o quote possedute nel capitale di un altra impresa che, realizzando una situazione di legame durevole con essa, sono destinate a sviluppare l attività del partecipante 1. Tale legame sussiste in uno dei seguenti casi: - controllo ai sensi dell articolo 23 del Testo Unico Bancario, rappresentato dalle situazioni previste dall articolo 2359, commi 1 e 2, del codice civile (disponibilità della maggioranza dei diritti di voto nell assemblea ordinaria, disponibilità di voti sufficienti per esercitare l influenza dominante nell Assemblea ordinaria, influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali), dal potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento per effetto di contratti o clausole statutarie, situazioni di influenza dominante. Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su una attività economica 2 ; - influenza notevole, rappresentata dal potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un impresa senza averne il controllo. Tale influenza si presume nel caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20% del capitale sociale o dei diritti di voto nell assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata oppure pari o superiore al 10% nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. Per possessi 1 Costituiscono partecipazione, in presenza di un legame durevole, anche le seguenti fattispecie: a) gli strumenti finanziari, diversi dalle azioni, emessi da una società a fronte di apporti non imputati a capitale che, senza dar luogo a un diritto al rimborso, danno diritto a una quota degli utili dell attività oppure a una quota del patrimonio netto risultante dalla liquidazione dei beni dell impresa o del patrimonio destinato a uno specifico affare; b) i contratti derivati o gli strumenti finanziari che, attribuendo diritti su azioni o su altre forme di equity di cui al precedente punto a), comportino per la banca l impegno incondizionato ad acquistare una partecipazione oppure consentano, se esercitati o convertiti, di esercitare il controllo o un influenza notevole su un impresa, tenendo conto degli altri possessi, diritti e di ogni altra circostanza rilevante; c) i contratti derivati o gli strumenti finanziari che, realizzando la dissociazione tra titolarità formale e proprietà sostanziale di azioni o quote di capitale, comportino per la banca l assunzione del rischio economico proprio di una interessenza partecipativa. Non si considerano partecipazione le azioni o quote di capitale di cui una banca, per effetto dei medesimi contratti, abbia acquisito la titolarità senza assumere il relativo rischio economico o i cui diritti di voto possano essere esercitati, a propria discrezione, dalla controparte. 2 Nelle situazioni di controllo congiunto si considerano controllanti: i) I soggetti che hanno la possibilità di esercitare un influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica di un impresa, quali ad esempio la possibilità di impedire l adozione di tali decisioni attraverso l esercizio di un diritto di veto o per effetto dei quorum richiesti per l assunzione delle decisioni degli organi societari; ii) gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione di un impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. 3

4 inferiori alle predette soglie occorre condurre specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di un influenza notevole almeno al ricorrere delle seguenti situazioni e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante: i) rappresentanza nell organo con funzione di gestione o in quello di supervisione strategica della società partecipata 3 ; ii) partecipazione alle decisioni di natura strategica della società partecipata, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell assemblea in materia di bilancio, di destinazione degli utili, di distribuzione delle riserve, senza che ciò configuri una situazione di controllo congiunto 4 ; iii) esistenza tra la banca e la società partecipata di operazioni di maggiore rilevanza come definite nel regolamento sui soggetti collegati o di scambio di personale manageriale oppure di fornitura di informazioni tecniche essenziali; - detenzione di azioni o quote cui si accompagnino stabili rapporti strategici, organizzativi, operativi, finanziari con la società partecipata, rappresentati, ad esempio, da accordi con questa o con altri partecipanti finalizzati a sviluppare attività comuni (cooperazione nel campo della produzione, ricerca e sviluppo, contratti di fornitura a lungo termine e/o accordi commerciali, finanziamenti congiunti ecc.), da accordi o da impegni assunti unilateralmente che limitano la facoltà della banca di esercitare liberamente i suoi diritti sulle azioni o quote detenute (in particolare, con riguardo alla facoltà di cessione), da legami commerciali (quali, ad esempio, prodotti comuni, cross-selling, linee di distribuzione) o da transazioni rilevanti, da prolungati periodi di possesso delle azioni o quote detenute (oltre 12 mesi) espressivi dell intenzione di contribuire all attività della società partecipata. Costituiscono partecipazioni indirette le partecipazioni acquisite o comunque possedute per il tramite di società controllate, di società fiduciarie, organismi o persone interposte 5. Non rientrano tra le partecipazioni: a) le azioni acquistate con l'obbligo di rivendita a una data certa e a un prezzo definito (pronti contro termine su azioni); b) il mero possesso di azioni a titolo di pegno, disgiunto dalla titolarità del diritto di voto; c) le interessenze detenute in società veicolo costituite al solo scopo di dare veste societaria a singole operazioni di raccolta o di impiego e destinate a essere liquidate una volta concluse tali operazioni. Le 3 Non costituisce di per sé indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente dell'organo di gestione o di supervisione strategica in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. 4 Tale situazione ricorre, ad esempio, quando l azionariato della società partecipata è frazionato fra più soci (non legati tra loro da patti di controllo congiunto) in modo tale che il voto di determinati soci, che possiedono singolarmente quote inferiori alle soglie di presunzione dell'influenza notevole, può risultare decisivo per la formazione delle maggioranze assembleari nelle materie indicate. 5 Non si considerano controllate o sottoposte a influenza notevole in via indiretta le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto. 4

5 limitazioni dell oggetto sociale, delle possibilità operative e della capacità di indebitamento devono risultare dalla disciplina contrattuale e statutaria delle predette società veicolo. Costituiscono partecipazioni in Società Finanziarie e Strumentali promosse dal movimento del Credito Cooperativo, quelle Società partecipate in via prevalente da una o più banche di credito cooperativo. Rientrano nella fattispecie anche quelle partecipate in via prevalente da altre società a sua volta promosse dal Movimento del Credito Cooperativo. Una partecipazione è considerata prevalente quando si detiene oltre il 50% delle azioni della Società partecipata. Al fine di gestire il rischio organizzativo di non conformità alle norme, la fase del processo relativa agli investimenti in partecipazioni deve essere svolta considerando i principali aspetti della fase stessa. I criteri da seguire e le relative attività da svolgere vengono per ogni aspetto di seguito riportati. 1.1 Limite generale di detenzione delle partecipazioni: criteri e attività Criteri da seguire. L'ammontare complessivo delle partecipazioni e degli immobili detenuti non può eccedere il patrimonio di vigilanza individuale. La differenza positiva tra questo e la somma di partecipazioni e immobili costituisce il margine disponibile per tali investimenti 6. Ai fini del computo del "margine disponibile": a) gli immobili sono costituiti dagli immobili di proprietà (al netto dei relativi fondi di ammortamento) e da quelli acquisiti in locazione finanziaria, mentre sono esclusi gli immobili di proprietà ceduti in locazione finanziaria e quelli acquisiti con i fondi di previdenza del personale. Rientrano nel predetto aggregato anche le quote di OICR immobiliari non negoziate in mercati regolamentati nonché gli immobili detenuti per finalità di recupero dei crediti mediante società il cui passivo è costituito da debiti verso la banca e l attivo dagli immobili medesimi 7 ; b) il patrimonio di vigilanza individuale va considerato al lordo delle partecipazioni eventualmente dedotte dallo stesso. Se a seguito di eventi particolari 8 si verifica una riduzione del patrimonio di vigilanza individuale tale da comportare il superamento del limite generale di detenzione, il Consiglio di Amministrazione definisce un programma che prevede il riallineamento a tale limite nel più breve tempo possibile. 6 Rientrano nel limite generale anche i contributi versati per la formazione del fondo patrimoniale di consorzi non societari. 7 In tali casi non si computa nel limite la partecipazione eventualmente detenuta nella società. 8 Ad esempio, a causa di risultati economici negativi di periodo. 5

6 Attività da svolgere. Per l applicazione dei predetti criteri occorre svolgere le seguenti attività: a. calcolo del patrimonio di vigilanza individuale al lordo delle partecipazioni dedotte; b. calcolo della somma di partecipazioni e di immobili; c. calcolo del margine disponibile; d. verifica del rispetto del limite generale di detenzione degli investimenti in partecipazioni e in immobili; e. predisposizione di un programma di riallineamento tempestivo nel caso di eventuale debordo dal limite generale di detenzione degli investimenti in partecipazioni e in immobili. 1.2 Partecipazioni in banche, imprese finanziarie, assicurative e strumentali: criteri e attività Criteri da seguire. Possono essere assunte partecipazioni in banche, IMEL, imprese finanziarie e imprese assicurative in misura non superiore al 20% del capitale delle società partecipate ed è comunque preclusa l acquisizione, anche indiretta, di partecipazioni di controllo. L acquisizione delle suddette partecipazioni deve essere sottoposta alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia se - considerando anche le azioni, le quote, gli strumenti e i diritti eventualmente già detenuti - ciascuna di tali partecipazioni supera il 10% del patrimonio di vigilanza individuale della banca. E assoggettata alla preventiva autorizzazione della Banca d Italia anche l acquisizione di partecipazioni in banche, società finanziarie capogruppo di gruppi bancari, IMEL, istituti di pagamento e intermediari finanziari, che - considerando anche le azioni, le quote, gli strumenti e i diritti eventualmente già detenuti - comporta: a) l influenza notevole oppure b) il raggiungimento o il superamento di una quota dei diritti di voto o del capitale pari al 10% o al 20% 9. Le partecipazioni in imprese strumentali possono essere acquisite liberamente. Si intendono: - per impresa finanziaria l impresa - diversa da una banca o da un IMEL - che esercita in via esclusiva o prevalente: i) l attività di assunzione di partecipazioni quando chi la esercita non è impresa non finanziaria ai sensi del presente regolamento (cfr. il successivo aspetto 1.3); 9 Per le partecipazioni in SIM, SGR e SICAV l'acquisizione di partecipazioni che, considerando anche le azioni e le quote eventualmente già detenute, comporta l influenza notevole oppure il raggiungimento o il superamento di una quota dei diritti di voto o del capitale pari al 10% o al 20% è richiesta solo la comunicazione preventiva alla Banca d'italia. 6

7 ii) una o più delle attività ammesse al mutuo riconoscimento previste dall articolo 1, comma 2, lettera f), punti da 2 a 12, del TUB o altre attività finanziarie previste ai sensi del numero 15 della medesima lettera; iii) le attività di cui all articolo 1, comma 1, lettera n), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Si presume finanziaria l impresa iscritta in un albo o in un elenco pubblico di soggetti finanziari e quella che, indipendentemente dall iscrizione in albi o elenchi, è sottoposta a forme di vigilanza di stabilità di un autorità italiana o di uno Stato dell UE o del G10 o incluso nel richiamato elenco pubblicato dalla Banca d Italia. Sono imprese finanziarie anche le società di gestione di mercati regolamentati di strumenti finanziari, le società che esercitano esclusivamente l'agenzia in attività finanziaria e le relative attività connesse e strumentali; - per intermediario finanziario l impresa finanziaria iscritta nell albo di cui all articolo 106 del TUB; - per impresa assicurativa un impresa di assicurazione o di riassicurazione, una società di partecipazione assicurativa o una società di partecipazione assicurativa mista, come definite dall'articolo 1, comma 1, lettere da t) a cc), del decreto legislativo , n. 209 ( Codice delle assicurazioni private ); - per impresa strumentale un impresa, diversa da un impresa finanziaria, che esercita in via esclusiva o prevalente un attività ausiliaria all attività di una o più banche o gruppi bancari. Rientrano tra le attività ausiliarie, ad esempio, la proprietà e la gestione di immobili per uso funzionale della banca, la fornitura di servizi informatici, l erogazione di servizi o la fornitura di infrastrutture per la gestione di servizi di pagamento, i servizi di intestazione fiduciaria e di trustee. In tale ambito, costituiscono partecipazioni in Società Finanziarie e Strumentali promosse dal movimento del Credito Cooperativo, quelle Società partecipate in via prevalente da una o più banche di credito cooperativo. Rientrano nella fattispecie anche quelle partecipate in via prevalente da altre società a sua volta promosse dal Movimento del Credito Cooperativo. Ai fini della richiesta di autorizzazione da sottoporre alla Banca d Italia occorre: a) valutare la sostenibilità dell acquisizione della partecipazione per l adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica della banca, per il margine disponibile per gli investimenti in partecipazioni e in immobili e per l assetto organizzativo e dei controlli interni, inquadrando l operazione nell ambito del piano strategico della banca e, nel caso di partecipazione in una banca, di espansione territoriale; 7

8 b) corredare la richiesta di tutte le informazioni necessarie per consentire alla Banca d Italia di valutare l impatto dell operazione sui profili tecnico-organizzativi di cui al punto precedente, del verbale della pertinente delibera assunta dal competente organo aziendale nonché dello statuto e degli ultimi due bilanci approvati dalla società in cui si intende acquisire la partecipazione 10. Le acquisizioni di partecipazioni in banche, IMEL, imprese finanziarie e imprese assicurative non soggette ad autorizzazione ma che comportano considerando anche le azioni, le quote, gli strumenti e i diritti eventualmente già detenuti il superamento della soglia dell 1% del patrimonio di vigilanza individuale sono comunicate alla Banca d Italia entro 30 giorni dal perfezionamento delle operazioni, previa valutazione della loro sostenibilità per l adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica della banca e per il suo margine disponibile per gli investimenti in partecipazioni e in immobili. La comunicazione deve inquadrare dette operazioni nelle strategie della banca e fornire tutte le informazioni necessarie per consentire alla Banca d Italia di valutare l impatto delle operazioni stesse sugli anzidetti profili tecnici. Attività da svolgere. Per l applicazione dei predetti criteri occorre svolgere le seguenti attività: a. valutazione della sostenibilità delle operazioni che richiedono la preventiva autorizzazione; b. inoltro alla Banca d Italia delle richieste di autorizzazione di cui al punto precedente, corredate dei prescritti dati e informazioni; c. valutazione della sostenibilità delle operazioni che non richiedono la preventiva autorizzazione, ma che superino la soglia dell 1% del patrimonio di vigilanza individuale; d. inoltro alla Banca d Italia della comunicazione successiva sulle operazioni di cui al punto precedente, corredate dei prescritti dati e informazioni. 1.3 Partecipazioni in imprese non finanziarie: criteri e attività Criteri da seguire. Le partecipazioni qualificate in imprese non finanziarie sono sottoposte al costante rispetto dei seguenti limiti di detenzione: a) limite di concentrazione, in base al quale ogni singola partecipazione non può eccedere la soglia dell 1% del patrimonio di vigilanza individuale e ad eccezione delle partecipazioni in organismi di categoria per le quali la soglia è del 3%; b) limite complessivo, in base al quale l insieme delle anzidette partecipazioni non può eccedere la soglia del 15% del patrimonio di vigilanza individuale. Per impresa non finanziaria si intende un impresa diversa da una banca, da un IMEL, da un impresa assicurativa, finanziaria o strumentale. In tale categoria rientrano anche: 10 Non necessario inviare alla Banca d Italia lo statuto della società in cui si intende assumere la partecipazione, se si tratta di una banca italiana o di un impresa finanziaria sottoposta a vigilanza della Banca d Italia. 8

9 i) le imprese che, svolgendo in via esclusiva o prevalente l attività di assunzione di partecipazioni, detengono interessenze prevalentemente in imprese non finanziarie con lo scopo di dirigerne e coordinarne l attività. L attività di direzione e coordinamento si presume in capo alle società di partecipazioni tenute a consolidare nel loro bilancio le imprese partecipate e comunque nel caso di controllo; ii) le società che hanno per oggetto sociale esclusivo il possesso di partecipazioni e che detengono investimenti in un unica impresa non finanziaria. Per partecipazione qualificata si intende il possesso, diretto o indiretto, di azioni o quote pari o superiori al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto nell assemblea ordinaria o in altro organo equivalente di un impresa oppure che comporta il controllo o la possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla gestione dell impresa stessa. A tali fini non si tiene conto delle azioni e dei diritti rivenienti da interessenze classificate nel portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza, se non superiori al 2% del capitale dell impresa partecipata. Se per cause indipendenti dalla volontà della banca 11 le partecipazioni anzidette superano uno o entrambi i limiti di detenzione, esse vanno ricondotte nei limiti nel più breve tempo possibile. Finché ciò non avviene occorre dedurre dal patrimonio di vigilanza individuale (per il 50% dal patrimonio di base e per il 50% dal patrimonio supplementare) un importo uguale all eccedenza registrata 12. Attività da svolgere. Per l applicazione dei predetti criteri occorre svolgere le seguenti attività: a. quantificazione dei limiti di concentrazione e complessivo; b. verifica della conformità ai suddetti limiti delle partecipazioni in imprese non finanziarie; c. predisposizione di un programma di riallineamento tempestivo nel caso di eventuale debordo dagli anzidetti limiti; d. deduzione dal patrimonio di vigilanza individuale di un importo pari all'eventuale eccedenza di ammontare maggiore. 11 Ad esempio, per riduzione del patrimonio di vigilanza individuale in conseguenza di risultati economici negativi di periodo o per fusioni tra società partecipate. 12 Se risultano superati entrambi i limiti di concentrazione e complessivo, deve essere dedotto dal patrimonio di vigilanza individuale un importo pari all'eccedenza di ammontare più elevato. 9

10 2. Politiche interne in materia di partecipazioni Al fine di gestire il rischio organizzativo di non conformità alle norme, la fase del processo relativa alle politiche in materia di partecipazioni deve essere svolta considerando i principali aspetti della fase stessa. I criteri da seguire e le relative attività da svolgere vengono per ogni aspetto di seguito riportati. In particolare, la Banca definisce specifiche Politiche Interne in Matera di partecipazioni in Imprese non Finanziarie al fine di promuovere una gestione dei rischi ed ei conflitti di interesse conforme al criterio della sana e prudente gestione. 2.1 Presidi organizzativi: criteri e attività Criteri da seguire. Conformemente al principio della sana e prudente gestione e in coerenza con il principio di proporzionalità la banca definisce le predette politiche interne per regolare l attività di investimento in partecipazioni e per prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse fra l'attività di investimento in partecipazioni in imprese non finanziarie e la rimanente attività della banca stessa. Le suddette politiche, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca sentito il parere dell organo con funzione di controllo 13, devono in particolare: a) definire le strategie di investimento in materia di partecipazioni in imprese non finanziarie. In tale ambito occorre, in particolare, che tali strategie: - siano orientate al criterio della redditività al netto del rischio; - individuino la propensione al rischio in termini di massimo grado di immobilizzo del patrimonio di vigilanza individuale con riferimento sia all'insieme degli investimenti sia alle singole partecipazioni; - definiscano i limiti operativi e il sistema dei controlli; b) individuare, coerentemente con le anzidette strategie di investimento, le attività interne in potenziale conflitto di interesse con quella di investimento in partecipazioni in imprese non finanziarie con particolare riferimento: - all'acquisto di partecipazioni qualificate in imprese già beneficiarie di altre forme di finanziamento da parte della banca; - alla concessione di crediti o all'effettuazione di altre operazioni finanziarie nei confronti di soggetti nei quali la banca detiene partecipazioni qualificate; 13 Le relative deliberazioni e i documenti che definiscono le politiche interne sono tenuti a disposizione della Banca d Italia. 10

11 c) determinare le soluzioni organizzative e di governo societario atte a prevenire i suddetti conflitti di interesse, per evitare che le decisioni di investimento e di gestione del portafoglio partecipativo siano condizionate da relazioni creditizie esistenti o prospettiche e, nel contempo, per salvaguardare l'oggettività delle procedure di affidamento e la rispondenza a condizioni di mercato delle relazioni creditizie con le imprese partecipate. In tale ambito occorre in particolare: - definire un sistema interno di adeguata ripartizione delle responsabilità e delle deleghe idoneo ad evitare possibili influenze dei soggetti e delle strutture conflittuali sui processi decisionali della banca, che preveda fra l'altro la sottoposizione degli investimenti partecipativi più rilevanti 14 alle decisioni dell'organo con funzione di supervisione strategica; - stabilire modalità e criteri delle fasi istruttoria e deliberativa coerenti con le strategie definite, con la convenienza economica al netto del rischio e con la correttezza sostanziale delle operazioni. La documentazione di ciascuna operazione deve consentire di verificare, sulla base di elementi oggettivi, la rispondenza dell'operazione stessa alle condizioni di mercato o a quelle standard fissate dalla banca; - regolare i flussi informativi tra le strutture della banca, per prevenire un'indebita circolazione di informazioni tra soggetti e strutture in potenziale conflitto di interessi; - nei casi di conflitto potenzialmente elevato prevedere soluzioni organizzative che permettano adeguati livelli di separatezza fra le unità preposte ai diversi comparti di attività, eventualmente avvalendosi anche di soggetti esterni specializzati 15 ; - prevedere criteri di designazione dei rappresentanti negli organi societari e nelle funzioni direttive delle società partecipate basati su requisiti di professionalità ed esperienza e di indipendenza rispetto alle funzioni aziendali potenzialmente in conflitto, finalizzati a limitare i conflitti di interesse; d) istituire, in coerenza con il sistema dei controlli interni della banca, processi di controllo per la corretta misurazione e gestione dei rischi insiti negli investimenti partecipativi e per verificare la correttezza, la conformità e l'effettiva applicazione delle politiche interne definite in materia. Attività da svolgere. Per l applicazione dei predetti criteri la Banca deve adottare uno specifico documento interno sulle Politiche Interne in Materia di partecipazioni in Imprese non Finanziarie nell ambito del quale si devono: a. definire le strategie di investimento in materia di partecipazioni in imprese non finanziarie e gli eventuali ulteriori limiti all investimento; 14 La rilevanza degli investimenti partecipativi va definita in rapporto al patrimonio di vigilanza individuale della banca. 15 Quali banche e intermediari specializzati nell'attività di investimento partecipativo o fondi di "private equity". 11

12 b. individuare, coerentemente con le strategie di investimento, le attività interne in potenziale conflitto di interesse con quella di investimento in partecipazioni in imprese non finanziarie; c. determinare le soluzioni organizzative e di governo societario atte a prevenire i conflitti di interesse; d. istituire, in coerenza con il sistema dei controlli interni, adeguati processi di controllo in materia di investimenti partecipativi. 12