Nuovo mercato non regolamentato di Borsa Italiana e i principali mercati non regolamentati europei

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1 Nuovo mercato non regolamentato di Borsa Italiana e i principali mercati non regolamentati europei Marzo 2012

2 Indice Introduzione Pag. 3 AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale Pag. 5 Confronto dei principali dati degli MTF europei Pag. 20 AIM UK Pag. 23 Incentivi fiscali agli investitori UK Pag. 27 Alternext e Marchè Libre Pag. 29 Gli incentivi fiscali agli investitori Francia Pag. 34 Euro MTF Pag. 36 Mercado Alternativo Bursatil Pag. 39 Gli incentivi fiscali agli investitori Spagna Pag. 42 Open Market Entry Standard Pag. 43 GXG MTF Pag. 45 EN.A (Alternative Market, Grecia) Pag. 47 Conclusioni Pag. 50

3 Introduzione Il presente documento è stato realizzato con l obiettivo di evidenziare le più importanti caratteristiche dei principali mercati non regolamentati europei che, dopo l entrata in vigore della Markets in Financial Diretctive, MiFID (direttiva 2004/39/CE), sono definiti Sistemi Multilaterali di Negoziazione (o MTF - Multilateral Trading Facilities). L MTF è un sistema multilaterale gestito da un impresa di investimento, da una banca o dalle stesse società che gestiscono i mercati regolamentati (per esempio nel caso dell Italia da Borsa Italiana), che consente e facilita l incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto, e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti. Trattasi di mercati destinati prevalentemente alla quotazione di PMI in quanto prevedono requisiti, modalità, tempi e costi di accesso tali da consentire anche alle piccole realtà imprenditoriali di raccogliere risorse e/o acquisire lo status di società public attraverso la quotazione. 3

4 Introduzione Dopo aver affrontato le caratteristiche peculiari dell AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale in vigore a partire dal 1 marzo 2012, si riportano le principali caratteristiche dei principali mercati non regolamentati europei (AIM UK, Alternext, Marchè Libre, Euro MTF, Mercado Alternativo Bursatil, Open Market Entry Standard, GXG MTF, EN.A) con l obiettivo di comparare gli stessi e di consentire alle PMI interessate, la conoscenza dei vari strumenti a loro disposizione qualora fossero interessate a tale opportunità di crescita. Oltre a riportare le caratteristiche che contraddistinguono ciascun MTF in termini di numero di società quotate, di IPO e di delisting, si è provveduto ad evidenziare per i mercati sui quali sono previsti, i principali benefici fiscali rivolti agli operatori che li approcciano. È emerso che i sistemi di scambio più fervidi, nel 2011, in relazione al numero di IPO sono stati: AIM UK (90 IPO), Alternext (34 IPO) e l Euro MTF (30 IPO). I mercati che contano il maggior numero di società quotate sono: AIM UK (1.143 listings), Marché Libre (268 listings) ed Euro MTF (262 listings). Per quanto riguarda la situazione italiana, su 9 IPO complessivamente realizzate ben 4 sono avvenute sull AIM Italia e 3 sul MAC. Nei primi due mesi del 2012 si sono registrate altre 2 IPO sul MAC. 4

5 AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale

6 L opportunità offerta dal mercato L AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale è il nuovo mercato che nasce dall accorpamento dei due mercati non regolamentati esistenti AIM Italia e MAC, in seguito ad un processo di semplificazione organizzativa avviato da Borsa Italiana. I Regolamenti del nuovo mercato prevedono una serie di semplificazioni del processo di quotazione volte a favorire un maggior ricorso delle PMI italiane ad operazioni di quotazione. L AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale è un modello di mercato che consente di finanziare e dare visibilità alle PMI accedendo a capitali domestici e internazionali specializzati. Gli investitori che investiranno sul mercato possono essere: Professionali Investitori professionali italiani ed esteri: banche, società assicurative, società di intermediazione mobiliare, società di gestione del risparmio, organismi di investimento collettivo, holding finanziarie, fondi tradizionali ed hedge dedicati alle small caps, fondi private equity, le imprese di grandi dimensioni che ottemperano ad almeno 2 dei seguenti requisiti: tot bilancio 20 milioni, fatturato netto 40 milioni, fondi propri 2 milioni, ecc. Investitori professionali che richiedono di assumere tale qualifica: 1) operatori di per sé non considerati professionali (es. organismi settore pubblico, società) e 2) le persone fisiche purchè siano rispettati due dei seguenti requisiti: detengano portafogli di strumenti finanziari elevati (> 500 k/ ), effettuino operazioni significative su strumenti finanziari, lavorino o abbiano lavorato nel settore finanziario per almeno 1 anno. Retail Potranno investire sul mercato secondario successivamente alla quotazione (potrà investire in IPO solo se sollecitato tramite Prospetto Informativo). 6

7 I requisiti degli emittenti AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale Forma societaria Bilanci certificati Principi contabili Capitale sociale minimo per IPO Flottante minimo Market Cap minima Possibilità di Technical Listing Tempi medi per l'operazione Ongoing financial reporting Comunicazioni di mercato Ongoing Nomad Presenza Ongoing del Nomad (o equivalente) Specialista S.p.A. con azioni liberamente trasferibili Ultimo bilancio certificato IAS/IFRS o principi contabili nazionali No (capitale sociale minimo per S.p.A.) 10% per effetto di un collocamento da effettuarsi contestualmente o in prossimità dell'ammissione alle negoziazioni Non richiesta Non prevista 4-5 mesi Bilancio annuale e semestrale Sì Obbligatorio Obbligatoria Sì 7

8 Le principali novità introdotte dal nuovo regolamento per gli emittenti I nuovi regolamenti, rispetto a quanto indicato per il funzionamento del vecchio AIM Italia, introducono le seguenti novità: o o o è richiesto un solo bilancio certificato (anziché 3 come nel vecchio AIM Italia) e si potrà scegliere se utilizzare i principi contabili internazionali (anziché essere obbligati allo IAS transition degli ultimi 2); riduzione di alcuni obblighi informativi: non sarà più richiesta la comunicazione della variazione della sede sociale o della data di chiusura del bilancio, delle ragioni che determinano una richiesta di ammissione o di revoca, dei programmi di riacquisto delle azioni proprie; l obbligo di comunicazione dell internal dealing (operazioni di compravendita sui titoli della società quotata da parte dei propri amministratori, sindaci e top managers) è fissato al superamento della soglia di rispetto a precedentemente previsti; o la comunicazione alla società e al pubblico dei cambiamenti significativi degli assetti proprietari è prevista al superamento della soglia del 5%, rispetto alla precedente soglia del 3%. 8

9 Le principali novità introdotte dal nuovo regolamento per gli emittenti o introduzione della clausola di offerta pubblica di acquisto endosocietaria come requisito di ammissione dell emittente. In particolare all emittente verrà richiesto di rendere applicabili per richiamo effettuato a statuto, le disposizioni relative alle società quotate di cui al Testo Unico della Finanza ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente agli artt. 106 e 109 TUF). Le società attualmente quotate su AIM Italia e MAC dovranno adeguare i relativi statuti alle previsioni in tema di opa endosocietaria al più tardi entro il31 dicembre 2014; o eliminazione dei close period; o la disciplina delle operazioni con parti correlate è stata allineata alle disposizioni della regolamentazione Consob applicabile agli emittenti quotati sul mercato ufficiale; o con riferimento alle operazioni significative, la soglia degli indici di rilevanza è stata innalzata dal 10 al 25%. Gli indici di rilevanza per la determinazione della dimensione di un operazione significativa sono: 9

10 Le principali novità introdotte dal nuovo regolamento per gli emittenti Indice di rilevanza dell Attivo Lordo (attivo lordo dell entità oggetto dell operazione/attivo Lordo emittente *100); Indice di rilevanza dell Utile (utile attribuibile all entità oggetto dell operazione / utile netto emittente *100); Indice di rilevanza del fatturato (fatturato attribuibile all entità oggetto dell operazione / fatturato emittente *100); Indice di rilevanza del controvalore (controvalore dell operazione / valore di mercato aggregato delle azioni ordinarie escluse le azioni proprie dell emittente *100); Indice di rilevanza del gross capital (gross capital della società o business che viene acquisito / gross capital dell emittente *100). 10

11 Gli attori del processo di quotazione ADVISOR FINANZIARIO NOMAD LEGALI EMITTENTE BROKER / SPECIALIST ALTRI ADVISOR (fiscali, tributari, ecc) SOCIETA DI REVISIONE 11

12 Le principali novità introdotte dal nuovo regolamento per il Nomad Mentre nella precedente disciplina dell AIM Italia il Nomad, che risulta avere un ruolo fondamentale nell intero processo di quotazione, era considerato il responsabile verso Borsa della valutazione dell appropriatezza dell emittente, nel nuovo regolamento si limita a valutare l appropriatezza dell emittente attraverso il rilascio di un attestazione, a Borsa Italiana, sulla base di uno standardizzato e dettagliato schema di due diligence. Tale attestazione, semplificata nei contenuti rispetto a quella precedente, verrà rilasciata dal Nomad dopo aver condotto le verifiche espressamente richieste dal regolamento: è stata così definita una lista minima di attività obbligatorie nelle quali si sostanzia la valutazione di appropriatezza ai fini dell ammissione. Si conferma e valorizza il ruolo continuativo del Nomad: il suo ruolo non sarà più quello di responsabile del mantenimento in quotazione dell emittente ma si sostanzierà in una funzione di assistenza e supporto dell emittente nell attività di compliance regolamentare. 12

13 La disciplina transitoria Per le società già quotate all AIM Italia, le nuove disposizioni si applicano a far data dal 1 marzo Per le società quotate al MAC, la permanenza alle negoziazioni sull AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale sarà condizionata al rilascio di una attestazione da parte del Nomad a cui la società ha conferito l incarico nei seguenti termini: o Se la società conferisce l incarico di Nomad allo Sponsor o ad altra società del gruppo dello Sponsor: il Nomad dichiara a Borsa Italiana che sulla base di quanto venuto a conoscenza nel corso di tutto il periodo di svolgimento dell incarico di Sponsor dell emittente, non sussistono elementi ostativi alla permanenza della società alle negoziazioni sul mercato AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale ; o Se invece il Nomad non ha svolto il ruolo di Sponsor sul MAC: il Nomad dichiara a Borsa Italiana che sulla base di quanto venuto a conoscenza nel corso delle verifiche effettuate, in funzione della dimensione, dell attività dell emittente nonché del tempo trascorso dall ammissione sul MAC, non sussistono elementi ostativi alla permanenza della società alle negoziazioni sul mercato AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale. 13

14 La disciplina transitoria Per garantire un lasso di tempo necessario per l adeguamento, il MAC rimane aperto fino a fine Le società quotate al MAC che volessero essere negoziate nell AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale prima del termine ultimo del 31/12/2012, possono effettuarlo in qualsiasi momento comunicando a Borsa Italiana, il Nomad al quale è stato conferito l incarico. Le società che alla data del 31/12/2012 non abbiano prodotto la dichiarazione del Nomad, saranno comunque negoziate nell AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale ma gli strumenti finanziari saranno sospesi da Borsa che avvierà la relativa procedura di revoca. 14

15 La dotazione iniziale dell AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale Il nuovo mercato non regolamentato italiano parte dal 1 marzo Le società quotate sul MAC hanno tempo fino al 31 dicembre 2012 per richiedere la negoziazione (con i dovuti adeguamenti previsti) dei propri titoli sull AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale. Volendo supporre il passaggio integrale al nuovo mercato delle società quotate sul MAC, l AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale avrebbe una dotazione iniziale di 26 società. Capitalizzazione di mercato /mln N società quotate AIM Italia MAC AIM Italia MAC Fonte: Borsa Italiana 15

16 La dotazione iniziale dell AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale Anno quotazione Nome società Attività Sponsor Advisor for listing Offerta 2007 Tessitura Pontelambro 2007 Raffaele Caruso 2007 Area Impianti 2008 Sei 2009 CSM 2009 Gruppo Effegi 2010 Rosetti Marino Specializzata nella produzione di tessuti in lino e cotone destinati al settore dell abbigliamento di fascia alta, in particolare la camicieria ed il prêt-àporter, esclusivamente Made in Italy. È un produttore italiano di lunga tradizione, major competitor nel mercato globale dell abbigliamento maschile di alta gamma Made in Italy. È una società attiva in particolare nella progettazione, produzione e realizzazione di impianti chiavi in mano per la depurazione dell aria per industrie a ciclo continuo e per inceneritori di rifiuti. Ha per oggetto l erogazione di servizi energetici integrati nell'ambito territoriale di competenza (Settimo Torinese). Specializzata nel taglio plasma e meccanico dell acciaio inossidabile su specifica richiesta del cliente. Opera nel settore del credito al consumo (prestiti contro cessione del quinto, prestiti personali, fideiussioni e cauzioni, carte di credito revolving). Opera principalmente nella progettazione e costruzione per commesse di tipo EPC Engineering, di piattaforme e impianti offshore ed on-shore per il mercato dell Oil&Gas e nella progettazione di navi di servizio e da lavoro. Centrobanca Investimenti e Sviluppo Advisory MK cap a IPO Fatturato m 7,5 m 5,5 m Bper Studio Baldi 8,5 m 34,4 m 46,6 m Banca IMI na 5,8 m 45,8 m 20,3 m MPS Capital Services Abaxbank Ge Capital Interbanca Studio Cerioli Pellacini Ge Capital Interbanca na 11 m 63,1 21,7 m 7,7 m 26,5 m 46,3 m 0,3 m 8,2 m 3,6 m Banca IMI na 6 m 120 m 476,4 m 2011 Imvest Gestione e sviluppo immobiliare. Ge Capital Interbanca Ambromobiliare 0 m 17 m Valore Italia Holding di partecipazioni di un gruppo di società attive nel Ge Capital settore dei servizi finanziari. Interbanca Methorios Capital 0,7 m 25 m 2,8 m Società specializzata nella consulenza direzionale e nel fornire 2011 Soft Strategy servizi professionali alle imprese che consentano ai clienti di Integrae SIM Methorios Capital 0,25 m 6,55 m 3,3 m dotarsi di soluzioni innovative ARC RE Società attiva nei settori della business information e dell'infomation technology Integrae SIM Methorios Capital 2,4 m 9,6 m 4,4 m Società specializzata nello sviluppo di nuovi modelli 2012 Softec organizzativi, infrastrutture e soluzioni tecnologiche Integrae SIM Methorios Capital 0,25 m 8,25 m 5,2 m multidevices 16

17 La dotazione iniziale dell AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale Anno quotazione Nome società Attività Nomad Advisor Offerta MK cap a IPO Fatturato 2010 Investe in strumenti finanziari di aziende di piccole e medie dimensioni, 2009 IKF con l obiettivo di favorirne lo sviluppo e la crescita offrendo UGF Natali&Partners 8 m 8,2 m 52,7 m contemporaneamente un ampia gamma di servizi di consulenza. Software house. Progettazione, sviluppo e personalizzazione di software 2009 Neurosoft integrato per scommesse sportive e giochi, business intelligence e Banca Akros na 7,6 m 45,6 m 2,9 m factoring. Realizza e pubblica immagini panoramiche per aziende e pubbliche 2009 Vrway Intermonte amministrazioni al fine di promuoverne il business o il territorio. Mazars Business Advisory Serv. 0 77,1 m 6 m Ingegneria clinica - leader europeo nella gestione e manutenzione MPS Capital 2009 TBS Group integrata di impianti e tecnologie in ambito sanitario con presenza on Eidos Partners 6,3 m ,1 m Services site dei propri ingegneri biomedici e tecnici PMS Comunicazione societaria, finanziaria e integrata di alta direzione. UGF UGF Merchant 1,5 m 13,9 m 6,4 m 2010 Polografici Printing Stampa industriale di tipo poligrafico e grafico. UGF Methorios Capital 5 m 33,2 m 67,7 m Società attiva nella vendita di energia elettrica e gas naturale e nello 2010 Fintel sviluppo e sfruttamento impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili: sta sviluppando 15 progetti nel settore delle energie Intermonte Baldi&Partners 5,6 m 52,9 m 54,3 m rinnovabili. Boutique finanziaria indipendente che offre consulenza a 360 alle 2010 Methorios Capital Intermonte Natali&Partners 7,9 m 70,6 m 5,1 m PMI Vita Società editoriale. UGF Envent 2,5 m 8,2 m 3,1 m 2010 First Capital Private Investments in Public Equity (PIPE) focalizzato su PMI. UGF 2011 Unione Albergi Italiani Società di investimento che sta costituendo un network nazionale di alberghi "business" Madison 14,1 m 23,8 m 0,6 m Corporate Finance UGF Ambromobiliare 3 m 7,6 m 0,5 m Special Purpose Acquisition Company (SPAC) che ha raccolto 50 milioni 2011 Made in Italy 1 di euro da investitori professionali italiani ed estgeri che serviranno ad una acquisizione/integrazione con una società target da perseguirsi Centrobanca na 50 m 46,5 m 0 entro il 30 giugno Opera nel settore del recupero di materia ed energia e nella filiera del 2011 Terni green riciclo della materia prima seconda, del decommissioning e della UGF bonifica, del trasferimento tecnologico e della produzione di apparati Envent 4,08 m 24,5 m 2,8 m per l'automazione industriale. Società di advisory in finanza strategica orientata alle imprese di medie 2011 Ambromobiliare Integrae Sim na 1,475 m 14,7 m 2,5 m dimensioni 17

18 Listed companies Market Turnover /bln Il mercato italiano delle quotazione N società quotate Borsa Italiana MAC AIM Italia MTA International MIV STAR MTA Estere MTA Italian Market Turnover Il mercato italiano delle IPO è stato caratterizzato nel triennio da una forte riduzione del numero delle operazioni di quotazione di nuove società feb MTA MAC AIM Italia MIV N IPO Borsa Italiana feb-12 Fonte: Borsa Italiana A partire dal 2009 e fino ai primi due mesi del 2012 il numero delle quotazioni sui mercati non regolamentati ha rappresentato rispettivamente il 87%, 80% 86% e 100% delle IPO complessivamente realizzate. 18

19 La leadership di mercato di Methorios Capital S.p.A. Methorios Capital si è configurata come leader nell attività di Advisory per le quotazioni sui mercati non regolamentati AIM Italia e MAC sia per le operazioni concluse in proprio conto sia per la collaborazione alla conclusione delle operazioni condotte dall advisor Natali&Partners (trasfomatasi in Ambromobiliare nel 2011). Considerato il numero di operazioni di quotazione che ha in pipeline per il 2012, sempre sui mercati non regolamentati non solo italiani ma anche europei, confermerà con ogni probabilità la sua leadership anche per l anno in corso. N Listings Financial Advisor Methorios Capital 2 4* 2 Natali&Partners (trasformata in Ambromobiliare) Baldi & Partners Envent Madison Corporate Finance Ugf Merchant TOTALE * Nel 2011 Methorios ha partecipato a due operazioni di IPO in qualità di advisor e ad altre due IPO in qualità di socio e di partecipante al fundraising. N Listings Nomad/Sponsor Ugf Merchant / Unipol Intermonte Sim Ge Capital Integrae Sim Cassa di risparmio di Forlì e Romagna TOTALE N Listings Specialist Banca Finnat Euramerica Intermonte Sim Banca IMI Banca Akros Integrae Sim Banca Aletti TOTALE

20 Confronto dei principali dati degli MTF europei

21 Società quotate, IPO e market cap degli MTF europei società quotate per una capitalizzazione complessiva di 74,8 miliardi 137 società quotate 180 società quotate per una capitalizzazione complessiva di 5,5 miliardi Marché Libre 268 società quotate per una capitalizzazione complessiva di 6,4 miliardi 26 società quotate per una capitalizzazione complessiva di 620 milioni * 18 società quotate per una capitalizzazione complessiva di 440 milioni 14 società quotate per una capitalizzazione complessiva di 170 milioni * Comprende anche le 2 quotazioni concluse nei primi due mesi del

22 Società quotate, IPO e market cap degli MTF europei N Società Quotate AIM Italia + MAC (Italia) AIM UK (UK) Alternext (Francia) Marche Libre (Francia) Euro MTF (Lussemburgo) Mercado Alterativo Bursatil (Spagna) EN.A (Grecia) Open Market (Germania) GXG MTF (Danimarca - UK) na 1 N IPO AIM Italia + MAC (Italia) 8 6 AIM UK (UK) Alternext (Francia) Marche Libre (Francia) Euro MTF (Lussemburgo) Mercado Alterativo Bursatil (Spagna) 10 8 EN.A (Grecia) na na Open Market (Germania) na na GXG MTF (Danimarca - UK) na 1 Market Cap Average Market Cap /miliardi AIM Italia + MAC (Italia) 0,62 0,61 0,03 0,03 AIM UK (UK) 93,68 74,80 0,08 0,07 Alternext (Francia) 5,02 5,50 0,03 0,03 Marche Libre (Francia) 6,70 6,40 0,02 0,02 Euro MTF (Lussemburgo) 30,69 22,13 0,13 0,08 Mercado Alterativo Bursatil (Spagna) na 0,44 na 0,02 EN.A (Grecia) 0,19 0,17 0,01 0,01 Open Market (Germania) na na na na GXG MTF (Danimarca - UK) na na 0,

23 AIM UK (UK)

24 AIM UK Caratteristiche Nazione: Regno Unito Anno di nascita: 1995 Società di gestione: London Stock Exchange plc Numero società quotate: Capitalizzazione complessiva: 74,8 miliardi Modalità di negoziazione: continua Tipologia di investitori: professionali e retail Requisiti di ammissione Flottante minimo: non richiesto (la prassi richiede sia almeno pari al 10%) Bilanci certificati: non richiesti (la prassi richiede 2 esercizi IAS/IFRS compliant) Soggetti coinvolti nel processo di quotazione e post quotazione Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria) Legali (quotazione) Nomad (quotazione e post quotazione) Specialist (post quotazione) Possibilità di Just Listing Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti e la società pianifica di raccogliere capitale nei 12 mesi successivi 24

25 AIM UK Il numero di IPO registrate sull AIM UK ha evidenziato nel corso del 2011 un decremento del 12%. Viceversa il numero di IPO verificatosi sul mercato principale ha fatto registrare un + 47,5%. I primi 3 settori che hanno visto quotarsi il maggior numero di società sono stati Oil&Gas, Basic Material e quello Finanziario. Numero IPO mercato UK + AIM UK Breakdown per settore IPO AIM UK AIM UK Main Market % 6% Oil & Gas 23% Basic Materials Industrials % Consumer Goods Consumer Services Financials % 4% 13% 20% Technology Health Care Fonte London Stock Exchange 25

26 Listings/Delistings Average Capital Raised Listed companies Average Mkt Cap AIM UK Nel 2011 il numero complessivo delle società quotate sull AIM UK è stato pari a (contro del 2010) di cui l 80% è rappresentato da società con sede in UK e il restante 20% da società internazionali. Il numero delle società quotate è in lieve decremento rispetto al 2010 (90 IPO contro 102 del 2010). Il numero dei delisting ha continuato il trend di riduzione passando da 201 del 2010 a 142 del L ammontare medio di capitali raccolti per ciascuna operazione di IPO ha subito un ulteriore riduzione passando da 11,9 milioni di sterline a 6,8 milioni , ,6 317 Società quotate AIM UK Domestic Foreign Average Market Cap ( mln) ,3 IPO e delisting AIM UK 66,5 54,4 43, Breakdown per settore società quotate AIM UK 10% 11% Oil & Gas Basic Materials 22% 15% Industrial Consumer Goods Listings Delistings Average Capital Raised ( mln) % 1% 10% 6% 5% 19% Health Care Consumer Services Servicres Fonte: London Stock Exchange 0 26

27 Incentivi fiscali agli investitori UK Le iniziative messe in atto dal governo inglese per il sostegno degli investimenti nelle PMI quotate presso l AIM sono destinati agli investitori individuali: Investitori individuali: Enterprise Investment Scheme (EIS): l'eis può essere utilizzato da investitori individuali che sottoscrivono nuove azioni di società quotate all'aim. L'investimento massimo ammesso è per anno (moglie e marito possono investire ciascuno) e permette all'investitore di avere le seguenti agevolazioni fiscali: (1) deducibilità del 20% dell'investimento dal reddito annuale (Agevolazione Iniziale) purché l'investimento sia mantenuto per almeno tre anni e l'agevolazione sia limitata all'onere fiscale dell'anno dell'investimento se inferiore al 20%; (2) esenzione dall'imposta sul capital gain al momento della cessione purché l'investimento sia stato mantenuto per almeno tre anni e l Agevolazione Iniziale non sia stata revocata; (3) detrazione della perdita se la società fallisce o l'investimento viene ceduto in perdita: le perdite possono essere compensate con eventuali capital gain registrati nel medesimo anno o nell'anno successivo oppure con il reddito dell'anno della perdita o dell'anno precedente. 27

28 Incentivi fiscali agli investitori UK Venture Capital Trust (VCT): i VCT sono società quotate approvate dall'"hm Revenue & Customs" il cui portafoglio di investimenti, dopo tre anni, deve essere rappresentato almeno al 70% da società che ricadono nell'eis. Attraverso i VCT gli investitori possono aver accesso indirettamente ad un portafoglio di società gestito professionalmente. Gli investimenti in VCT, acquistati sul mercato o sottoscritti, fino ad massimo di ogni anno fiscale portano i seguenti benefici: esenzione dalle imposte sui dividendi e esenzione dalle imposte sul capital gain alla cessione delle azioni del VCT. Per essere un investimento che ricade nell EIS la società target deve rispondere ai seguenti requisiti: le risorse raccolte attraverso l emissione delle nuove azioni devono essere impiegate per lo sviluppo di attività totalmente o in maggioranza svolte nel Regno Unito e devono essere investite entro due anni; l attivo lordo della società target non deve eccedere 7 milioni prima dell investimento e 8 milioni immediatamente dopo. La società deve avere meno di 50 dipendenti full-time; per i tre anni successivi alla emissione delle nuove azioni, la società target non deve quotarsi su un mercato regolamentato. La società può raccogliere un massimo di complessivi 2 milioni ogni anno attraverso gli schemi (EIS, VCT). 28

29 Alternext e Marché Libre (Francia)

30 Euronext Alternext Paris, Lisbon, Brussels and Amsterdam Caratteristiche Nazione: Francia, Belgio, Olanda e Portogallo Anno di nascita: 2005 Società di gestione: NYSE Euronext Numero società quotate: 180 Capitalizzazione complessiva: 5,5 miliardi Modalità di negoziazione: asta giornaliera o negoziazione continua Tipologia di investitori: professionali e retail Requisiti di ammissione Raccolta minima: Minimo 2,5 milioni in IPO o attraverso un private placement nei 12 mesi precedenti la quotazione (min. 3 investitori) Bilanci certificati: 2 esercizi IAS/IFRS o GAAP (paesi europei) Soggetti coinvolti nel processo di quotazione e post quotazione Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria) Legali (quotazione) Listing Sponsor (quotazione e post quotazione) Specialist (post quotazione non obbligatorio) Possibilità di Just Listing Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti 30

31 Listings/Delistings Listed companies Average Capital Raised Average Mkt Cap Euronext Alternext Paris, Lisbon, Brussels and Amsterdam Il mercato costituito nel 2005, nel corso del 2011 ha fatto registrare un incremento del numero delle società quotate (180 contro le 155 nel 2010). Si sono verificate 34 IPO (contro le 37 del 2010) e 8 delisting (contro i 7 del 2010) e un trasferimento all Euronext N società quotate Alternext Domestic Foreign Average Market Cap ( mln) 48, , ,4 32, , Market Total Newly Listings Listed Delisted Alternext Domestic Foreign Total Amsterdam Domestic Foreign Total Brussels Domestic Foreign Total Paris Domestic Foreign Total IPO e delisting Alternext Listings** Delistings** Average Capital Raised ( mln) Fonte: Euronext statistics 31

32 Marchè Libre/Euronext Free Market Paris and Brussels Caratteristiche Nazione: Francia e Belgio Anno di nascita: 1996 (Francia) Società di gestione: NYSE Euronext Numero società quotate: 268 Capitalizzazione complessiva: 6,4 miliardi Modalità di negoziazione: asta giornaliera Tipologia di investitori: professionali e retail Requisiti di ammissione Capitale sociale minimo: Bilanci certificati: 1 bilancio certificato e certificazione da parte di un revisore del rispetto del capitale sociale minimo Soggetti coinvolti nel processo di quotazione e post quotazione Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria) Legali (quotazione) Market Member (quotazione post quotazione non obbligatorio) Specialist (post quotazione non obbligatorio) Possibilità di Just Listing Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti 32

33 Listings/Delistings Listed companies Average Capital Raised Average Mkt Cap Marchè Libre/Euronext Free Market Paris and Brussels Il Marche Libre, mercato non regolamentato N società quotate Marche Libre francese, se paragonato a tutti gli altri mercati non regolamentati europei, presenta requisiti di accesso e on going più snelli. Il numero delle società quotate a fine 2011 è stato pari a 268 in contrazione rispetto alle 273 del Domestic Foreign Average Market Cap ( mln) , , , , , Si sono verificate 15 IPO (contro le 27 del 2010) e 20 delisting (contro i 66 del 2010) Market Total Newly Listings Listed Delisted Free Market Domestic Foreign Total IPO e delisting Marche Libre Listings** Delistings** Average Capital Raised ( mln) 0,7 0,6 0,5 0,4 Brussels Domestic Foreign Total ,3 0,2 0,1 Paris Domestic Foreign Total Fonte: Euronext statistics 0,0 33

34 Incentivi fiscali agli investitori Francia Il governo francese ha dato vita a due tipologie di iniziative a supporto delle PMI e dei loro investitori: Iniziativa 1 Imposta patrimoniale: Le PMI hanno l opportunità di raccogliere fino a 2,5 milioni all anno in aumento di capitale da investitori che possono dedurre fino al 50% del loro investimento dal loro imponibile fiscale sul patrimonio (Impôt de solidarité sur la fortune - ISF) fino ad un massimo di per famiglia se attraverso investimento diretto o fino ad un massimo di per famiglia se l investimento avviene attraverso fondi di investimento dedicati. Le società target devono essere società francesi che abbiano meno di 250 dipendenti e che abbiano un fatturato inferiore a 50 milioni o un totale attivo inferiore a 45 milioni. Iniziativa 2 - Imposta sul reddito: Le PMI europee hanno la possibilità di raccogliere fino a 2,5 milioni all anno da investitori che hanno la possibilità di dedurre fino al 18% del loro investimento dal loro reddito imponibile fino ad un massimo di ciascuno ( per famiglia) se attraverso un investimento diretto o fino ad un massimo di ciascuno ( per famiglia) se attraverso fondi dedicati. Le società target devono esistere da meno di 5 anni, avere meno di 50 dipendenti e un fatturato inferiore a 10 milioni o un totale attivo inferiore a 10 milioni. 34

35 Incentivi fiscali agli investitori Francia In entrambi i casi: le società devono essere non quotate o quotate su un MTF (Alternext o Marché Libre); i titoli azionari devono essere mantenuti per almeno 5 anni; l ammontare massimo di 2,5 milioni per società deve comprendere i due incentivi: non è possibile raccogliere 2,5 milioni deducibili dall imposta sul patrimonio e 2,5 milioni deducibili dall imposta sul reddito. 35

36 Euro MTF (Lussemburgo)

37 Euro MTF (Luxembourg) Caratteristiche Nazione: Lussemburgo Anno di nascita: 2005 Società di gestione: Luxembourg Stock Exchange Numero società quotate: 262 Capitalizzazione complessiva: 22,1 miliardi Modalità di negoziazione: asta giornaliera o negoziazione continua Tipologia di investitori: professionali e retail Requisiti di ammissione Bilanci certificati: ultimi 3 esercizi IFRS Capitale minimo di 1 milione Flottante minimo: 25% Soggetti coinvolti nel processo di quotazione e post quotazione Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria) Legali (quotazione) Listing Sponsor (quotazione e post quotazione) Specialist (post quotazione non obbligatorio) Possibilità di Just Listing Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti 37

38 Listings/Delistings Listed companies Average Mkt Cap Euro MTF (Luxembourg) N società quotate Euro MTF Il mercato costituito nel 2005, nel corso del 2011 ha fatto registrare un incremento del numero delle società quotate (262 contro le 243 nel 2010). Si sono verificate 30 IPO (contro le 51 del 2010) e 11 delisting (contro i 14 del 2010) Domestic Foreign Average Market Cap ( mln) , IPO e delisting Euro MTF Listings Delistings Fonte: Luxembourg Stock Exchange 38

39 Mercado Alternativo Bursatil (Spagna)

40 Mercado Alternativo Bursàtil (Spain) Caratteristiche Nazione: Spagna Anno di nascita: 2006 Società di gestione: Bolsas y Mercados Españoles Numero società quotate: 18 Capitalizzazione complessiva: 440 milioni Modalità di negoziazione: asta giornaliera (ammessa la negoziazione continua) Tipologia di investitori: professionali Requisiti di ammissione Raccolta minima o flottante minimo: pari a 2,0 milioni Bilanci certificati: ultimo bilancio certificato Soggetti coinvolti nel processo di quotazione e post quotazione Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria) Legali (quotazione) Market Member (quotazione post quotazione) Specialist Possibilità di Just Listing Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti. In caso di Just Listing il flottante minino deve essere in possesso di azionisti con partecipazioni inferiori al 5% 40

41 Listed companies Nel 2011 il mercato ha registrato altre 4 società quotate. Attualmente le società quotate sono: o o o o o o o o o o o o o o o o o Ab Biotics SA Altia Consultores SA Bionaturis SA Bodaclick SA Catenon SA Commcenter SA Euroespes SA Euroma Wireless Telecom SA Grino Ecologic SA Imaginarium SA Let s Gowex SA Lumar Natural Seafood SA Medcom Tech SA Mercado Alternativo Bursàtil (Spain) Negocio&Estilo de Vida SA Neuron Biopharma SA Secuoya Group de Communicacion SA Zinkia Entertainment SA 45% N società quotate MAB 2 22% 12 33% Breakdown per settore società quotate 2011 Consumer goods Technology & Telecom. Consumer services Fonte: MAB 41

42 Incentivi fiscali agli investitori Spagna Le iniziative messe in atto dal governo spagnolo a supporto degli investitori nelle società quotate al MAB si differenziano a livello locale: Catalogna, Aragona e Madrid I contribuenti possono dedurre dalle imposte sul reddito il 20% dell investimento annuale in azioni di nuova emissione di società quotate al Mercado Alternativo Bursátil. L importo massimo deducibile è La partecipazione detenuta nella società non può superare il 10% del capitale sociale. Le azioni acquisite dovranno essere mantenute per almeno due anni. La società oggetto di investimento deve avere sede sociale in Catalogna, Aragona o Madrid. Galizia La normativa locale pur essendo nella sostanza uguale a quella precedentemente indicata si differenza per l ammontare massimo deducibile, pari a 4.000, e la quota minima da possedere nella società, pari all 1%. La società oggetto di investimento deve avere sede sociale in Galizia. 42

43 Open Market Entry Standard (Germania)

44 Open Market - Entry Standard (Frankfurt Stock Exchange) Caratteristiche Nazione: Germania Anno di nascita: 2005 Società di gestione: Deutsche Börse AG Numero società quotate: 137 (al 31 gennaio 2012 di cui 121 domestiche e 16 estere) Capitalizzazione complessiva: na Modalità di negoziazione: continua Tipologia di investitori: professionali e retail Requisiti di ammissione Capitale sociale minimo: Numero minimo di azionisti: 30 Bilanci certificati: 1 esercizio Soggetti coinvolti nel processo di quotazione e post quotazione Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria) Legali (quotazione) Applying Participant (quotazione e post quotazione) Specialist (post quotazione) Possibilità di Just Listing Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti 44

45 GXG MTF (Danimarca UK)

46 GXG MTF Caratteristiche Nazione: UK (autorizzato da Financial Supervisory Authority danese) Anno di nascita: 1998 Società di gestione: GXG Global Exchange Group Numero società quotate: 1 Capitalizzazione complessiva: 2,2 milioni Modalità di negoziazione: negoziazione continua Tipologia di investitori: professionali e retail Requisiti di ammissione Bilanci certificati: 2 bilanci (UK/US GAAP, IAS/IFRS o altri principi contabili in accordo con GXG) Proiezioni dettagliate del cash flow che dimostrano che l emittente ha un working capital minimo di 12 mesi Capitalizzazione minima: 1 milione Prospetto: se si raccoglie più di 2,5 milioni Soggetti coinvolti nel processo di quotazione e post quotazione Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria) Legali (quotazione) GXG CorporateAdviser (quotazione post quotazione) Specialist (non obbligatorio) Possibilità di Just Listing Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti 46

47 EN.A. (Grecia)

48 EN.A. (Alternative Market, Greece) Caratteristiche Nazione: Grecia Anno di nascita: 2007 Società di gestione: Athens Exchange Numero società quotate: 14 Capitalizzazione complessiva: 165 milioni Modalità di negoziazione: negoziazione continua Tipologia di investitori: professionali Requisiti di ammissione Capitale Sociale: minimo 1,0 milioni Bilanci certificati: 2 bilanci certificati (ultimo redatto secondo i principi IAS/IFRS) Flottante minimo: 10% distribuito tra 50 investitori che non posseggano più del 2% Soggetti coinvolti nel processo di quotazione e post quotazione Advisor (quotazione e post quotazione per operazioni di finanza straordinaria) Legali (quotazione) Nominated Adviser (quotazione post quotazione per 2 anni) Specialist (non obbligatorio) Possibilità di Just Listing Si in caso di rispetto dei precedenti requisiti. In caso di Just Listing il flottante minino deve essere creato attraverso un private placement 48

49 EN.A. (Alternative Market, Greece) EN.A. è il mercato non regolamentato della Borsa di Atene. È stato fondato nel 2008 e ad oggi conta 14 società quotate con una capitalizzazione di mercato, a dicembre 2011, pari a 165 milioni di euro. Le società quotate sono: o Alpha Trust Investment Services SA o Biomedical and Robotics Technology SA o Diversa SA o Doppler SA o Entersoft SA o Envitec SA Technical & Environmental Projects o Epsilon Net SA o Euroxx Securities SA o Foodlink SA o Kriton Artos SA o Mediterra SA o Optronics Technologies SA o Performances Technologies AS o Vidavo SA 14% 14% 36% 7% Market Cap ( /000) % Breakdown per settore società quotate 2011 Consumer goods Technology & Telecom. Consumer services Health Care Financial services Fonte: EN.A 49

50 Conclusioni

51 Conclusioni A chiusura del presente lavoro, che ha messo in evidenza alcune delle caratteristiche dei principali MTF europei, emergono le seguenti riflessioni: o Le differenze che emergono tra i diversi MTF riflettono le caratteristiche dei vari comparti finanziari nazionali. Il Lussemburgo, ad esempio, grazie alla normativa fiscale agevolata vigente indipendentemente dalla realizzazione di IPO sui mercati non regolamentati, attira prevalentemente società straniere; o In UK l avvio del mercato desinato alle small e mid cap, AIM UK, è stato un grande successo. Il mercato ha beneficiato ampliamente dell uso del marchio London Stock Exchange e della presenza di numerosi investitori istituzionali nazionali concentrati nel distretto finanziario londinese. Sul mercato sono quotate numerose società nazionali nelle quali gli investitori istituzionali locali riescono a investire agevolmente. Tuttavia un numero crescente di matricole proviene dalla Cina e dall Australia oltre che dagli Stati Uniti, dove la regolamentazione di mercato si è fatta sempre più stringente. Gli investitori sembrano però sempre più riluttanti a investire in società straniere in quanto è più difficoltoso per loro reperire informazioni di mercato funzionali all analisi dei fondamentali; 51

52 Conclusioni o Il mercato italiano e la sua business culture rappresentano una realtà unica nel panorama europeo. Gli investitori istituzionali che si rivolgono alle small cap sono rari e la maggior parte della raccolta viene effettuata presso investitori privati ed operatori di private equity. L introduzione dei primi due mercati per le PMI non ha portato immediatamente alle conseguenze sperate e servirà dunque del tempo affinchè gli investitori istituzionali prendano dimestichezza. L accorpamento dei due precedenti mercati non regolamentati nel nuovo mercato, AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale tende proprio a superare questi ostacoli. Inoltre, ci si auspica un prossimo intervento governativo volto proprio a reintrodurre benefici fiscali sia per le società che intenderanno quotarsi, sia per gli investitori. Tuttavia, le PMI che intendono intraprendere il percorso della quotazione per raccogliere risorse finanziarie, nonché per acquisire lo status di società quotata, possono farlo rivolgendosi ad uno degli MTF analizzati che sono tutti accomunati da requisiti, modalità, tempi e costi di accesso meno stringenti ed onerosi rispetto a quanto previsto per i mercati regolamentati. 52

53 Via Bocca di Leone, Roma Tel: Fax: This document was prepared on the basis of available market information and on information and data available in the public environment. All the necessary measures were taken to assure the accuracy of information and data when drafting the document. Although Methorios Capital S.p.A. ( MC ) has fulfilled its obligation with respect to required due diligence, it shall not be required to verify authenticity, completeness and correctness of information. MC refuses all direct or indirect responsibility for decisions made on the basis of information contained within this document. Its is forbidden to reproduce any content of this presentation without the prior written consent of MC. It is forbidden to provide all or part of this document to third parties without the prior written consent of MC.