CONDIZIONI DEFINITIVE

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1 BANCA ANTONVENETA S.P.A. Società iscritta all Albo delle Banche facente parte del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Sede legale in Piazzetta F. Turati n. 2, Padova Capitale sociale Euro interamente versato Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione Registro delle Imprese di Padova: n Numero Iscrizione Albo delle Banche: 5040 Codice ABI Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA "BANCA ANTONVENETA S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE" Banca Antonveneta S.p.A a tasso variabile Market ISIN IT a emissione di nominali fino a EUR Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva 2003/71/CE (la "Direttiva Prospetto") e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi. Il Prospetto di Base e gli eventuali supplementi (il "Prospetto di Base") sono consultabili sul sito internet dell'emittente e copia cartacea degli stessi sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta, presso la sede dell'emittente in Piazzetta F. Turati 2, Padova e presso le filiali dell'emittente. Per ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni le Condizioni Definitive devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi. Il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione dell'emittente sono stati pubblicati mediante deposito presso la CONSOB in data 23 novembre 2012 a seguito di approvazione della CONSOB comunicata con nota n. prot del 22 novembre Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data 03 dicembre 2012 e pubblicate in data 03 dicembre 2012 in forma elettronica sul sito internet dell Emittente. La Nota di Sintesi relativa all Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 INFORMAZIONI ESSENZIALI Impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall Emittente nell esercizio della propria attività creditizia. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Codice ISIN Denominazione delle Obbligazioni Valuta di Emissione Tasso di interesse nominale Data di godimento degli interessi Data di scadenza degli interessi Calendario Parametro di Indicizzazione Spread Convenzione di calcolo delle Cedole Eventi di turbativa del Parametro di Indicizzazione IT Banca Antonveneta S.p.A a tasso variabile Market - Serie n. 1 EUR Le Obbligazioni danno diritto al pagamento di Cedole. Le Cedole saranno calcolate ad un tasso annuo lordo pari al parametro di indicizzazione Euribor 6 mesi (il "Parametro di Indicizzazione"), maggiorato dello Spread. In ogni caso il tasso di interesse non potrà essere inferiore a 0 (zero). Il godimento degli interessi delle Obbligazioni decorre dal 2 gennaio 2013 (la "Data di Godimento"). Le Cedole saranno pagate in via posticipata, in occasione delle seguenti Date di Pagamento: 2 luglio 2013, 2 gennaio 2014, 2 luglio 2014, 2 gennaio 2015, 2 luglio 2015 e 2 gennaio Per il pagamento delle Cedole si fa riferimento alla Convenzione Unadjusted Following Business Day e al calendario TARGET. Tasso Euribor a 6 mesi. L'EURIBOR è il tasso lettera sul mercato interno dell'unione Monetaria Europea dei depositi bancari, rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) - calcolato secondo la convenzione di seguito indicata - e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto economico e finanziario (quali ad esempio, Il Sole 24 Ore, etc.), nonché sulla pagina Bloomberg EUR006M <Index> e Reuters EURIBOR01. Il valore di riferimento dell Euribor è altresì rilevabile sul sito internet Il Parametro di Indicizzazione viene calcolato secondo la convenzione ACT/360. Il Parametro di Indicizzazione sarà rilevato il secondo giorno lavorativo che precede l inizio del godimento della Cedola di riferimento. Lo Spread è pari a +2,75% annuo. Le Cedole saranno calcolate secondo la convenzione ACT/ACT (ICMA). Qualora nel corso della vita del prestito obbligazionario, per qualsiasi motivo, a ragionevole discrezione dell Agente di Calcolo, non sia possibile rilevare il tasso EURIBOR semestrale, si applicherà, in luogo di tale parametro, la media aritmetica delle quotazioni dei depositi interbancari in Euro a 6 mesi dichiarate operative alle ore a.m. da almeno tre primari istituti di credito, selezionati tra gli istituti di credito facenti parte del Panel di Reference Banks che quotano il tasso Euribor.

3 Agente per il Calcolo Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Piazza Salimbeni 3, Siena, società capogruppo del gruppo bancario di cui fa parte l Emittente, svolge la funzione di Agente per il Calcolo. Data di scadenza Tasso di rendimento Delibere e autorizzazioni all emissione delle obbligazioni Il Prestito ha una durata di 3 anni con scadenza 2 gennaio 2016 (la "Data di Scadenza"). Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari in un'unica soluzione alla Data di Scadenza secondo la convenzione Unadjusted Following Business Day e il calendario TARGET. Si ipotizza che ad ogni data di rilevazione semestrale, il Parametro di Indicizzazione sia pari a quello rilevato alla data del 26 novembre 2012 e pari 0,349%. In tale ipotesi il rendimento effettivo annuo lordo è pari al 3,12%. Il corrispondente rendimento effettivo annuo netto, calcolato applicando l imposta sostitutiva attualmente vigente del 20%, è pari al 2,49%. L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata autorizzata dal Direttore Generale, con facoltà delegata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Antonveneta S.p.A. in data 22 dicembre Data di emissione La Data di Emissione del Prestito è il 2 gennaio CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni alle quali l offerta è subordinata Ammontare totale dell offerta Periodo di validità dell offerta Soggetto/i incaricato/i del collocamento Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia. L'importo nominale massimo complessivo del Prestito è pari a EUR (l'"ammontare Totale") ed è rappresentato da un massimo di n obbligazioni al portatore, in taglio non frazionabile (ciascuna una "Obbligazione"), ciascuna del valore nominale di EUR (il "Valore Nominale"). L'Emittente si riserva la possibilità di aumentare/ridurre l'ammontare Totale del Prestito. In tal caso, l'emittente darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Sezione VI - Nota Informativa del Prospetto di Base. Per una valutazione degli effetti dell esercizio di tale facoltà sulla liquidità della singola emissione, si rinvia al paragrafo Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e/o di riduzione dell'ammontare Totale del prestito del Prospetto di Base. Le Obbligazioni saranno offerte dal 04 dicembre 2012 al 31 dicembre 2012 (il "Periodo di Offerta"), salvo chiusura anticipata ovvero proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. I Soggetti Incaricati del Collocamento che raccolgono le domande di adesione fuori sede provvederanno alla raccolta di tali adesioni esclusivamente dal 04 dicembre 2012 al 24 dicembre 2012, salvo chiusura anticipata ovvero proroga dell'offerta. Si rappresenta che l'efficacia della prenotazione delle Obbligazioni, qualora sia stata conclusa fuori sede per il tramite di promotori finanziari ai sensi degli artt. 30 e ss. del TUF, e successive modificazioni, è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore potrà comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al promotore finanziario o al soggetto abilitato. Le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento. L'Emittente Banca Antonveneta S.p.A. con sede in Piazzetta F. Turati, 2, Padova, società del Gruppo Montepaschi, agisce in qualità di responsabile del

4 collocamento. Sito internet: Il soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni oggetto del presente Prestito è l'emittente Banca Antonveneta S.p.A. con sede in Piazzetta F. Turati, 2, Padova (il "Soggetto Incaricato del Collocamento"). Chiusura anticipata Ammontare minimo di sottoscrizione Modalità e termini per il pagamento Prezzo di Emissione Spese e commissioni a carico del sottoscrittore Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Data di conclusione degli accordi di sottoscrizione Sito internet: L'Emittente si riserva la possibilità di nominare nel corso del Periodo di Offerta ulteriori Soggetti Incaricati del Collocamento la cui identità sarà resa nota mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente. L Emittente si riserva la facoltà di disporre la chiusura anticipata della presente offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di adesione se, a titolo esemplificativo: in relazione ai propri effettivi fabbisogni di raccolta a medio/lungo termine, l Emittente ritenga che non sia più necessario proseguire nel collocamento delle Obbligazioni, o l andamento dei tassi di mercato renda incompatibile o non più conveniente il rendimento previsto per le offerte con gli obiettivi di costo massimo della raccolta a medio/lungo termine che l Emittente ritenga adeguati, o sia stato raggiunto l Ammontare Totale del prestito obbligazionario, indicato nelle presenti Condizioni Definitive. In tal caso l'emittente darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Sezione VI - Nota Informativa del Prospetto di Base. Per una valutazione degli effetti dell esercizio della menzionata facoltà sulla liquidità della singola emissione, si rinvia al paragrafo Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e/o di riduzione dell'ammontare Totale del prestito del Prospetto di Base. Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al lotto minimo pari a n. 1 Obbligazione (il "Lotto Minimo"). La data di regolamento del Prestito è il 2 gennaio 2013 (la "Data di Regolamento"). In caso di proroga dell'offerta, le eventuali nuove Date di Regolamento saranno Indicate all'interno del comunicato pubblicato sul sito internet dell'emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Le Obbligazioni sono emesse al 100% del Valore Nominale, e cioè al prezzo di EUR 1.000,00 ciascuna (il "Prezzo di Emissione"). Non vi è alcun aggravio di spese/commissioni a carico del sottoscrittore. Non applicabile Non applicabile Negoziazione sui mercati regolamentati AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE Verrà presentata domanda per l'ammissione alla trattazione del Prestito Obbligazionario presso il sistema multilaterale di negoziazione ( MTF ) denominato EuroTLX gestito ed organizzato da EuroTLX S.I.M. S.p.A. Ai fini del sostegno alla liquidità delle Obbligazioni, l Emittente provvederà a richiedere l ammissione alla trattazione del Prestito Obbligazionario presso il suddetto sistema multilaterale di negoziazione per il tramite di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., società del gruppo Montepaschi, che svolgerà il ruolo di Liquidity Provider in conformità con le condizioni previste dal Regolamento dello stesso MTF. E possibile consultare o scaricare il

5 Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono già negoziati strumenti finanziari della stessa classe di quelli offerti o da ammettere alla negoziazione Regolamento di EuroTLX dal sito internet L esecuzione degli ordini di compravendita sul sistema multilaterale di negoziazione ( MTF ) denominato EuroTLX avverrà secondo le regole di funzionamento proprie del sistema così come pubblicate sul sito Secondo quanto previsto al punto Soggetti operanti sul mercato secondario nell ambito della Sezione VI Nota informativa sugli strumenti finanziari del Prospetto di Base le Obbligazioni saranno negoziate con prezzi che tengono conto anche del merito di credito dell Emittente alla data di acquisto/vendita delle Obbligazioni medesime. Fino a quando il Prestito Obbligazionario non sia ammesso a trattazione ovvero, nel caso in cui non sia ammesso a trattazione, MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. sosterrà la liquidità del titolo attraverso la semplice attività di negoziazione in conto proprio degli ordini provenienti dai clienti dei Soggetti Incaricati del Collocamento. Anche in tal caso il prezzo di negoziazione terrà conto del merito di credito dell Emittente alla data di acquisto/vendita delle Obbligazioni medesime. In tale circostanza, detto prezzo potrà essere aumentato, in caso di acquisto da parte del cliente, di un margine fino ad un massimo di 0,50% o diminuito, in caso di vendita da parte del cliente, di un margine fino ad un massimo di 1,50%. Risultano ammessi alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione ( MTF ) denominato EuroTLX, gestito ed organizzato da EuroTLX S.I.M. S.p.A., strumenti finanziari della stessa classe di quelli emessi a valere sul presente documento. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Rating attribuiti agli strumenti finanziari oggetto dell offerta Garanzie Non applicabile Non applicabile Non applicabile Padova, 30 novembre 2012 BANCA ANTONVENETA S.P.A. (Firma Autorizzata)

6 NOTA DI SINTESI Sezione A Introduzione e avvertenze A.1 Introduzione Le note di sintesi sono redatte secondo i requisiti di informativa indicati come Elementi. Tali elementi sono numerati in Sezioni dalla A alla E (A.1 E.7). La presente nota di sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione al tipo di strumento finanziario e all Emittente. Poiché alcuni Elementi non sono richiesti, potrebbero esserci delle interruzioni nella sequenza numerica degli Elementi. Anche se un Elemento debba essere inserito nella nota di sintesi in ragione del tipo di strumento finanziario e dell Emittente, è possibile che non possa essere fornita alcuna informazione rilevante in relazione a tale Elemento. In tal caso nella nota di sintesi è contenuta una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. La presente nota di sintesi va letta come un introduzione al Prospetto di Base, relativo al programma di emissioni obbligazionarie di Banca Antonveneta S.p.A. denominato Banca Antonveneta S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile" (rispettivamente il "Programma" e le "Obbligazioni"). Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base completo. Avvertenze Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa e incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari A.2 Informazioni sul consenso dell Emittente all utilizzo del Prospetto di Base L Emittente non intende rilasciare il consenso all utilizzo del Prospetto per successiva rivendita o collocamento finale delle Obbligazioni da parte di Intermediari Finanziari. Sezione B Emittente B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera e suo paese di costituzione Banca Antonveneta S.p.A. ( Antonveneta o l' Emittente o la Banca ) Banca Antonveneta S.p.A. è una società costituita in forma di società per azioni iscritta al Registro delle Imprese di Padova, codice fiscale e partita IVA numero La Banca è una società costituita ai sensi della legge italiana, iscritta all'albo delle banche al n

7 B.4b Tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui esso opera B.5 Gruppo di appartenenza dell Emittente e posizione che vi occupa B.9 Eventuale previsione o stima degli utili B.10 Eventuali rilievi contenuti nella relazione della società di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati B.12 Informazioni finanziarie selezionale sull Emittente Alla data del Prospetto di Base, non si sono verificate tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso. Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ( Capogruppo ) ha approvato, in data 26 giugno 2012, il Piano Industriale di Gruppo per il periodo che prevede tra l altro la completa razionalizzazione dell assetto del Gruppo con l incorporazione delle società controllate, tra le quali Banca Antonveneta S.p.A. L Emittente è una società appartenente al Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena ( Gruppo Montepaschi o Gruppo MPS ) in cui l Emittente occupa una posizione strategica nel Triveneto, ed è soggetta all attività di direzione e coordinamento di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Non applicabile; l Emittente non ha effettuato alcuna previsione o stima degli utili. Non applicabile. Non vi sono rilievi. Si riportano di seguito i principali indicatori economico-finanziari relativi all Emittente, tratti dalle Relazioni Finanziarie semestrali al 30 giugno 2012 e al 30 giugno 2011 e dai Bilanci d esercizio dell Emittente al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali TIER ONE CAPITAL RATIO * 26,82% 24,33% 24,47% 21,94% CORE TIER ONE CAPITAL RATIO ** 26,82% 24,33% 24,47% 21,94% TOTAL CAPITAL RATIO ** 26,82% 24,33% 24,47% 21,94% ATTIVITA PONDERATE PER IL RISCHIO (in milioni di euro) PATRIMONIO DI VIGILANZA (in milioni di euro) *** * A decorrere dal 30 settembre 2010, la Banca è stata autorizzata dalla Banca d Italia all adozione dei metodi basati sui rating interni, metodologia avanzata, per la determinazione dei requisiti patrimoniali a fronte dei rischi di credito e controparte. ** Il Total Capital Ratio coincide con il Tier One Capital Ratio e con il Core Tier One Capital Ratio perché il patrimonio di vigilanza è composto esclusivamente dal patrimonio di base (il patrimonio supplementare è pari a zero) e nel patrimonio di base non sono presenti strumenti ibridi di patrimonializzazione o simili. *** Il patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2011 rispetto al dato al 31/12 precedente evidenzia un incremento dovuto principalmente al venir meno del filtro prudenziale negativo relativo all affrancamento fiscale dell avviamento (art. 15 D.L. 185/08) abrogato dalla Banca d Italia a far tempo da marzo 2011.

8 Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia relativi all Emittente tratti dalle Relazioni Finanziarie semestrali al 30 giugno 2012 e al 30 giugno 2011 e dai Bilanci d esercizio dell Emittente al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre Principali indicatori di rischiosità creditizia SOFFERENZE LORDE SU IMPIEGHI LORDI SOFFERENZE NETTE SU IMPIEGHI NETTI PARTITE ANOMALE LORDE SU IMPIEGHI LORDI * 11,14% 10,68% 10,21% 9,96% 4,87% 4,67% 4,46% 4,39% 15,36% 14,48% 13,79% 13,43% PARTITE ANOMALE NETTE SU IMPIEGHI NETTI * 8,90% 8,15% 7,83% 7,63% * le partite anomale sono costituite dalla somma di sofferenze, incagli, esposizioni ristrutturate, esposizioni scadute e sconfinate. Si segnala altresì che non vi sono stati deterioramenti della solvibilità aziendale a decorrere dal bilancio relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre Si riporta di seguito una sintesi dei principali dati di conto economico riclassificati a fini gestionali e di stato patrimoniale tratti dalle Relazioni Finanziarie semestrali dell Emittente al 30 giugno 2012 e al 30 giugno 2011, nonché dal Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre (importi in mln/euro) Principali dati di conto economico riclassificati Variaz. % Variaz. % Margine di interesse Margine di intermediazione Margine della gestione finanziaria e assicurativa 173,5 163,1 6,40% 357,1 334,5 6,76% 271,9 257,4 5,60% 544,1 530,1 2,64% 225,4 225,8-0,20% 464,1 454,4 2,13% Oneri Operativi ,2-6,00% -289,3-314,7-8,07% Risultato Operativo Netto Utile attività corrente al lordo delle imposte Utile netto (ante PPA e Ammortamento Intangibles) Utile netto (civilistico) 81,4 72,6 12,10% 174,8 139,7 25,13% 78,6 68,5 14,70% 160,7 138,7 15,86% 52,5 38,9 35,00% 96,1 90,4 6,31% -64,8 33,6-292,90% ,70 163,3-893,45% Il primo semestre 2012 chiude con una perdita netta di 64,8 milioni contro un utile del corrispondente periodo dell esercizio 2011 di 33,6 milioni e sconta ancora gli effetti negativi dell andamento dell attuale contesto economico e finanziario che ha interessato significativamente anche il Triveneto. Nella determinazione del risultato di periodo concorrono anche i costi relativi all ammortamento del maggiore valore delle attività (PPA Purchase Price Allocation) determinato in sede di acquisizione della Banca da parte del Gruppo Montepaschi e riferibile in larga misura ai mutui, l ammortamento del valore

9 attribuito agli intangibles, l Impairment del marchio Antonveneta, oltre che la rettifica di valore dell avviamento. Al fine di consentire una valutazione del risultato economico riferibile alla sola attività corrente, viene riportato anche l utile netto rettificato, ovvero al netto delle componenti di costo sopra evidenziate, che si attesta al 30 giugno 2012 a 52,5 milioni, in diminuzione rispetto ai 38,9 milioni realizzati nel corrispondente periodo dell esercizio precedente. (importi in migliaia di Euro) Principali dati di stato patrimoniale Totale attivo di cui Attività finanziarie di cui Impieghi verso clientela Raccolta diretta da clientela Patrimonio netto di cui Capitale sociale Al 30 giugno 2012 le diminuzioni dell attivo e del patrimonio netto sono dovute per euro migliaia alla svalutazione degli intangibili e dell avviamento (euro migliaia al 31 dicembre 2011). Con riferimento al free capital (inteso come patrimonio al netto degli investimenti in immobilizzazioni immateriali, delle partecipazioni e delle sofferenze nette), il valore al 30 giugno 2012 era pari a euro migliaia (a giugno 2011, euro migliaia). Attestazioni dell Emittente - Informazioni su cambiamenti rilevanti in ordine alle prospettive dell Emittente La Banca attesta che a partire dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione contabile pubblicato per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive dell Emittente. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Banca Monte dei Paschi di Siena, in data 13 novembre 2012 ed il Consiglio di Amministrazione dell Emittente, in data 6 novembre 2012, hanno rispettivamente approvato il progetto di fusione per incorporazione dell Emittente nella Capogruppo, previsto nel Piano Industriale di Gruppo per il periodo Informazioni su cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale dell Emittente L Emittente attesta che, successivamente al 30 giugno 2012, data delle ultime informazioni finanziarie pubblicate e sottoposte a revisione contabile limitata, non si sono verificati cambiamenti significativi nella propria situazione finanziaria o commerciale. Si evidenzia comunque che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Banca Monte dei Paschi di Siena, in data 13 novembre 2012 ed il Consiglio di Amministrazione dell Emittente, in data 6 novembre 2012, hanno rispettivamente approvato il progetto di fusione per incorporazione dell Emittente nella Capogruppo, previsto nel Piano Industriale di Gruppo per il periodo

10 B.13 Fatti recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell'emittente B.14 Dipendenza dell Emittente da altri soggetti del Gruppo bancario di appartenenza B.15 Principali attività dell Emittente B.16 Indicazione del soggetto che direttamente o indirettamente esercita il controllo sull'emittente B.17 Rating dell Emittente o dei suoi titoli di debito Alla data del Prospetto di Base, non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell'emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità dalla data dell'ultimo bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre Non applicabile. L Emittente ha per oggetto sociale, ai sensi dell art. 5 dello statuto, lo svolgimento dell attività bancaria, nonché dell attività finanziaria e di quelle connesse e strumentali. L Emittente può costituire e gestire forme pensionistiche complementari. Alla data del presente Prospetto di Base l'emittente è partecipato al 100% da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. Alla data del presente Prospetto di Base il rating assegnato all Emittente è il seguente: Agenzia di rating Debito a Lungo Termine Debito a Breve Termine Outlook Data ultimo aggiornamento Fitch Ratings BBB F3 Stabile 29 giugno 2012 Alla data del presente Prospetto di Base non è intenzione dell'emittente richiedere che venga attribuito un rating alle Obbligazioni. L'Emittente si riserva, tuttavia, la facoltà di richiedere per alcuni Prestiti l'attribuzione di un livello di rating che sarà di volta in volta specificato nelle Condizioni Definitive. C.1 C.2 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari e codici di identificazione Valuta di emissione Sezione C Strumenti finanziari Le Obbligazioni che sono emesse nell'ambito del Programma "Banca Antonveneta S.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile" sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale. Inoltre, le Obbligazioni, danno diritto al pagamento di Cedole il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse variabile il cui ammontare, determinato in ragione dell'andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto (EURIBOR a sei mesi) maggiorato di uno spread, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive. Il Codice ISIN delle Obbligazioni è IT Le Obbligazioni sono denominate in Euro.

11 C.5 C.8 C.9 delle Obbligazioni Eventuali restrizioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari e ranking Informazioni inerenti gli interessi, il rimborso, il rendimento e nome del rappresentante dei detentori delle Obbligazioni La presente non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d America, in Canada, in Giappone, in Australia o in qualunque altro paese nel quale l offerta delle Obbligazioni non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti, né costituisce offerta di strumenti finanziari in qualunque altro stato membro dell Unione Europea (gli "Altri Paesi"). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act of 1933, come rivisto, né ai sensi delle corrispondenti normative vigenti in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d America o ad alcuna persona statunitense (c.d. "U.S. Person"), né in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Conformemente alle disposizioni dello U.S. Commodity Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dalla U.S. Commodity Futures Trading Commission ("CFTC"). Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte nel Regno Unito, se non conformemente alle disposizioni applicabili del Financial Services Markets Act 2000 ("FSMA"). Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi il diritto al pagamento di interessi a scadenza ed il diritto al rimborso del capitale a scadenza. Non esistono clausole di subordinazione. Ne consegue che il credito verso l Emittente dei portatori delle Obbligazioni verrà soddisfatto pari passu con gli altri creditori chirografari dell Emittente. Oltre a quanto previsto al precedente punto C.8 si indicano di seguito: Tasso di interesse nominale Durante la vita del Prestito, i portatori delle Obbligazioni ricevono il pagamento di cedole (ciascuna una "Cedola"), il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un parametro di indicizzazione (il "Parametro di Indicizzazione"), maggiorato di uno spread indicato in punti percentuali (lo "Spread") e pari a 2,75%. L importo corrisposto dalle Cedole Variabili sarà dunque calcolato applicando la formula sotto indicata: VN x (Parametro + Spread) Si rappresenta che il valore della Cedola Variabile non potrà mai essere inferiore a zero. La convenzione di calcolo applicabile alle Cedole è indicata nelle Condizioni Definitive. Data di Godimento e Scadenza degli interessi Data di Godimento: Il godimento degli interessi delle Obbligazioni decorre dal 2 gennaio Data di Scadenza: Le Cedole saranno pagate in via posticipata, in occasione delle seguenti Date di Pagamento: 2 luglio 2013, 2 gennaio 2014, 2 luglio 2014, 2 gennaio 2015, 2 luglio 2015 e 2 gennaio Parametri di Indicizzazione Le Cedole sono parametrate al seguente Parametro di Indicizzazione: Tasso

12 C.11 Negoziazione delle Obbligazioni EURIBOR 6 mesi. Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito, comprese le procedure di rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate in un'unica soluzione alla Data di Scadenza, come indicato nelle Condizioni Definitive del Prestito. Non sono previste modalità di ammortamento del Prestito. Tasso di rendimento Il tasso di rendimento è calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento in regime di capitalizzazione composta, sulla base del Prezzo di Emissione, nonché della frequenza dei flussi di cassa cedolari. Esso rappresenta il tasso di attualizzazione che eguaglia la somma del valore attuale di tutti i flussi di cassa attesi dell Obbligazione al Prezzo di Emissione. Il tasso di rendimento effettivo viene calcolato assumendo che i) il titolo venga detenuto fino a scadenza, ii) che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al tasso di rendimento effettivo medesimo e iii) in ipotesi di assenza di eventi di credito relativi all Emittente. Il rendimento effettivo annuo lordo è pari al 3,12% Il rendimento effettivo annuo netto è pari al 2,49%. Nome del rappresentante dei detentori delle Obbligazioni Non applicabile. Verrà presentata domanda per l'ammissione alla trattazione del Prestito Obbligazionario presso il sistema multilaterale di negoziazione ( MTF ) denominato EuroTLX gestito ed organizzato da EuroTLX S.I.M. S.p.A. Sezione D Rischi D.2 Considerata la fusione per incorporazione dell Emittente in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., prevista nel Piano Industriale del Gruppo Montepaschi, risulta rilevante per l investitore valutare anche le informazioni riguardanti la futura Società Incorporante dettagliate nel Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dai relativi Supplementi, consultabili nel sito Il medesimo sito può altresì essere consultato per informazioni sul Piano Industriale del gruppo Montepaschi, sui rating attribuiti alla futura Società Incorporante, nonché sui risultati di periodo della stessa. Principali rischi specifici per l Emittente Rischio connesso alla perdita di esercizio e al deterioramento della situazione economico-patrimoniale della Banca Eventuali perdite di esercizio potrebbero pregiudicare gli equilibri patrimoniali e reddituali prospettici dell Emittente. Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore dell Emittente (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati Over the Counter - in tal caso si parla più specificamente di rischio di controparte) non adempia alle proprie Obbligazioni o che il merito creditizio subisca un deterioramento. Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito L Emittente è soggetto al rischio di credito, ossia al rischio che un proprio debitore non adempia alle proprie obbligazioni o che il suo merito creditizio subisca un deterioramento.

13 Un peggioramento della qualità del credito espone l Emittente al rischio di un possibile incremento delle Rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate ed un possibile incremento del costo del credito con conseguente riduzione degli utili distribuibili e una diminuzione della redditività con conseguenti possibili effetti sul profilo patrimoniale dell Emittente. Rischio derivante dall incorporazione dell Emittente nella Capogruppo Banca Monte dei Paschi di Siena Trattasi del rischio connesso al perfezionamento della operazione di fusione per incorporazione dell Emittente nella Capogruppo (prevista nel Piano Industriale ), per effetto della quale la stessa Capogruppo assumerà i diritti e gli obblighi dell Emittente, proseguendo in tutti i rapporti in essere, compresi quelli relativi alle obbligazioni emesse in precedenza dall Emittente. Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente e del Gruppo Montepaschi sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell economia italiana, inclusa la sua affidabilità creditizia, nonché dall area euro nel suo complesso Rischio di mercato Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. Rischio operativo Per rischio operativo si intende il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rischio di liquidità dell Emittente Per rischio di liquidità si intende l incapacità della Banca di far fronte, tempestivamente e in modo economico, agli obblighi di pagamento nei tempi contrattualmente previsti. Rischio connesso alla presenza di derivati c.d. OTC nel portafoglio dell Emittente L'investitore deve tenere presente che nel portafoglio della Banca sono ricompresi strumenti finanziari derivati c.d. OTC over the counter intermediati a copertura delle obbligazioni dell Emittente, di posizioni dell attivo o a fronte di operazioni richieste dalla clientela (si veda il Paragrafo 2.4, parte E della Nota Integrativa del bilancio al 31 dicembre 2011, dalla pagina 268 alla pagina 280. Rischio connesso alla crisi dei mercati finanziari I risultati dell Emittente e del Gruppo Montepaschi dipendono anche dall andamento dei mercati finanziari. Il perdurare della crisi finanziaria ha determinato, in generale, un peggioramento del merito creditizio ed un conseguente allargamento dei credit spread di alcuni stati sovrani europei. Rischio derivante da procedimenti giudiziari L Emittente è coinvolto in alcune azioni legali correlate alla propria attività ordinaria, alcune delle quali hanno ad oggetto cospicue richieste di risarcimento danni. Sebbene l esito di tali procedimenti non possa essere

14 D.3 Principali rischi specifici associati alle obbligazioni previsto, il management non ritiene che le passività derivanti da tali procedimenti siano in grado di penalizzare in modo rilevante il risultato d esercizio consolidato o la situazione finanziaria dell Emittente. Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni, l investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L investitore è dunque esposto al rischio che l Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento. Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni L Emittente risponde del rimborso del capitale e del pagamento degli interessi unicamente nei limiti del proprio patrimonio. Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l'investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi tra cui: - variazione dei tassi di interesse di mercato; - caratteristiche del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate (Rischio di Liquidità); - modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario; - variazione del rapporto di cambio nel caso in cui le Obbligazioni siano denominate in valuta diversa dall Euro (Rischio di Cambio). Rischio di tasso di mercato E il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l investitore è esposto in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza. Rischio di liquidità E il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni e quindi anche dall'assunzione dell'onere di controparte da parte dell'emittente. Pertanto l investitore, nell elaborare la propria strategia finanziaria, deve avere ben presente che l orizzonte temporale dell investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all atto dell emissione e/o della sottoscrizione) deve essere in linea con le sue esigenze future di liquidità. Rischio di variazioni del merito di credito dell'emittente o della Capogruppo Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell'emittente ovvero in caso di variazioni del merito creditizio dello stesso, anche espresso da (o dall'aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating o dell outlook 1 relativo all'emittente, o da elementi di mercato (incremento degli spreads sui CDS relativi alla Capogruppo ). Rischio connesso alla modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario 1 L'outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell'emittente.

15 Si segnala che il prezzo di negoziazione delle Obbligazioni sul mercato secondario potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione delle Obbligazioni, anche in una situazione di invarianza delle altre variabili di mercato. Rischio di variazione del Parametro di Indicizzazione Gli interessi di importo variabile dovuti dalle Obbligazioni sono correlati all'andamento del relativo Parametro di Indicizzazione. In particolare, ad un aumento del valore del Parametro di Indicizzazione corrisponderà un aumento del valore del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni, così come, ad una diminuzione del valore del Parametro di Indicizzazione corrisponderà una diminuzione del valore del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni che potrebbe ridursi sino ad un valore pari a zero. Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione La Nota Informativa e le Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito prevedono, nell'ipotesi di non disponibilità del Parametro di Indicizzazione prescelto per l'indicizzazione delle cedole, particolari modalità di determinazione dello stesso, e quindi degli interessi applicabili alle cedole, a cura dell'agente per il Calcolo. Scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato Si segnala che il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata residua similare. Potenziali conflitti di interesse I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere rispetto all'operazione un interesse potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore. Rischio correlato all'assenza di rating delle Obbligazioni Alla data del presente Prospetto di Base, l'emittente non prevede di richiedere l'attribuzione di alcun livello di rating alle Obbligazioni. L'assenza di rating degli strumenti finanziari costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari. Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e/o di riduzione dell'ammontare totale del prestito Nel corso del Periodo di Offerta delle Obbligazioni, l'emittente si riserva la possibilità (oltre che di aumentare) di ridurre l'ammontare Totale del Prestito, e di disporre la chiusura anticipata della singola offerta. Rischio relativo al ritiro dell'offerta L'Emittente avrà il diritto di ritirare l'offerta nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno considerate nulle. Rischio connesso alla variazione del regime fiscale I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni saranno di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive e saranno calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive relative al Prestito. Sezione E Offerta E.2b Ragioni dell offerta e Le Obbligazioni saranno emesse in via generale nell'ambito dell'ordinaria attività

16 impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi E.3 Termini e condizioni dell offerta di raccolta dell'emittente. L Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere effettuata dal 4 dicembre 2012 al 31 dicembre 2012 e dal 4 dicembre 2012 al 24 dicembre 2012 per le domande di offerta fuori sede nel corso del periodo di Offerta (il "Periodo di Offerta"). La durata del Periodo di Offerta di ciascun Prestito è fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine prima della Data di Godimento. L'importo nominale massimo complessivo di ciascun Prestito Obbligazionario (l'"ammontare Totale") emesso a valere sul Programma è pari ad Euro Durante il Periodo di Offerta l'emittente potrà incrementare l'ammontare Totale del Prestito, dandone comunicazione al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e/o su quello del/i Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento. Tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla CONSOB. L'Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta nei casi specificati nelle Condizioni Definitive, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. L'Emittente darà comunicazione della chiusura anticipata dell'offerta mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e/o su quello del/i Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento. Tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla CONSOB. L'Emittente si riserva la facoltà nel corso del Periodo di Offerta di prorogare il Periodo stesso. Tale decisione sarà comunicata al pubblico entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e/o su quello del/i Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB; su tale avviso saranno altresì comunicate le eventuali Date di Regolamento successive. Qualora nel corso del Periodo di Offerta l'emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, coloro che hanno aderito alla sottoscrizione del Prestito prima di detta pubblicazione potranno, ai sensi di quanto previsto dall'art 95 bis del Testo Unico della Finanza e dalla Direttiva Prospetto, revocare la propria sottoscrizione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento, mediante presentazione presso le sedi e dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento dell'apposito modulo di revoca ivi disponibile. Le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei soggetti incaricati del collocamento, la cui identità è indicata nelle Condizioni Definitive relative al Prestito Obbligazionario (di seguito i "Soggetti Incaricati del Collocamento"). L'Emittente, si riserva la possibilità di nominare nel corso del Periodo di Offerta ulteriori Soggetti Incaricati del Collocamento la cui identità sarà resa nota mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente. La prenotazione delle Obbligazioni relative al Prestito potrà essere effettuata mediante consegna della apposita scheda di adesione, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente ovvero dal suo mandatario speciale, disponibile presso le sedi e le dipendenze del/i Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento. Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni, salvo il caso indicato di pubblicazione di un supplemento al

17 Prospetto di Base, i casi di offerta fuori sede tramite promotori finanziari, di offerta a distanza, nonché di revoca ex lege previsti di volta in volta alla data di inizio del Periodo di Offerta di ciascun Prestito, e salvo ove diversamente indicato nelle relative Condizioni Definitive. Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell'inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta. Qualora il sottoscrittore non intrattenga un rapporto di clientela con il/i Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento, gli potrebbe essere richiesta l'apertura di un conto corrente o di un dossier titoli, ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Obbligazioni prenotate. In caso di mancata assegnazione delle Obbligazioni per qualsiasi ragione (ivi inclusa l'ipotesi di annullamento dell'offerta), la totalità degli importi versati in deposito temporaneo, ovvero l'eventuale differenza rispetto al controvalore delle Obbligazioni assegnate, sarà corrisposta al richiedente senza aggravio di alcun onere a suo carico. I Soggetti Incaricati del Collocamento si riservano inoltre la facoltà di offrire fuori sede le Obbligazioni per il tramite di promotori finanziari ai sensi dell'art. 30 del TUF. In tali casi, l'efficacia dei contratti è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore secondo quanto previsto dagli articoli 30, comma 6 del TUF. Conseguentemente, la data ultima in cui sarà possibile aderire all'offerta mediante contratti conclusi fuori sede sarà indicata di volta in volta nelle relative Condizioni Definitive. E.4 Eventuali interessi significativi per l emissione/offerta E.7 Spese e commissioni addebitate all investitore Si configura una situazione di conflitto di interessi poichè l'emittente assume direttamente il ruolo di Responsabile del Collocamento e di Soggetto Incaricato del Collocamento. E possibile, inoltre, che in relazione al Prestito l'emittente si copra dal rischio di tasso di interesse stipulando contratti di copertura con controparti sia interne sia esterne al Gruppo Montepaschi; l eventuale comune appartenenza allo stesso gruppo bancario potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Poiché MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. svolge il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario potrebbe trovarsi a riacquistare titoli di emissione di Banca Antonveneta S.p.A., società appartenente al medesimo Gruppo Montepaschi. In tal caso il prezzo di acquisto delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato per effetto del conflitto di interessi attribuibile allo svolgimento di tale ruolo sui titoli suddetti. Non vi è alcun aggravio di spese o commissioni a carico del sottoscrittore