Emittente e Offerente. Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 4 giugno Offerta di azioni Banca Lombarda e Piemontese

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1 Prospetto informativo relativo al piano di stock granting rivolto ai dipendenti della Banca Lombarda e Piemontese S.p.A., di Lombarda Sistemi e Servizi S.p.A. e Banco di Brescia S.p.A. mediante assegnazione di azioni Banca Lombarda e Piemontese Emittente e Offerente Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 4 giugno 2004 Offerta di azioni Banca Lombarda e Piemontese L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto informativo non è sottoposto a controllo preventivo da parte della Consob.

2 Indice INDICE... 1 AVVERTENZE PER L INVESTITORE...5 INFORMAZIONI DI SINTESI SINTESI DEI DATI RILEVANTI RELATIVI AL GRUPPO BANCA LOMBARDA Storia ed evoluzione del Gruppo Banca Lombarda Rappresentazione grafica del Gruppo facente capo a Banca Lombarda Attività del Gruppo Banca Lombarda Ripartizione del fatturato dell ultimo triennio per settori di attività Principali clienti del Gruppo Banca Lombarda e dipendenza da fornitori e finanziatori Programmi futuri e strategie Investimenti effettuati e programmati SINTESI DEI DATI RILEVANTI RELATIVI AL PIANO DI STOCK GRANTING (L'"OFFERTA")17 3. DATI CONTABILI E MOLTIPLICATORI SEZIONE I INFORMAZIONI RELATIVE A BANCA LOMBARDA E AL GRUPPO BANCA LOMBARDA CAPITOLO I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L'ATTIVITÀ DI BANCA LOMBARDA E DEL GRUPPO BANCA LOMBARDA Attività di Banca Lombarda e Piemontese S.p.A. e del Gruppo Posizionamento competitivo del Gruppo Banca Lombarda Marchi, Licenze e Brevetti Investimenti Procedimenti giudiziari arbitrali Interruzioni di attività dell'emittente CAPITOLO II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI Consiglio di Amministrazione Comitato Esecutivo Collegio Sindacale Direttore generale e principali dirigenti

3 2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai membri del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale al di fuori di Banca Lombarda Compensi destinati ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ed al Direttore Generale Strumenti finanziari di Banca Lombarda o delle sue controllate detenuti direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e del Direttore Generale in operazioni straordinarie effettuate da Banca Lombarda o dalle sue controllate Interessi dei dirigenti rispetto a Banca Lombarda ed al Gruppo ad essa facente capo Prestiti e garanzie concessi da Banca Lombarda o da società controllate ai componenti il Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale ed al Direttore Generale CAPITOLO III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale Variazioni della compagine sociale a seguito dell attuazione del piano di stock granting Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico Patti parasociali CAPITOLO IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I RISULTATI ECONOMICI DEL GRUPPO BANCA LOMBARDA CAPITOLO V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE E ALLE PROSPETTIVE DEL GRUPPO BANCA LOMBARDA Fatti di rilievo verificatisi dopo il 31 marzo Andamento dell esercizio in corso CAPITOLO VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SU BANCA LOMBARDA E SUL CAPITALE SOCIALE Denominazione e forma giuridica Sede sociale ed amministrativa Conformità dello Statuto al Testo Unico Statuto Capitale sociale e sua evoluzione Capitale sociale deliberato ma non sottoscritto Deleghe all aumento del capitale sociale Ammontare delle obbligazioni convertibili

4 6.7 Azioni proprie detenute da Banca Lombarda Autorizzazioni all acquisto di azioni proprie SEZIONE II INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OFFERTE CAPITOLO VII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OFFERTE Descrizione delle Azioni Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Decorrenza del godimento Regime fiscale Regime di circolazione Limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni Quotazione delle azioni ordinarie Banca Lombarda Documentazione relativa a precedenti operazioni relative alle azioni offerte Effetti di diluizione CAPITOLO VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI OFFERTE Emissione e/o collocamento di azioni ordinarie Banca Lombarda nei dodici mesi precedenti l attuazione del piano di stock granting SEZIONE III INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE CAPITOLO IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L OFFERENTE CAPITOLO X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI CAPITOLO XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE Ammontare dell emissione Deliberazioni, autorizzazioni e omologazioni Destinatari del piano di stock granting Limitazione o esclusione del diritto d opzione Mercati in cui ha esecuzione il piano di stock granting Periodo in cui ha esecuzione il piano di stock granting Prezzo di Offerta Modalità di adesione al piano e criteri di assegnazione delle azioni Criteri di riparto

5 11.10 Soggetto tenuto a comunicare i risultati dell Offerta Modalità e termini di comunicazione agli aderenti dell avvenuta assegnazione delle Azioni Modalità e termini di pagamento del prezzo Modalità e termini di consegna delle Azioni Collocamento e garanzia delle Azioni Accordi di riacquisto Commissioni e spese relative all operazione Ammontare del ricavato dell Offerta e sua destinazione prevista CAPITOLO 12. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE Mercati di quotazione Estremi del provvedimento di quotazione Periodo di inizio di negoziazione Impegni dello Sponsor CAPITOLO 13. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO Appendici Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede di Banca Lombarda CAPITOLO 14. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo Società di revisione Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione Indicazione delle informazioni e dei dati diversi dai bilanci annuali, inclusi nel prospetto, eventualmente verificati dalla società di revisione o dall'eventuale organo esterno di verifica Rilievi della società di revisione o dell organo esterno di controllo Dichiarazione di responsabilità

6 Avvertenze per l investitore Si invita a tenere in considerazione le seguenti informazioni, al fine di una migliore valutazione dell investimento. L operazione presenta i rischi tipici di un investimento in titoli azionari. A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL ATTIVITÀ DEL GRUPPO BANCA LOMBARDA A.1 Rischio legato alla volatilità delle fonti di reddito incidenza della raccolta mediante titoli sulla raccolta diretta L attività del gruppo facente capo a Banca Lombarda e Piemontese S.p.A. ( Gruppo Banca Lombarda o Gruppo ) è soggetta ai rischi tipici che interessano il settore nel quale opera. A tal fine Banca Lombarda e Piemontese S.p.A. ( Banca Lombarda, Società, Emittente o Capogruppo ) ha adottato varie misure per diversificare le proprie fonti di reddito e quindi migliorare i propri risultati economici. Il Gruppo opera principalmente nell ambito: (i) dell attività bancaria che comprende le attività di erogazione del credito, di raccolta e amministrazione del risparmio, di raccolta ordini su titoli e valute; (ii) del risparmio gestito e della distribuzione di prodotti assicurativi ( bancassicurazione ); (iii) dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo ( comparto parabancario ); (iv) della gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà, nonchè delle negoziazioni sui mercati mobiliari e valutari. In particolare si segnala che al 31 dicembre 2003 la raccolta mediante titoli, a livello consolidato, ammontante a milioni di euro rappresentava il 34,4% della raccolta diretta del Gruppo ammontante a milioni di euro. Il 70% dei titoli aveva scadenza oltre l anno e di questi il 56% era rappresentato da titoli a tasso fisso e il 44% a tasso variabile. A livello di Capogruppo, al 31 dicembre 2003, la raccolta mediante titoli, ammontante a milioni di euro, rappresentava l 89% della raccolta diretta ammontante a milioni di euro. Il 72% dei titoli aveva scadenza oltre l anno e di questi il 100% era rappresentato da titoli a tasso variabile. In particolare il livello della raccolta e degli impieghi sono condizionati, tra l altro, dall andamento dei tassi di interesse. Pertanto, in caso di una loro repentina variazione, Banca Lombarda potrebbe incorrere in una diminuzione dell attuale livello di redditività con conseguente riduzione del margine d interesse del Gruppo. Il margine da servizi del Gruppo è, tra l altro, influenzato dalle condizioni dei mercati mobiliari in quanto esse possono incidere sia sulle commissioni derivanti dall attività nel settore del risparmio gestito sia sui ricavi derivanti dai servizi di intermediazione per conto terzi. L andamento sfavorevole dei mercati mobiliari potrebbe incidere negativamente su tali fattori, con conseguente riduzione del margine da servizi del Gruppo. Con riferimento all attività di negoziazione in conto proprio di strumenti finanziari, si evidenzia che i risultati del Gruppo dipendono dalle condizioni di mercato e dalle politiche d investimento intraprese. Tali condizioni potrebbero deteriorarsi e causare pertanto un impatto negativo sulla redditività del Gruppo (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafi 1.1 e 1.4). 5

7 A.2 Rischi legati all esercizio di opzioni di vendita (put) nei confronti di Banca Lombarda Nell ambito degli accordi che hanno portato all acquisizione del controllo di Banca Regionale Europea S.p.A. ( BRE Banca ) Banca Lombarda ha concesso delle opzioni di vendita (put) aventi per oggetto azioni con diritto di voto di BRE Banca. Tali opzioni, rinegoziate nel corso del 2003, possono essere esercitate con effetto a data fissa al 3/3/06 limitatamente al 50% ed al 3/3/09 fino alla concorrenza dell intero quantitativo. L impegno di Banca Lombarda maturato alla data del 31/12/03 ammonta a 794,3 milioni di Euro. Banca Lombarda ha inoltre concesso delle opzioni di vendita aventi per oggetto azioni di risparmio BRE Banca; l impegno maturato al 31/12/03 ammonta a 42,6 milioni di Euro. Si precisa inoltre che in occasione della costituzione di Lombarda Vita S.p.A. ( Lombarda Vita ), Banca Lombarda ha concesso, fra l altro, un opzione di vendita a favore di Società Cattolica di Assicurazioni S.c.ar.l. ( Cattolica Assicurazioni ) avente ad oggetto la partecipazione da essa detenuta in BRE Banca. Tale opzione è esercitabile subordinatamente al verificarsi di una delle seguenti condizioni: (i) l esercizio da parte di Banca Lombarda, entro la fine del primo semestre 2006, di un opzione d acquisto (cal) da Cattolica Assicurazioni di un ulteriore poccehtto azionario di Lombarda Vita che consenta il raggiungimento del controllo da parte di Banca Lombarda; (ii) la cessazione degli accordi stipulati con il Gruppo Cattolica Assicurazioni in occasione costituzione di Lombarda Vita ovvero degli accordi commerciali relativi alla distribuzione da parte del Gruppo Banca Lombarda di prodotti assicurativi Lombarda Vita e Cattolica Assicurazioni. L impegno di banca Lombarda maturato al 31/12/03 ammonta a 189,6 milioni di Euro. Al 31 dicembre 2003, il free capital a livello consolidato ammonta a 1,6 miliardi di Euro e il total tier ratio consolidato, corrispondente al rapporto tra patrimonio di vigilanza e attività di rischio ponderate è pari al 10,19%. Nell eventualità che le suddette opzioni fossero integralmente esercitate, si renderebbe necessario un rafforzamento del patrimonio di base (tier 1) al fine di fare fronte ad un impatto negativo sui coefficienti patrimoniali di vigilanza. A3. Rischi connessi alla strategia di sviluppo Banca Lombarda ha sviluppato negli anni scorsi una strategia di acquisizioni intesa a creare un Gruppo di banche operative da integrare in un modello federale con accentramento di varie funzioni. Nel periodo , le principali acquisizioni effettuate (CR Tortona e BRE Banca) hanno consentito al Gruppo di aumentare di circa il 32% gli aggregati dell intermediazione creditizia (mezzi amministrati ed impieghi). Nonostante l integrazione delle banche acquisite nel Gruppo sia ad oggi completata, eventuali future acquisizioni potrebbero comportare ulteriori investimenti. Il Gruppo Banca Lombarda ha, inoltre, sviluppato e continua a perseguire una strategia volta ad espandere l area di operatività sia mediante un ampliamento e diversificazione della rete di distribuzione, sia mediante lo sviluppo dei prodotti e dei servizi offerti. Tale processo potrebbe comportare la necessità di implementare nuovi sistemi operativi, procedure e 6

8 controlli con un conseguente aumento, anche significativo, di investimenti e costi. La strategia di sviluppo potrebbe peraltro non essere efficacemente realizzata e ciò potrebbe comportare un impatto negativo sulle attività e sui risultati del Gruppo (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1). B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO BANCA LOMBARDA B.1 Rischio legato all andamento dell economia e del mercato regionale Banca Lombarda ritiene che i suoi risultati resteranno prevalentemente condizionati dall andamento dell economia italiana ed in particolare della Lombardia e Piemonte (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2). Peraltro eventuali futuri sviluppi a livello internazionale e le connesse implicazioni sull economia italiana potrebbero compromettere la capacità del Gruppo di implementare le sue attuali strategie con conseguente impatto negativo sull attività e sui risultati del Gruppo Banca Lombarda. B.2 Rischio legato alla crescente concorrenza nel settore bancario e alla conservazione della clientela I mercati sui quali opera il Gruppo sono caratterizzati da una crescente competitività, soprattutto da parte dei grandi gruppi bancari. Inoltre, le banche straniere operanti in Italia, il cui numero è in costante aumento, sono fortemente concorrenziali nel campo dell attività bancaria rivolta alle imprese, del risparmio gestito e della negoziazione di titoli per conto proprio e per conto terzi. Considerata dunque la crescente concorrenza nel settore bancario, il Gruppo potrebbe non riuscire a mantenere o aumentare i volumi di attività ed i livelli di redditività conseguiti in passato (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2). Inoltre, il successo del Gruppo Banca Lombarda nel mercato bancario dipende anche dall abilità del Gruppo a mantenere e fidelizzare la sua attuale base di clientela e offrire alla stessa una più ampia gamma di prodotti. La Società intende raggiungere tale obiettivo attraverso la segmentazione della clientela e la differenziazione dell offerta in modo da poter offrire prodotti che consentano di soddisfare al meglio le esigenze specifiche della stessa. Nel caso in cui la strategia prospettata non dovesse essere implementata con successo, ciò potrebbe avere un impatto negativo sulle attività e sui risultati del Gruppo. Inoltre l operatività della Società prevalentemente regionale, anche se in zone economicamente rilevanti, ha come conseguenza un limitato bacino di utenza, che peraltro è caratterizzato da una notevole concorrenza del settore. Tale situazione potrebbe determinare un andamento non costante nel mantenimento della clientela, con conseguenze alterne sull attività e sui risultati del Gruppo (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1). 7

9 B.3 Rischi operativi Il modello organizzativo del Gruppo Banca Lombarda, costituito da banche indipendenti sul piano operativo nell ambito delle direttive della Capogruppo operanti attraverso una articolata piattaforma tecnologico-informatica integrata, potrebbe accentuare i normali rischi tipicamente connessi con l operatività bancaria, ivi inclusi i rischi connessi all interruzione dei servizi, ad errori, omissioni e ritardi nei servizi offerti, così come al mancato rispetto delle norme di sicurezza previste. Nonostante il Gruppo Banca Lombarda ponga in essere le misure necessarie al fine di evitare le problematiche connesse a tali rischi, ivi compresa la copertura assicurativa degli stessi, questi potrebbero nondimeno realizzarsi con un possibile impatto negativo sulle attività e sui risultati del Gruppo (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.4). B.4 Rischi legati all evoluzione tecnologica del mercato e al sistema informativo L operatività del Gruppo, anche in seguito alla centralizzazione gestionale adottata, dipende in larga parte dai sistemi computerizzati di registrazione e di rendicontazione finanziaria, compresi i sistemi di monitoraggio delle agenzie e di contabilità interna, le cui eventuali carenze potrebbero avere effetti su tutte le società del Gruppo. A partire dal 1 gennaio 2001 i sistemi informativi del Gruppo sono stati integralmente trasferiti a Lombarda Sistemi e Servizi S.p.A. ( Lombarda Sistemi e Servizi ), società interamente partecipata da Banca Lombarda. Nel corso del 2003, il Gruppo Banca Lombarda ha investito circa 30 milioni di Euro in miglioramenti tecnologici. Nonostante i sistemi informatici siano stati oggetto di adeguato controllo, eventuali cambiamenti connessi con l aggiornamento del sistema informativo e con lo sviluppo del Gruppo potrebbero non essere implementati con successo e, in futuro, problematiche potenziali riferibili al sistema informativo del Gruppo potrebbero non essere prontamente evidenziate e conseguentemente risolte (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1. Interventi Organizzativi). C FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI C.1 Limitazione del diritto di voto Sulla base dello statuto dell Emittente, nessun socio può detenere, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto per una quota superiore al 5% del capitale sociale. Il diritto di voto relativo alle azioni detenute oltre tale limite non può essere esercitato (cfr. Sezione II, Capitolo VII, Paragrafo 7.2). C.2 Moltiplicatori di prezzo e stima proventi Come meglio specificato nella sezione III capitolo XI il prezzo dell'azione sarà pari alla media dei prezzi di mercato dell'azione Banca Lombarda nei trenta giorni precedenti la data di 8

10 esercizio della delega di aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione di Banca Lombarda sulla base delle previsioni di cui al D.Lgs. 505/99; pertanto al momento non è possibile esprimere dei moltiplicatori di prezzo. Per quanto attiene l'introito, lo stesso sarà pari ad 1 Euro per azione corrispondente al valore nominale. D. VINCOLI ALLA DISPONIBILITA' DELLE AZIONI Sulla base delle disposizioni attualmente in vigore il controvalore relativo all assegnazione di azioni non costituisce reddito di lavoro per il dipendente (e quindi non è assoggettato ad imposizione fiscale e contributiva) entro il limite di euro 2.065,83, per periodo di imposta (anno fiscale). A tal fine le azioni derivanti dalla presente operazione vengono inserite in un dossier cumulativo per tutti i dipendenti partecipanti al piano di assegnazione e vincolate per tre anni. 9

11 Informazioni di sintesi 1.SINTESI DEI DATI RILEVANTI RELATIVI AL GRUPPO BANCA LOMBARDA 1.1 Storia ed evoluzione del Gruppo Banca Lombarda L attuale assetto del Gruppo Banca Lombarda deriva dall integrazione dei due gruppi bancari facenti capo, rispettivamente, a CAB ed a Banca San Paolo, ciascuno dei quali vantava una tradizione storica locale ed un ruolo istituzionale consolidato nell ambito del tessuto economico della Lombardia ed in particolare nella provincia di Brescia. CAB, fondato nel 1883 quale società anonima cooperativa di credito denominata "Credito Agrario Bresciano", ha perseguito nel corso degli anni un programma di costante sviluppo, prevalentemente in provincia di Brescia, diversificando gradualmente la propria attività nei nuovi settori dell intermediazione finanziaria. Dalla fine degli anni 80, CAB ha realizzato numerose acquisizioni di banche locali consolidando la propria posizione nel territorio di riferimento. Nel 1978, le azioni CAB sono state ammesse alla quotazione sul Mercato Ristretto di Milano e, nel 1995, sul Mercato Telematico Azionario. Banca San Paolo è stata costituita nel 1888 da esponenti della realtà bresciana in forma di società anonima cooperativa di credito denominata "Banca San Paolo". Negli anni successivi la banca ha progressivamente sviluppato le aree dell attività creditizia, diversificandola, tra l altro, nei comparti del risparmio gestito e parabancario, consolidando il proprio ruolo istituzionale di realtà bancaria di riferimento nei mercati territoriali nei quali era maggiormente radicata. Nel 1983, Banca San Paolo ha acquistato una partecipazione rilevante nel Nuovo Banco Ambrosiano S.p.A., oggi Banca Intesa S.p.A.. A seguito della fusione tra CAB e Banca San Paolo, Banca Lombarda è divenuta azionista di Banca Intesa S.p.A. e partecipa al relativo patto di sindacato con una quota del 2,37% del capitale sociale con diritto di voto. Nel 1996, le azioni di Banca San Paolo sono state ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario. La fusione tra CAB e Banca San Paolo - Nascita di Banca Lombarda Nell ambito del processo di consolidamento che ha interessato l intero sistema bancario italiano nell ultimo quinquennio, il gruppo CAB e il gruppo Banca San Paolo avevano ravvisato la necessità di realizzare un aumento dimensionale che consentisse di competere con i principali gruppi nazionali ed offrisse l opportunità di ampliare la diversificazione produttiva e di consolidare il posizionamento nei mercati di storico presidio. Con deliberazioni del 13 e 14 novembre del 1998, le assemblee straordinarie di Banca San Paolo e CAB hanno rispettivamente approvato la fusione per incorporazione di Banca San Paolo in CAB e la conseguente ridenominazione della banca incorporante in Banca Lombarda, con efficacia dal 31 dicembre Al 30 giugno 1998 i gruppi CAB e Banca San 10

12 Paolo avevano dimensioni sostanzialmente paritetiche (al 30 giugno 1998 rispettivamente 243 e 191 filiali). Al fine di dotare il Gruppo di un nuovo assetto organizzativo, funzionale agli obiettivi di sviluppo interno e di crescita per linee esterne, è stato individuato il modello federale attualmente in vigore e nel novembre del 1998, CAB e Banca San Paolo hanno costituito una nuova società denominata Banco di Brescia partecipata pariteticamente. Con efficacia dal 1 gennaio 1999, Banca Lombarda ha conferito alla nuova società il ramo d azienda bancario costituito da 383 filiali ( 1 ), assumendo il ruolo di holding operativa del Gruppo e accentrando presso di sè le funzioni di governance (pianificazione strategica, controlli gestionali e dei rischi e amministrazione) di supporto informatico e logistico. Il Banco di Brescia ha assunto il ruolo di banca commerciale con lo specifico obiettivo di sviluppare le relazioni commerciali con i clienti e distribuire i prodotti ed i servizi finanziari del Gruppo. A tal fine è stato dotato di una struttura organizzativa caratterizzata da un contenuto dimensionamento del personale di direzione centrale rispetto a quello della rete delle filiali. 1.2 Rappresentazione grafica del Gruppo facente capo a Banca Lombarda Il seguente diagramma illustra la struttura del Gruppo Banca Lombarda alla data del deposito del Prospetto Informativo presso la Consob ( Data del Prospetto Informativo ): 1 Si precisa che nell ambito di tale operazione di riorganizzazione delle complessive 394 filiali, n.11 filiali ex CAB sono state conferite a Banco San Giorgio. 11

13 Banca Lombarda e Piemontese S.p.A. - Struttura del Gruppo Societario Asset Management Capitalgest SGR S.p.A. 100% Banche 49% Capitalgest Alternative Investments SGR S.p.A. Grifogest SGR S.p.A. 100% 51% 100% Banco di Brescia S.p.A. Solofid S.p.A. 100% 8,72% 100% Sifru Gestioni Fiduciarie SIM S.p.A. 74,24% Banca di Valle Camonica S.p.A. 99% Lombarda Advisory S.A. 100% Gestioni Lombarda (Suisse) S.A. 57,83% 15,20% 32,66% B.R.E. Banca S.p.A. (*) 60% Banca Cassa di Risparmio di Tortona S.p.A. 54,07% Banco di San Giorgio S.p.A. Parabancarie e Finanziarie SBS Leasing S.p.A. CBI Factor S.p.A. 39% Veneta Factoring S.p.A. 39% Electrolux Financiera S.A. 98% 99,153% 51% 51% 0,51% 40% SILF S.p.A. 60% 91,90% Banca Lombarda International S.A. 7,59% Mercati Finanziari SIM S.p.A. 100% Banca Lombarda Preferred Capital Co. LLC 100% 100% Banca Lombarda Private Investment S.p.A. 95% GE.SE.RI. S.p.A. (in liquidazione) Altre SBIM S.p.A. 100% (*) sul capitale ordinario 100% Solimm S.p.A. Lombarda Sistemi e Servizi S.p.A. 100% 100% Andros S.r.l. Corporation Financiére Européenne S.A. 63,75% 12

14 1.3 Attività del Gruppo Banca Lombarda Il Gruppo Banca Lombarda opera principalmente nell ambito: (i) dell attività bancaria che comprende le attività di erogazione del credito, di raccolta e amministrazione del risparmio, di raccolta ordini su titoli e valute; (ii) del risparmio gestito e della distribuzione di prodotti assicurativi ( bancassicurazione ); (iii) dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo ( comparto parabancario ); (iv) della gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà, nonchè delle negoziazioni sui mercati mobiliari e valutari. Il Gruppo ha una struttura federale caratterizzata dall integrazione di banche reti ( 2 ) e società prodotto, all interno della quale Banca Lombarda svolge il ruolo di holding di partecipazioni e controllo ed ha accentrato presso di sé le funzioni di governo ed indirizzo strategico quali la pianificazione, il marketing, i controlli gestionali, amministrativi e sui rischi finanziari e creditizi. Banca Lombarda gestisce inoltre la tesoreria ed il portafoglio titoli delle banche italiane del Gruppo. L attività bancaria è svolta dalle banche reti del Gruppo - Banco di Brescia San Paolo CAB S.p.A. ( Banco di Brescia ), BRE Banca, Banca di Valle Camonica S.p.A. ( Banca di Valle Camonica ), Banco di San Giorgio S.p.A.( Banco San Giorgio ) e Banca Cassa di Risparmio di Tortona S.p.A. ( CR Tortona ) caratterizzate da un forte radicamento territoriale nel Nord Italia, in particolare in Lombardia ed in Piemonte da Banca Lombarda Private Investment società acquisita nel 2003 e specializzata nel supporto alla propria rete di promotori e private bankers - e da Banca Lombarda International S.A., con sede in Lussemburgo, focalizzata sul private banking. Nel 1999 è stato avviato un progetto di riorganizzazione della struttura delle reti di filiali delle cinque banche italiane secondo un modello specializzato sulla divisione della clientela in tre differenti segmenti: retail, private e corporate. Il modello è ormai a regime presso il tutte le banche del Gruppo. Al 31 marzo 2004, il Gruppo è presente sul territorio nazionale con 783 filiali bancarie, di cui 21 Banca Lombarda Points e 5 filiali di Banca Lombarda Private Investment ed una rete di circa 600 promotori finanziari (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1). Tale sistema distributivo è inoltre integrato dai servizi telematici che consentono la connessione con banche del Gruppo quali l internet banking, il telephone banking ed il call center (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1). Nel settore del risparmio gestito, il Gruppo Banca Lombarda opera attraverso le società Capitalgest SGR S.p.A. ( Capitalgest ), Grifogest SGR S.p.A. ( Grifogest ), e Capitalgest Alternative Investments SGR S.p.A. che al 31 marzo 2004 gestiscono rispettivamente 22, 8 e 2 fondi comuni d investimento e svolgono per le banche del Gruppo l attività di asset allocation delle gestioni in fondi comuni ed in titoli mobiliari. Inoltre le società Solofid S.p.A. ( Solofid ) e Sifru Gestioni Fiduciarie SIM S.p.A. ( Sifru ) offrono, rispettivamente, servizi di amministrazione e gestione fiduciaria (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1). Il Gruppo opera nel settore della bancassicurazione attraverso Lombarda Vita, società partecipata al 49,9% da Banca Lombarda e controllata al 50,1% da Società Cattolica di 2 All interno del modello federale del Gruppo, le banche commerciali controllate sono organizzate secondo il modello banca rete che, in virtù dell accentramento presso la Capogruppo di diverse funzioni, prevede un contenuto dimensionamento del personale di direzione centrale rispetto a quello impiegato presso le filiali. 13

15 Assicurazioni S.c.a.r.l. ( Cattolica Assicurazioni ), che sviluppa prodotti assicurativi (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1). Infine, nell ambito dei servizi finanziari del comparto parabancario, il Gruppo opera attraverso società prodotto specializzate nel comparto del leasing (SBS Leasing S.p.A, SBS Leasing ), del factoring (CBI Factor S.p.A., CBI Factor, Veneta Factoring S.p.A., Veneta Factoring e Electrolux Financiera) e del credito al consumo (SILF S.p.A. SILF ). I prodotti e servizi del Gruppo sono distribuiti attraverso la rete delle filiali delle banche e dei promotori finanziari del Gruppo; i prodotti parabancari sono distribuiti tramite la rete delle filiali delle Banche del Gruppo, i punti vendita delle singole società e le reti commerciali convenzionate (cfr. Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1). 1.4 Ripartizione del fatturato dell ultimo triennio per settori di attività Nella seguente tabella è indicato il margine di intermediazione consolidato al 31 dicembre 2001, 2002 e 2003, per aree di attività. Migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2003 % % % Attività Bancaria (1) % % % Risparmio Gestito (2) % % % Attività di Negoziazione Titoli e Valute (3) % % % Parabancario (4) % % % Dividendi % % % Totale % % % (1) aggregato calcolato sottraendo al margine di intermediazione consolidato le voci sotto dettagliate (2) comprende le commissioni attive nette di gestione, performance e collocamento relative a fondi comuni, Sicav e gestioni patrimoniali oltrechè le commissioni relative ai prodotti assicurativi collocati e del servizio di banca depositaria. (3) comprende i profitti e perdite da operazioni finanziarie e le commissioni attive nette di negoziazione titoli e valute (4) comprende il margine di intermediazione delle società del gruppo di leasing, factoring e credito al consumo Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo I, Paragrafo Principali clienti del Gruppo Banca Lombarda e dipendenza da fornitori e finanziatori La Società ritiene che i primi dieci clienti, determinati con riferimento all attività d impiego, non abbiano una rilevanza significativa sui risultati economici del Gruppo e di non avere rapporti di dipendenza con fornitori o finanziatori. 14

16 1.6 Programmi futuri e strategie Le linee di sviluppo strategico di Banca Lombarda sono volte a delineare un percorso di crescita e sviluppo sostenibile attraverso il consolidamento del posizionamento competitivo del Gruppo nell ambito del panorama bancario italiano per effetto (i) della continua innovazione e dell ampliamento dell offerta di prodotti e servizi a elevato valore aggiunto e (ii) dell efficacia commerciale di reti distributive fortemente orientate alla clientela. Le scelte strategiche del Gruppo sono improntate ad una filosofia gestionale attenta al miglioramento del profilo di diversificazione e all ottimizzazione del rapporto rischio/rendimento delle diverse tipologie di attivi. Il mantenimento di elevati livelli di redditività dipende infatti anche da un attenta politica di riqualificazione degli attivi di bilancio e di gestione attiva del patrimonio. Per quanto riguarda l assetto organizzativo, le linee di sviluppo strategico del Gruppo si basano sul modello federale che integra banche reti divisionalizzate e società prodotto. Tale modello, che ha permesso al Gruppo di crescere da banca regionale ad operatore di riferimento nel panorama italiano, permette, da un lato di valorizzare il marchio delle banche del Gruppo, garantendone la continuità con il territorio di insediamento storico; dall altro, attraverso la costituzione all interno del centro di governo di presidi strategici organizzativi e commerciali dedicati, favorisce il coordinamento delle reti distributive del Gruppo e la definizione di modelli di offerta specifici per i diversi segmenti di clientela, a supporto delle linee di sviluppo individuate per aree di business. Il Gruppo intende rafforzare la propria posizione competitiva attraverso le seguenti linee di sviluppo strategico, individuate per aree di business tenuto conto delle prospettive di mercato, dei punti di forza e debolezza specifici del Gruppo e del profilo di rischio/rendimento obiettivo di ciascuna area: i) sfruttamento del potenziale della clientela retail; ii) incremento dei ricavi da servizi nell attività corporate; iii) sviluppo dell attività di private banking; iv) sviluppo del presidio territoriale anche attraverso il rafforzamento dei nuovi canali distributivi. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo I, Paragrafo Investimenti effettuati e programmati Gli investimenti e disinvestimenti (acquisti e dismissioni relativi a partecipazioni ed immobilizzazioni materiali) effettuati negli ultimi tre esercizi dal Gruppo, sono illustrati nei prospetti di seguito riportati. 15

17 Investimenti del Gruppo (Migliaia di Euro) 31/12/ /12/ /12/2003 Partecipazioni in società non controllate né collegate Immobilizzazioni materiali Disinvestimenti del Gruppo Partecipazioni in società non controllate né collegate Immobilizzazioni materiali Per l esercizio 2004 sono previsti investimenti per circa 80 milioni di Euro relativi principalmente ai sistemi informativi ed, in misura meno rilevante, all apertura di nuove filiali. ll Gruppo è inoltre impegnato in un importante progetto riguardante la costruzione del nuovo complesso immobiliare che accoglierà gli uffici di Banca Lombarda e di alcune società del Gruppo. L'investimento complessivo per il triennio 2003/2005 è di circa 55 milioni di Euro. Si precisa che la realizzazione di tale progetto immobiliare sarà ultimata nel 2005, anno in cui è prevista la sua entrata in funzione. L impegno economico è previsto sia fronteggiato dalla vendita di cespiti immobiliari non più strategici per il Gruppo. Per gli esercizi 2004 e 2005 gli investimenti sono previsti in linea con quelli del 2003 e sono principalmente relativi all ordinaria attività della Banca. 16

18 2. SINTESI DEI DATI RILEVANTI RELATIVI AL PIANO DI STOCK GRANTING (l'"offerta") Caratteristiche dell Offerta La presente offerta rientra nell ambito del piano volto ad incentivare la partecipazione azionaria dei dipendenti del gruppo. In particolare scopi del piano sono: - consentire al personale la fruizione di un maggior beneficio in caso di eventuali incrementi di valore delle azioni - motivare e coinvolgere il personale al raggiungimento degli obiettivi aziendali - focalizzare l'attenzione delle risorse sulla creazione di valore per l'azienda e per gli azionisti - favorire la fidelizzazione incentivando la permanenza delle risorse nell'azienda. L'operazione è stata deliberata dall Assemblea sociale dell 11 gennaio 2001 mediante attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare un aumento del capitale sociale entro e non oltre 5 anni a partire dall 11 gennaio 2001 in una o più volte con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art co. c.c., mediante emissione di massimo n di nuove azioni da nominali 1 euro ciascuna a servizio esclusivo di un piano di stock granting secondo le modalità e termini contenuti nei relativi regolamenti. In attuazione di detta delibera assembleare il Consiglio di Amministrazione deliberò l emissione di azioni Banca Lombarda, che vennero assegnate ai dipendenti del Gruppo, destinatari del piano, in data: - 11 gennaio marzo febbraio luglio luglio 2003 Nell ambito del suddetto piano di incentivazione, d intesa con le organizzazioni aziendali sindacali sono stati definiti i criteri per la determinazione del premio aziendale riferito al 2003 da erogarsi nel 2004: in base all intesa raggiunta i dipendenti di Banca Lombarda, Lombarda Sistemi e Servizi e Banco di Brescia possono optare per la corresponsione del suddetto premio in forma cosidetta cash (una quota di retribuzione ed un contributo al fondo pensione) oppure in forma cosidetta mista (una quota di retribuzione, un contributo al fondo pensione ed una quota mediante assegnazione di azioni Banca Lombarda). Con riferimento a quest ultima forma, il quantitativo delle azioni assegnato viene incrementato per i dipendenti che hanno aderito all offerta generalizzata delle stesse anche negli anni precedenti, come meglio precisato nella Sezione III Capitolo XI. L adesione alla formula mista ha natura volontaria: pertanto i dipendenti dovranno comunicare la propria opzione mediante la compilazione del modulo, allegato alla Circolare interna illustrativa del Piano, che viene riportato in appendice al prospetto. 17

19 Il mancato esercizio dell opzione nella forma cosidetta cash da parte dei dipendenti si intenderà a tutti gli effetti come accettazione della formula mista, con addebito di un importo pari al valore nominale delle azioni assegnate, così come meglio precisato nella Sezione III Capitolo XI. Sulla base delle disposizioni attualmente in vigore il controvalore relativo all assegnazione di azioni non costituisce reddito di lavoro per il dipendente (e quindi non è assoggettato ad imposizione fiscale e contributiva) entro il limite di euro 2.065,83, per periodo di imposta (anno fiscale). A tal fine le azioni derivanti dalla presente operazione vengono inserite in un dossier cumulativo per tutti i dipendenti partecipanti al piano di assegnazione e vincolate per tre anni. Azionariato La tabella che segue riporta i soggetti che possiedono direttamene o indirettamente azioni Banca Lombarda con diritto di voto in misura superiore al 2%: Azionisti N. Azioni % Capitale Sociale Fondazione Banca del Monte di Lombardia ,97 Carlo Tassara S.p.A ,84 Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo ,68 Società Cattolica di Assicurazione S.c.a.r.l ,13 Solofid S.p.A (*) 2,89 La Scuola S.p.A ,15 Altri ,34 Totale (*) Partecipazione detenuta a titolo fiduciario. Nessun dei fiducianti possiede direttamente o indirettamente un numero di azioni superiore al 2% del capitale sociale. Si prevede che il piano di stock granting di cui al presente prospetto informativo, tenuto conto del numero di azioni che verranno emesse stimato in circa , non incida in maniera significativa sulle partecipazioni azionarie sopra evidenziate. Alla Data del Prospetto Informativo, oltre 300 azionisti hanno aderito ad un patto parasociale inerenti la Società, avente rilevanza ai fini dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il Testo Unico ), conferendo allo stesso complessive n azioni pari al 45,038% del capitale sociale (cfr. Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4). Alla Data del Prospetto Informativo nessun soggetto risulta esercitare il controllo sulla Società ai sensi dell art. 93 del Testo Unico. Inoltre, permanendo i limiti statutari al possesso azionario (cfr. Sezione II, Capitolo VII, Paragrafo 7.2) e tenuto conto del numero di azioni oggetto della presente operazione, anche a seguito dell esecuzione del piano di stock granting, nessun soggetto eserciterà il controllo sulla Società ai sensi dell art. 93 del Testo Unico. Calendario dell'operazione Il piano di stock granting prevede l'assegnazione delle azioni nel mese di luglio La Scuola S.p.A. è una casa editrice controllata al 99,55 % dalla fondazione Opera per l Educazione Cristiana. 18

20 Dati relativi all'operazione Per maggiori informazioni in merito al piano, si veda quanto indicato nella successiva Sezione III, Capitolo XI. 3. DATI CONTABILI E MOLTIPLICATORI Dati finanziari selezionati relativi all emittente Le seguenti tabelle riportano i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo e i dati per azione relativi a Banca Lombarda al 31 dicembre 2001, 2002 e 2003, in quanto i dati civilistici non forniscono informazioni qualitativamente aggiuntive. PRINCIPALI DATI ECONOMICI SELEZIONATI 31/12/ /12/ /12/2003 (Migliaia di Euro) Margine d'interesse Margine da servizi Altri proventi ed oneri di gestione Margine d'intermediazione Risultato di gestione Utile delle attività ordinarie Utile d'esercizio Dati per azione Numero di azioni (BL S.p.A.) Dividendi per azione (Euro) (BL 0,330 0,330 0,300 S.p.A.) Risultato di gestione per azione (Euro) 1,914 1,797 1,875 Risultato economico ordinario dopo il 0,500 0,494 0,476 prelievo fiscale per azione (Euro) (*) Utile netto per azione (Euro) 0,507 0,412 0,354 (*) Utile delle attività ordinarie ponderato per il tax rate medio degli ultimi tre esercizi. 19

21 PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI (Migliaia di Euro) 31/12/ /12/ /12/2003 Crediti verso clientela Totale attivo Debiti verso clientela Raccolta indiretta (mllioni di Euro) Patrimonio netto Patrimonio di vigilanza di base Patrimonio di vigilanza totale Free capital Coefficiente di solvibilità consolidato * 8,48% 9,98% 10,19% Dati per azione Patrimonio netto per azione (Euro) 5,01 5,54 6,32 * Patrimonio di vigilanza / attività di rischio ponderate (comunicazione di Banca d Italia del 4 novembre 1999). La seguente tabella riporta l indicazione dei crediti dubbi del Gruppo alla data del 31 dicembre 2001, 2002 e Crediti dubbi (Migliaia di Euro) Dati patrimoniali 31/12/ /12/ /12/2003 Sofferenze lorde Rettifiche di valore ( ) ( ) ( ) Sofferenze nette Incagli lordi Rettifiche di valore (28.104) (37.951) (48.171) Incagli netti Crediti ristrutturati ed in corso di ristrutturazione lordi Rettifiche di valore (11.257) (11.976) (6.914) Crediti ristrutturati ed in corso di ristrutturazione netti Crediti non garantiti verso paesi a rischio lordi Rettifiche di valore (473) (83) (0) Crediti non garantiti verso paesi a rischio netti Rettifiche di valore complessive su crediti dubbi ( ) ( ) ( ) Dati economici Rettifiche nette di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni (85.866) ( ) ( ) 20

22 La seguente tabella indica il numero dei dipendenti del Gruppo Banca Lombarda suddivisi tra Italia ed Estero al 31 dicembre 2001, 2002 e /12/ /12/ /12/2003 Dipendenti Italia Dipendenti Estero TOTALE DIPENDENTI Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione di revisione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2003, contenente alcuni richiami di informativa, riportata alla Sezione III, Capitolo XIII, Paragrafo

23 SEZIONE I Informazioni relative a Banca Lombarda e al Gruppo Banca Lombarda 22

24 Capitolo I. Informazioni concernenti l'attività di Banca Lombarda e del Gruppo Banca Lombarda 1.1 Attività di Banca Lombarda e Piemontese S.p.A. e del Gruppo Il Gruppo Banca Lombarda è uno dei principali gruppi bancari italiani, ed ha una presenza particolarmente significativa in Lombardia ed in Piemonte. La struttura organizzativa e societaria del Gruppo si fonda su un modello federale caratterizzato dal ruolo di coordinamento strategico dell attività da parte della Capogruppo, garantendo contestualmente il mantenimento dell autonomia giuridica e del marchio di ciascuna banca e società prodotto del Gruppo. Le funzioni amministrative, di controllo e di servizio sono accentrate presso la Capogruppo e presso la controllata Lombarda Sistemi e Servizi, così da permettere la razionalizzazione delle duplicazioni funzionali e la conseguente valorizzazione delle potenzialità offerte dalle economie di scala. L integrazione delle piattaforme informatiche delle società del Gruppo permette un miglior coordinamento ed una maggiore efficacia commerciale della rete distributiva. Si riportano qui di seguito informazioni sui recenti sviluppi dell attività di Banca Lombarda e del Gruppo, intervenute nel 2003 e nell esercizio in corso. Attività del Gruppo Nonostante il contesto del mercato italiano abbia evidenziato solo timidi segnali di ripresa, l esercizio gestionale del 2003 ha rappresentato per il Gruppo Banca Lombarda e Piemontese un anno di apprezzabile sviluppo e di crescita degli aggregati d intermediazione bancaria. Il Gruppo ha consolidato il posizionamento nelle aree che rappresentano il suo "core business", quali l erogazione del credito e la raccolta diretta, il risparmio gestito, come anche il parabancario. La significativa espansione dei volumi ha consentito l'incremento complessivo di ricavi, i quali peraltro hanno tradotto solo in misura parziale il potenziale apporto economico derivante dallo sviluppo delle masse. L andamento dei tassi bancari ha infatti determinato un ulteriore restrizione dello spread, mentre le commissioni medie unitarie si sono attestate su livelli ancora relativamente bassi a motivo della composizione del risparmio gestito ed assicurativo caratterizzata da un elevato peso delle componenti liquide ed a basso rischio finanziario. Sul fronte organizzativo, sono proseguite le attività del progetto di ottimizzazione della rete Retail e sono stati attuati ulteriori interventi presso la Capogruppo per consolidare il sistema di Corporate Governance. 23

25 Con riguardo agli investimenti e alla gestione dei costi, le politiche aziendali sono state orientate, come negli esercizi precedenti, ad un rigoroso controllo delle spese al fine di liberare risorse da destinarsi all innovazione tecnologica ed al potenziamento delle linee d offerta commerciale. Le vicende relative ai noti casi di default finanziario, intervenuti nel corso del 2003, che hanno coinvolto alcuni tra i maggiori gruppi industriali italiani hanno avuto riflessi relativamente contenuti sulla situazione creditizia delle banche del Gruppo Banca Lombarda. Quest'ultimo, inoltre, non ha avuto parte attiva in consorzi di garanzia e/o di collocamento, costituiti per il classamento di titoli di debito o di rischio emessi dalle suddette aziende industriali. Evoluzione degli assetti del Gruppo e delle partecipazioni nel 2003 Si riportano di seguito le principali modificazioni che hanno interessato nel 2003 gli assetti societari del Gruppo Banca Lombarda e Piemontese ed il portafoglio delle partecipazioni. Società del Gruppo Nel mese di gennaio Banca Lombarda e Piemontese ha costituito Capitalgest Alternative Investments SGR S.p.A., società avente per oggetto la gestione di fondi comuni di tipo speculativo e detenuta al 100% da Banca Lombarda e Piemontese. La costituzione della suddetta società, autorizzata alla gestione collettiva del risparmio, è finalizzata ad arricchire la gamma di offerta per specifici segmenti di clientela, quali investitori istituzionali e clientela private. Nel mese di luglio Banca Lombarda e Piemontese ha rilevato da Banca Popolare di Vicenza il 100% di Banca Idea S.p.A., la cui rete distributiva è rappresentata in via prevalente da promotori finanziari. Il corrispettivo della transazione ammonta a 43,5 milioni di Euro. Tramite Banca Idea, è stato contestualmente acquisito il 99% di Idea Advisory S.A.., società di consulenza nel comparto dell asset management e con sede in Lussemburgo. Successivamente all acquisizione da parte di Banca Lombarda e Piemontese, Banca Idea e Idea Advisory hanno modificato la rispettiva denominazione in Banca Lombarda Private Investment S.p.A. e Lombarda Advisory S.A.. La suddetta acquisizione ha avuto come obiettivo quello di conseguire in tempi rapidi un significativo rafforzamento sia della rete promotori del Gruppo, sia delle filiali e dei punti vendita ad essi dedicati. In relazione agli accordi stipulati con la Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo e la Fondazione Banca del Monte di Lombardia in occasione dell acquisizione del controllo di Banca Regionale Europea, si segnala che nel corso del 2003 si è proceduto ad una revisione dei termini delle opzioni di vendita concernenti le azioni BRE ancora di proprietà delle suddette Fondazioni; in particolare le originarie scadenze annuali fissate sino a marzo 24