La guida operativa per i sindaci sulla vigilanza del sistema di controllo interno

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1 25/11/2000 Suppl. al n. 43/2000 Pag. 53 La guida operativa per i sindaci sulla vigilanza del sistema di controllo interno Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Consiglio Nazionale dei Ragionieri e Periti commerciali Guida operativa sulla vigilanza del sistema di controllo interno - (PCB) (Osservanza dell art. 149, 1 comma, punto C, D.Lgs. 24 Febbraio 1998, N. 58) - Ottobre 2000 a cura del Gruppo Ristretto per l aggiornamento dei Principi di comportamento del Collegio Sindacale nelle società di capitali con azioni quotate nei mercati regolamentati Coordinatore: Dott. Matteo CARATOZZOLO Componenti: Dott. Claudio BADALOTTI, Dott. Angelo CASÒ, Dott. Giancarlo STRADA, Rag. Dott. Giuliano BOND, Rag. Francesco DISTEFANO, Dott. Ubaldo CACCIAMANI, Rag. Dott. Uderico CIARCIÀ, Rag. Pietro PORTALUPPI, Dott. Eugenio COLUCCI (Arthur ANDERSEN) Collaborazione esterna del Gruppo di Studio incaricato: Dott. Claudio BADALOTTI, Dott. Giovanni BRUNO (A.I.I.A.), Dott. Gaspare INSAUDO, Dott. Gianluca OFFICIO, Dott. Nicola PECCHIARI Coordinato dal Dott. Claudio BADALOTTI Segretari tecnici: Dott.ssa Marisa ERAMO, Dott.ssa Laura PEDICINI SOMMARIO Pag. PREMESSA 54 CAPITOLO I - IL CONTROLLO INTERNO E GLI INTERLOCUTORI DEL COLLEGIO SINDACALE Gli obiettivi del sistema del controllo interno e il modello di distribuzione dell attività di vigilanza L Alta Direzione e il Comitato per il controllo interno La Società di Revisione incaricata Il servizio di revisione interna (Internal Auditing) 60 Pag. CAPITOLO II - L ATTIVITÀ DI VIGILANZA Lo svolgimento del processo di vigilanza Valutazione dei rischi e dell affidabilità del sistema di controllo interno da parte dell Alta Direzione Attività di vigilanza Obiettivi di economicità del sistema di controllo interno: efficacia ed efficienza dell attività di gestione 63 continua

2 Pag. 54 Suppl. al n. 43/ /11/2000 segue Pag. Pag Obiettivi di attendibilità del sistema informativo 63 All inizio del mandato 63 Nel corso del mandato Obiettivi di conformità alle leggi e regolamenti vigenti 64 CAPITOLO III - RIEPILOGO DELL ATTIVITÀ DI VIGILANZA DEL COLLEGIO SINDACALE 65 ALLEGATI Esempio dei contenuti fondamentali previsti nel documento dell Alta Direzione di autovalutazione del sistema di controllo interno Esempio di verbale del Collegio Sindacale sulla valutazione del sistema di controllo interno a seguito dell esame del documento di autovalutazione predisposto dall Alta Direzione Esempio di programma per il monitoraggio del sistema di controllo interno in merito agli obiettivi di economicità (efficacia ed efficienza della gestione) Esempio di programma per la gestione dei rapporti con la Società di Revisione Esempio di verbale sugli incontri avuti con la Società di Revisione Esempio di programma per la valutazione dell affidabilità del sistema di controllo interno in merito all osservanza delle leggi e regolamenti Esempio di programma per la valutazione iniziale della funzione di Internal Auditing Esempio di programma per la valutazione della completezza del mandato dell Alta Direzione alla funzione di Internal Auditing Esempio di programma per la gestione dei rapporti con la funzione di Internal Auditing 75 Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Consiglio Nazionale dei Ragionieri e Periti commerciali Guida operativa sulla vigilanza del sistema di controllo interno - (PCB) (Osservanza dell art. 149, 1 comma, punto C, D.Lgs. 24 Febbraio 1998, N. 58) - Ottobre 2000 PREMESSA Il Collegio Sindacale, sotto il profilo della legittimità sostanziale, oltre alla vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nei quali devono rispecchiarsi le strategie e le scelte degli Amministratori, deve accertare l esistenza di procedure orientate al conseguimento degli obiettivi aziendali. Ciò va ricercato nell ambito del complesso sistema di attività variamente distribuite e dettagliate, di difficile visibilità organica e proporzionale alla vastità delle dimensioni aziendali. A tale fine il D.Lgs. 24 Febbraio 1998, n. 58, all art. 149, 1 comma, punto c), introduce, per la prima volta nella legislazione italiana, l espressione sistema di controllo interno designando convenzionalmente, nell ambito della struttura organizzativa delle società, uno specifico processo al quale il legislatore attribuisce un importanza particolare riconoscendolo come attività autonoma, essenziale per assicurare la qualità del funzionamento del sistema gestionale e pertanto oggetto di specifica attenzione da parte dell organo di vigilanza. La legge Draghi - così come viene comune-

3 25/11/2000 Suppl. al n. 43/2000 Pag. 55 mente richiamato il D.Lgs. 58/98 - non definisce in alcun modo questa espressione limitandosi all uso della terminologia corrente che a sua volta genera, nel gergo comune, interpretazioni diverse e conflittuali. Nasce così l esigenza di dare un indirizzo possibilmente univoco all interpretazione dell espressione sistema di controllo interno al fine di porre il Collegio Sindacale nella possibilità di svolgere compiutamente la propria attività, circostanziando le proprie responsabilità in un ambito possibilmente definito. È proprio nell ambito della definizione delle responsabilità che, tuttavia, occorre ricordare che anche il sistema di controllo interno più sofisticato non assicura certezze sulla realizzazione degli obiettivi aziendali e che i limiti del sistema includono errori ed imperfezioni derivanti da una ricerca di equilibrio fra il costo e i benefici del controllo. Il concetto di sistema di controllo interno deve essere definito in aderenza a quanto previsto dalla norma 2.4 dei Principi di comportamento del Collegio Sindacale (1). Pertanto, il sistema di controllo interno deve essere inteso come l insieme delle direttive, delle procedure e delle tecniche adottate dall azienda, allo scopo di raggiungere i seguenti obiettivi: la conformità delle attività degli organi aziendali all oggetto che l impresa si propone di conseguire ed alle direttive ricevute; la salvaguardia del patrimonio aziendale; attendibilità dei dati. Il controllo aziendale si configura in due differenti aspetti interdipendenti: il controllo gestionale aziendale che può essere definito come l insieme delle direttive, delle procedure e delle tecniche che permettono di programmare e successivamente controllare, su base periodica ed in modo sistematico, le operazioni aziendali allo scopo di raggiungere gli obiettivi di gestione prefissati; il controllo amministrativo contabile che ha per oggetto la corretta rappresentazione contabile dei fatti aziendali e la salvaguardia del patrimonio. La conoscenza del sistema di controllo interno passa attraverso rapporti relazionali da coltivare con gli specifici interlocutori nei diversi livelli gerarchici all interno e all esterno dell azienda, quali: interlocutori interni: - l Alta Direzione (il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo, gli Amministratori delegati), il Comitato per il controllo interno, il management e i responsabili di settore; - l Internal Auditing (il servizio di revisione interna); interlocutori esterni: - la Società di Revisione incaricata. La Guida Operativa si propone di dare un aiuto ai Sindaci: a) nell individuazione degli interlocutori nei diversi livelli del sistema organizzativo aziendale; b) nell attivazione dei rapporti relazionali di tipo informativo con gli interlocutori; c) nella raccolta dei dati e delle informazioni di riferimento; d) nell organizzazione della propria attività di vigilanza; e) nella formazione di un giudizio; f) nella verbalizzazione dell attività di vigilanza. In appendice sono stati predisposti, a titolo di esempio, una serie di documenti di pratico utilizzo, valevoli sotto il profilo formale per le diverse circostanze (memorandum, check-list, verbalizzazioni, corrispondenza, ecc.) con l avvertenza, al momento dell uso, di adattare il contenuto al fine di esprimere la realtà aziendale, oggetto di vigilanza, rispettando il significato dello standard delle espressioni. La Guida si compone di: 1) un capitolo dedicato agli obiettivi del controllo interno e all identificazione dei principali interlocutori interni ed esterni con i quali il Collegio Sindacale deve intraprendere rapporti relazionali e le modalità osservate dal sistema per assicurare in modo ragionevole il conseguimento degli obiettivi aziendali; 2) un capitolo rivolto all attività di vigilanza da svolgere in conformità ai tempi di intervento (all inizio, durante il mandato) ed agli obiettivi di economicità, attendibilità del sistema informativo e conformità alle leggi propri del sistema di controllo;

4 Pag. 56 Suppl. al n. 43/ /11/2000 3) una sintesi delle attività descritte che riassume i contenuti principali della vigilanza ed un allegato con esemplificazioni utilizzabili per l espletamento di tale attività. L esigenza di sviluppare anche in modo discorsivo il tema della vigilanza attraverso una descrizione interpretativa degli aspetti peculiari del processo nel quale si identifica il sistema di controllo interno aziendale, ha dato un tono didattico al testo. Occorre ricordare che l attività sindacale, nella prospettiva della Legge Draghi, in quanto svolta in modo collegiale, ancorché singolarmente, implica una distribuzione delle attività all interno del Collegio e nel corso del mandato, coordinate dal Presidente e finalizzate ad una efficace copertura di tutti i settori di vigilanza previsti dalla legge, senza interferire né subire o accettare interferenze di altri interlocutori e in un clima di collaborazione con la Società di Revisione incaricata. Le innovazioni contenute nei Principi di comportamento (dei quali questa Guida costituisce un complemento operativo, pur non facendo essa parte dei Principi ), sono di particolare impegno per il Collegio Sindacale sotto il profilo culturale oltre che di attività: ciò equivale ad un arricchimento della qualità della prestazione e della capacità di giudizio del rischio professionale. La Guida, come in precedenza evidenziato, rappresenta uno strumento operativo interagente col sistema normativo e la prassi professionale di cui le norme di comportamento fanno parte. Conseguentemente questa Guida deve essere utilizzata mantenendo un costante riferimento ai Principi di Comportamento del Collegio Sindacale nelle Società quotate ed in particolare alle norme del Capo II - Doveri - e Capo III - Fonti delle informazioni per lo svolgimento dell attività di vigilanza - ai quali si rinvia per un attenta lettura. Note (1) Tale definizione di sistema di controllo interno trae origine da quanto previsto dall ISA 400, nonché dai principi di revisione, documento 3.1. Ci sembra utile ricordare anche la definizione di sistema di controllo interno fornita dal Co.S.O. Report (Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) dal titolo Internal Control - Integrated Framework, che riconosce il sistema di controllo interno come il processo che si prefigge di fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione degli obiettivi di efficacia ed efficienza delle attività operative, di attendibilità dell informativa di bilancio e di conformità alle leggi, intendendo per efficacia la misura del grado di conseguimento degli obiettivi aziendali e per efficienza la misura del grado di impiego delle risorse per il raggiungimento degli obiettivi medesimi. (A tal proposito si veda Progetto corporate governance per l Italia Il sistema di controllo interno, Il Sole 24 Ore Libri, 1997). CAPITOLO I IL CONTROLLO INTERNO E GLI INTERLOCUTORI DEL COLLEGIO SINDACALE 1.1 Gli obiettivi del sistema del controllo interno e il modello di distribuzione dell attività di vigilanza Il Testo Unico della Finanza, D.Lgs. 58/1998, afferma il ruolo del Collegio Sindacale quale organo preposto alla vigilanza sull adeguatezza del sistema di controllo interno aziendale e allo svolgimento di indagini particolari su fatti anomali con la conseguente necessità di promuovere azioni correttive da parte degli amministratori o dell assemblea. Secondo la dottrina e la prassi internazionale, gli obiettivi attribuiti al sistema di controllo interno aziendale sono riconducibili ai seguenti: a) presidio della economicità (efficacia ed efficienza) delle operazioni aziendali in conformità alle strategie, obiettivi e politiche aziendali, ai fini anche della salvaguardia del patrimonio aziendale, b) presidio della attendibilità del sistema informativo aziendale, sia per le sue componenti finalizzate alla predisposizione del bilancio destinato alla pubblicazione, sia per quelle finalizzate alla predisposizione del reporting gestionale interno, c) presidio del rispetto della normativa applicabile all attività dell impresa. Si può pertanto affermare che i tre obiettivi sopra citati individuano i diversi aspetti del sistema di controllo interno aziendale: il controllo di gestione, il controllo amministrativo-contabile, il controllo di conformità alle leggi. Alla luce della vigente normativa si rilevano gli attori interessati al funzionamento dei controlli interni e nel monitoraggio della loro funzionalità, quali: a) l Alta Direzione, il Comitato per il controllo

5 25/11/2000 Suppl. al n. 43/2000 Pag. 57 interno (dove esiste) e i responsabili delle unità operative aziendali, che rispondono del funzionamento e miglioramento del sistema di controllo interno a presidio del raggiungimento degli obiettivi di economicità delle operazioni, attendibilità del sistema informativo aziendale e conformità alla normativa di riferimento; b) il Controllo di gestione, preposto alla verifica del raggiungimento degli obiettivi di economicità che osserva l azienda nel suo insieme, monitorando l operato delle diverse unità organizzative; c) l Internal Auditing (revisione interna), preposto, tra l altro, al monitoraggio della funzionalità del sistema di controllo interno aziendale; d) la Società di Revisione, fra i cui compiti rientra la valutazione dei controlli interni che presidiano gli obiettivi di attendibilità del sistema informativo aziendale e di monitoraggio dei rischi; e) il Collegio Sindacale, preposto in generale alla vigilanza sull adeguatezza del sistema di controllo interno aziendale. Il Collegio Sindacale deve pertanto operare in stretto coordinamento da un lato con la Società di Revisione, dall altro con coloro che sono preposti al controllo interno. Il grafico che segue illustra il grado di coinvolgimento dei diversi soggetti nel raggiungimento degli obiettivi del sistema. MODELLO DI DISTRIBUZIONE DELLA ATTIVITÀ DI CONTROLLO, MONITORAGGIO E VIGILANZA FABBISOGNO DI CONTROLLO OBIETTIVI DI: Economicità Attendibilità Conformità alle (efficacia ed del sistema leggi e efficienza della informativo regolamenti gestione) ALTA DIREZIONE SOCIETÀ DI REVISIONE CONTROLLO DI GESTIONE INTERNAL AUDIT COLLEGIO SINDACALE Attività di controllo diretto + Monitoraggio dei controlli esistenti Monitoraggio dei controlli esistenti Supervisione dell attività di un altro organo di controllo + Indagine dei fatti più significativi Attività limitate

6 Pag. 58 Suppl. al n. 43/ /11/ L Alta Direzione e il Comitato per il controllo interno Il sistema di controllo interno vede nell Alta Direzione aziendale, coaudiuvata dal Comitato per il controllo interno, il soggetto responsabile di maggiore autorità direttamente interessato ed impegnato al mantenimento di un sistema gestionale organizzato per il conseguimento delle strategie aziendali. Si intende per Alta Direzione il livello più elevato di potere sostanziale all interno dell impresa, rappresentato dagli amministratori esecutivi, amministratori delegati, e direttori generali. Laddove venga costituito un Comitato per il controllo interno, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate, esso sarà composto di amministratori non esecutivi. La conduzione aziendale deve affrontare i rischi che il divenire economico fa emergere internamente ed esternamente, mettendo in campo risorse, organizzazione, procedure, sistemi di controllo, decisioni, che permettono di prevenirli e fronteggiarli, consentendo all impresa di esistere, di crescere e di prosperare. Questo impegno prende le mosse da una ricognizione autovalutativa complessiva del proprio sistema di controllo interno, attivata dall Alta Direzione, con la supervisione ove esiste, del Comitato per il controllo interno. Vengono così messe in luce aree di rischio non sufficientemente presidiate e aree in cui il controllo è ridondante, obsoleto o superato e si evidenziano i punti di debolezza da risanare con priorità. Una volta realizzati i necessari miglioramenti, l Alta Direzione deve procedere su due fronti: 1. il periodico aggiornamento del documento di autovalutazione; 2. l ottenimento da parte delle diverse funzioni aziendali coinvolte sul tema del controllo interno, dei risultati del monitoraggio costante della sua operatività affinché, a parità di altre condizioni, non si modifichi il livello di rischio residuo riconosciuto ed accettato. L Alta Direzione, che attiva il processo di autovalutazione, miglioramento e monitoraggio, essendo l unico organo responsabile, è l interlocutore privilegiato del Collegio Sindacale, che dovrà avviare il lavoro di vigilanza sulla base dei risultati della ricognizione autovalutativa e del suo aggiornamento. Quando esiste il Comitato per il controllo interno, al fine di svolgere funzioni di monitoraggio e valutazione sul sistema, il Collegio Sindacale dovrà rilevare: a) che la validità del programma di attività, le modalità operative e la composizione del Comitato per il controllo interno siano sufficienti per conferire a tale organo idonee caratteristiche di competenza tecnica; b) che la metodologia di valutazione della adeguatezza dei controlli interni si riferisca alle singole unità organizzative; c) che siano state intraprese azioni con riferimento a quelle unità organizzative dove sono state individuate aree di debolezza. Le osservazioni e gli eventuali rilievi sull attività del Comitato per il controllo interno dovranno essere comunicate dal Collegio Sindacale in sede di Consiglio di Amministrazione per gli opportuni provvedimenti correttivi. 1.3 La Società di Revisione incaricata La Società di Revisione offre al Collegio Sindacale un riferimento esterno ed indipendente rispetto all Alta Direzione e al Comitato per il controllo interno, con particolare riguardo agli aspetti di attendibilità del sistema amministrativo contabile. Le norme del D.Lgs. 58/1998 prevedono all art. 150, comma 2 un attività di scambio di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione per l espletamento dei rispettivi compiti. Questa attività di relazione nell ambito della vigilanza sull adeguatezza del sistema di controllo interno, è illustrata nella norma 2.4 dei Principi di Comportamento del Collegio Sindacale nelle società quotate. La norma richiamata indica che nell ambito del controllo interno aziendale non esiste una chiara distinzione tra controllo gestionale aziendale (la cui vigilanza sotto il profilo sostanziale di sola legittimità e non di merito, è principalmente di competenza del Collegio Sindacale) e controllo amministrativo-contabile (cui è interessata, relativamente agli aspetti contabili, principalmente la Società di Revisione) in quanto tutte le operazioni aziendali hanno al tempo stesso riflessi contabili e gestionali. La norma di comportamento prevede pertanto che

7 25/11/2000 Suppl. al n. 43/2000 Pag. 59 il Collegio Sindacale, nell ambito dei propri compiti di vigilanza sull adeguatezza del sistema di controllo interno, consideri le risultanze del lavoro svolto dalla Società di Revisione (2). Tuttavia pur considerando adeguato lo studio e valutazione del sistema di controllo interno effettuato dalla Società di Revisione, il Collegio Sindacale dovrà svolgere autonome procedure di controllo qualora le valutazioni effettuate dai revisori non siano ritenute sufficienti per i propri più ampi compiti di vigilanza. In merito alle modalità operative, i Principi di Comportamento del Collegio Sindacale, prevedono un maggior impegno all inizio del mandato, al fine di acquisire un adeguata conoscenza della struttura organizzativa aziendale e per esaminare i risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione. Infatti nel corso dell incarico questa attività di vigilanza è sostanzialmente rivolta ad accertare che le procedure di controllo interno e le disposizioni impartite al riguardo, non siano cambiate e che gli eventuali punti di debolezza segnalati siano stati superati (3). È importante segnalare quanto precisa la CON- SOB in ordine al rapporto di collaborazione tra Collegio Sindacale e Società di Revisione che deve svolgersi nell ambito delle proprie funzioni istituzionali. A tale proposito riportiamo il secondo paragrafo della Comunicazione CONSOB n del 20 febbraio 1997 (4) (Raccomandazioni in materia di controlli societari) (Rapporti di collaborazione tra Collegio Sindacale e Società di Revisione): Non sempre le informazioni utili per il controllo dell amministrazione e la vigilanza sull osservanza della legge e dell atto costitutivo possono essere acquisite dal Collegio Sindacale nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo o mediante l attivazione dei poteri di indagine e di richiesta di notizie agli amministratori. Al riguardo, affinché sia garantita ai sindaci la massima visibilità sull operato degli amministratori, si raccomanda che il Collegio Sindacale richieda alla Società di Revisione tutte le informazioni utili per il controllo di propria competenza, con particolare riferimento a quelle relative al funzionamento del sistema di controllo interno ed amministrativo - contabile, il cui fine è proprio garantire la conformità degli atti di gestione all oggetto sociale, la salvaguardia del patrimonio e l attendibilità dei dati contabili. Le Società di Revisione vorranno prestare la massima collaborazione in tal senso. Quanto sopra richiamato evidenzia che l attività di vigilanza del Collegio Sindacale sull adeguatezza del sistema di controllo interno prevede la considerazione del lavoro svolto e delle risultanze raggiunte dalla Società di Revisione. Ciò non esclude, come già detto in precedenza, che il Collegio Sindacale debba procedere ad autonome valutazioni del sistema di controllo interno, non solo al fine di verificare la bontà delle valutazioni effettuate dalla Società di Revisione, ma soprattutto in considerazione dell ampiezza dei suoi controlli, che non si limitano al solo sistema contabile oggetto del controllo della Società di Revisione. Si ricorda che l approccio tradizionale delle Società di Revisione, come si configura nei Principi di revisione emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, prevede, all inizio del mandato, un intervento di rilevazione e valutazione del sistema di controllo interno, al fine di identificare i punti di controllo di cui l azienda è dotata per prevenire irregolarità ed errori, o per identificarli e correggerli una volta che si siano manifestati, così da impedire che il bilancio ne sia influenzato. Le Società di Revisione prendono in seria considerazione il rischio aziendale, la continuità, l ambiente e la cultura aziendale, l atteggiamento verso i controlli e molti aspetti gestionali. Questo intervento è rivolto agli aspetti amministrativo-contabili, che presidiano l obiettivo di attendibilità delle informazioni aziendali di bilancio. Tuttavia, occorre segnalare che negli ultimi anni la tendenza internazionale delle Società di Revisione è quella di modificare l approccio alla revisione contabile, altrimenti definito come Business Audit, basato sul concetto che la redazione del bilancio d esercizio è influenzata dai rischi di impresa e che alla prevenzione e riduzione di tali rischi deve mirare il sistema di controllo interno. Il processo di revisione deve quindi tendere all anticipazione e valutazione di tali rischi e non alla mera rilevazione o individuazione degli errori. Questa novità nel processo evolutivo della revisione non muta la sostanziale distinzione di attività fra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione così come indicata dal D.Lgs. 58/98. Va anche osservato che l approccio descritto viene sempre più spesso indicato nelle proposte di revisione presentate all impresa e spesso esso diventa motivo di scelta nell assegnazione dell incarico. Il Collegio Sindacale avendo esaminato le proposte (5), in sede di parere all Assemblea in occasio-

8 Pag. 60 Suppl. al n. 43/ /11/2000 ne del conferimento dell incarico, potrà considerare la Società di Revisione come interlocutore di più ampio respiro, senza nulla togliere al contenuto della propria attività di vigilanza. NOTE (2) I Principi di Revisione emessi dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e raccomandati dalla CONSOB alle Società di Revisione per la revisione dei bilanci delle società quotate, prevedono, quale compito prioritario di tale attività, che il revisore debba effettuare un adeguato studio e valutazione del sistema di controllo interno dell azienda. (3) Cfr. Principi di Comportamento del Collegio Sindacale nelle società quotate - Allegato 4 - Struttura della verbalizzazione periodica sull attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale. (4) La circolare, benché antecedente la riforma contenuta nel D.Lgs. 58/1998, mantiene comunque una sua validità di indirizzo. (5) L art. 159 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ( Testo Draghi ) «Conferimento e revoca dell incarico» prevede che l incarico di revisione debba essere deliberato dall Assemblea previo parere del Collegio Sindacale nelle società di capitali con azioni quotate nei mercati regolamentati Allegato 4: Parere del Collegio Sindacale in ordine al conferimento dell incarico alla Società di Revisione. 1.4 Il servizio di revisione interna (Internal Auditing) La funzione di auditing interno (revisione interna) esercita un attività di natura ispettiva, volta alla verifica del rispetto delle procedure di controllo interno ma può anche svolgere un attività, qualitativamente molto diversa, che la porta a pronunciarsi, secondo la previsione degli standard di Internal Auditing sulla aderenza a politiche, piani, procedure, leggi e regolamenti e in merito ai seguenti aspetti: affidabilità ed integrità delle informazioni; salvaguardia del patrimonio aziendale; utilizzo economico ed efficiente delle risorse; raggiungimento degli obiettivi e dei traguardi stabiliti per operazioni e programmi. Appare quindi necessario per il Collegio Sindacale, conoscere l ambito e gli aspetti essenziali della operatività della funzione per giudicarne i limiti e l affidabilità. L istituzione della funzione ed i suoi elementi compositivi, in termini di finalità, responsabilità e compiti, dovrebbero essere contenuti in un documento formale ( Mandato ) approvato dall Alta Direzione che deve garantirne l indipendenza e la competenza. Il Collegio Sindacale dovrà valutare inoltre l efficacia di questa funzione allo scopo di regolare di conseguenza la propria attività di vigilanza e per formulare raccomandazioni da indirizzare al vertice esecutivo volte a rafforzare l attività di monitoraggio del sistema di controllo interno. Per disporre di elementi di giudizio sufficienti, il Collegio Sindacale procederà con interviste o, in alternativa, potrà rivolgere al vertice esecutivo la richiesta di commissionare un controllo sulla qualità della funzione di auditing interno (es. Quality Assurance Review - QAR sull esempio anglosassone), da parte di un qualificato ente indipendente, quali Società di Revisione esterna o AIIA (6) o di professionisti esperti. Gli elementi di giudizio ai fini delle valutazioni relative all efficacia della funzione, riguardano i seguenti aspetti: l ambito dell attività - limiti e restrizioni; la qualità delle risorse disponibili; le modalità operative essenziali. Tra gli allegati alla Guida sono stati predisposti tre esempi di programmi che potranno aiutare il Collegio Sindacale nei rapporti con la funzione di Internal Auditing e più precisamente: Allegato n Esempio di programma per la valutazione iniziale della funzione di Internal Auditing funzione di internal auditing 7 NOTE Esempio di programma per la valutazione del Mandato dell Alta Direzione alla funzione di Internal Auditing 8 Esempio di programma per la gestione dei rapporti con la funzione di Internal Auditing 9 (6) AIIA - Associazione Italiana Internal Auditors - rappresenta l organo più qualificato a livello nazionale di questa funzione in quanto in tale Associazione sono presenti i responsabili dei servizi di revisione interna delle principali aziende italiane. Ha sedi in Milano - Viale Majno 17/A - ed in Roma - Via Piemonte, 60.

9 25/11/2000 Suppl. al n. 43/2000 Pag. 61 CAPITOLO II L ATTIVITÀ DI VIGILANZA 2.1. Lo svolgimento del processo di vigilanza L attività del Collegio Sindacale dovrà essere distribuita fra i sindaci secondo il criterio elementare dell organizzazione di una unità di lavoro, coordinata e diretta dal Presidente. Le procedure da seguire terranno conto di ciò che dovrà essere svolto collegialmente e di quanto possa essere svolto dai singoli componenti del Collegio Sindacale al solo fine di evitare inutili sdoppiamenti o sovrapposizioni di attività e di archivi. L eventuale ripartizione dei compiti, assunta con l unanime accordo dei sindaci, non limita la responsabilità collegiale che permane solidale. L organizzazione dell attività all interno del Collegio si rende necessaria anche agli effetti dell utilizzo di collaborazioni esterne, così come previsto dall art. 151, 3 comma, D.Lgs. n. 58/1998, ai fini della valutazione dell adeguatezza e dell affidabilità del sistema amministrativo-contabile, così come per l uso di propri dipendenti ed ausiliari. Nel suo complesso l attività di vigilanza sul sistema di controllo interno viene svolta su due livelli: a) vigilanza indiretta di generica supervisione sull attività svolta dagli altri organi di controllo (a cui sono affidati attività di controllo diretto sul conseguimento degli obiettivi di economicità e di attendibilità del sistema informativo); b) vigilanza diretta e monitoraggio dei controlli esistenti di conformità alle norme e regolamenti vigenti e distintamente nei due momenti: all inizio e nel corso del mandato. All inizio del mandato. Il Collegio Sindacale nel prendere atto della struttura organizzativa, chiederà dagli amministratori e/o dal Comitato per il controllo interno, ove esista, un documento di autovalutazione del profilo del sistema di controllo interno aziendale; chiederà un adeguata informazione dalla Società di Revisione in ordine al risultato delle proprie valutazioni; rileverà l esistenza o meno della funzione di controllo interno (Internal Auditing) e valuterà il grado di indipendenza e competenza, i compiti assegnati e le modalità operative; considererà criticamente il documento di autovalutazione, tenendo conto dell informazione ottenuta dalla Società di Revisione ed identificherà gli eventuali punti di debolezza da segnalare formalmente all Alta Direzione; verbalizzerà l attività svolta e i risultati conseguiti. Nel corso del mandato. I Sindaci vigileranno periodicamente sull efficienza del sistema e a tale fine: attiveranno una serie di incontri con gli attori del controllo interno (quali il controllo di gestione, l Internal Auditing, la Società di Revisione e gli altri preposti) per ottenere informazioni sulle modalità di esercizio delle funzioni di controllo diretto; identificheranno eventuali ulteriori punti di debolezza da segnalare formalmente all Alta Direzione; rileveranno in seguito il superamento dei punti di debolezza segnalati; verbalizzeranno, in prossimità della chiusura dell esercizio, le conclusioni del lavoro svolto e predisporranno gli elementi descrittivi dell attività di vigilanza svolta da inserire in un apposito paragrafo della relazione da proporre all Assemblea in occasione dell approvazione del bilancio di esercizio. L attività descritta verrà esercitata con diverso impegno in dipendenza delle osservazioni preliminari sull affidabilità del sistema organizzativo e liberamente svolta dal Collegio Sindacale nell ambito dei poteri che gli sono conferiti dal D.Lgs. 58/1998 ed in particolare: art. 149, 2 comma, con riferimento alla partecipazione alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo; art. 149, 3 comma, relativamente all obbligo della comunicazione alla Consob delle irregolarità riscontrate; art. 150, 1 comma, con riguardo all informativa trimestrale degli amministratori sull attività svolta;

10 Pag. 62 Suppl. al n. 43/ /11/2000 art. 150, 2 comma, attraverso lo scambio di informazioni rilevanti con la Società di Revisione; art. 150, 3 comma, utilizzando le informazioni di coloro che sono preposti al controllo interno. Il Collegio Sindacale potrà inoltre avvalersi della collaborazione di dipendenti della società, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, come di propri dipendenti e ausiliari debitamente autorizzati dalla società per accedere, se del caso, a informazioni riservate. Non è escluso che il Collegio Sindacale possa chiedere agli Amministratori di incaricare un professionista esterno, per valutare il sistema di controllo tramite un confronto con quello di altre società che, a parità di obiettivi, sia riconosciuto particolarmente efficace (7). NOTE (7) Metodologia diffusa sotto il nome di BENCHMARKING. 2.2 Valutazione dei rischi e dell affidabilità del sistema di controllo interno da parte dell Alta Direzione All inizio del mandato, il Collegio Sindacale, nell ambito delle proprie funzioni, in un incontro con l Alta Direzione e con il Comitato per il controllo interno, dove esiste, chiederà la predisposizione di un documento formale di autovalutazione del profilo di rischio aziendale (8), ovvero, laddove l impresa abbia già predisposto tale documento, accerterà che lo stesso sia aggiornato. Si potranno, quindi, presentare, casi diversi: a) La direzione aziendale ha già avviato in passato il lavoro di ricognizione autovalutativa con aggiornamento periodico. In questo caso il Collegio Sindacale esaminerà il documento di autovalutazione più recente, ne parlerà con la Società di Revisione e con i responsabili dell Internal Auditing, accertandosi delle azioni in corso per superare i punti di debolezza. Trarrà quindi delle autonome conclusioni sullo stato del profilo di rischio aziendale, segnalando eventuali ulteriori punti di debolezza. Le conclusioni del Collegio Sindacale e le eventuali segnalazioni di punti di debolezza dovranno essere verbalizzate. b) Il lavoro di ricognizione è in corso, ma non ancora concluso. In questo caso il Collegio Sindacale dovrà accertare che al progetto sia data adeguata priorità e che i soggetti ad esso preposti siano competenti e stiano procedendo in modo sistematico secondo metodi riconosciuti dalla prassi professionale. c) Il processo di autovalutazione non risulta ancora avviato. Il Collegio Sindacale dovrà insistere con l Alta Direzione, in forza del proprio mandato affinché gli sia data priorità. Qualora si dovessero manifestare significative resistenze o ritardi, il Collegio Sindacale ne farà oggetto di verbalizzazione e potrà farne oggetto di comunicazione formale al Consiglio di Amministrazione. In corso di mandato, la vigilanza del Collegio Sindacale si esercita su tre fronti: che i punti di debolezza emersi dal lavoro di autovalutazione, e quelli eventualmente segnalati autonomamente, siano superati con ragionata considerazione delle priorità in funzione del rischio aziendale e dell equilibrio fra costi e benefici; che il processo di autovalutazione sia periodicamente aggiornato, tenendo conto dell emergere di nuove situazioni di rischio, in conseguenza della evoluzione dell ambiente esterno e dei mutamenti interni all impresa (crescita, difficoltà economiche o finanziarie, nuove leggi, mutamenti organizzativi ecc.) Qualora da tali aggiornamenti emergessero nuovi punti di debolezza, il Collegio Sindacale dovrà richiedere l avvio di opportune azioni per il loro superamento; che l attività di monitoraggio sulla operatività del sistema di controllo interno da parte dell Alta Direzione anche tramite l Internal Auditing, e di tutti gli altri soggetti interni ed esterni coinvolti, sia svolta costantemente. L attività di vigilanza nel corso del mandato dovrà risultare nei verbali dove saranno sintetizzate le azioni svolte ed i risultati conseguiti. Al fine di aiutare il Collegio Sindacale nei rapporti con l Alta Direzione in merito alla valutazione di un adeguato documento di autovalutazione del sistema di controllo interno, tra gli allegati sono presentati gli esempi 1 e 2 dei quali il primo costituisce un elenco dei principali aspetti che dovrebbero esse-

11 25/11/2000 Suppl. al n. 43/2000 Pag. 63 re trattati nel citato documento ed il secondo rappresenta un esempio per la verbalizzazione da parte del Collegio Sindacale delle conclusioni raggiunte a seguito dell esame del documento di autovalutazione predisposto dall Alta Direzione. NOTE (8) La ricognizione autovalutativa del profilo di rischio aziendale e del sistema organizzativo, costituisce il punto di partenza del nuovo approccio al sistema di controllo interno configurato nel Co.S.O. Report. L attivazione di tale ricognizione è raccomandata dalla prassi internazionale, dal Comitato scientifico del progetto Corporate Governance per l Italia, ed è stata richiesta dalle autorità ispettive di controllo (Banca d Italia ed Isvap) alle imprese vigilate. 2.3 Attività di vigilanza Obiettivi di economicità del sistema di controllo interno: efficacia ed efficienza dell attività di gestione Come già affermato in precedenza, il Collegio Sindacale esercita una vigilanza indiretta di generica supervisione sull attività svolta dagli altri organi di controllo a cui spettano compiti di controllo diretto sul conseguimento degli obiettivi di economicità e di attendibilità del sistema informativo. In particolare, tenuto conto che il controllo diretto sull efficacia e l efficienza della gestione è attribuito essenzialmente all Alta Direzione, occorre precisare che l obiettivo di economicità si sostanzia nella capacità operativa delle diverse funzioni aziendali di assicurare la continuità dell azienda, la sua competitività nell ambiente economico e sociale in cui opera, in presenza di un sistema di controlli atti a garantire ed a monitorare tali circostanze. I fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi rappresentano dei rischi oggetto di attenzione e costante verifica. Stante la determinazione da parte dell Alta Direzione degli obiettivi generali economici e di mercato, ogni funzione responsabile di attività di gestione aziendale misurerà la propria performance di economicità in termini di efficacia ed efficienza a livello di qualità, di costi e di tempi. Inoltre, per il conseguimento di ciascun obiettivo, dovrà definire il relativo profilo di rischio e il livello di accettabilità. L impianto del sistema di controllo interno nelle distinte aree gestionali, deve essere coerente con l obiettivo di economicità dell intero complesso aziendale. A tal fine gli interventi devono essere pianificati in funzione della valutazione complessiva del rischio aziendale. In questo quadro il Collegio Sindacale sviluppa la propria vigilanza ottenendo informazioni dall Alta Direzione o dal Comitato per il controllo interno, tenuto conto che il monitoraggio del sistema, nel corso dell esercizio è compito, ove esista, della funzione di Internal Auditing. Per aiutare il Collegio Sindacale in questa difficile attività, in appendice viene presentato l esempio n. 3 che illustra quali siano i principali compiti e quali siano i principali interlocutori del Collegio Sindacale in merito all attività di vigilanza sugli obiettivi di economicità (efficacia ed efficienza della gestione) del sistema di controllo interno Obiettivi di attendibilità del sistema informativo Il Collegio Sindacale, preposto alla vigilanza sull adeguatezza del sistema di controllo interno aziendale, nell ambito dell attività riguardante l attendibilità del sistema informativo, svolge un ruolo complementare a quello già svolto dalla Società di Revisione. Conseguentemente si prevede un significativo utilizzo del lavoro da essa svolto e delle risultanze raggiunte. All inizio del mandato Si tratta del momento più delicato in quanto sia la Società di Revisione sia il Collegio Sindacale, ciascuno nell ambito delle proprie funzioni istituzionali, devono conoscere l azienda, la sua organizzazione generale, l esistenza delle condizioni che favoriscono un buon sistema di controllo interno e valutare se i rischi d impresa sono conosciuti dall Alta Direzione e gestiti adeguatamente. Inoltre entrambi, con finalità differenti, dovranno individuare i controlli informativi e organizzativi istituiti dall impresa e valutare se questi sono ritenuti adeguati così come dovranno essere rilevate e valuta-

12 Pag. 64 Suppl. al n. 43/ /11/2000 te le procedure riguardanti i principali cicli operativi. Poiché buona parte delle procedure si presentano automatizzate e sono basate sui sistemi e procedure IT (9), il Collegio Sindacale dovrà avvalersi dell attività svolta dalla Società di Revisione per valutare la sostanziale adeguatezza delle procedure in rapporto all attività e dimensioni aziendali. L attività e le operazioni aziendali sono rappresentate da fatti ripetitivi ( i così detti cicli aziendali ) e quindi l esistenza di un adeguato sistema informativo comporta la ragionevole garanzia della loro corretta rilevazione contabile. Il Collegio Sindacale dovrà quindi ottenere il maggior numero di informazioni sul lavoro svolto dalla Società di Revisione tramite incontri, colloqui, ed eventualmente l esame delle carte di lavoro e del contenuto dei verbali riportati sul libro della revisione. Inoltre il Collegio Sindacale dovrà richiedere alla Società di Revisione se sono stati riscontrati punti di debolezza nel sistema generale e nelle singole procedure e se questi hanno dato origine a lettere di suggerimenti/di segnalazione alla Direzione. Di tali lettere con le risposte della Direzione, il Collegio Sindacale dovrà ottenerne le copie. È possibile che la Società di Revisione si sia avvalsa della collaborazione della funzione di revisione interna della società. In tale circostanza si dovranno ottenere informazioni riguardo alla valutazione sul grado di indipendenza, di competenza, di qualità delle prestazioni rese da questo servizio. Qualora dovessero emergere elementi che a giudizio del Collegio Sindacale siano pregiudizievoli o migliorabili per un buon sistema di controllo interno, questi dovranno essere opportunamente segnalati all Alta Direzione. Al termine di questa fase il Collegio Sindacale dovrà concordare con la Società di Revisione un programma di incontri periodici di aggiornamento. Una sintesi dell attività descritta verrà ripresa sui verbali periodici. Nel corso del mandato In questo periodo l attività di vigilanza è rivolta alla verifica del permanere delle condizioni e delle procedure istituite dalla società che garantiscano un adeguato sistema di controllo interno. Si dovrà verificare, nel corso delle verifiche periodiche e in occasione degli incontri con la Società di Revisione, l esistenza di eventuali nuove procedure oggetto di rilevazione e valutazione. Inoltre, il Collegio Sindacale dovrà ottenere dalla Società di Revisione informazioni sui risultati dei controlli di conformità volti a confermare l effettiva operatività del sistema di controllo interno e delle procedure aziendali che sono state oggetto di valutazione nelle fasi iniziali del mandato e se eventuali punti di debolezza in precedenza segnalati sono stati presi in considerazione dall Alta Direzione ed hanno comportato opportune modifiche procedurali. I rilievi, le osservazioni, gli aggiornamenti e le conclusioni, saranno oggetto di verbalizzazione. Gli esempi n. 4 (Programma per la gestione dei rapporti con la Società di Revisione) e n. 5 (Esempio di verbale sugli incontri avuti con la Società di Revisione), riportati in allegato, costituiscono un ausilio per il Collegio Sindacale in merito ai rapporti con la Società di Revisione relativamente alla propria attività di vigilanza. NOTE (9) Information Technology - I.T : sistema informativo tramite l utilizzo di elaboratori elettronici. Tale dizione ha da alcuni anni sostituito a livello mondiale il termine Electronic Data Processing - EDP Obiettivi di conformità alle leggi e regolamenti vigenti L obiettivo indicato deve essere interpretato nei diversi orizzonti normativi e relativi adempimenti: a) le leggi e i regolamenti che riguardano l esercizio dell attività aziendale; b) le norme statutarie; c) le norme fiscali, assistenziali e previdenziali. L attività di vigilanza viene svolta in parte come monitoraggio dell attività di controllo effettuata dai responsabili all uopo preposti, ed in parte come attività di controllo diretto. Quest ultima è riferita in modo particolare all osservanza delle norme statutarie e di legge in ordine agli atti e alle deliberazioni degli organi societari.

13 25/11/2000 Suppl. al n. 43/2000 Pag. 65 La norma 2.1 dei principi di comportamento del Collegio Sindacale richiama in modo esplicito il contenuto e le modalità della vigilanza, evidenziando che questa attività deve essere svolta nell ambito delle verifiche periodiche con cadenza trimestrale stante quanto disposto dall art del c.c. che è rimasto inalterato. Comunque, non si esclude la possibilità legittima di operare secondo il calendario degli interventi stabilito nell ambito dell organizzazione del Collegio Sindacale che può prevedere interventi con cadenza diversamente distribuita nel corso dell esercizio. L attività di ricognizione e di monitoraggio riguarda in particolare l esistenza all interno della struttura organizzativa di una apposita funzione dedicata alla raccolta ed aggiornamento delle leggi e dei regolamenti vigenti nei tre ambiti normativi indicati. L attività di ricognizione comporta le seguenti azioni: ottenere dall Alta Direzione (e/o Comitato per il controllo interno) informazioni circa il responsabile e l organizzazione aziendale preposta alla raccolta, archiviazione ed aggiornamento di leggi e regolamenti riguardanti l impresa ed il suo settore di attività; ottenere informazioni circa le procedure in essere per garantire il costante aggiornamento dei responsabili operativi circa le leggi e regolamenti pertinenti le aree aziendali di loro competenza; ottenere informazioni circa le procedure in essere per garantire il rispetto di leggi e regolamenti da parte dell organizzazione aziendale; ottenere informazioni sui consulenti esterni o altre specifiche funzioni interne coinvolte; valutare se dalla rilevazione effettuata emergono aree di debolezza da segnalare all Alta Direzione perché siano avviate opportune azioni di miglioramento. L attività di monitoraggio sulla funzione di controllo dell obiettivo di conformità alle leggi, è svolta durante l esercizio in occasione delle verifiche periodiche o secondo le scadenze previste nell ambito della pianificazione dell attività sindacale. L attività di monitoraggio consiste: a) nel richiedere informazioni su eventuali mutamenti nel sistema di controllo interno che possono pregiudicarne l efficacia agli effetti delle procedure in ordine al rispetto della legge e dell atto costitutivo; b) nel rilevare difformità dei comportamenti effettivi rispetto a quelli dichiarati; c) nel constatare i provvedimenti assunti (o non) e la loro efficacia, a seguito delle osservazioni e segnalazioni al Consiglio di Amministrazione e alla Società di Revisione; d) nell acquisire le informazioni in merito dalla Società di Revisione; e) nel richiedere informazioni all Internal Auditing e ai preposti alla specifica funzione di controllo; f) nella partecipazione alle riunioni degli Organi sociali e nella visura degli atti e deliberazioni dei medesimi; g) nell evidenziare le irregolarità con l eventuale verbalizzazione, secondo un criterio di significatività (10) da esprimere nel rapporto all Assemblea, nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo, negli incontri con la Società di Revisione, alla Consob, ai sensi dell art. 149, co. 3, D.Lgs. 58/98. Al fine di facilitare l attività di ricognizione e di monitoraggio su questi aspetti, definendo confini ragionevoli dell intervento del Collegio Sindacale, viene proposto tra gli allegati, al punto 6, un Esempio di programma per la valutazione dell affidabilità del sistema organizzativo in merito all osservanza delle leggi e regolamenti. NOTE (10) Capo II - Doveri, Norma 2.1, ultimo capoverso La significatività delle irregolarità deve essere valutata tenendo presente la loro incidenza sul corretto funzionamento degli organi della società, le cause che le hanno determinate, l entità delle perdite che ne possono conseguire, nonché le finalità istituzionali dell attività di controllo della Consob. In ogni caso devono ritenersi significative le irregolarità che costituiscono violazioni di norme penali. CAPITOLO III RIEPILOGO DELL ATTIVITÀ DI VIGILANZA DEL COLLEGIO SINDACALE Gli elementi costitutivi della vigilanza sull adeguatezza del sistema di controllo interno, sono rias-

14 Pag. 66 Suppl. al n. 43/ /11/2000 sumibili nelle seguenti definizioni caratteristiche ed attività operative: 1) definizione ed obiettivi assunti nella norma 2.4 dei principi di comportamento del Collegio Sindacale. Il sistema di controllo interno deve essere inteso come l insieme delle direttive, delle procedure e delle tecniche adottate dall azienda, allo scopo di raggiungere i seguenti obiettivi: la conformità delle attività degli organi aziendali all oggetto che l impresa si propone di conseguire ed alle direttive ricevute; la salvaguardia del patrimonio aziendale; l attendibilità dei dati. 2) gli interlocutori principali: a) l Alta Direzione, rappresentata dagli amministratori esecutivi e dal Comitato per il controllo interno (amministratori non esecutivi); b) i responsabili delle unità operative aziendali; c) la revisione interna (Internal Audit); d) la Società di Revisione incaricata. 3) l attività di ricognizione da svolgere all inizio del mandato: a) acquisizione di un adeguata conoscenza della struttura organizzativa; b) esame del risultato del lavoro svolto dalla Società di Revisione in tema di sistemi di controllo; c) identificazione della funzione di revisione interna (Internal Auditing) e del tipo di operatività. Lettura del testo dell incarico predisposto dagli amministratori o di una relazione dettagliata di autovalutazione ai fini di un giudizio sulla efficienza ed efficacia della funzione; d) esame del documento di autovalutazione predisposto (o da predisporre) da parte dell Alta Direzione e esame degli aspetti del sistema in esso descritti; e) verbale delle osservazioni sull adeguatezza del sistema e lettera agli Amministratori per indicare, se del caso, i punti di debolezza riscontrati. 4) l attività di monitoraggio nel corso del mandato: a) incontri periodici coi responsabili aziendali del sistema di controllo; b) incontri periodici con l Internal Auditing; c) incontri periodici con la Società di Revisione; d) verifica dei provvedimenti atti ad eliminare i punti di debolezza da parte dell Alta Direzione; e) verifica dell aggiornamento del documento di autovalutazione dell Alta Direzione a seguito del mutamento delle condizioni interne ed esterne dell attività aziendale e verifica periodica sulla performance del sistema di controllo; f) controlli diretti sulla conformità alle leggi e regolamenti e il rispetto delle norme statutarie. 5) le attività conclusive: a) valutazione in merito al controllo dei rischi; b) lettera all Alta Direzione con segnalazione dei punti di debolezza; c) richiesta (eventuale) all Alta Direzione di incaricare un professionista esterno per l effettuazione di un controllo di qualità (es. Quality Assurance Review ); d) verbalizzazione dell attività di ricognizione; e) verbalizzazione dell attività di monitoraggio; f) rapporto all Assemblea nel contesto della relazione annuale in occasione dell approvazione del bilancio d esercizio. ALLEGATI Le esemplificazioni riportate quali allegati alla GUIDA, rappresentano una proposta di messa in opera delle diverse fasi dell attività di vigilanza che il Collegio Sindacale può utilizzare ed adottare, a sua discrezione, nelle circostanze che si presenteranno all inizio e nel corso del proprio mandato. La documentazione può essere classificata nelle seguenti tre fattispecie: a) esempi intesi come un elenco di punti/elementi per aiutare il Sindaco nella formazione di un giudizio sulla qualità del sistema, sulle capacità dell interlocutore e sul contenuto delle sue risposte ed illustrazioni; b) esempi di programmi operativi (sia nella fase iniziale di ricognizione sia in quelle successive di

15 25/11/2000 Suppl. al n. 43/2000 Pag. 67 monitoraggio) utili per svolgere l attività di vigilanza sul sistema di controllo interno; c) esempi di verbali adattabili alle diverse circostanze quale ausilio per il Sindaco ad evidenziare l attività svolta e le conclusioni raggiunte. È bene sottolineare che il Collegio Sindacale non è tenuto al rilascio di attestazioni né di espressioni di giudizi, bensì a valutazioni prudenti con specifico riguardo alla legittimità dei comportamenti della Governance, senza entrare in alcun modo nel merito delle decisioni economiche e delle politiche degli Amministratori. Queste esemplificazioni, unitamente al contenuto della Guida, daranno al Collegio Sindacale un ulteriore opportunità per svolgere in modo critico la propria attività. Si ribadisce che gli allegati costituiscono una proposta di alcuni strumenti pratici per l applicazione dell attività di vigilanza prevista dai Principi di Comportamento di cui la presente Guida costituisce un complemento, e che pertanto il Collegio Sindacale potrà adattarli discrezionalmente alle specifiche realtà aziendali. 1. Esempio dei contenuti fondamentali previsti nel documento dell Alta Direzione di autovalutazione del sistema di controllo interno (Come indicato nella Guida, spetta all Alta Direzione attivare un processo di autovalutazione per verificare che presso l impresa esistano gli elementi fondamentali e che siano stati presi i provvedimenti affinché il Governo societario sia svolto secondo standard qualitativi apprezzabili. La presente esemplificazione costituisce pertanto uno strumento per il Collegio Sindacale per verificare che il documento di autovalutazione predisposto dall Alta Direzione prenda in esame l analisi dei punti fondamentali al fine di una preliminare valutazione del sistema generale di controllo interno. Alternativamente, questo elenco di punti potrà essere consegnato dal Collegio Sindacale all Alta Direzione quale ausilio per la predisposizione di un documento sufficientemente completo di autovalutazione). Aspetti pertinenti l identificazione e gestione degli obiettivi aziendali e dei rischi ad essi connessi. Definizione della missione e dei valori aziendali, degli obiettivi ritenuti fondamentali per il successo aziendale e delle strategie di breve, medio e lungo periodo per perseguirli. Definizione di budget e piani coerenti con la missione, gli obiettivi, le strategie. Accertamento della coerenza interna di obiettivi, strategie, piani e budget e della coerenza con i rischi individuati. Identificazione dei rischi di fonte esterna rilevanti per l attività dell impresa (ciclo e congiuntura economica, mercati di approvvigionamento, mercati di sbocco, finanza, tecnologia ed innovazione, politica e regolamentazioni, fattori ecologici ed ambientali, ecc.). Identificazione dei rischi di fonte interna rilevanti per l attività dell impresa (risorse umane e relazioni industriali, logistica, sistemi informativi, risorse finanziarie, produzione, ecc.). Per ogni rischio individuato, quantificazione della rilevanza per l attività dell impresa e della sua probabilità, definizione delle misure atte a prevenirlo/a gestirlo e delle conseguenti risorse necessarie. Esistenza di meccanismi aziendali per aggiornare costantemente l identificazione dei rischi, alla luce dei mutamenti interni ed esterni. Esistenza di procedure di controllo per accertare in generale i risultati conseguiti da ciascuna area operativa. Esistenza di un sistema di monitoraggio costante del rispetto delle procedure, con segnalazione al livello gerarchico pertinente delle carenze riscontrate. Aspetti pertinenti l ambiente di controllo Esistenza di regole codificate di etica aziendale circa i comportamenti da seguire all interno della gerarchia aziendale, nei confronti dei terzi in rapporto con l impresa. Coinvolgimento dell intera struttura aziendale nello scoraggiare i comportamenti devianti. Regole interne per garantire che le diverse mansioni e funzioni aziendali siano affidate a soggetti competenti ed adeguatamente addestrati.

16 Pag. 68 Suppl. al n. 43/ /11/2000 Adeguamento a Codici di Autodisciplina. Regole interne per garantire che informazioni e fatti interni rilevanti siano portati alla attenzione del vertice aziendale. Grado di strutturazione dei rapporti gerarchici. Adeguatezza degli organici, politiche e comportamenti in tema di assunzioni, formazione, avanzamenti e incentivazione del personale. Aspetti pertinenti il flusso informativo aziendale Esistenza di reporting e/o di procedure funzionanti ed efficienti di raccolta, organizzazione e consuntivazione delle informazioni relative ai fatti aziendali e procedure di aggiornamento dei vertici aziendali. Esistenza di punti di controllo sull affidabilità delle informazioni e monitoraggio sulla loro operatività. Esistenza di procedure di raccolta delle informazioni esterne rilevanti per la definizione e l aggiornamento dei profili di rischio. Esistenza di procedure di distribuzione delle informazioni all interno ed all esterno dell impresa. Esistenza di canali diretti di accesso all Alta Direzione o al Comitato per il Controllo Interno da parte dei soggetti che effettuano l attività di monitoraggio sul sistema di controllo interno (es.: collegio sindacale, società di revisione, Internal Auditing, controllo di gestione). Conclusioni Autovalutazione dell Alta Direzione sulla capacità del sistema di controllo interno aziendale di conseguire gli obiettivi di economicità, affidabilità delle informazioni, conformità alle norme, fronteggiando i rischi aziendali. Identificazione dei rischi non sufficientemente fronteggiati alla luce della loro probabilità di manifestarsi, della loro rilevanza e dell analisi costi/benefici delle eventuali misure correttive. Identificazione dei punti di debolezza e delle azioni pianificate per il loro superamento. 2. Esempio di verbale del Collegio Sindacale sulla valutazione del sistema di controllo interno a seguito dell esame del documento di autovalutazione predisposto dall Alta Direzione (Il presente documento costituisce un ausilio per il Collegio Sindacale per predisporre un verbale a seguito dell esame del documento di autovalutazione predisposto dall Alta Direzione) A) All inizio del mandato Nell ambito dei doveri previsti dall art. 149, comma 1c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, N. 58 (Vigilanza sull adeguatezza del controllo interno...) abbiamo preso contatti con l Alta Direzione nelle persone del... e del... (oppure con il Comitato per il controllo interno) e in questa fase ricognitiva abbiamo ottenuto un documento di autovalutazione aggiornato alla data del... La ricognizione è stata effettuata sotto la responsabilità del Signor... preposto dalla Direzione a questa attività (con il coinvolgimento della funzione di Internal Auditing). Il documento mette in evidenza (oppure:... non mette in evidenza...) gli obiettivi aziendali, i piani adottati per raggiungerli, le aree di rischio ad essi connesse e le strategie per fronteggiarle e dà conto (oppure:... non dà conto...) delle procedure e dei sistemi di controllo adottati per realizzare quanto pianificato. La Direzione Aziendale conclude il documento di autovalutazione con un giudizio di sostanziale affidabilità del sistema di controllo interno (oppure:... il documento è privo di conclusioni circa l affidabilità del sistema di controllo interno...) affermando che i principali rischi aziendali sono coperti da strategie e piani aziendali la cui realizzazione è presidiata da un sistema di controllo correttamente operante. Tuttavia la ricognizione effettuata ha messo in luce i seguenti punti di debolezza:

17 25/11/2000 Suppl. al n. 43/2000 Pag. 69 La Direzione Aziendale ha deciso le seguenti azioni volte al loro superamento affidandone al Signor... (preposto al controllo interno/responsabile della funzione di Internal Auditing), la supervisione per la loro realizzazione (oppure: La Direzione non ha assunto alcuna azione rivolta al superamento dei punti di debolezza): È previsto che il prossimo aggiornamento dell autovalutazione del sistema di controllo interno aziendale sia predisposto alla data del... (oppure:... non è prevista alcuna data di aggiornamento del documento di autovalutazione...). Abbiamo considerato il documento di autovalutazione con la Società di Revisione e la funzione di Internal Auditing che ci hanno assicurato come, per gli aspetti di loro competenza e in base alle risultanze del loro lavoro, non risultino significativi aspetti trascurati o ulteriori rilevanti punti di debolezza (oppure:... ci hanno riferito che......). Viene quindi concordato un prossimo appuntamento con l Alta Direzione e con il Responsabile del controllo interno/della funzione Internal Auditing per il..., al fine di accertare il superamento dei punti di debolezza. B) Nel corso del mandato In data... il Collegio Sindacale si è incontrato con l Alta Direzione nelle persone del... e... (oppure con il Comitato per il controllo interno) per ottenere informazioni sull aggiornamento dell autovalutazione del sistema di controllo interno alla data del... Rispetto all ultimo documento di autovalutazione esaminato non sono intervenuti mutamenti significativi e per quanto riguarda il sistema di controllo interno, il Collegio Sindacale è stato informato sulle seguenti azioni volte al superamento dei punti di debolezza segnalati... (oppure: il Collegio Sindacale ribadisce che non sono state prese misure correttive in merito a......). Il Collegio Sindacale ha avuto incontri con la Società di Revisione e con la funzione di Internal Auditing che hanno confermato come i punti di debolezza in precedenza segnalati siano sostanzialmente superati e che sulla base del loro lavoro, non siano emersi nuovi punti di debolezza (oppure... che hanno informato sul mancato superamento dei punti di debolezza precedentemente evidenziati...). 3. Esempio di programma per il monitoraggio del sistema di controllo interno in merito agli obiettivi di economicità (efficacia ed efficienza della gestione) (Al fine di aiutare i Sindaci nell attività di vigilanza indiretta relativa al sistema di controllo interno con riferimento agli obiettivi di economicità viene presentato questo documento che cerca di sintetizzare quali siano i principali compiti e gli interlocutori del Collegio Sindacale) A) All inizio del mandato 1) Ottenere informazioni dall Alta Direzione (o dal Comitato per il controllo interno, se esiste), circa il profilo del sistema di controllo interno aziendale, sulla autovalutazione dell Alta Direzione, sulla valutazione del piano di lavoro dei preposti al controllo interno, sui miglioramenti adottati nell ultimo esercizio. 2) Identificare i soggetti preposti al raggiungimento degli obiettivi di economicità (efficacia ed efficienza), con riferimento alla gestione della società ed alla struttura organizzativa. Con riferimento ad un impresa di produzione questi soggetti potrebbero essere: il responsabile dell area commerciale, il responsabile degli approvvigionamenti, il responsabile della produzione, il responsabile dei magazzini e della logistica,

18 Pag. 70 Suppl. al n. 43/ /11/2000 il responsabile delle risorse umane, il responsabile della finanza, il responsabile della amministrazione, il responsabile del controllo di gestione. 3) Accertarsi che sia stata richiesta dall Alta Direzione/dal Comitato per il controllo interno a ciascun responsabile una valutazione di rischio per la propria area una descrizione del sistema di controlli informativi ed organizzativi messi in atto per il raggiungimento degli obiettivi riguardanti la propria area di competenza. 4) Ottenere informazioni sulle azioni che vengono compiute in merito ai punti di debolezza segnalati fino al loro completo superamento. B) Nel corso del mandato 1) Ottenere informazioni dalla funzione di Internal Auditing circa i risultati degli interventi di monitoraggio degli obiettivi di economicità realizzati dalle diverse aree aziendali. 2) Verbalizzare l attività svolta di cui ai precedenti punti, evitando di esprimere attestazioni o valutazioni rivolte all ottimale funzionamento del sistema (es.: rilevare solo le eventuali negatività). 4. Esempio di programma per la gestione dei rapporti con la Società di Revisione (Il presente programma costituisce un ausilio per definire l attività operativa del Collegio Sindacale in merito alla valutazione dell adeguatezza del sistema di controllo interno tramite lo scambio di informazioni con la Società di Revisione che, nell ambito delle proprie funzioni, deve effettuare un analoga valutazione per gli aspetti amministrativo-contabili). A) All inizio del mandato 1) Prendere contatti con la Società di Revisione al fine di organizzare un incontro durante il quale si potranno ottenere informazioni sul lavoro da questa svolto in merito all analisi e valutazione del sistema di controllo interno, per gli aspetti di propria competenza. 2) Per le finalità di cui al punto precedente, accertarsi che la Società di Revisione abbia già svolto questa fase di lavoro (Rilevazione e valutazione del sistema di controllo interno effettuata ex novo nel primo anno di revisione o aggiornamento di tale intervento negli anni successivi). Richiedere pertanto alla Società di Revisione sino a che data risulta aggiornata la valutazione sul sistema di controllo interno. 3) Nell ambito del reciproco scambio di informazioni e dati per l espletamento dei rispettivi compiti di competenza del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, gli aspetti che potranno essere oggetto di trattazione vengono nel seguito descritti: gestione dei rischi connessi all attività di impresa e capacità della Direzione di poterli tenere sotto controllo; valutazione della Società di Revisione in merito all esistenza dei controlli generali, per gli aspetti di propria competenza (ivi compresa l adeguatezza dei sistemi I.T.); rapporti tra Società di Revisione e funzione di Internal Auditing; esistenza di eventuali debolezze nel sistema dei controlli interni riscontrate dalla Società di Revisione e se queste sono state oggetto di comunicazioni scritte all Alta Direzione; informazioni circa il grado di rischio esistente nei principali cicli operativi aziendali e sull adeguatezza o meno delle procedure di controllo interno istituite dall impresa. Tali informazioni potranno riguardare i seguenti cicli aziendali: ciclo vendite, acquisti, produzione, investimenti, attività finanziarie, personale, etc.... 4) Considerare l opportunità di esaminare la documentazione prodotta dalla Società di Revisione per la valutazione del sistema di controllo interno e delle procedure contabili - amministrative. Tale documentazione si può sintetizzare nei due seguenti elementi: carte di lavoro; contenuto dei verbali riportati sul libro della revisione. 5) Richiedere alla Società di Revisione se, indipendentemente dalla valutazione del sistema di controllo interno, nel corso del suo lavoro siano emerse

19 25/11/2000 Suppl. al n. 43/2000 Pag. 71 irregolarità o altri aspetti particolari che possano essere di competenza, di interesse, di utilità del Collegio Sindacale nell ambito delle proprie funzioni istituzionali. 6) Valutare se esistono elementi utili alla valutazione del sistema di controllo interno e delle procedure contabili-amministrative conosciuti dal Collegio Sindacale di cui si ritiene utile informare la Società di Revisione per le finalità dei loro doveri, secondo quanto previsto dalla legge. 7) Concordare con la Società di Revisione un programma di incontri nel corso dell anno, su base almeno trimestrale, per l aggiornamento della valutazione del sistema di controllo interno. 8) Predisporre un verbale in cui vengono sintetizzati i principali aspetti emersi dallo scambio di informazioni con la Società di Revisione. B) Nel corso del mandato 1) In coerenza con quanto indicato nella precedente parte A), prendere contatti con la Società di Revisione per concordare/confermare un incontro durante il quale si potranno ottenere le informazioni riguardanti le eventuali modifiche apportate dalla società al sistema di controllo interno nell ambito amministrativo - contabile ed il conseguente aggiornamento sulla sua valutazione da parte della Società di Revisione (Si ritiene che questi interventi abbiano periodicità almeno trimestrale). 2) Richiedere alla Società di Revisione sino a che data risulta aggiornata la valutazione del sistema di controllo interno. 3) Chiedere alla Società di Revisione se siano intervenute modifiche significative ai sistemi in precedenza rilevati ed in caso affermativo quali siano le principali modifiche che sono avvenute nel sistema dei controlli interni amministrativo - contabili rispetto al precedente incontro. 4) Chiedere alla Società di Revisione se eventuali punti di debolezza in precedenza segnalati sono stati presi in considerazione dalla Direzione e se sono stati oggetto delle opportune modifiche procedurali. 5) Valutare l opportunità di esaminare la nuova documentazione prodotta dalla Società di Revisione per la valutazione delle modifiche apportate al sistema dei controlli interni. Tale documentazione riguarda: carte di lavoro; contenuto dei verbali riportati sul libro della revisione. 6) Richiedere alla Società di Revisione se, indipendentemente dalla valutazione del sistema di controllo interno e dall aggiornamento dello stesso, nel corso del suo lavoro (intervallo tra il precedente incontro e quello attuale) siano emerse irregolarità o altri aspetti particolari che possono essere di competenza, di interesse, di utilità del Collegio Sindacale nell ambito delle proprie funzioni istituzionali. 7) Chiedere notizie sugli esisti delle verifiche sull accertamento della regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. 8) Valutare l esistenza di fatti/elementi venuti a conoscenza del Collegio Sindacale nel corso dell attività di vigilanza svolta che debbono essere comunicati alla Società di Revisione in quanto utili anche per i compiti di controllo a loro demandati dalle norme di legge. 9) Riaggiornare con la Società di Revisione il programma per il prossimo incontro. 10) Predisporre un verbale in cui vengono sintetizzati i principali temi trattati con le Società di Revisione. 5. Esempio di verbale sugli incontri avuti con la Società di Revisione (Il presente documento costituisce un ausilio per il Collegio Sindacale nella predisposizione del verbale che riassume gli aspetti più salienti riguardanti l attività di scambio di informazioni tra Collegio Sindacale e Società di Revisione nell ambito dell attività di vigilanza sull adeguatezza del sistema di controllo interno). A) All inizio del mandato Nell ambito dei doveri previsti dall art. 149, comma 1c) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, N. 58 (Vigilanza sull adeguatezza del sistema di controllo interno) e tenuto conto sia dell art. 150, comma 2 dello stesso Decreto (scambio di dati ed informazioni tra Collegio Sindacale e Società di Revisione) sia della Co-

20 Pag. 72 Suppl. al n. 43/ /11/2000 municazione CONSOB n del 20 febbraio 1997, paragrafo 2 (Raccomandazioni in materia di controlli societari: rapporti di collaborazione tra Collegio Sindacale e Società di Revisione), il Collegio Sindacale ha preso contatti con la Società di Revisione per ottenere informazioni sul lavoro svolto da questa società in merito all analisi del sistema di controllo interno, per gli aspetti di propria competenza. Gli incontri si sono svolti nei giorni... e la rilevazione delle procedure riguardanti i sistemi di controllo interno risulta aggiornata al... Le informazioni sono state ricevute dalla Società di Revisione secondo le seguenti modalità: colloqui (indicare gli argomenti discussi, le date e le persone che hanno partecipato agli incontri); informazioni scritte della Società di Revisione sul sistema dei controlli interni (indicare le date delle lettere e, se ritenuto opportuno, i contenuti più rilevanti); esame delle carte di lavoro (indicare quali); Dall analisi effettuata dalla Società di Revisione sul sistema di controllo interno generale e sulle procedure di controllo riguardanti i cicli aziendali, per gli aspetti di propria competenza, non sono emersi fatti significativi tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nel presente verbale. oppure:... sono emersi i seguenti aspetti che sono stati segnalati dalla Società di Revisione agli Amministratori La Società di Revisione ha ritenuto opportuno raccomandare agli Amministratori di prendere le adeguate misure correttive per le carenze riscontrate al fine di meglio garantire l attendibilità dei dati contabili e di migliorare il sistema informativo aziendale. B) Nel corso del mandato Proseguendo il rapporto di collaborazione e scambio di dati e di informazioni tra gli organi di controllo per l espletamento dei rispettivi compiti e come anticipato nel verbale del... (indicare data del precedente verbale), in data... il Collegio Sindacale si è incontrato con la Società di Revisione per ottenere informazioni riguardanti eventuali modifiche apportate dalla società al sistema di controllo interno amministrativo-contabile e conseguente aggiornamento sulla sua valutazione da parte della Società di Revisione. All incontro hanno partecipato La valutazione del sistema di controllo interno risulta aggiornata al... Le informazioni sono state ricevute dalla Società di Revisione secondo le seguenti modalità: colloqui (indicare gli argomenti discussi, la data e le persone che hanno partecipato agli incontri); informazioni scritte della Società di Revisione sul sistema dei controlli interni (indicare le date delle lettere e, se ritenuto opportuno, i contenuti più rilevanti); esame delle carte di lavoro (indicare quali). La Società di Revisione ha riferito che, sulla base delle informazioni ottenute e del lavoro svolto: non sono avvenute significative modifiche al sistema di controllo interno amministrativo-contabile; le principali modifiche al sistema di controllo interno riguardano: Inoltre i seguenti punti di debolezza, segnalati dalla Società di Revisione alla Direzione della società con lettera del..., sono stati oggetto delle seguenti modifiche procedurali (oppure:... i punti di debolezza segnalati dalla Società di Revisione con lettera del... non sono stati oggetto di adeguate misure correttive...) Esempio di programma per la valutazione dell affidabilità del sistema di controllo interno in merito all osservanza delle leggi e regolamenti (L adeguatezza del sistema di controllo interno in