CONDIZIONI DEFINITIVE. BANCA IMI S.p.A. (società per azioni di costituita nella Repubblica Italiana)

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1 La presente costituisce una traduzione non ufficiale e di cortesia in lingua italiana della versione in lingua inglese dei Final Terms dell emissione Up to Euro 100,000,000 One-Touch Down&In Digital Coupon Notes due 30 September 2016 under the Structured Note Programme di Banca IMI S.p.A.. Tale traduzione è stata effettuata da Banca IMI S.p.A. al fine esclusivo di agevolare la lettura da parte di potenziali investitori del testo in lingua inglese dei Final Terms. Banca IMI non assume né accetta alcuna responsabilità in merito alla correttezza della traduzione stessa. Il testo in lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, od omissioni nella, traduzione italiana. 19 agosto 2010 CONDIZIONI DEFINITIVE BANCA IMI S.p.A. (società per azioni di costituita nella Repubblica Italiana) Emissione fino ad Euro di One-Touch Down&In Digital Coupon Notes scadenza 30 settembre 2016 (le Obbligazioni ) a valere sul Programma di titoli strutturati PARTE A CONDIZIONI CONTRATTUALI Il Prospetto di Base di seguito richiamato (integrato dalle presenti Condizioni definitive) è stato redatto dando per scontato che, fatto salvo il disposto del successivo sottoparagrafo (ii), qualsiasi offerta di Obbligazioni in qualsiasi Stato membro dell Area Economica Europea che abbia recepito la Direttiva sui Prospetti (2003/71/CE) (individualmente, Stato Membro Rilevante) venga effettuata a fronte di un esenzione, ai sensi della Direttiva sui Prospetti come recepita in detto Stato Membro Rilevante, dall obbligo di pubblicare un prospetto relativo alle offerte delle Obbligazioni. Di conseguenza chiunque effettui od intenda effettuare un offerta delle Obbligazioni potrà farlo solamente: (i) (ii) in circostanze in cui non incomba all Emittente o all eventuale Manager alcun obbligo di pubblicazione di un prospetto ex art. 3 della Direttiva sui Prospetti né alcun supplemento a un prospetto ex art. 16 della Direttiva sui prospetti, in ogni caso in relazione a detta offerta; o nelle Giurisdizioni di offerta pubblica di cui al successivo paragrafo 46 della Parte A, a condizione che il soggetto interessato sia uno di quelli di cui al successivo paragrafo 46 della Parte A e che l offerta venga effettuata nel corso del Periodo d offerta ivi specificato a tal fine. Né l Emittente né alcun Manager hanno autorizzato, o autorizzano, l effettuazione di qualsiasi offerta di Obbligazioni in qualsiasi altra circostanza. I termini utilizzati nel presente documento devono considerarsi definiti come tali ai fini dei Termini e condizioni definiti nel Prospetto di Base del 6 agosto 2010, il quale costituisce un prospetto di base ai fini della Direttiva sui Prospetti (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva sui Prospetti). Il presente documento contiene le Condizioni Definitive delle Obbligazioni qui descritte ai sensi dell art. 5.4 della Direttiva sui Prospetti e dev essere letto congiuntamente al Prospetto di Base. Le informazioni complete sull Emittente e sull offerta delle Obbligazioni sono desumibili solamente dalla lettura congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base. È possibile prendere visione del Prospetto di Base sul sito Internet della Borsa Valori lussemburghese e su quello dell Emittente oltre che, durante il normale orario di apertura, presso la sede legale dell Emittente e gli uffici specificati dell Agente per il Pagamento. L acquisto delle Obbligazioni comporta rischi sostanziali ed è idoneo solo per investitori che abbiano conoscenza ed esperienza di argomenti finanziari e commerciali per poter valutare i rischi e i benefìci derivanti dall investimento nelle Obbligazioni. Prima di decidere se acquistare o meno le Obbligazioni 1

2 i potenziali acquirenti devono accertarsi di avere compreso la natura delle Obbligazioni stesse e la portata dell esposizione al rischio ed aver considerato attentamente - alla luce delle rispettive condizioni e situazione finanziaria e degli obiettivi d investimento - tutte le informazioni contenute (o incorporate mediante riferimento) nel Prospetto di Base (compresi i Fattori di Rischio di cui alle pagine da 17 a 29 del Prospetto di Base) e in queste Condizioni Definitive. Nessuno è stato autorizzato a fornire informazioni né a rilasciare dichiarazioni che non siano contenute o coerenti con le presenti Condizioni Definitive o altre informazioni fornite in relazione alle Obbligazioni, qualora fossero state fornite o rilasciate, dette informazioni o dichiarazioni non dovranno essere considerate attendibili non essendo state autorizzate dall Emittente né da altri. Ogni investitore che investe nelle Obbligazioni dà atto di quanto segue: (a) (b) (c) Autonomia. Di agire per suo conto e di aver deciso autonomamente d investire nelle Obbligazioni e che l investimento è opportuno o adatto alle sue esigenze sulla base del suo esclusivo discernimento e dei pareri fornitigli da consulenti di sua scelta. Di non considerare alcuna comunicazione (verbale o scritta) dell Emittente come un consiglio o una raccomandazione d investimento nelle Obbligazioni, fermo restando che le informazioni e le spiegazioni relative ai termini e alle condizioni delle Obbligazioni non dovranno essere considerate consiglio o raccomandazione d investimento nelle Obbligazioni. Nessuna comunicazione (orale o scritta) ricevuta dall Emittente dovrà essere considerata quale assicurazione o garanzia in relazione ai risultati d investimento previsti. Valutazione e comprensione. Di essere in grado di valutare e comprendere il merito (per conto proprio o tramite una consulenza professionale indipendente) e di comprendere ed accettare il regolamento e i rischi dell investimento nelle Obbligazioni e di essere inoltre in grado di assumersi i rischi di tale investimento. Di essere inoltre in grado di assumersi, come in effetti si assume, i rischi dell investimento nelle Obbligazioni. Situazione delle Parti. L Emittente non agisce in qualità di fiduciario o di consulente dell investitore in relazione all investimento nelle Obbligazioni. 1. Emittente: Banca IMI S.p.A. 2. (i) Numero di serie: 53 (ii) Tranche: 1 3. Valuta o valute specificate: Euro (EUR) 4. Importo nominale complessivo: (i) Serie: Fino ad EUR (ii) Tranche: Fino ad EUR L Importo nominale complessivo non supererà EUR e sarà determinato alla fine del Periodo d offerta (definito al successivo paragrafo 46) e tale importo finale sarà depositato presso l autorità competente (CSSF) e pubblicato sul sito web della Borsa valori lussemburghese ( ai sensi e per gli effetti degli articoli 8 e 14, paragrafo 2, della Direttiva sui 2

3 prospetti. 5. Prezzo di emissione della tranche: 100 per cento dell Importo nominale complessivo 6. (a) Taglio specifico: EUR (b) Importo di calcolo: EUR (i) Data di emissione: 30 settembre 2010 (ii) Data di maturazione degli interessi Data di emissione 8. Data di scadenza: 30 settembre Tasso di interesse: Tasso fisso per il primo Periodo di maturazione degli interessi; successivamente indicizzato a tassi di cambio 10. Base di rimborso/pagamento: Rimborso alla pari (ulteriori informazioni ai successivi punti 16 e 19) 11. Variazione del Tasso di Interesse o della Base di rimborso/pagamento: 12. Opzioni put/call: 13. Status delle obbligazioni: Senior 14. Gross-up tassazione: Si applica la Condizione 11(b) 15. Metodo di distribuzione: Non sindacato (per ulteriori particolari si rimanda al successivo paragrafo 46) DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI 16. Disposizioni relative alle Obbligazioni a tasso fisso Applicabile solo al primo Periodo di maturazione degli interessi (i) Tasso di interesse: 3,00 per cento annuo a decorrere dalla Data di Emissione fino al 30 settembre 2011 escluso (ii) Data di pagamento degli interessi: 30 settembre 2011 (iii) Importo della cedola fissa: EUR 30,00 per Importo di calcolo (iv) Importi frazionati: (v) Base di calcolo: Actual/Actual (ICMA) (vi) Date di determinazione: Data di maturazione degli interessi e 30 settembre

4 (vii) Altre condizioni relative al metodo di calcolo degli interessi per le Obbligazioni a tasso fisso: 17. Disposizioni relative alle Obbligazioni a tasso variabile 18. Disposizioni relative alle Obbligazioni Zero Coupon: 19. Disposizioni relative alle Obbligazioni indicizzate ai tassi di cambio: Applicabile al secondo Periodo di maturazione degli interessi e ai singoli Periodi di maturazione degli interessi successivi (i) Formula per il calcolo del tasso di interesse comprese disposizioni sostitutive: Per ogni Obbligazione con Importo di calcolo di EUR verrà pagato alle singole Date di pagamento degli interessi specificate di cui al successivo punto (v) un Importo degli interessi (individualmente, una Cedola condizionata legata al Tasso di cambio) calcolato dall Agente per il calcolo secondo la formula seguente purché risulti essere stata soddisfatta la Condizione barriera prima della relativa Data di pagamento degli interessi specificata: i 1 ( ) i 1 j= ELCCi = EUR1,000 * 6.00% * ELCC j dove: ELCCi indica, relativamente ad una Data di pagamento degli interessi specificata, la Cedola condizionata legata al Tasso di cambio pagabile a detta Data di pagamento degli interessi specificata. i indica: - 2, relativamente ad una Data di pagamento degli interessi specificata con scadenza prevista 28 settembre 2012; - 3, relativamente ad una Data di pagamento degli interessi specificata con scadenza prevista 30 settembre 2013; - 4, relativamente ad una Data di pagamento degli interessi specificata con scadenza prevista 30 settembre 2014; - 5, relativamente ad una Data di pagamento degli interessi specificata con scadenza prevista 30 settembre 2015; - 6, relativamente ad una Data di pagamento degli interessi specificata con scadenza prevista 30 settembre i 1 4

5 ELCC j indica, relativamente ad una Data di j =2 pagamento degli interessi specificata, il totale delle Cedole condizionate legate al Tasso di cambio pagate relativamente ad un Obbligazione dell Importo di calcolo di EUR alle precedenti Date di pagamento degli interessi specificate. A scanso di equivoci, tale importo complessivo sarà pari a zero relativamente alla Data di pagamento degli interessi specificata con scadenza prevista 28 settembre Condizione barriera indica che, in relazione ad una Data di pagamento degli interessi specificata in una Data di osservazione compresa in un qualsiasi Periodo di osservazione che termini prima di detta Data di pagamento degli interessi specificata, il Tasso di cambio è risultato inferiore o uguale al Livello barriera e la Condizione barriera sarà in questo caso soddisfatta relativamente ad una Data di pagamento degli interessi specificata. A scanso di equivoci, se la Condizione barriera non dovesse essere soddisfatta in relazione ad una Data di pagamento degli interessi specificata (cioè, nel caso in cui il Tasso di cambio in tutte le Date di osservazione comprese nei Periodi di osservazione che terminano prima di detta Data di pagamento degli interessi specificata fosse superiore al Livello barriera), la Cedola condizionata legata al Tasso di cambio pagabile alla Data di pagamento degli interessi specificata relativa sarà pari a zero. Livello barriera indica il 79,10 per cento del Tasso di cambio iniziale. Il Livello barriera verrà arrotondato alla quarta cifra decimale. Tasso di cambio indica, relativamente ad una Data di osservazione, il tasso di cambio spot EUR/U.S.$, espresso in numero di U.S.$ rispetto ad 1 EUR, pubblicato alla Data di osservazione da un Servizio di quotazione cambi, il tutto determinato dall Agente per il calcolo, e ferme restando le disposizioni di cui al successivo punto (iv), al verificarsi di un Evento di turbativa del Servizio di quotazione cambi, di un Evento di turbativa del mercato, di un Evento di modifica della valuta o di un Evento di turbativa valutaria. Tasso di cambio iniziale indica il Tasso di cambio alla Data di emissione. Data di osservazione indica qualsiasi Giorno di regolamento TARGET compreso in un Periodo di osservazione. 5

6 (ii) Agente per il Calcolo: Banca IMI S.p.A. Largo Mattioli Milano Periodo di osservazione indica uno qualsiasi dei seguenti periodi: - il periodo dalla Data di emissione (compresa) al 21 settembre 2012 (compreso) (il Primo Periodo di osservazione); - il periodo dal 24 settembre 2012 (compreso) al 23 settembre 2013 (compreso) (il Secondo Periodo di osservazione); - il periodo dal 24 settembre 2013 (compreso) al 23 settembre 2014 (compreso) (il Terzo Periodo di osservazione); - il periodo dal 24 settembre 2014 (compreso) al 23 settembre 2015 (compreso) (il Quarto Periodo di osservazione); - il periodo dal 24 settembre 2015 (compreso) al 23 settembre 2016 (compreso) (il Quinto Periodo di osservazione). Servizio di quotazione cambi indica, a discrezione dell Agente per il calcolo, Reuters Screen ECB37 Page o il sito della Banca Centrale Europea o qualsiasi altra pagina o sito web di volta in volta scelti dall Agente per il calcolo per la determinazione del tasso di cambio spot EUR/U.S.$ pubblicato dalla Banca Centrale Europea. (iii) (iv) Soggetto responsabile per il calcolo del Tasso d interesse e dell Importo degli interessi (se non coincide con l Agente per il calcolo): Disposizioni per il calcolo degli interessi nel caso in cui il calcolo secondo la formula sia impossibile o non fattibile: Banca IMI S.p.A. Largo Mattioli Milano Evento di turbativa del Servizio di quotazione cambi ed Evento di turbativa del mercato Al verificarsi in una Data di osservazione di un Evento di turbativa del Servizio di quotazione cambi o di un Evento di turbativa del mercato, il Tasso di cambio in vigore alla Data di osservazione relativa sarà il Tasso di cambio determinato dall Agente per il calcolo pubblicato dal Servizio di quotazione cambi nel primo Giorno di regolamento TARGET successivo al giorno in cui l Evento di turbativa del Servizio di quotazione cambi o l Evento di turbativa del mercato cessino di esistere, a meno che l Evento di turbativa del Servizio di quotazione cambi e/o l Evento di turbativa del mercato permangano (i) il terzo Giorno di regolamento TARGET successivo alla Data di osservazione programmata o, se precedente, (ii) alla relativa Sunset Date, nel qual caso il Tasso 6

7 di cambio in vigore alla Data di osservazione relativo sarà determinato dall Agente per il calcolo a sua esclusiva discrezione. Evento di turbativa del Tasso di cambio Qualora l Agente per il calcolo dovesse determinare che in una qualsiasi Data di osservazione si è verificato e permane un Evento di turbativa del Tasso di cambio, il Tasso di cambio verrà determinato dall Agente per il calcolo in riferimento alla Valuta sottostante sostitutiva e l Agente per il calcolo apporterà gli aggiustamenti che, a sua esclusiva discrezione, riterrà adeguati per riflettere nella determinazione del Tasso di cambio la sostituzione della Valuta sottostante cessata con la Valuta sottostante sostitutiva. Evento di modifica del Tasso di cambio Qualora l Agente per il calcolo dovesse determinare che in una qualsiasi Data di osservazione si è verificato e permane un Evento di modifica del Tasso di cambio, l Agente per il calcolo apporterà gli aggiustamenti che, a sua esclusiva discrezione, riterrà adeguati per tener conto nella determinazione del Tasso di cambio del valore della Valuta sottostante relativa o della Valuta sottostante sostitutiva, come se la Modifica del Tasso di cambio non avesse avuto luogo. Ai fini della disposizione che precede: Turbativa del Tasso di cambio indica che l Agente per il calcolo ha determinato che (i) una Valuta sottostante è stata tolta dalla circolazione o comunque cessata e (ii) le banche che fanno operazioni sui cambi e gestiscono depositi in valuta estera in una Valuta sottostante iniziano ad operare in un valuta sostitutiva sostanzialmente simile alla Valuta sottostante, che a giudizio dell Agente per il calcolo sia comparabile con il Tasso di cambio sottostante cessata (la nuova valuta viene qui definita Tasso di cambio sottostante sostitutivo). Modifica del Tasso di cambio indica che l Agente per il calcolo ha determinato che il metodo di calcolo del livello di una Valuta sottostante o di una Valuta sottostante sostitutiva, o il loro valore, hanno subito un cambiamento sostanziale o sono stati in qualche modo modificati, per cui la quotazione di mercato convenzionale, a giudizio dell Agente per il calcolo, non rappresenta equamente il valore che detta valuta o la valuta 7

8 sostitutiva avrebbero avuto se i cambiamenti e le modifiche non fossero intervenuti. Evento di turbativa del mercato indica uno dei seguenti eventi: (A) qualsiasi evento o condizione (compresi senza intento limitativo qualsiasi evento o condizione verificatisi a seguito di pubblicazione, promulgazione, esecuzione, ratifica, interpretazione, applicazione, cambiamento o modifica di qualsiasi legge, regolamento o normativa da parte di un autorità pubblica competente) che comportino illiquidità del mercato per le transazioni valutarie o che rendano generalmente impossibile, illegale o non fattibile per i partecipanti al mercato, o ne limitino la capacità di, (a) effettuare conversioni da una valuta estera ad un altra tramite i normali canali commerciali, (b) effettuare transazioni valutarie o (c) ottenere il tasso di cambio delle valute in riferimento ad un servizio di quotazione applicazione; (B) (i) la dichiarazione di una moratoria bancaria o (ii) la sospensione dei pagamenti da parte delle banche, in entrambi i casi, nel paese di una qualsiasi valuta utilizzata per determinare il Tasso di cambio o (iii) la dichiarazione da parte di un ente di controllo dei capitali e/o delle valute (comprese senza intento limitativo eventuali restrizioni poste a carico di attivi o transazioni tramite un qualsiasi conto attraverso il quale un non residente del paese di qualsiasi valuta utilizzata per determinare il tasso di cambio possa detenere attivi o trasferire monete fuori dal paese di detta valuta ed eventuali restrizioni sul trasferimento di fondi, titoli o altri attivi di partecipanti al mercato da o in o fuori dal paese di qualsiasi valuta utilizzata per determinare il Tasso di cambio); (C) qualsiasi altro evento che l Agente per il calcolo stabilisca interferire con la possibilità di svincolare interamente o parzialmente una copertura; FERMO RESTANDO CHE in ognuno di tali eventi l Agente per il calcolo stabilisca che si tratta di un evento sostanziale. Evento di Turbativa della Servizio di quotazione cambi significa che il Tasso di Cambio non viene pubblicato da nessun servizio di quotazione cambi. Data di osservazione programmata significa la data originale che, se non ci fosse stato un Evento di Turbativa del Servizio di quotazione cambi, o un Evento di Turbativa del Mercato, sarebbe stata la 8

9 Data di Osservazione. Sunset Date indica: - in relazione alle Date di osservazione comprese nel Primo Periodo di osservazione, il 26 settembre 2012; - in relazione alle Date di osservazione comprese nel Secondo Periodo di osservazione, il 26 settembre 2013; - in relazione alle Date di osservazione comprese nel Terzo Periodo di osservazione, il 26 settembre 2014; - in relazione alle Date di osservazione comprese nel Quarto Periodo di osservazione, il 28 settembre 2015; - in relazione alle Date di osservazione comprese nel Quinto Periodo di osservazione, il 28 settembre A scanso di equivoci, tali date non saranno soggette a variazioni. Valuta sottostante indica EUR e U.S.$. (v) Periodi di maturazione degli interessi / Date di pagamento interessi specificati: (vi) Convenzione giorni lavorativi: Following 28 settembre 2012, 30 settembre 2013, 30 settembre 2014, 30 settembre 2015 e 30 settembre 2016 (vii) Ulteriore piazza d affari lavorativa: (viii) Tasso minimo d interesse: (ix) Tasso massimo d interesse: (x) Base di calcolo: (xi) Altri termini o condizioni speciali: Ai fini di questa emissione di Obbligazioni, Giorno lavorativo indica un giorno in cui il Sistema TARGET2 è aperto. 20. Disposizioni relative alle Obbligazioni con tasso di interesse indicizzato alle commodities: 21. Disposizioni relative alle Obbligazioni con tasso di interesse indicizzato a fondi: 22. Disposizioni relative alle Obbligazioni con tasso di interesse indicizzato a singoli indici: 9

10 23. Disposizioni relative alle Obbligazioni con tasso di interesse indicizzato ad azioni: DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 24. Opzione call: 25. Opzione put: 26. Importo di rimborso finale delle singole Obbligazioni: EUR per Importo di calcolo 27. (i) Importo di Rimborso anticipato pagabile all atto del rimborso per ragioni fiscali o al verificarsi di un evento di inadempienza o di un atto illecito (o, in caso di Rimborso di Obbligazioni legate a singoli indici, a seguito del verificarsi di un Evento di aggiustamento dell Indice ai sensi della Condizione 8(b)(ii)(y) o, in caso di Rimborso di Obbligazioni legate ad azioni, a seguito di determinati eventi societari ai sensi della Condizione 9(b)(ii)(B) o, in caso di Obbligazioni legate al credito, a seguito del verificarsi di un Evento di fusione (se applicabile)) e/o il metodo di calcolo del medesimo (se diverso da quello indicato alla Condizione 6(f)): (ii) Costi di rimborso anticipato: Il maggiore tra (i) EUR per Importo di calcolo e (ii) un importo nella Valuta specificata che verrà determinato e calcolato dall Agente per il calcolo a sua esclusiva discrezione in buona fede e in modo commercialmente ragionevole quale importo corrispondente al valore economico equo delle Obbligazioni alla data di rimborso, senza apportare riduzioni a detto valore dovute alla condizione finanziaria dell Emittente ma tenendo conto (senza duplicazione) degli eventuali costi e spese sostenuti dall Emittente in relazione alla cessazione di eventuali contratti o strumenti stipulati dallo stesso Emittente ai fini di copertura del rischio derivante dalla sottoscrizione e dall adempimento degli obblighi posti in capo ad esso dalle Obbligazioni. 28. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni legate ai tassi di cambio: 29. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni legate alle commodities: 30. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni legate a fondi: 31. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni legate a singoli indici: 32. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni legate ad azioni: 33. Importo di rimborso relativo ad Obbligazioni legate ad un evento creditizio: 10

11 DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE OBBLIGAZIONI 34. Forma delle Obbligazioni: (a) Forma delle Obbligazioni: Obbligazioni temporanee scambiabili con un Obbligazione globale permanente scambiabile con Obbligazioni definitive solo al verificarsi di un Evento di scambio. (b) Nuova Obbligazione globale: Sì 35. Centri finanziari aggiuntivi o altre disposizioni speciali relative alle Date di pagamento: 36. Cedole di affogliamento per Cedole o Ricevute future allegate alle Obbligazioni definitive (e date di maturazione delle Cedole di affogliamento): 37. Dettagli relativi ad Obbligazioni parzialmente liberate: importo dei singoli pagamenti comprensivi del Prezzo di emissione e data in cui devono essere effettuati i singoli pagamenti ed eventuali conseguenze del mancato pagamento, compresi il diritto dell Emittente di confiscare le Obbligazioni e gli interessi di mora: No 38. Dettagli relativi alle Obbligazioni rateali (i) Importi delle rate: (ii) Date di rimborso delle rate 39. Ridenominazione applicabile Ridenominazione non applicabile 40. Comunicazioni all Emittente: 41. Altre condizioni definitive: DISTRIBUZIONE 42. (i) Se sindacate, nome Managers: (ii) Data del Contratto di sottoscrizione: (iii) Agente stabilizzatore (se nominato): 43. Se non sindacate, nome del relativo Manager: 11

12 44. Totale commissioni e concessioni: L Emittente e il Manager (secondo la definizione di cui successivo paragrafo 46) hanno concordato una commissione di collocamento a favore del Manager pari al 6,00 per cento dell Importo nominale complessivo delle Obbligazioni collocate a concorrenza dell Importo nominale complessivo di EUR ed oltre tale limite la commissione di collocamento verrà concordata tra l Emittente e il Manager in base alle condizioni di mercato al momento vigenti con un limite massimo del 7,00 per cento dell Importo nominale complessivo delle Obbligazioni collocate. 45. Restrizioni alla vendita negli Stati Uniti: Reg. S compliance category: TEFRA D 46. Offerta non esente: Un offerta di Obbligazioni verrà effettuata dall Emittente tramite il Manager in circostanze diverse da quanto previsto dall art. 3(2) della Direttiva sui Prospetti in Italia (Giurisdizione dell offerta pubblica) nel periodo fra il 23 agosto 2010 (compreso) e, salvo chiusura anticipata, le (ora di Milano) del 27 settembre 2010 o, per quanto riguarda la sottoscrizione delle Obbligazioni effettuata tramite promotori finanziari, le (ora di Milano) del 21 settembre 2010 (ognuno di detti periodi, eventualmente variati in caso di chiusura anticipata dell offerta, verrà denominato Periodo d offerta), fermo restando il disposto del successivo paragrafo 9 della Parte B. Le Obbligazioni vengono offerte al pubblico in Italia ai sensi degli art. 17 e 18 della Direttiva sui Prospetti e delle norme di recepimento in Italia. L Emittente può, a sua discrezione, chiudere anticipatamente il periodo d offerta, anche nel caso in cui gli acquisti di Obbligazioni non abbiano ancora raggiunto l Importo nominale complessivo massimo e l Emittente dovrà chiudere il periodo d offerta anticipatamente in caso gli venga comunicato dal Manager che le richieste di sottoscrizione hanno raggiunto l importo complessivo in linea capitale di EUR La comunicazione della chiusura anticipata del periodo d offerta dovrà essere comunicata dall Emittente tramite pubblicazione (i) in un quotidiano a tiratura nazionale in Lussemburgo (presumibilmente il Luxemburger Wort) ed in un quotidiano a tiratura nazionale in Italia (presumibilmente MF) oppure (ii) sui siti web dell Emittente e del Manager. La chiusura anticipata dell offerta sortirà efficacia all atto della pubblicazione. L Emittente può, a sua discrezione, ritirare o revocare l offerta. La revoca o il ritiro dell offerta 12

13 dovranno essere comunicati dall Emittente tramite pubblicazione (i) in un quotidiano a tiratura nazionale in Lussemburgo (presumibilmente il Luxemburger Wort) ed in un quotidiano a tiratura nazionale in Italia (presumibilmente MF) oppure (ii) sui siti web dell Emittente e del Manager. All atto della revoca o del ritiro dell offerta tutte le domande di sottoscrizione diverranno nulle ed inefficaci senza ulteriore preavviso: Manager: 47. Ulteriori restrizioni di vendita: Banca Generali S.p.A., Via Machiavelli 4, Trieste In data 19 agosto 2010 l Emittente e il Manager hanno stipulato un accordo di collocamento ( Accordo di collocamento ) in relazione al collocamento delle Obbligazioni. 48. Condizioni d offerta: L offerta delle Obbligazioni è subordinata esclusivamente alla loro emissione RICHIESTA DI QUOTAZIONE ED AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Le presenti Condizioni Definitive comprendono le condizioni definitive necessarie per l emissione e l offerta pubblica nella Giurisdizione d offerta pubblica e per l ammissione alla negoziazione sul mercato regolamentato Borsa valori del Lussemburgo delle Obbligazioni oggetto del presente documento ai sensi del Programma di titoli strutturati di Banca IMI S.p.A.. RESPONSABILITÀ L Emittente si assume la responsabilità relativa alle informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. Sottoscritto per conto di Banca IMI S.p.A.: Da: Debitamente autorizzato 13

14 PARTE B ALTRE INFORMAZIONI 1. QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE (i) Quotazione ed ammissione alla negoziazione: Sarà presentata dall Emittente (o per conto di quest ultimo) richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa valori lussemburghese con efficacia a partire dalla Data d emissione. Dopo la Data di emissione l Emittente (o per suo conto) presenterà entro 30 giorni dalla Data di Emissione richiesta di ammissione delle Obbligazioni affinché le stesse siano negoziate su EuroTLX, un servizio di trading multilaterale gestito da EuroTLX SIM S.p.A.. Dopo la Data di emissione, può essere presentata richiesta da parte dell Emittente (o per suo conto) di quotare ulteriormente i Titoli in una o più borse o mercati regolamentati o di ammetterli alla negoziazione in altre sedi di negoziazione (compresi senza intento limitativo servizi di trading multilaterali) a seconda di quanto potrà decidere l Emittente. (ii) Stima dei costi totali connessi all ammissione alla negoziazione: Fino ad EUR RATING Rating: Alle Obbligazioni oggetto dell emissione non è stato attribuito alcun rating. 3. NOTIFICA La CSSF ha inviato tra l altro alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) la certificazione di approvazione attestante che il Prospetto è stato redatto in conformità alla normativa della Direttiva sui Prospetti. 4. INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL EMISSIONE Il Manager (Banca Generali S.p.A.) ha o può avere in essere di volta in volta rapporti con l Emittente che possono sfociare in un potenziale conflitto di interessi con i Portatori delle Obbligazioni ed ha rapporti di partecipazione indiretti con l Emittente (essendo controllato da Assicurazioni Generali S.p.A., che è uno degli azionisti di Intesa Sanpaolo S.p.A., che a sua volta è la controllante dell Emittente). L Emittente ha stipulato o si prevede che stipulerà accordi di copertura con controparti di mercato in relazione all emissione delle Obbligazioni allo scopo di coprire la sua esposizione e agirà anche Agente per il calcolo ai sensi delle Obbligazioni. Vedere il fattore di rischio Discrezionalità dell Agente per il calcolo a pagina 24 del Prospetto. Nel caso in cui l importo nozionale delle Obbligazioni collocate dal Manager dovesse essere inferiore e/o superiore all importo nozionale degli accordi di copertura stipulati dall Emittente, 14

15 l Emittente cancellerà detti accordi per l importo nozionale eccedente le Obbligazioni collocate oppure stipulerà ulteriori accordi di copertura in relazione all importo in difetto. Tutti i costi e le spese derivanti dalla cancellazione di detti accordi di copertura o dalla stipula da parte dell Emittente di ulteriori accordi di copertura saranno a carico del Manager. Salvo quanto dianzi considerato, ed eccezion fatta per le eventuali commissioni spettanti al Manager, per quanto a conoscenza dell Emittente nessun soggetto avente a che fare con l offerta delle Obbligazioni ha interessi sostanziali nell offerta. 5. RAGIONI DELL OFFERTA, PROVENTI NETTI STIMATI E SPESE TOTALI (i) Ragioni dell offerta: Vedere Utilizzo dei Proventi nel Prospetto di Base. (ii) Proventi netti stimati: I proventi netti (al netto delle commissioni previste al paragrafo 44 della Parte A) dell emissione delle Obbligazioni saranno pari al 94 per cento dell Importo nominale complessivo delle Obbligazioni emesse alla fine del Periodo d offerta, vale a dire fino ad EUR , considerando che la commissione di collocamento sia pari al 6,00 per cento sull intero Importo nominale complessivo delle Obbligazioni collocate. (iii) Spese totali stimate: Le spese totali stimate determinabili alla Data d emissione sono fino ad EUR e corrispondono alle Commissioni di quotazione. Da tali spese sono escluse alcune spese vive sostenute o da sostenere da parte dell Emittente in relazione all ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione. 6. TASSO DI RENDIMENTO ANNUO LORDO Indicazione del tasso di rendimento annuo lordo: Sulle Obbligazioni maturerà un tasso di interesse fisso solo per il primo Periodo di maturazione degli interessi, pari al 3,00 per cento annuo. Per ulteriori informazioni vedere il paragrafo 16 della Parte A. Oltre all Importo della cedola fissa, sulle Obbligazioni potrà essere pagata alle singole Date di pagamento degli interessi specificate a partire dal 28 settembre 2012 (compreso) al 30 settembre 2016 (compreso), una Cedola condizionata indicizzata al tasso di cambio riferita alla performance del Tasso di cambio per il precedente Periodo di osservazione. Per ulteriori informazioni vedere il paragrafo 19 della Parte A. Pertanto, il rendimento delle Obbligazioni dipenderà dal fatto che il Tasso di cambio nei 15

16 Periodi di osservazione sia uguale, superiore o inferiore al Livello barriera. Considerando che la Condizione barriera NON venga soddisfatta in nessun Periodo di osservazione, le Obbligazioni pagheranno soltanto l Importo della cedola fissa, le Cedole condizionate legate alle valute saranno pari a zero e il rendimento lordo delle Obbligazioni sarà pertanto pari allo 0,51 per cento annuo. I rendimenti suddetti sono calcolati alla Data di emissione sulla base del Prezzo di emissione e non sono indicativi di alcun rendimento futuro. 7. PERFORMANCE DEL TASSO DI CAMBIO, SPIEGAZIONE DELL EFFETTO SUL VALORE DELL INVESTIMENTO, RISCHI ASSOCIATI ED ALTRI INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL TASSO DI CAMBIO Ai sensi delle Obbligazioni, i Portatori di Obbligazioni hanno diritto a ricevere, alle singole Date di pagamento degli interessi specificate, a partire dal 28 settembre 2012 fino al 30 settembre 2016 compresi, una cedola (individualmente, una Cedola condizionata indicizzata al Tasso di cambio) condizionata al fatto che la Condizione barriera sia stata soddisfatta prima della relativa Data di pagamento degli interessi specificata. Nel caso in cui la Condizione barriera dovesse essere soddisfatta prima della relativa Data di pagamento degli interessi specificata, la Cedola condizionata legata alle valute pagabile in detta Data di pagamento degli interessi specificata sarà pari per ogni Obbligazione del Taglio specificato di EUR ad un importo in EUR pari alla differenza tra (x) il prodotto di EUR per 6,00 per cento per (i-1) (con i compreso tra 2 relativamente alla Data di pagamento degli interessi specificata con scadenza 28 settembre 2012 e 6 relativamente alla Data di pagamento degli interessi specificata con scadenza 30 settembre 2016) e (y) il totale delle Cedole condizionate legate alle valute pagato relativamente ad un Obbligazione dell Importo di calcolo di EUR alle Date di pagamento degli interessi specificate precedenti. A scanso di equivoci, questo importo totale sarà pari a zero relativamente alla Data di pagamento degli interessi specificata con scadenza prevista 28 settembre Se la Condizione barriera non dovesse essere soddisfatta prima della Data di pagamento degli interessi specificata, la Cedola condizionata legata alle valute pagabile in detta alla Data di pagamento degli interessi specificata sarà pari a zero, cioè nessuna Cedola condizionata legata alle valute sarà pagabile alla relativa Data di pagamento degli interessi specificata. Condizione barriera indica che, in relazione ad una Data di pagamento degli interessi specificata in una Data di osservazione compresa in qualsiasi Periodo di osservazione che termini prima di detta Data di pagamento degli interessi specificata, il Tasso di cambio è risultato inferiore o uguale al Livello barriera ed a condizione che la Condizione barriera sia stata soddisfatta in relazione ad una Data di pagamento degli interessi specificata. Considerando che (i) perché la Condizione barriera venga soddisfatta, il Tasso di cambio ad una Data di osservazione dev essere uguale o inferiore al Livello barriera e (ii) il Livello barriera è pari al 79,10 per cento del Tasso di cambio iniziale (ovvero, il Tasso di cambio alla Data di emissione), un investimento nelle Obbligazioni presume che gli investitori prevedano un calo del Tasso di cambio per la durata delle Obbligazioni (ovverosia, un apprezzamento dell U.S.$ rispetto all EUR) in una percentuale pari o superiore al 21,90 per cento del Tasso di cambio iniziale. La struttura finanziaria delle Obbligazioni e la metodologia di calcolo delle Cedole condizionate legate alle valute prevedono il cosiddetto effetto memoria, vale a dire, 16

17 quando la Condizione barriera si verifica per la prima volta, la Cedola condizionata legata alle valute pagabile alla prima Data di pagamento degli interessi specificata immediatamente successiva comporta effettivamente un importo calcolato sulla base di un tasso fisso annuo pari al 6 per cento aumentato di un ulteriore 6 per cento annuo per ogni Data di pagamento degli interessi specificata precedente in cui la Cedola condizionata legata alle valute pagabile era pari a zero. A seguito dell effetto memoria, e a condizione che la Condizione barriera si sia verificata in un qualsiasi Periodo di osservazione, il totale delle Cedole condizionate legate alle valute pagabili ai portatori delle Obbligazioni per la durata delle Obbligazioni sarà in ogni caso pari ad EUR 300,00 per Obbligazione, indipendentemente dal momento in cui si sia verificata la Condizione barriera (il momento in cui si verificherà la Condizione barriera influirà invece sulla suddivisione del totale di EUR 300,00 tra le specifiche Cedole condizionate legate alle valute pagabili in relazione alle Date di pagamento degli interessi specificate). La struttura finanziaria delle Obbligazioni prevede anche il cosiddetto effetto lock-in, vale a dire che il soddisfacimento della Condizione barriera in una qualsiasi Data di osservazione darà luogo al pagamento di una Cedola condizionata legata alle valute in tutte le Date di pagamento degli interessi specificate successive a detta Data di osservazione, indipendentemente dal fatto che la Condizione barriera venga o meno ulteriormente soddisfatta in un qualsiasi Periodo di osservazione immediatamente successivo in relazione ad una qualsiasi Data di pagamento degli interessi specificata immediatamente successiva. A seguito dell effetto lock-in, al verificarsi della Condizione barriera, l investimento nelle Obbligazioni si tradurrà in un investimento in Obbligazioni a tasso d interesse fisso. Per ulteriori informazioni vedere il paragrafo 19. Nella tabella seguente sono sintetizzati gli scenari di pagamento delle cedole sulle Obbligazioni in funzione del fatto che la Condizione barriera venga o meno soddisfatta e quando la Condizione barriera viene soddisfatta: Condizione Barriera Date pagamento interessi soddisfatta al Primo periodo di osservazione soddisfatta al Secondo periodo di osservazione soddisfatta al Terzo periodo di osservazione soddisfatta al Quarto periodo di osservazione soddisfatta al Quinto periodo di osservazione mai soddisfatta Cedola condizionata indicizzata al tasso di cambio 30/09/2012 6,00% 0% 0% 0% 0% 0% 30/09/2013 6,00% 12% 0% 0% 0% 0% 30/09/2014 6,00% 6% 18% 0% 0% 0% 30/09/2015 6,00% 6% 6% 24% 0% 0% 30/09/2016 6,00% 6% 6% 6% 30% 0% I Portatori di Obbligazioni e i potenziali investitori nelle Obbligazioni devono sapere e valutare attentamente quanto segue: nel caso in cui la Condizione barriera non dovesse essere soddisfatta in un qualsiasi Periodo di osservazione, la Cedola condizionata legata alle valute pagabile alle Date di pagamento degli interessi specificate sarà pari a zero, cioè nessuna Cedola condizionata legata alla valuta sarà pagabile per l intera durata delle Obbligazioni; le singole Cedole condizionate legate alla valuta dipendono dal fatto che la Condizione barriera venga soddisfatta, ovvero che il Tasso di cambio sia uguale o inferiore al Livello barriera in una Data di osservazione compresa in un qualsiasi Periodo di osservazione terminante prima di detta Data di pagamento degli interessi specificata; qualora la Condizione barriera si verifichi in un qualsiasi Periodo di osservazione, il 17

18 totale delle Cedole condizionate legate alle valute sarà pari e non superiore ad EUR 300,00 per Obbligazione, pertanto il rendimento delle Obbligazioni al soddisfacimento della Condizione barriera non sarà in ogni caso superiore al 5,43 per cento annuo (compresa la Cedola fissa); al verificarsi di eventi di turbativa, l Emittente, agendo in veste di Agente per il calcolo, avrà facoltà di adottare determinate azioni, determinazioni o valutazioni agendo a sua esclusiva discrezione. Tutte le azioni, determinazioni o valutazioni suddette potranno influenzare gli importi ricevibili a fronte delle Obbligazioni. L INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI COMPORTA RISCHI SIGNIFICATIVI CHE NON SUSSISTONO NEGLI INVESTIMENTI IN TITOLI DI DEBITO CONVENZIONALI E LE OBBLIGAZIONI SONO STRUMENTI FINANZIARI COMPLESSI E NON COSTITUISCONO UN INVESTIMENTO ADATTO PER TUTTI GLI INVESTITORI. Per quanto riguarda il Tasso di cambio, alcune informazioni storiche ad esso relative (compresa la performance pregressa) sono disponibili sui principali organi d informazioni finanziarie, ad esempio Reuters e Bloomberg. Nella tabella seguente sono riportati i valori del Tasso di cambio per il periodo Fonte: Bloomberg L Emittente non intende fornire eventuali informazioni successive all emissione in relazione al Tasso di cambio e alla relativa performance. 8. INFORMAZIONI OPERATIVE (i) Codice ISIN: XS (ii) Common Code: (iii) Altri sistemi di compensazione diversi da Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking, société anonyme, e relativi numeri di identificazione: 18

19 (iv) Consegna: Consegna dietro pagamento (v) (vi) Nomi e indirizzi di eventuali altri Agenti per i pagamenti: Si prevede che saranno detenute secondo modalità tali da consentire l ammissione a Eurosystem: Sì Si noti che sì indica semplicemente che le Obbligazioni oggetto dell emissione saranno depositate presso uno degli ICSD in qualità di depositario comune e non implica necessariamente che saranno considerate garanzia ammissibile ai sensi della politica monetaria dell Eurosystem e nell ambito delle operazioni di credito infragiornaliere dell Eurosystem, al momento dell emissione e neppure nel corso della loro durata. Tale riconoscimento dipenderà dalla conformità ai criteri di ammissibilità dell Eurosystem. 8. TERMINI E CONDIZIONI DELL OFFERTA Prezzo d offerta: Prezzo d emissione, vale a dire 100 per cento della Denominazione specificata. Gli investitori devono tener presente che il Prezzo d offerta è comprensivo di una commissione di collocamento pagabile dall Emittente al Manager come meglio specificato al paragrafo 44 della Parte A. Gli investitori devono tenere presente che, se le Obbligazioni vengono vendute sul mercato secondario dopo il Periodo d offerta, le commissioni di cui sopra ricomprese nel Prezzo d offerta non vengono considerate ai fini della determinazione del prezzo a cui dette Obbligazioni possono essere vendute sul mercato secondario. Condizioni cui è subordinata l offerta: L offerta delle Obbligazioni è subordinata esclusivamente alla loro emissione. Periodo, comprese eventuali variazioni, durante il quale verrà effettuata l Offerta e descrizione della procedura di prenotazione: Durante il Periodo d offerta i potenziali investitori possono presentare domanda di sottoscrizione delle Obbligazioni esclusivamente presso le filiali del Manager compilando, sottoscrivendo (anche tramite procuratori) e consegnando un apposita scheda di adesione ( Scheda di adesione ) nel normale orario d ufficio. La Scheda di adesione è disponibile presso gli uffici del Manager. 19

20 La sottoscrizione delle Obbligazioni può inoltre essere effettuata tramite promotori finanziari. La sottoscrizione delle Obbligazioni non può essere effettuata tramite mezzi di comunicazione a distanza o tecniche di comunicazione online. Non sono previsti limiti alle domande di sottoscrizione che possono essere compilate e consegnate dallo stesso investitore potenziale presso lo stesso o un altro Manager. Salvo quanto sotto riportato in relazione alla sottoscrizione tramite promotori finanziari, la sottoscrizione delle Obbligazioni è irrevocabile, salvo diversa disposizione di legge e può non essere soggetta a condizioni. Per quanto riguarda la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte di promotori finanziari, la stessa sortirà effetto dopo sette giorni dalla compilazione del modulo di sottoscrizione; entro tale data l investitore potrà esercitare senza alcun costo il diritto di ripensamento dandone comunicazione al Manager e/o al promotore finanziario. Dati relativi all importo minimo e/o massimo delle richieste: Le Obbligazioni possono essere sottoscritte in un lotto minimo di una (1) Obbligazione ( Lotto minimo ) per un importo nominale di EUR o in un numero intero di Obbligazioni. Non sono previsti limiti massimi di richiesta a concorrenza del limite massimo dell Importo nominale complessivo di EUR Descrizione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e modalità di rimborso dell importo delle somme eccedenti pagate dai richiedenti Dettagli relativi alla metodologia e alla tempistica di pagamento e di consegna delle Obbligazioni: Il corrispettivo totale relativo alle Obbligazioni sottoscritte dev essere versato dall investitore alla Data d emissione presso la filiale del Manager che ha ricevuto la Scheda di adesione. Le Obbligazioni saranno consegnate ai potenziali detentori alla Data d emissione, sui conti titoli tenuti, direttamente o indirettamente, dal Manager presso Euroclear e/o Clearstream. Modalità e date di comunicazione al pubblico dei risultati dell offerta: L Emittente notificherà al pubblico i risultati dell offerta tramite pubblicazione di un apposito avviso sul suo sito web e su quello del Manager entro i 5 giorni di apertura del sistema TARGET2 successivi alla chiusura del Periodo d offerta 20

21 (eventualmente variato in caso di chiusura anticipata dell offerta). Procedura per l esercizio di eventuali diritti di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Categorie di potenziali investitori a cui vengono offerte le Obbligazioni ed eventuale riserva di tranche per alcuni paesi: Processo per la notifica ai richiedenti dell importo assegnato e indicazione della possibilità d iniziare la contrattazione prima che sia comunicata la notifica: Le Obbligazioni verranno offerte solo al pubblico in Italia. Le Obbligazioni possono essere sottoscritte dagli investitori qualificati definiti all art. 2, (i) (e), della Direttiva sui prospetti 2003/71/CE. Il Manager comunicherà ai richiedenti gli importi assegnati. Fermo restando il disposto del precedente paragrafo 46 della Parte A, le richieste di sottoscrizione verranno soddisfatte fino al raggiungimento del limite massimo dell Importo nominale complessivo di EUR , dopodiché il Manager non accetterà ulteriori richieste di sottoscrizione ed il Periodo d offerta verrà chiuso in via anticipata secondo la procedura di cui al precedente paragrafo 46 della Parte A. Fino alla chiusura del Periodo d offerta, nel caso in cui, indipendentemente da quanto testé considerato, l importo complessivo delle Obbligazioni oggetto di richieste di sottoscrizione dovesse superare l Importo nominale complessivo di EUR , l Emittente assegnerà le Obbligazioni secondo criteri di assegnazione tali da garantire la trasparenza dei criteri stessi and la parità di trattamento tra tutti i potenziali sottoscrittori. Le negoziazioni delle Obbligazioni non potranno avere inizio prima della Data d emissione Importo di eventuali spese o imposte specificamente addebitate al sottoscrittore o all acquirente: L Emittente non addebiterà ai sottoscrittori delle Obbligazioni nessuna spesa e nessuna imposta. Gli investitori devono tenere presente che il Prezzo d offerta è comprensivo di determinate commissioni di cui al precedente paragrafo Prezzo d offerta. 21