Condizioni Definitive BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI. Programma di emissione di titoli di debito. Numero di Emissione: 1868/0100

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1 La presente costituisce una traduzione non ufficiale e di cortesia in lingua italiana della versione in lingua inglese dei Final Terms dell emissione Maximum EUR 100,000,000 Zero Coupon Bonds due Tale traduzione è stata effettuata da UniCredit Bank AG, succursale di Milano al fine esclusivo di agevolare la lettura da parte dell investitore del testo in lingua inglese dei Final Terms. UniCredit Bank AG, succursale di Milano non assume né accetta alcuna responsabilità in merito alla correttezza della traduzione stessa. Il testo in lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, o omissioni nella,traduzione italiana. Condizioni Definitive BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI Programma di emissione di titoli di debito Numero di Emissione: 1868/0100 Massimi EUR Obbligazioni Zero Coupon con scadenza 2017 Prezzo di Emissione: 87,77 per cento UniCredit Bank AG Le presenti Condizioni Definitive sono datate al 22 luglio 2011

2 Le presenti Condizioni Definitive, in base alle quali vengono emesse le obbligazioni qui descritte (le Obbligazioni ), sono integrative e dovrebbero essere lette congiuntamente al Prospetto Informativo datato 22 settmebre 2010 e pubblicato in relazione al programma di emissione di titoli di debito della Banca Europea per gli Investimenti ( BEI ). I termini definiti nel Prospetto Informativo hanno lo stesso significato nelle presenti Condizioni Definitive. Le Obbligazioni saranno emesse in base ai termini delle presenti Condizioni Definitive, lette insieme al Prospetto Informativo. BEI si assume la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive le quali, se lette unitamente al Prospetto Informativo, contengono tutte le informazioni fondamentali ai fini dell emissione delle Obbligazioni. Le presenti Condizioni Definitive non costituiscono un offerta o un invito a offrire da parte o per conto di alcun soggetto a sottoscrivere o acquistare le Obbligazioni. Si richiama l attenzione dei potenziali acquirenti delle Obbligazioni sulle affermazioni riportate a pagina 6 dell Offering Circular riguardanti le Obbligazioni strutturate. Tali acquirenti sono tenuti ad accertarsi di avere compreso la natura dei termini delle Obbligazioni e la portata della propria esposizione al rischio, e di avere considerato l adeguatezza delle Obbligazioni quale investimento alla luce della propria situazione e condizioni finanziarie. L Intermediario di Riferimento, a seguito della Lettera di Incarico quale Intermediario di Riferimento per una Emissione Non Sindacata, datata 22 luglio 2011 (la Lettera di Incarico ), ha dichiarato alla BEI quanto segue: L Intermediario di Riferimento non collocherà direttamente le Obbligazioni nella Repubblica Italiana, ma si adopererà affinché UniCredit S.p.A., con sede in Via Alessandro Specchi 16 a Roma, Italia, tramite le proprie filiali contraddistinte con il nome UniCredit Private Banking (il Collocatore ), agendo per conto dell Intermediario di Riferimento, proceda al collocamento delle Obbligazioni al pubblico nella Repubblica Italiana, a condizione che siano rispettate tutte le leggi e i regolamenti applicabili. Il Collocatore agirà per conto dell Intermediario di Riferimento e non di BEI. 2

3 Di seguito sono riportati i termini delle Obbligazioni ed altre disposizioni relative alla loro emissione: DISPOSIZIONI GENERALI 1 Numero di Emissione: 1868/ Codici dei Titoli: (i) ISIN: XS (ii) Codice Comune: Valuta o Valute Specificate: Euro ( EUR ) 4 Importo Nominale dell Emissione: L'Importo Nominale dell'emissione non sarà superiore a EUR come determinato alla fine del Periodo di Offerta (come di seguito definito). 5 Taglio Specificato: EUR Data di Emissione: 24 agosto 2011 DISPOSIZIONI RELATIVI AGLI INTERESSI PAGABILI 7 Tipo di Interesse: Zero Coupon L Intermediario di Riferimento si è impegnato ad adoperarsi affinché l Importo Nominale definitivo sia reso pubblico sul sito web della Borsa di Lussemburgo ( e sul sito web del Collocatore (come prima definito) ( non oltre due Giorni Lavorativi TARGET prima della Data di Emissione. Le Obbligazioni possono essere sottoscritte per un lotto minimo di 10 (dieci) Obbligazioni (il "Lotto Minimo") o un numero intero di Obbligazioni maggiore del Lotto Minimo. (Si vedano i paragrafi seguenti per ulteriori dettagli) 8 Data Inizio Maturazione Interesse: 3

4 9 Disposizioni relative alle Obbligazioni a Tasso Fisso: 10 Disposizioni relative alle Obbligazioni a Tasso Variabile: 11 Disposizioni relative alle Obbligazioni Zero Coupon: (i) Rendimento: Applicabile (ii) Base di Calcolo: 30/360 (iii) Altre formule/metodi di calcolo per determinare gli ammontari dovuti: (iv) Calendario Giorni Lavorativi: 12 Disposizioni relative alle Obbligazioni collegate a singoli Indici: 13 Disposizioni relative alle Obbligazioni collegate a Tassi di Cambio: DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 2,196% all anno TARGET 14 Base del Rimborso: Alla pari 15 Importo del Rimborso: Pari all Importo Nominale dell Emissione 16 Data di Scadenza: 24 agosto Convenzione del Giorno Lavorativo: 18 Giorno Lavorativo: TARGET Modified Following DISPOSIZIONI RELATIVE ALLE OPZIONI E AL RIMBORSO ANTICIPATO 19 Cessazione di validità delle cedole non maturate al verificarsi di un Evento di Inadempimento (solo per le Obbligazioni al Portatore): 20 Rimborso su Opzione dell Emittente: 21 Rimborso su Opzione dell Obbligazionista: 22 Importo di Rimborso pagabile Si applica la Condizione 6(b) 4

5 all atto del Rimborso al verificarsi di un Evento di inadempimento: DISPOSIZIONI RELATIVE ALLA FORMA DELLE OBBLIGAZIONI 23 Forma delle Obbligazioni: Obbligazioni al Portatore 24 Nuovo Titolo Globale (New Global Note): 25 E previsto che saranno detenuti in una maniera che permetterebbe la soddisfazione dei requisiti per l Eurosystem: 26 Dettagli relativi alle Obbligazioni Parzialmente Liberate: 27 Dettagli relativi alle Obbligazioni Rateali 28 Disposizioni relative a Ridenominazione, Rinominalizzazione e Riconvenzionamento: Obbligazione al Portatore Globale Permanente scambiabile con Obbligazioni Definitive nelle circostanze limitate ivi specificate. Si Si Si noti che l indicazione Si semplicemente implica che è previsto che una volta emesse le Obbligazioni siano detenute presso una delle depositarie centrali internazionali (ICSD) quale custode comune e non implica necessariamente che le Obbligazioni soddisfino i requisiti per essere riconosciute quale collaterale per le politiche monetarie dell Eurosystem e in relazione alle operazioni di credito giornaliere dell Eurosystem sia in fase di emissione sia in ogni momento della vita delle Obbligazioni. Tale riconoscimento dipenderà dal soddisfacimento, secondo il giudizio della BCE, di tutti i requisiti a tal fine posti dall Eurosystem. 29 Disposizioni sul Consolidamento: 30 Altri termini e condizioni speciali: DISPOSIZIONI RELATIVE AL COLLOCAMENTO 5

6 31 Metodo di Collocamento: Non Sindacato (i) Se sindacato, nomi dei Manager: (ii) Se non sindacato, nome e indirizzo dell Intermediario di Riferimento: UniCredit Bank AG, succursale di Milano, Via Tommaso Grossi, Milano, Italia (iii) Stabilizzatore: L Intermediario di Riferimento non collocherà direttamente le Obbligazioni in Italia, ma si adopererà affinché il Collocatore, agendo per conto dell Intermediario di Riferimento, proceda al collocamento delle Obbligazioni al pubblico nella Repubblica Italiana, a condizione che siano rispettate tutte le leggi e i regolamenti applicabili. (Si veda anche la PARTE B TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA per ulteriori dettagli). (iv) Commissione: Commissione di Collocamento: 1,50% dell Importo Nominale dell Emissione. INFORMAZIONI OPERATIVE E QUOTAZIONE 32 Altri sistemi di compensazione diversi da Euroclear Bank S.A./N.V. ( Euroclear ) o Clearstream Banking, società anonima ( Clearstream, Luxembourg ) e relativo numero(i) di identificazione: 33 Agenti nominati in relazione alle Obbligazioni: Agente Fiscale e Agente principale per i Pagamenti Citibank, N.A. London Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf Londra E14 5LB 6

7 Agente per i Pagamenti e per la Quotazione in Lussemburgo Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme 69 route d Esch L-2953 Lussemburgo 34 Quotazione: L Emittente presenterà (o sarà presentata per suo conto) domanda affinché le Obbligazioni siano ammesse alla negoziazione alla Borsa di Lussemburgo, che è il mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo con effetto dalla Data di Emissione. 35 Legge applicabile: Lussemburgo Potrà inoltre essere presentata domanda di ammissione alla negoziazione in altri mercati o sistemi di negoziazione. L Emittente prende atto che l Intermediario di Riferimento prevede di presentare domanda affinché le Obbligazioni siano ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX (gestito da EuroTLX SIM S.p.A., una società partecipata da UniCredit S.p.A., capogruppo del Gruppo Unicredit) entro 3 mesi dalla fine del Periodo di Offerta. BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI: Firmato: Firmato: 7

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9 Offerta al Pubblico PARTE B TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA I paragrafi seguenti descrivono l offerta pubblica delle Obbligazioni che potrebbe essere promossa nella Repubblica Italiana. Alcuna di tali offerte sarà effettuata da BEI o per suo conto. BEI non assume alcun impegno affinché eventuali offerte in tal senso siano effettuate e non accetta alcuna responsabilità per la gestione di alcuna di tali offerte. L Intermediario di Riferimento si impegna, in una Lettera di Nomina tra BEI e l Intermediario di Riferimento datata al 22 luglio 2011 (la Lettera di Nomina ), ad adoperarsi affinché un offerta al pubblico sia promossa dal Collocatore nella Repubblica Italiana dalle ore 9:00, (orario dell Europa Centrale), del 26 luglio 2011 fino alla data precedente tra (i) le ore 16:00 (orario dell Europa Centrale) del 19 agosto 2011 e (ii) il giorno in cui l'ammontare totale di Obbligazioni acquistate sia pari all'importo Nominale di EUR , salvo estensione o chiusura anticipata (il "Periodo di Offerta"). L Intermediario di Riferimento ha informato BEI che in relazione all offerta di Obbligazioni promossa dal Collocatore attraverso i suoi promotori finanziari ai sensi degli articoli 30 e 31 del Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, il Periodo di Offerta intercorre tra le ore 9.00 (orario dell Europa Centrale) del 26 luglio 2011 fino alla data precedente tra (i) le ore 16:00 (orario dell Europa Centrale) del 12 agosto 2011 e (ii) il giorno in cui l'ammontare totale di Obbligazioni acquistate sia pari all'importo Nominale di EUR L'offerta può essere estesa o può essere chiusa anticipatamente, a discrezione del Collocatore, dopo aver consultato BEI, nel qual caso un avviso sarà pubblicato sul sito web del Collocatore ( e sarà inviato alla Borsa di Lussemburgo per la pubblicazione sul suo sito ( Le Obbligazioni saranno offerte ad un Prezzo di Emissione di per cento del Taglio Specificato delle Obbligazioni. L'ammontare nominale finale dell'offerta, che non sarà superiore a EUR , sarà reso pubblico tra la fine del Periodo di Offerta e l'ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione. Si prevede che i metodi di pubblicazione siano l inserimento sui siti internet del Collocatore ( e della Borsa di Lussemburgo ( Chiunque sia interessato all'acquisto delle Obbligazioni dovrebbe contattare il Collocatore al seguente indirizzo: UniCredit S.p.A. Via Alessandro Specchi, Roma, Italia BEI è stata informata che durante il Periodo di Offerta, i potenziali investitori potranno acquistare le Obbligazioni durante il normale orario di apertura delle banche in Italia esclusivamente presso le filiali del Collocatore, o attraverso i promotori finanziari a servizio delle predette filiali, compilando, debitamente firmando (anche tramite appositi mandatari) e Eliminato: propri 9

10 consegnando una specifica scheda di adesione. BEI è stata informata che tali Schede di Adesione sono disponibili presso la sede del Collocatore. BEI è stata informata che non c'è limite al numero di schede di adesione che possono essere presentate da un potenziale investitore al Collocatore. Non esistono criteri predeterminati di assegnazione. Tutte le Obbligazioni richieste dal Collocatore durante il Periodo di Offerta saranno assegnate sino al raggiungimento dell importo massimo dell offerta destinato ai potenziali Obbligazionisti. Nel caso in cui, durante il periodo di offerta, le richieste eccedano l ammontare dell offerta destinata ai potenziali Obbligazionisti, in misura pari ad un ammontare fino a EUR , il Collocatore procederà a chiudere anticipatamente il Periodo di Offerta e sospenderà immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Alla chiusura del Periodo di Offerta nel caso in cui, nonostante quanto sopra, risulti sottoscritto più dell importo massimo delle Obbligazioni, il Collocatore darà notizia ai potenziali investitori dell ammontare di Obbligazioni da assegnare. Il Collocatore adotterà criteri di riparto che assicurino parità di trattamento ai potenziali investitori. BEI è stata informata che il Collocatore concorderà con ogni persona che acquisti le Obbligazioni le modalità di pagamento del prezzo di acquisto e di accredito di tali Obbligazioni sul conto di ogni persona (o sul conto del rappresentante o del depositario di tale persona) presso Euroclear e/o Clearstream Banking Luxembourg. Sottoscrizione delle Obbligazioni L'Intermediario di Riferimento, in conformità alla Lettera di Nomina e al Contratto tra Intermediari, ha concordato con BEI, subordinatamente al soddisfacimento di determinate condizioni, di sottoscrivere le Obbligazioni o provvedere a far sottoscrivere le Obbligazioni attraverso il Collocatore. L'obbligazione dell'intermediario di Riferimento di sottoscrivere e pagare le Obbligazioni è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive: BEI deve aver eseguito tutti i suoi obblighi previsti nel Contratto tra Intermediari (Dealer Agreement) alla Data di Emissione delle Obbligazioni o prima di allora e aver rispettato, alla Data di Emissione delle Obbligazioni, le dichiarazioni e garanzie concesse al 8 luglio 2011 ("Data di Negoziazione"); la Borsa di Lussemburgo deve aver dato il consenso alla quotazione delle Obbligazioni; non si deve essere verificata dalla Data di Negoziazione, a giudizio dell'intermediario di Riferimento, alcuna modifica delle condizioni finanziarie, politiche o economiche nazionali o internazionali o modifica nei tassi di cambio o nelle politiche di controllo dei cambi che, a giudizio dell'intermediario di Riferimento, dopo aver consultato BEI (se possibile), possa verosimilmente pregiudicare in maniera significativa il successo dell'offerta ed il collocamento delle Obbligazioni o la negoziazione delle Obbligazioni sul mercato secondario. La validità della vendita di ogni Obbligazione effettuata durante il Periodo di Offerta sarà soggetta alla condizione che le Obbligazioni siano effettivamente emesse dalla BEI. 10

11 Quotazione e Ammissione alla Negoziazione Si prevede che le Obbligazioni siano ammesse alla negoziazione e sul listino ufficiale della Bourse de Luxembourg che è il mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo. Il Contratto tra Intermediari contiene un impegno di BEI che nel caso in cui le Obbligazioni cessino di essere ammesse alla negoziazione e sul listino ufficiale della Borsa di Lussemburgo (o sul mercato successore), prontamente BEI produrrà ogni sforzo al fine di quotare le Obbligazioni su un altro mercato di equivalente reputazione nell Unione Europea o su un altro mercato regolamentato come dovesse essere concordato tra BEI e ciascun Strutturatore (come definito nel Contratto tra Intermediari). BEI è stata informata che l Intermediario di Riferimento intende richiedere, entro tre mesi dalla fine del Periodo di Offerta, l ammissione alla negoziazione su EuroTLX, il sistema multilaterale di negoziazione gestito da EuroTLX SIM S.p.A., una società partecipata da UniCredit S.p.A., capogruppo del Gruppo UniCredit. Nessun impegno è stato assunto da BEI riguardo alla garanzia o al mantenimento in essere di tale ammissione a negoziazione. 11