RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.P.A. BANCO DESIO VENETO S.P.A. BANCO DESIO TOSCANA S.P.A.

Transcript

1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.P.A. SULLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI BANCO DESIO VENETO S.P.A. E BANCO DESIO TOSCANA S.P.A. IN BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.P.A.

2 Indice del documento Pag. 1 Illustrazione e motivazioni dell operazione Linee guida dell operazione Profilo industriale Linee guida dell integrazione Evoluzione della rete distributiva Creazione di valore 7 2 Le società partecipanti alla Fusione Società Incorporante: Banco di Desio e della Brianza SpA Cenni storici e recente evoluzione Dati patrimoniali ed economici Società Incorporate: Banco Desio Toscana e Banco Desio Veneto Banco Desio Toscana SpA (Società Incorporata) Cenni storici e recente evoluzione Dati patrimoniali ed economici Banco Desio Veneto SpA (Società Incorporata) Cenni storici e recente evoluzione Dati patrimoniali ed economici 13 3 Situazione patrimoniale di Fusione 14 4 Aspetti giuridici dell operazione 14 5 Aspetti contabili dell operazione 15 6 Aspetti fiscali dell operazione 18 7 Effetti della fusione su Banco Desio Effetti sulla situazione patrimoniale ed economica 20 2

3 La presente relazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art quinquies cod. civ. e dell art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, descrive l operazione di fusione per incorporazione di Banco Desio Toscana S.p.A. e Banco Desio Veneto S.p.A. (di seguito anche Banco Desio Toscana e Banco Desio Veneto o le Società Incorporate ) in Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (di seguito Banco Desio o la Società Incorporante ), che ne possiede l intera partecipazione. 1. Illustrazione e motivazioni dell operazione Nel contesto d incertezza ed instabilità dei mercati finanziari conseguente alla crisi finanziaria del 2008, nell ultimo biennio il Gruppo Banco Desio ha intrapreso un percorso di rafforzamento del posizionamento competitivo attraverso la ricerca del miglioramento delle performance commerciali, il controllo della dinamica dei costi, l attenzione alla gestione dei rischi ed al progressivo potenziamento del livello di patrimonializzazione. Tale percorso di sviluppo è stato delineato nelle sue direttrici nel Piano Industriale di Gruppo , documento che definiva obiettivi in termini sia di rafforzamento del percorso di consolidamento dei risultati delle controllate bancarie regionali, sia di massimizzazione dell efficienza commerciale ed operativa delle società prodotto. Potendosi ora considerare sostanzialmente concluso il periodo di consolidamento, si ritiene opportuno ridefinire il modello organizzativo del Gruppo attraverso la focalizzazione di un assetto strutturale bancario compatto della Capogruppo. Tale evoluzione assume ancor maggiore significato nell attuale contesto di difficoltà congiunturale destinato, peraltro, a pesare ancora sulla redditività del sistema bancario complessivo. L operazione è sottoposta, per la competente decisione fermo il rispetto delle condizioni previste dal terzo comma dell art cod. civ. al Consiglio di Amministrazione di Banco Desio, ai sensi dell art. 19 c. 3 dello Statuto Sociale. 3

4 L operazione è subordinata al rilascio dell autorizzazione da parte dell Autorità di Vigilanza ai sensi dell art. 57 del D. Lgs n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di seguito TUB ). 1.1 Linee guida dell operazione L integrazione proposta s inquadra nell ambito di una revisione strategica del modello organizzativo-societario che consentirà un importante semplificazione nel governo del Gruppo, la riduzione della complessità gestionale, una rafforzata uniformità degli indirizzi operativi, nonché un importante ottimizzazione delle risorse impegnate nelle Direzioni Centrali e di Rete. Tale revisione continua e completa il percorso, avviato già da qualche anno da Banco Desio, di focalizzazione della propria vocazione di banca retail a servizio del territorio, ovvero delle famiglie e delle imprese appartenenti alle aree geografiche in cui è presente. 1.2 Profilo industriale Come già ribadito, alla luce del mutato contesto economico finanziario nazionale ed internazionale, la Capogruppo ha ritenuto necessario rivedere l assetto societario ed organizzativo del Gruppo al fine di predisporre lo stesso a cogliere nuove opportunità di crescita. In particolare l operazione di Fusione per incorporazione di Banco Desio Toscana e Banco Desio Veneto in Banco Desio consentirà di ottenere significativi vantaggi di natura industriale tra cui: miglioramento del profilo competitivo del Gruppo, con particolare attenzione al contenimento dei costi, senza tralasciare l importanza delle peculiarità territoriali delle Regioni Toscana e Veneto; massimizzazione delle sinergie commerciali ed operative attraverso l ulteriore valorizzazione di economie di scala e di scopo; rafforzamento della riconoscibilità del Gruppo Banco Desio in ambito interregionale migliorando la penetrazione nei mercati di riferimento ed in quelli di prossima espansione. L operazione di Fusione di Banco Desio Toscana e di Banco Desio Veneto comporterà l integrazione in Banco Desio delle strutture organizzative delle due controllate, senza, peraltro, alterare l impostazione dell assetto organizzativo-commerciale di Banco Desio. 4

5 In particolare, si prevede la creazione della Zona Toscana - che opererà nei locali dell attuale sede della Direzione Generale di Banco Desio Toscana in Via De Tornabuoni a Firenze nonché della Zona Veneto che opererà nei locali dell attuale sede della Direzione Generale di Banco Desio Veneto in Piazza Castello 27 a Vicenza al fine di salvaguardare il più possibile, pur nella nuova configurazione industriale, la territorialità e la velocità di risposta nei confronti della clientela locale. Inoltre, l operazione di fusione non darà luogo ad alcun esubero del personale in quanto i dipendenti delle Incorporate saranno interamente assorbiti dalla Incorporante e continueranno ad operare nell ambito delle due nuove Zone citate. La riconfigurazione del gruppo bancario vedrà, conseguentemente, la suddivisione del presidio territoriale in capo alla Capogruppo (Banco Desio) per tutto il Nord d Italia (ovvero fino alla Regione Toscana) e alla controllata Banco Desio Lazio SpA per la Regione Lazio, con particolare focus sulla capitale. 1.3 Linee guida di integrazione La snella configurazione delle strutture centrali delle banche regionali del Gruppo impostata fin dal loro avviamento da parte della Capogruppo (Banco Desio) agevoleranno il percorso di rapida e fluida integrazione. Le costituende Zone Toscana e Veneto, affidate ad un Capo Zona già designato in continuità con l attuale management delle Società Incorporate, saranno comunque dotate di una seppur snella struttura, finalizzata a garantire un efficace coordinamento operativo e commerciale delle filiali di riferimento. Le competenti strutture centrali di Banco Desio forniranno, naturalmente, alle Zone Toscana e Veneto, come già avviene per tutte le altre Zone territoriali della Capogruppo, adeguato e specifico supporto per la gestione e valorizzazione delle relazioni con la clientela locale. In particolare, al fine di garantire il mantenimento dei tempi di risposta, alle nuove Zone di Toscana e Veneto saranno assegnate adeguate deleghe in materia di gestione del credito e delle condizioni commerciali. 5

6

7 1.5 Creazione di valore L Operazione di Fusione consentirà attraverso la semplificazione del governo di Gruppo, la riduzione della complessità gestionale, la piena uniformità degli indirizzi operativi e delle politiche commerciali un interessante valorizzazione di economie di scala e di scopo. Con riferimento alla razionalizzazione della struttura dei costi operativi, si prevedono sinergie stimabili tra i 2,5 e i 3,5 milioni di euro lordi complessivi a regime. Tali sinergie sono riconducibili all efficientamento dell assetto organizzativo derivante dalla condivisione delle funzioni di governo e di supporto operativo e dal venir meno della struttura societaria delle attuali Banco Desio Toscana e Banco Desio Veneto con i connessi costi gestionali (es. costi riferibili agli Organi di Amministrazione, oneri di certificazione di bilancio, consulenze amministrative, etc.). Al momento non sono state, prudenzialmente, pienamente considerate le ulteriori sinergie di costo potenzialmente conseguibili attraverso la piena integrazione informatica, l ulteriore razionalizzazione degli spazi e l ottimizzazione logistica. Le citate efficienze consentiranno, tenuto conto dei dati pro-forma al 31 dicembre 2010 del Banco Desio post-fusione, un miglioramento a regime (ovvero calcolato sul budget 2011) tra 0,7 e 0,9 punti percentuali in termini di cost/income ratio. La medesima logica prudenziale adottata per le spese è stata applicata anche con riferimento alle potenziali sinergie di ricavo conseguibili principalmente attraverso il rafforzamento della rete commerciale in forza dell inserimento di risorse provenienti dalle strutture centrali e del turnover del personale. 2. Le società partecipanti alla fusione 2.1 Società Incorporante: Banco di Desio e della Brianza SpA Banco Desio, con sede in Desio (MB), via Rovagnati, 1 è una banca iscritta all Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Banco Desio iscritto all Albo dei Gruppi Bancari. Il capitale sociale di Banco Desio, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro ,00, suddiviso come segue: 7

8 Azioni ordinarie Azioni di risparmio Numero azioni Valore nominale unitario (Euro) Valore nominale complessivo (Euro) , , Totale , Alla data del 31 dicembre 2010 l'azionariato di Banco Desio risulta composto (quanto ai titolari di quote superiori al 2% del capitale rappresentato da azioni ordinarie) come segue: SOGGETTO Partecipazione diretta % Partecipazione diretta (senza voto) % Partecipazione Indiretta Soggetto interposto % TOTALE % Brianza Unione di Luigi Gavazzi e C. Sapa , ,383 Avocetta S.p.A , ,598 Lado Pia , , Vega Finanziaria 5, ,40 S.p.A. Gavazzi Gerolamo , Averla S.p.A. 2, ,614 (i dati relativi alle partecipazioni dirette o indirette sono espressi in numero di azioni) Alla data di approvazione della presente Relazione, non si segnalano variazioni rilevanti della suesposta composizione per quanto risulta dalle evidenze in possesso di Banco Desio. Le azioni ordinarie Banco Desio sono ammesse alla quotazione ufficiale al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A Cenni storici e recente evoluzione La Società Incorporante è stata costituita, ai sensi del diritto italiano, in Desio il 4 agosto 1909 sotto la forma di società commerciale cooperativa in nome collettivo denominata Cassa Rurale di Desio, trasformata con assemblea generale straordinaria del 20 dicembre 1920 in società anonima cooperativa a capitale illimitato, sotto la denominazione Cassa Rurale di Depositi e Prestiti in Desio, e successivamente trasformata con assemblea generale straordinaria del 21 marzo 1926 in società anonima sotto la denominazione BANCO DI DESIO. Il 31 dicembre 1967, a seguito della fusione per incorporazione della Banca della Brianza S.p.A., ha assunto l attuale denominazione BANCO DI DESIO E DELLA 8

9 BRIANZA Società per Azioni. Nel 1999 Banco Desio ha assunto il controllo della società di gestione del risparmio "Anima S.G.R.p.A." e nel 2000/2001 ha costituito Banco Desio Toscana S.p.A. con sede in Firenze, ed è entrato direttamente nel mercato dei prodotti assicurativi con la costituzione della compagnia Desio Vita S.p.A.. Nello stesso anno ha proceduto alla riorganizzazione della propria offerta di servizi ai privati con la costituzione della finanziaria lussemburghese Brianfid Lux SA, nonché con l'acquisizione del "Credito Privato Commerciale SA" di Lugano, già finanziaria svizzera per la gestione e l amministrazione di patrimoni mobiliari, autorizzata all esercizio delle attività creditizie ( Private Banking ) dall autorità di vigilanza elvetica in data 30 marzo Nel 2002 ha costituito Banco Desio Lazio S.p.A., con sede in Roma, a seguito del progressivo rafforzamento del numero di filiali presenti nella capitale e nel 2005/2006 il Gruppo Banco Desio ha esteso la propria presenza territoriale anche nelle regioni Veneto ed Emilia Romagna ed è avvenuta la quotazione alla Borsa di Milano della controllata Anima S.G.R.p.A.. Ottenute le autorizzazioni all esercizio dell attività bancaria, dal 1 ottobre 2006, Banco Desio Veneto S.p.A., è divenuta banca regionale operativa sulla base del conferimento delle sei filiali sino a quel momento aperte da Banco Desio nella regione Veneto, e precisamente quelle di Vicenza, Verona, Schio, Villafranca, Padova e Arzignano. Nel corso dell anno, inoltre, il Gruppo Banco Desio ha avviato un iniziativa nel settore della bancassicurazione danni, che prosegue l esperienza pluriennale maturata nel comparto vita tramite la controllata Chiara Vita S.p.A. (già Desio Vita S.p.A.). Nel 2007, Banco Desio ha ceduto il controllo di Anima SGR ed ha acquisito, tramite la controllata bancaria Banco Desio Lazio S.p.A. la società FIDES S.p.A., società finanziaria con sede in Roma, operante nell attività di intermediazione di prestiti garantiti dalla cessione del quinto dello stipendio/pensione. Considerando infine la più recente evoluzione, Banco Desio ha iniziato un percorso volto a realizzare una serie di partnership industriali con altri Operatori specializzati e/o distributivi (banche) incentrato sull apertura del capitale delle società prodotto: sono stati perfezionati gli accordi di partnership con il gruppo assicurativo svizzero Helvetia che ha acquistato da Banco Desio il 70% di Chiara Vita e si è proceduto alla cessione di quote pari complessivamente al 22,5% del capitale di Chiara Assicurazioni S.p.A. ad altri Partner bancari distributivi. A fine 2008, Banco Desio ha quindi aderito all OPA volontaria totalitaria promossa dalla Banca Popolare di Milano sulle azioni Anima, per cui dal gennaio 2009 non detiene più alcuna quota di partecipazione nel capitale della SGR. Sempre nel corso dell anno 2009, è stata costituita in Lussemburgo Rovere SICAV e la relativa società di gestione, 9

10 Rovere Societé de Gestion SA, al cui capitale partecipano, con quote del 10% ciascuna, altre due banche italiane interessate all iniziativa. Inoltre, pur in presenza di uno scenario macroeconomico in deterioramento, Banco Desio ha mantenuto un ritmo pressoché costante di sviluppo della rete distributiva permettendo al Banco stesso di raggiungere numero 131 filiali alla fine dell esercizio 2010 con un incremento nell ultimo biennio di 10 unità mentre a livello di Gruppo il numero complessivo delle filiali si è attestato a 175 unità Dati patrimoniali ed economici Nel prospetto che segue sono riportati i più significativi dati patrimoniali ed economici della Società Incorporante al 31 dicembre 2010 confrontati con quelli al 31 dicembre 2009 e Valori espressi in Euro / Margine d interesse Proventi Operativi Utile della gestione operativa al lordo delle imposte Utile netto d esercizio Raccolta diretta (Debiti v/clientela + Titoli in circolazione + Pass. Fin. al f.v.) Crediti v/ clientela Patrimonio netto (incluso l Utile netto d esercizio) Patrimonio di Vigilanza Tier 1 e Core Tier 1 capital ratio 20,0% 18,3% 17,4% Total Capital Ratio 22,3% 20,8% 18,7% 2.2 Società Incorporate: Banco Desio Toscana e Banco Desio Veneto Banco Desio Toscana SpA (Società Incorporata) BANCO DESIO TOSCANA S.p.A., con sede legale in Firenze, via De Tornabuoni, 9, Codice Fiscale e P. IVA n risulta: 10

11 - costituita il 21 dicembre 2000, su iniziativa di Banco Desio (che a tale data assumeva la partecipazione di controllo con una quota pari al 96%; - iscritta nel Registro delle Imprese di Firenze, ha un capitale sociale di Euro ,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n azioni del valore nominale di euro 1,00 ciascuna; - soggetta a direzione e coordinamento di Banco Desio (divenuto azionista unico a far data dal 1 gennaio 2005); - aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia è iscritta all Albo delle Banche al cod. ABI n. 3194/8 ed è appartenente al Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/ Cenni storici e recente evoluzione Il progetto Banco Desio Toscana viene perfezionato di Banco Desio nel corso degli anni 1999/2000 con la precisa volontà di valorizzare l insediamento nel capoluogo fiorentino attraverso la realizzazione di una nuova banca capace di offrire tutti i servizi bancari e di intermediazione in strumenti finanziari con evidenza di una forte propensione verso il private banking e la bancassicurazione. Tali competenze distintive si erano già manifestate con i risultati raggiunti proprio dalle filiali di Firenze e Prato e discendevano dalla forte attività commerciale garantita dal management coinvolto nella fase di avviamento del progetto stesso. Il biennio appena trascorso, ancorché ancora interessato dagli effetti della crisi finanziaria, fa seguito all intenso percorso intrapreso dal di graduale riconversione dal proprio core business di banca prettamente private, con focus territoriale su Firenze, a quello di banca retail orientata verso l assistenza all economia delle famiglie e delle piccole medie imprese toscane. Nonostante la complessità del percorso, Banco Desio Toscana è riuscito ad accrescere redditività e produttività del nucleo portante della rete di riferimento e a rafforzare il proprio insediamento, contando su una struttura distributiva pari complessivamente a 10 filiali posizionate nelle province di Firenze, Pisa, Prato, Lucca e Livorno Dati patrimoniali ed economici Nel prospetto che segue sono riportati i più significativi dati patrimoniali ed economici della Società Incorporata al 31 dicembre 2010 confrontati con quelli al 31 dicembre 2009 e

12 Valori espressi in Euro / Margine d interesse Proventi Operativi Utile della gestione operativa al lordo delle imposte (33) (639) Utile netto d esercizio (312) (849) Raccolta diretta (Debiti v/clientela + Titoli in circolazione + Pass. Fin. al f.v.) Crediti v/ clientela Patrimonio netto (incluso l Utile netto d esercizio) Patrimonio di Vigilanza Tier 1 e Core Tier 1 capital ratio 14,5% 14,9% 18,3% Total Capital Ratio 14,8% 15,4% 20,0% Banco Desio Veneto SpA (Società Incorporata) BANCO DESIO VENETO S.p.A., con sede legale in Vicenza, Piazza Castello n. 27, Codice Fiscale e P. IVA n risulta: - costituita in data 9 novembre 2005, su iniziativa di Banco Desio (azionista unico); - iscritta nel Registro delle Imprese di Vicenza, - con un capitale sociale di Euro ,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n azioni del valore nominale di euro 1,00 ciascuna 1, - soggetta a direzione e coordinamento di Banco Desio (azionista unico), - aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, - iscritta all Albo delle Banche al cod. ABI n. 3327/4 ed è appartenente al Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5, 1 l art. 4 dello Statuto Sociale di Banco Desio Veneto S.p.A. prevede che il capitale sociale possa essere aumentato, entro il 20 maggio 2011, per un importo massimo complessivo pari ad Euro , a servizio delle opzioni esercitabili nell ambito del Piano di Azionariato, come precisato nel citato art. 4 a cui si rinvia integralmente 12

13 2.2.5 Cenni storici e recente evoluzione Banco Desio Veneto S.p.A. è stata costituita con capitale sociale pari a nominali Euro 21 milioni, sottoscritto e versato da Banco Desio e, con efficacia a partire dal 1 ottobre 2006, data di avvio dell'operatività della nuova banca veneta, il Banco Desio, in analogia con gli altri due progetti di banche regionali (Banco Desio Toscana e Banco Desio Lazio), ha conferito alla stessa, in aumento di capitale, il ramo d azienda costituito dagli sportelli bancari operativi nelle piazze venete di Vicenza, Verona e Padova. Nell ambito della politica di mirata espansione sul territorio, e coerentemente con gli obiettivi del Piano Industriale di Gruppo , a seguito dell apertura delle filiali di Conegliano (TV), nella seconda metà del 2008, e di Bussolengo (VR), nel giugno del 2009, la Rete distributiva di Banco Desio Veneto ha raggiunto un totale di 14 sportelli nella Regione Veneto. Il biennio mostra gli effetti della pesante crisi che il sistema economico nazionale e regionale sta attraversando da oltre 18 mesi; tali effetti hanno determinato l assunzione di una politica gestionale improntata alla massima prudenza operativa e focalizzata, da un lato, alla graduale e persistente azione di sviluppo della Raccolta Diretta, al fine di ridurre lo sbilancio finanziario, dall altro, all azione di attenta selezione degli Impieghi con l obiettivo di accrescere il radicamento territoriale verso la PMI ed aumentare la redditività della Banca. A seguito delle perdite registrate, peraltro, previste in quanto correlate al periodo di avviamento della banca, nonché a seguito della notevole crescita dimensionale realizzata, la Capogruppo è intervenuta in due occasioni rafforzando i mezzi patrimoniali della controllata: nel corso del primo semestre del 2008, con un aumento di capitale di euro 15 milioni (di cui euro 12 milioni nominali ed euro 3 milioni di sovrapprezzo azioni) e nel secondo semestre del 2010 con ulteriori euro 15 milioni sottoforma di finanziamento infruttifero non rimborsabile in conto capitale Dati patrimoniali ed economici Nel prospetto che segue sono riportati i più significativi dati patrimoniali ed economici della Società Incorporata al 31 dicembre 2010 confrontati con quelli al 31 dicembre 2009 e

14 Valori espressi in Euro / Margine d interesse Proventi Operativi Utile della gestione operativa al lordo delle imposte (1.094) (2.394) (1.643) Utile netto d esercizio (1.271) (1.702) (1.617) Raccolta diretta (Debiti v/clientela + Titoli in circolazione + Pass. Fin. al f.v.) Crediti v/ clientela Patrimonio netto (incluso risultato netto d esercizio) Patrimonio di Vigilanza Tier 1 e Core Tier 1 capital ratio 13,8% 8,9% 10,6% Total Capital Ratio 17,0% 11,8% 13,9% 3. Situazione patrimoniale di Fusione La situazione patrimoniale di riferimento per la Fusione, ai sensi dell art quater c.c. è costituita dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2010 per tutte le società partecipanti alla Fusione (salvi gli eventuali aggiornamenti che dovessero rendersi necessari nel prosieguo dell iter). 4. Aspetti giuridici dell operazione Le azioni delle due Società Incorporate sono interamente detenute dalla Società Incorporante. L operazione di Fusione sarà dunque realizzata secondo quanto previsto dall art cod. civ. ed in conformità con le modalità previste nel progetto di Fusione. In ragione di ciò non risulta necessario procedere all emissione e/o all assegnazione di nuove azioni e alla determinazione del rapporto di cambio. La Fusione determinerà l estinzione delle Società Incorporate e l annullamento della totalità delle azioni da esse emesse. Non sono previste, in connessione con la fusione, modifiche dello statuto della Società Incorporante, che si riporta in allegato al Progetto di Fusione. 14

15 Come meglio precisato al paragrafo precedente, la situazione patrimoniale di riferimento per la Fusione, ai sensi dell art quater c.c. è costituita dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2010 per tutte le società partecipanti alla Fusione (salvi gli eventuali aggiornamenti che dovessero rendersi necessari nel prosieguo dell iter). La Fusione è soggetta alla disciplina di cui all art. 57 TUB e richiede il rilascio dell autorizzazione da parte dell Autorità di Vigilanza. Ai sensi del combinato disposto degli articoli 57, terzo comma, TUB, e 2503 cod. civ., la Fusione potrà essere attuata solo dopo quindici giorni dall ultima delle iscrizioni delle delibere di Fusione, termine riservato per l opposizione dei creditori. La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione sarà stabilita nell atto di Fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell ultima delle iscrizioni previste dall art bis cod. civ. Dalla data di efficacia giuridica, la Società Incorporante assumerà i diritti e gli obblighi delle Società Incorporate. Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni per la Società Incorporante né per le Società Incorporate. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione. Non vi sono patti parasociali aventi ad oggetto la Società Incorporante né le Società Incorporate. La Fusione non darà luogo al diritto di recesso ai sensi degli artt e ss. cod. civ. Sia la Società Incorporante che le Società Incorporate non hanno in circolazione obbligazioni convertibili in azioni, mentre tutte le n. 3 Società Partecipanti alla Fusione hanno in circolazione titoli obbligazionari ordinari, emessi nell ambito dei programmi di offerta resi pubblici ai sensi degli artt. 94 e ss. d.lgs. n. 58/ Aspetti contabili dell operazione Per quanto riguarda gli effetti contabili dell operazione, Banco Desio e le controllate bancarie, tra le quali Banco Desio Toscana e Banco Desio Veneto, hanno adottato a partire dall esercizio 2005 i principi contabili internazionali IAS/IFRS per la predisposizione dei propri bilanci. Pertanto l operazione di Fusione sarà contabilizzata e rilevata nei bilanci sia d esercizio che consolidato dell Incorporante (Banco Desio) facendo riferimento ai principi contabili internazionali. 15

16 Al riguardo si evidenzia che il trattamento delle operazioni di Fusione nei bilanci redatti secondo i principi contabili internazionali IAS-IFRS è regolamentato dall IFRS 3 Aggregazioni aziendali limitatamente alle c.d. fusioni proprie in base alle quali due o più imprese si uniscono e perdono la propria individualità per dare vita ad un nuovo soggetto giuridico. La Fusione per incorporazione madre-figlia (quale è l operazione in esame) non rientra nell ambito di applicazione dell IFRS 3, né sono individuabili all interno dell apparato normativo degli IAS-IFRS altri principi specifici che ne disciplinino espressamente il trattamento contabile. In assenza di riferimenti a principi o interpretazioni IFRS specifici per tali operazioni, lo IAS Presentazione del bilancio par.15 richiede in termini generali che il bilancio debba fornire la rappresentazione attendibile e fedele degli effetti di operazioni, altri eventi e condizioni in accordo con le definizioni ed i criteri di iscrizioni previsti dal c.d. Quadro sistematico (Framework IFRS) per attività, passività, costi e ricavi e lo IAS 1 par. 17 stabilisce l obbligo di selezionare, in accordo con la gerarchia stabilita dallo IAS 8, Principi contabili, Cambiamenti nelle stime contabili ed Errori, i principi contabili idonei al raggiungimento dell obiettivo generale di rappresentazione attendibile e fedele. In particolare, lo IAS 8 par. 10 prevede che, in assenza di un principio o di un interpretazione IFRS che si applichi specificamente ad una operazione, la scelta del principio contabile da utilizzare per rappresentare nel bilancio l operazione stessa deve fornire un informativa che sia: (a) rilevante ai fini delle decisioni economiche da parte degli utilizzatori; (b) attendibile, in modo che il bilancio: (i) rappresenti fedelmente la situazione patrimoniale finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell entità; (ii) rifletta la sostanza economica dell operazione e non meramente la forma legale; (iii) sia neutrale, cioè scevra da pregiudizi; (iv) sia prudente; e (v) sia completa con riferimento a tutti gli aspetti rilevanti. Nella ricerca del trattamento contabile prescelto per rappresentare l operazione di Fusione in esame assume quindi fondamentale importanza la sostanza economica dell operazione stessa. 16

17 La Fusione in oggetto può essere sostanzialmente considerata una riorganizzazione aziendale di imprese facenti integralmente parte dello stesso gruppo, la quale non determina il trasferimento del controllo delle imprese incorporate (Banco Desio Toscana e Banco Desio Veneto) e che non ha una significativa influenza sui flussi di cassa delle imprese oggetto di Fusione. Per tale motivazione il principio di rappresentazione contabile più appropriato dell operazione in esame appare essere quello della continuità dei valori di bilancio. Secondo tale principio le attività nette delle Società Incorporate (Banco Desio Toscana e Banco Desio Veneto) devono essere assunte in capo all Incorporante (Banco Desio) al valore di libro che avevano nella rispettiva contabilità prima della Fusione. Ciò comporterà la rilevazione in capo a Banco Desio di disavanzi da Fusione che, per quanto non attribuibile a specifiche voci dell attivo, sarà imputato ad avviamento, fino al limite massimo della differenza di consolidamento già iscritta nel bilancio consolidato in relazione all acquisto della partecipazione nelle società oggetto di incorporazione. Ne consegue che la Fusione determinerà relativamente alle società coinvolte nell operazione la convergenza del bilancio individuale dell Incorporante (Banco Desio) verso il bilancio consolidato, attuando il cosiddetto consolidamento legale. Tale impostazione contabile risulta peraltro conforme a quanto previsto dal c.d. OPI n. 2 (ovvero l orientamento preliminare Assirevi in tema di trattamento contabile delle fusioni nel bilancio d esercizio) che nel caso di Fusione per incorporazione madre-figlia ritiene preferibile l applicazione del principio della continuità dei valori. Le disposizioni civilistiche (art bis, comma 3, cod. civ.), per agevolare gli adempimenti delle società partecipanti alla Fusione, prevedono che gli effetti contabili possano decorrere da una data anteriore alla data di efficacia giuridica della Fusione stessa. In forza di questa disposizione, il Consiglio di Amministrazione ha convenuto di dare decorrenza contabile agli effetti dell operazione all inizio dell esercizio in corso. Pertanto, con riferimento a quanto previsto dall art ter, comma 1, n. 6, del cod. civ., le operazioni effettuate dalle Società Incorporate (Banco desio Toscana e Banco Desio Veneto) saranno imputate al bilancio dell Incorporante (Banco Desio) con decorrenza dal primo giorno dell esercizio sociale nel corso del quale si produrrà l efficacia civilistica della 17

18 fusione, ai sensi dell art bis del cod.civ., e, quindi, presumibilmente dal 1 gennaio Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione. 6. Aspetti fiscali dell operazione L operazione di Fusione è fiscalmente neutra agli effetti dell imposizione diretta. Infatti, ai sensi dell art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (di seguito TUIR), la Fusione non dà luogo all emersione di componenti positive o negative di reddito imponibile in capo ai soggetti partecipanti (Incorporate, Incorporante nonché relativi azionisti). In particolare, in capo alle Società Incorporate (Banco Desio Toscana e Banco Desio Veneto), il trasferimento del proprio patrimonio all Incorporante (Banco Desio) non dà luogo al realizzo delle plusvalenze o minusvalenze latenti nelle attività e passività trasferite ivi incluso l avviamento. Simmetricamente, i beni ricevuti dall Incorporante (Banco Desio) sono da questa assunti al medesimo valore fiscale che avevano in capo alle Società Incorporate (principio di continuità dei valori fiscali riconosciuti ). La Fusione costituisce operazione esclusa dall IVA ed è soggetta alle imposte di registro, ipotecarie e catastali in misura fissa. Con riguardo al regime di tassazione di gruppo ai sensi degli articoli 117 e seguenti del TUIR (c.d. consolidato fiscale nazionale ), in essere tra Banco Desio e talune sue controllate, l art. 11, comma 2, del D.M. 9 giugno 24, prevede, nel caso di Fusione tra consolidante e una o più società consolidate, l estinzione del regime di tassazione consolidata tra i soggetti interessati all operazione senza che trovino applicazione le previsioni dell art. 124 del TUIR. 7. Effetti della Fusione sul Banco Desio Nel paragrafo seguente vengono riportati i dati contabili pro-forma del Banco Desio al 31 dicembre 2010 con l obiettivo di rappresentare gli effetti significativi dell operazione di Fusione. 18

19 Lo stato patrimoniale ed il conto economico pro-forma sono predisposti conformemente agli schemi di bilancio contenuti nella Circolare della Banca d Italia n. 262 del 22 dicembre aggiornamento del 18 novembre 2009 e sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali emanati dall International Accounting Standard Board (IASB) ed omologati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 e in vigore alla data del 31 dicembre I dati contabili pro-forma, esposti nelle tabelle che seguono, sono la risultante dell aggregazione delle situazioni contabili dell Incorporante (Banco Desio) e delle Incorporate (Banco Desio Toscana e Banco Desio Veneto) contenute nei rispettivi bilanci al 31 dicembre 2010 approvati dai C.d.A., rispettivamente, il 22, 14 e 15 marzo Al fine di fornire indicazioni circa gli effetti della Fusione, tali dati sono confrontati con quelli individuali dell Incorporante (Banco Desio) e delle Incorporate (Banco Desio Toscana e Banco Desio Veneto) contenuti nei relativi bilanci al 31 dicembre I dati contabili pro-forma di Banco Desio sono stati ottenuti rettificando i dati contabili contenuti nei bilanci individuali con l iscrizione degli effetti prodotti dall operazione di Fusione. In particolare, gli effetti patrimoniali sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale consolidato proforma come se l operazione di Fusione fosse stata posta in essere il 31 dicembre 2010 e gli effetti economici sono stati imputati nel conto economico pro-forma come se la medesima operazione fosse stata posta in essere il 1 gennaio I principi contabili utilizzati dalle società partecipanti alla Fusione nella redazione dei bilanci al 31 dicembre 2010 presi a riferimento sono omogenei e confermano, di conseguenza, la significatività del dato contabile riassunto nella colonna Banco Desio pro-forma delle tabelle sotto riportate. Ai dati contabili aggregati, ottenuti mediante il procedimento sopra descritto, sono state apportate le rettifiche necessarie per esplicitare l effetto della Fusione. In particolare, la differenza tra il valore delle azioni da annullare detenute dall Incorporante (Banco Desio) e la corrispondente quota (nella fattispecie totalitaria) del patrimonio netto delle Incorporate, è stata iscritta nella voce avviamento, con riferimento a Banco Desio Toscana, mentre per Banco Desio Veneto, in linea con l appostazione della riserva patrimoniale negativa, in base all applicazione dei principi contabili all atto del conferimento degli sportelli, trova direttamente espressione nel Patrimonio risultante in tabella nella colonna Banco Desio pro-forma. 19

20 Infine i dati contabili aggregati, risultanti dall applicazione delle procedure sopra descritte, sono depurati dei rapporti intercorrenti tra le Incorporate e l Incorporante, che sono stati elisi. Si precisa altresì che, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite, è necessario considerare i seguenti aspetti relativi ai dati contabili pro-forma: - evidenziano esclusivamente gli effetti oggettivamente misurabili dell operazione di Fusione; - vanno letti e interpretati in modo autonomo, considerando le peculiari finalità (simulazione contabile dell operazione) per cui sono redatti. 7.1 Effetti sulla situazione patrimoniale ed economica STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO ATTIVO Banco Desio Banco Desio BDT BDV (in Euro / 000) pro-forma Crediti verso banche Crediti verso clientela Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute fino alla scadenza Partecipazioni Altre voci dell Attivo (1) di cui Avviamento TOTALE DELL ATTIVO (1) Comprendono le voci di bilancio "10. Cassa e disponibilità liquide", "80. Derivati di copertura", "90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica", "110. Attività materiali", "120. Attività immateriali", "130. Attività fiscali" e "150. Altre attività". 20

21 PASSIVO Banco Desio Banco Desio BDT BDV (in Euro / 000) pro-forma Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Altre voci del passivo (1) Patrimonio netto (2) di cui risultato d esercizio (1.271) TOTALE DEL PASSIVO (1) Comprendono le voci di bilancio "60. Derivati di copertura", "80. Passività fiscali", "100. Altre passività", "110. Trattamento di fine rapporto" e 120. Fondo per rischi e oneri. (2) Comprende le voci di bilancio 130. Riserve da valutazione", "150. Strumenti di capitale", "160. Riserve", "170. Sovrapprezzi di emissione", "180. Capitale" e "200. Utile di periodo". CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO (in Euro / milioni) Banco Desio BDT BDV Banco Desio pro-forma Margine d interesse Commissioni nette Margine d intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Costi operativi ( ) (10.848) (14.063) ( ) Risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte (1.094) Imposte sul reddito dell attività corrente (23.330) (1.134) (177) (24.641) Risultato netto dell operatività corrente (1.271)

22 ALTRE INFORMAZIONI Banco Desio BDT BDV Banco Desio pro-forma Numero dipendenti Numero sportelli PATRIMONIO DI Banco Desio Banco Desio BDT BDV VIGILANZA pro-forma Patrimonio di base TIER TIER Patrimonio di Vigilanza Tier 1 capital ratio 20,03% 14,53% 13,84% 17,28% Total Capital ratio 22,33% 14,80% 16,97% 19,29% 22