VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 25/05/2017. Il giorno 25 (venticinque) del mese di maggio dell anno 2017 (duemiladiciassette) alle ore 14,30 a

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1 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 25/05/2017 Il giorno 25 (venticinque) del mese di maggio dell anno 2017 (duemiladiciassette) alle ore 14,30 a seguito di regolare avviso inviato ai soci ai sensi dell art. 11 dello statuto presso la Vinaia del Castello del Verginese sito a Portomaggiore, fraz. Gambulaga (FE), si è riunita l assemblea ordinaria della società AREA spa per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1. Approvazione bilancio consuntivo esercizio 2016 e relative relazioni: deliberazioni conseguenti; 2. Presa atto scadenza consiglio di amministrazione; 3. Nomina organo di amministrazione; 4. Determinazione compensi organo di amministrazione; 5. Varie ed eventuali In proprio o per delega, sono presenti i soci rappresentanti le quote sotto riportate: Capitale Comune socio % proprietà Sindaco Delegato sociale 1 Berra // // Marco Finotti, 2 Codigoro ,86% vicesindaco 3 Comacchio ,27% Stefano Parmiani, assessore LL.PP. 4 Copparo ,13% Nicola Rossi 5 Fiscaglia ,03% Fabio Tosi, vicesindaco 6 Formignana ,85% Laura Perelli 7 Goro ,64% Diego Viviani 8 Jolanda di Savoia ,33% Annio Folli, vicesindaco 9 Lagosanto // // 10 Masi Torello // // 11 Mesola // //

2 12 Ostellato ,76% 13 Portomaggiore ,09% 14 Ro ,75% 15 Tresigallo ,12% 16 Voghiera ,65% TOTALE ,48% Andrea Marchi Nicola Minarelli Laura Perelli, delegata Chiara Cavicchi, sindaco di Voghiera Paolo Benetti Sono presenti gli amministratori della società: 1. Gian Paolo Barbieri, Presidente; 2. Martina Pacella, consigliere 3. Alida Padovani, consigliere Sono presenti i sindaci effettivi della società: 1. Dott. Tullio Chiesa presidente collegio sindacale; 2. Dott. Dario Bigoni - sindaco; 3. Rag. Maurizia del Carlo - sindaco. Sono presenti il direttore generale ing. Raffaele Alessandri, il responsabile amministrativo dott. Marcello Rossi e la responsabile affari legali e segreteria dott.ssa Vannia Brina. Presiede l Assemblea, ai sensi dell art. 13 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gian Paolo Barbieri, che nomina quale Segretaria Vannia Brina, che accetta. Il presidente, rilevata la presenza di n. 12 soci che rappresentano il 86,48% del capitale sociale, dichiara costituita l assemblea facendone constatare la piena validità e idoneità a deliberare. Il presidente provvede ad introdurre il seguente argomento di discussione: 1. Approvazione bilancio consuntivo esercizio 2016 e relative relazioni: deliberazioni conseguenti. Il Presidente fa presente che, con verbale del 4 maggio 2017, il consiglio di amministrazione ha approvato il progetto di bilancio chiuso al 31/12/2016, da sottoporre all approvazione della

3 presente Assemblea dei soci. Il presidente illustra ai soci il documento di bilancio attraverso alcune slide di riepilogo che vengono allegate al presente verbale. Il presidente lascia la parola al presidente del collegio sindacale, dott. Tullio Chiesa che dà lettura della Relazione del collegio sindacale al bilancio consuntivo Ai sensi dell art. 14, co. 4 dello statuto, l Assemblea dei soci, preso atto delle dichiarazioni del Presidente, dopo esame e discussione, all unanimità, con il voto favorevole di tutti i soci presenti D E L I B E R A 1) le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale alla presente deliberazione. 2) Di approvare l allegato bilancio dell esercizio chiuso al 31/12/2016, composto da relazione sulla gestione, stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa, relazione del collegio sindacale e relazione del revisore legale dei conti, che chiude con un utile netto di esercizio di ) di utilizzare l utile netto di nel modo seguente: 5% a riserva legale: % a riserva disponibile: Presa atto scadenza consiglio di amministrazione. Il presidente ricorda che ai sensi dell art. 16 del vigente statuto sociale, il presente consiglio di amministrazione conclude oggi il proprio mandato triennale, in quanto nominato con verbale di assemblea del 25/07/2014 fino all approvazione del bilancio al 31/12/2016. Ai sensi del medesimo art. 16 dello statuto spetta alla presente assemblea provvedere alla nomina dell organo amministrativo. Ai sensi dell art. 14, co. 4 dello statuto, l Assemblea dei soci, preso atto delle dichiarazioni del Presidente, dopo esame e discussione, con il voto favorevole di tutti i soci presenti

4 D E L I B E R A 1) le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale alla presente deliberazione; 2) Di prendere atto della scadenza dell attuale consiglio di amministrazione e della necessità di provvedere alla nomina dell organo amministrativo ai sensi dell art. 16 dello statuto. 3. Nomina organo di amministrazione. Il presidente uscente offre ai Soci il presente quadro normativo di riferimento, utile alle valutazioni in ordine alla nomina dell organo amministrativo: - L articolo 11, comma 2, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, recante: Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica, prevede che l'organo amministrativo delle società a controllo pubblico sia costituito, di norma, da un amministratore unico. - Il successivo comma 3 prevede che con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell'economia e finanze, di concerto con il Ministro delegato per la semplificazione e la pubblica amministrazione, adottato entro sei mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, siano definiti i criteri in base ai quali, per specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa, l'assemblea della società a controllo pubblico possa disporre che la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre o cinque membri, ovvero che sia adottato uno dei sistemi alternativi di amministrazione e controllo previsti dai paragrafi 5 e 6 della sezione VI-bis del capo V del titolo V del libro V del codice civile; in caso di adozione del sistema dualistico, al consiglio di sorveglianza sono attribuiti i poteri di cui all'articolo 2409-terdecies, primo comma, lettera f-bis), del codice civile; nel caso in cui sia adottato uno dei sistemi alternativi, il numero complessivo dei componenti degli organi di amministrazione e controllo non può essere superiore a cinque.

5 Va rilevato, sul punto, come riportato nella RELAZIONE SULLA GESTIONE, allegata al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, come: La Corte costituzionale con sentenza n. 251/2016 ha dichiarato l illegittimità costituzionale di alcune disposizioni della legge-delega 124/2015, nella parte in cui prevedono che il Governo adotti i relativi decreti legislativi attuativi previo parere in sede di Conferenza unificata, anziché previa intesa in sede di Conferenza Stato-Regioni. Per quanto di interesse, si ricorda che dalle norme cassate derivavano anche i decreti legislativi recanti il T.U. sulle società partecipate, approvato con il D.Lgs. 175/2016, e il T.U. sui servizi pubblici a rilevanza economica. A seguito della sentenza n. 251 della Corte Costituzionale del 2016 della dichiarazione di parziale illegittimità del decreto in oggetto a causa della mancata previsione dell Intesa in Conferenza Unificata, il Governo ha adottato, nella seduta del Consiglio dei Ministri del 17 febbraio, in via preliminare, uno schema di decreto recante disposizioni correttive ed integrative al decreto legislativo n. 175/2016 Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica. Su tale testo è stata acquisita l intesa in Conferenza Unificata e dovranno essere acquisititi i pareri delle competenti Commissioni parlamentari: Commissioni Bilancio della Camera e Commissioni Affari Costituzionali e Bilancio del Senato. In particolare, l intervento modificativo, che è riportato di seguito, come redatto dalle Schede di Lettura del Senato della Repubblica, Atto del Governo n. 404, sullo Schema di decreto legislativo recante disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo n. 175 del (TU società partecipate) - aprile 2017, nel riepilogo delle modifiche all articolo 7 della legge delega, specifica: Articolo 7 (Modifiche all articolo 11 del decreto legislativo n. 175 del 2016) L articolo 7 modifica l articolo 11 del testo unico, che reca la disciplina per molti aspetti innovativa rispetto alle disposizioni vigenti - in materia: di composizione degli organi di amministrazione delle società in controllo pubblico, con riferimento sia al numero dei componenti (introducendo anche come regola che, di norma, le società a controllo pubblico siano gestite da un

6 amministratore unico) sia ai requisiti agli stessi richiesti; nonché di compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai dirigenti e ai dipendenti delle società in controllo pubblico. In particolare, le modifiche concernono: il comma 1, che introduce l intesa in sede di Conferenza unificata nell ambito dell iter di adozione del decreto del Presidente del Consiglio dei ministri relativo ai requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia dei componenti degli organi amministrativi e di controllo di società a controllo pubblico; il comma 3, che è riformulato nel senso di demandare all assemblea della singola società a controllo pubblico la decisione di derogare al principio secondo cui l organo amministrativo della società a controllo pubblico è costituito, di norma, da un amministratore unico (ai sensi del comma 2). Tale determinazione deve essere assunta con delibera motivata in relazione a specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi. Quanto all organo amministrativo della società, l Assemblea può ricorrere al consiglio di amministrazione, composto da tre o cinque membri, o può, in alternativa, ricorrere a forme di governance alternative (quella di tipo dualistico o quella di tipo monistico). La disposizione prevede infine che la delibera sia trasmessa alla sezione della Corte dei Conti competente (ai sensi dell articolo 5, comma 4, del testo unico) e alla struttura del Ministero dell economia e delle finanze cui spetta il controllo e il monitoraggio sull attuazione del testo unico (ai sensi dell articolo 15). Il mantenimento, in questa fase di transizione, della governance aziendale secondo il modello del Consiglio di Amministrazione formato da tre membri, è coerente con lo spirito della norma in emanazione (specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi), posto che la decisione da assumersi attiene alla continuazione, piena e

7 totale, della gestione del processo di unificazione in corso di definizione e che i costi sostenuti dall azienda non mutano. Successivamente l assemblea, che comprenderà dal prossimo 1 giugno 2017 anche i nuovi soci pubblici, proprietari della società incorporanda CMV RACCOLTA Srl, disporrà secondo le proprie autonome valutazioni in merito alla migliore modalità di conduzione dell amministrazione di CLARA SpA, probabilmente avvalendosi anche del testo novellato dell articolo 11, del citato decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, in via di emanazione. Sulla condizione di prosecuzione attraverso l assunzione di una deliberazione di nomina piena, sebbene di limitata durata dell incarico amministrativo della società, incide in modo importante il comma 15, del citato articolo 11, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, che dispone che agli organi di amministrazione e controllo delle società in house si applichi il decreto-legge 16 maggio 1994, n. 293, convertito, con modificazioni, dalla legge 15 luglio 1994, n La norma richiamata prevede, all articolo 2, recante: Scadenza e ricostituzione degli organi, che gli organi amministrativi svolgano le funzioni loro attribuite sino alla scadenza del termine di durata per ciascuno di essi previsto ed entro tale termine debbono essere ricostituiti: nel caso di AREA SpA il termine previsto è quello dell approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 e, dunque, entro tale data è obbligatoria la ricostituzione dell organo amministrativo. Più importante il successivo comma 3, recante: Proroga degli organi - Regime degli atti, il quale stabilisce: 1. Gli organi amministrativi non ricostituiti nel termine di cui all'articolo 2 sono prorogati per non più di quarantacinque giorni, decorrenti dal giorno della scadenza del termine medesimo. 2. Nel periodo in cui sono prorogati, gli organi scaduti possono adottare esclusivamente gli atti di ordinaria amministrazione, nonché gli atti urgenti e indifferibili con indicazione specifica dei motivi di urgenza e indifferibilità.

8 3. Gli atti non rientranti fra quelli indicati nel comma 2, adottati nel periodo di proroga, sono nulli. È del tutto evidente che la mancata attivazione della procedura di ricostituzione, provocando una proroga massima di 45 giorni, impedendo al precedente Consiglio di Amministrazione di operare in regime di piena e totale potestà (altresì necessaria per la sottoscrizione dell atto di straordinaria amministrazione di fusione per incorporazione di CMV RACCOLTA Srl in AREA SpA), porta con se la scelta indifferibile dell assunzione dell atto, posto che, in difetto, ci si troverebbe nella potenziale condizione di nullità degli atti assunti. Interviene il Sindaco di Copparo per precisare che è necessario considerare che dal prossimo 1 giugno sarà effettiva la fusione di CMV RACCOLTA SRL in AREA SPA, con cambio della denominazione sociale in CLARA SPA, pertanto per evidenti ragioni di opportunità politica la nomina dell organo amministrativo di CLARA deve avvenire in occasione della prima assemblea che vedrà riuniti tutti i soci ex Area ed ex CMV. Per le ragioni giuridiche e di opportunità politica sopra illustrate, il Sindaco del Comune di Copparo propone che la presente assemblea provveda alla riconferma della scelta dell organo amministrativo nella forma del consiglio di amministrazione, composto da 3 membri e che alla carica vengano riconfermati: GIAN PAOLO BARBIERI alla carica di presidente e legale rappresentante, MARTINA PACELLA alla carica di consigliera, ALIDA PADOVANI alla carica di consigliera. con durata della nomina sino al 30/09/2017, termine entro il quale sarà convocata l assemblea dei soci per la nomina dell organo amministrativo di CLARA SPA. Ai sensi dell art. 14, co. 4 dello statuto, l Assemblea dei soci, preso atto delle dichiarazioni del Presidente, dopo esame e discussione, con il voto favorevole di tutti i soci presenti D E L I B E R A

9 1) le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale alla presente deliberazione; 2) Di stabilire che l amministrazione della società resti affidata ad un consiglio di amministrazione composto da tre membri; 3) Di riconfermare alla carica i seguenti soggetti: GIAN PAOLO BARBIERI, nato a Portomaggiore (FE) il 05/05/1955, residente a Portomaggiore fraz. Runco (FE), cap , via Rivalda n. 4, C.F. BRBGPL55E05G916Q; MARTINA PACELLA, nata a Adria (RO) il 27/05/1972, residente a Codigoro (FE), cap , vicolo della Libertà 21, C.F.PCLMTN72E67A059W; ALIDA PADOVANI, nata a Comacchio (FE) il 07/11/1983, residente a Comacchio fraz. Porto Garibaldi (FE), cap , via Don Campalmonti n. 25, C.F. PDVLDA83S47C912O; 4) Di stabilire la durata della presente nomina sino al 30/09/2017, termine entro cui sarà convocata l assemblea dei soci per la nomina dell organo amministrativo di CLARA SPA. 4. Determinazione compensi organo di amministrazione. Presiede la trattazione del presente argomento il Sindaco del Comune di Copparo, il quale propone di confermare i compensi agli amministratori, così come precedentemente riconosciuti con verbale di assemblea del 25/07/2014, entro i limiti previsti dalle vigenti disposizioni normative in materia. Ai sensi dell art. 14, co. 4 dello statuto, l Assemblea dei soci, preso atto delle dichiarazioni del Presidente, dopo esame e discussione, con il voto favorevole di tutti i soci presenti D E L I B E R A 1) le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale alla presente deliberazione; 2) Di stabilire la conferma dei compensi precedentemente riconosciuti ai membri del consiglio di amministrazione e determinati in osservanza delle vigenti disposizioni normative richiamate in

10 premessa, come di seguito riepilogato: per il presidente del consiglio di amministrazione la corresponsione di un compenso di ,80 lordi annui onnicomprensivi; per ciascuno dei due componenti del consiglio di amministrazione la corresponsione di un compenso di ,80 lordi annui onnicomprensivi; 3) di dare atto che detti compensi verranno ripartiti e corrisposti in quote mensili a partire dalla data di accettazione della nomina, con valuta l ultimo giorno del mese, in questo modo: presidente del consiglio di amministrazione compenso mensile lordo 2.079,90; componenti del consiglio di amministrazione compenso mensile lordo 1.782,90; 4) Di approvare il riconoscimento del rimborso spese e indennità chilometriche, ai sensi di quanto previsto dall art. 1, co. 727 della L. 296/2006, come da allegato documento Missioni e rimborso delle spese sostenute dagli amministratori. Null altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara sciolta la seduta alle ore 15,20 previa lettura ed approvazione del presente verbale. Il Presidente (Gian Paolo Barbieri) La Segretaria (Vannia Brina) IL SOTTOSCRITTO GIAN PAOLO BARBIERI, nato a Portomaggiore (FE) il 05/05/1955, DICHIARA, CONSAPEVOLE DELLE RESPONSABILITA PENALI PREVISTE EX ART. 76 DEL DPR 445/2000 IN CASO DI FALSA O MENDACE DICHIARAZIONE, RESA AI SENSI DELL ART. 47 DEL MEDESIMO DECRETO, CHE IL PRESENTE DOCUMENTO E STATO PRODOTTO MEDIANTE SCANSIONE OTTICA DELL ORIGINALE ANALOGICO E CHE HA EFFETTUATO CON ESITO POSITIVO IL RAFFRONTO TRA LO STESSO E IL DOCUMENTO ORIGINALE AI SENSI DELL ART. 4 DEL DPCM 13/11/2014

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